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Desventajas de una sociedad anónima
Una Sociedad Anónima (SA), o empresa limitada pública, significa, en primer lugar, que la empresa
está repartida en acciones y se vendieron "públicamente" en cualquiera o en todas las bolsas del
planeta. En segundo lugar, significa que las personas que invierten en la empresa están protegidas
contra pérdida extrema si la empresa fracasa. Esto se conoce como "responsabilidad limitada".
Esto significa que si uno invierte en una empresa que no funciona, el dinero de la inversión solo
puede ser reclamado por los acreedores de la empresa. Más abstractamente, "limitada" significa
que solo los activos existentes de la empresa pueden ser embargados para el pago de la deuda.
¿Cuál es la diferencia entre una Sociedad Anónima Cerrada y una Sociedad Anónima Abierta?
Altos costos
Una SA es normalmente un asunto complejo para comenzar. La empresa debe contratar un banco
de inversión y un abogado de valores. El banquero (o "suscriptor") entonces ofrece las cuotas
iniciales para el público (y mantiene una comisión sustancial). A menudo, los costos de creación de
una empresa pública y la IPO (IPO, del inglés Initial Public Offering), u oferta pública inicial, puede
ser de cientos de miles de dólares.
Libros públicos
El término "público" aquí debe ser tomado literalmente. Cuando una empresa sale a bolsa, la
empresa está abierta a la inspección pública. Los libros y registros financieros de la empresa están
abiertos a cualquier persona, lo que permite que la competencia vea exactamente cuánto
beneficio o pérdida está experimentando la empresa.
Accionistas codiciosos
Los que compran acciones no tienen ningún interés particular en la empresa, excepto en que haga
dinero rápido. La mayoría de las empresas sin embargo, tienen un interés en el establecimiento de
un plan de crecimiento a largo plazo que requiere paciencia y planificación. No es frecuente ver
muchos accionistas de este tipo.
Adquisiciones
Debido a que la compañía ahora es "pública", cualquier persona puede comprar acciones, y no hay
límite en cuanto al número de acciones que se pueden comprar. Bajo ciertas circunstancias, los
inversores hostiles podrían comprar una gran cantidad de acciones, lo que les daría una voz fuerte
en el consejo de administración. En este caso, una empresa que fue construida por un grupo (o
persona) puede ahora ser asumida por otros, ya que la empresa se ha hecho pública.
Poder
Ser "público" significa una cierta falta de control por parte de los fundadores de la empresa. En
algunos casos, la empresa puede ser controlada por un consejo de administración que no
necesariamente tenga el tiempo para la gestión empresaria a mano. Por lo tanto, la propiedad
puede ser separada de control. Si este es el caso, entonces los que controlan el negocio no son
dueños de este, y no ven los beneficios. Esto no es un incentivo (necesariamente) para la gestión
racional.
Decisiones
Si la empresa es pública, debe tener una junta de directores que representen a los accionistas
principales y más poderosos. Esto significa, a su vez, que las decisiones importantes deben pasar
por la junta, con debates y votaciones. En realidad, esto implica que las decisiones serán lentas y a
menudo dolorosas. A veces, puede que no se produzcan en absoluto.
La sociedad anónima también es una opción para las pequeñas empresas.
DOS GRANDES VENTAJAS
La Sociedad Anónima (S.A.) constituye la estructura societaria más ampliamente utilizada entre las
grandes corporaciones, así como una forma social bastante atractiva para un número creciente de
empresas medianas.
La junta de accionistas es el órgano máximo de la sociedad anónima.
Dos son las grandes ventajas de la S.A.: limitan la responsabilidad de sus socios o accionistas al
valor de sus acciones, quienes además pueden cederlas sin mayores formalidades, traspaso el cual
no puede ser entrabado por disposiciones del mercado o de la sociedad emisora.
Ambas claves explican el éxito de este tipo social, facilitando la penetración de distintos agentes
del mercado en la propiedad de las empresas y permitiéndoles a las S.A. ser el vehículo de mayor
utilización para financiar proyectos.
Debido a su particular estructura interna, en las S.A. se hace más patente la separación entre los
accionistas y sociedad, la cual está dotada de distintos órganos de dirección, administración y
control, circunstancia que le permite a la empresa tomar un camino propio, desligado de la
voluntad de sus accionistas originales.
¿S.A. O S.R.L.?
Una de las primeras interrogantes que surgen cuando el empresario ha decidido formalizar su
negocio a través de una sociedad y aparece la necesidad de limitar su riesgo personal en los
negocios es si constituirse como sociedad anónima o de responsabilidad limitada (SRL).
Generalmente, las S.A. se adecuan más a las necesidades de medianas empresas y grandes
corporaciones, vislumbrándose su utilidad con mayor claridad cuando es preciso incorporar a
terceros que no necesariamente participarán de la administración de la empresa, pero que
aportarán recursos frescos, o bien cuando su intención es levantar un negocio para luego
venderlo.
Una de las grandes ventajas de la S.A. frente a las sociedades de responsabilidad limitada es la
incorporación de terceros. A diferencia de la SRL, no requiere del consentimiento del resto de los
socios, lo que permite el expedito flujo de capitales.
Asimismo, vender las acciones de una S.A. y desvincularse de su propiedad resulta ser un trámite
rápido y fácil. La transferencia o cesión de acciones es una transacción muy sencilla que puede
realizarse ante notario, o bien simplemente ante dos testigos o un corredor de bolsa.
En Chile existen dos tipos de S.A.: abiertas y cerradas. Las abiertas son aquellas que: i) han inscrito
sus acciones en el registro de valores (habitualmente para poder transar sus acciones en bolsa) o,
ii) tienen 500 o más accionistas o, iii) las sociedades en que a lo menos el 10% de su capital
suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.
El resto de las S.A. son cerradas, salvo que voluntariamente se sometan a las normas de las
abiertas.
Fácil cesión de derechos.
Existen varias diferencias entre ambas, siendo la más destacable el hecho de que las abiertas son
fiscalizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), la cual impone numerosos
requisitos de información, publicidad y control. La mayoría de las S.A. en Chile son cerradas, y las
abiertas se circunscriben a las que la ley obliga que lo sean y aquellas que cotizan en bolsa.
ACCIONES
La ley permite la creación de distintos tipos de acciones. Así, una sociedad puede dividir sus
acciones en series, cada una con su propia “personalidad”, según los derechos que otorga. Por
ejemplo, Southern Olives S.A. crea acciones de dos series distintas: A y B. Las serie A dan derecho a
elegir directores, además de recibir dividendos, y las serie B sólo a recibir dividendos.
Los inversionistas que deseen especular y obtener una ganancia en el corto plazo por la venta de
las acciones, probablemente comprarán las B. Y quienes tengan ánimo de participar en la
administración de la empresa con miras a una ganancia a largo plazo comprarán A.
Ahora bien, ¿cuándo somos accionistas? Desde el momento en que se nos transfirieron las
acciones, por ejemplo, mediante una venta.
Sin embargo, de las acciones se desprenden a favor de su dueño distintos derechos en relación a la
sociedad, como, por ejemplo, recibir dividendos, información, participar en juntas de accionistas, y
otros. Para exigir dichos derechos a la sociedad, debemos registrar nuestras acciones en el registro
de accionistas.
El registro de accionistas, que cada S.A. debe llevar, cobra entonces gran importancia. De él
depende que podamos hacer valer nuestros derechos. Todo registro debe incluir la
individualización de cada accionista, el número de acciones que éste tiene y los títulos que se le
han emitido.
La existencia de este registro es imprescindible, ya que en la práctica las grandes S.A. no emiten
títulos, a menos que el accionista lo solicite.
DIRECTORIO Y JUNTA
La S.A. tiene dos órganos de administración: el directorio y la junta de accionistas.
El directorio es un órgano autónomo, elegido por los accionistas para velar por los intereses
societarios y encargado de administrar la empresa. Está integrado por un mínimo de cinco
directores (a veces siete) en las S.A. abiertas, y tres en las cerradas. Éstos duran en sus cargos lo
que dispongan los estatutos, con un máximo de tres años, pudiendo los directores ser reelegidos
indefinidamente y recibir una remuneración fijada por la junta de accionistas.
El directorio tiene poderes amplios para administrar la empresa, representarla y disponer del
patrimonio.
El presidente del directorio, que también encabeza la sociedad, se elige entre los directores. Su
voto decide los empates internos y preside también la junta de accionistas.
Como el directorio no puede involucrarse en todas las decisiones de la empresa, delega la
administración en gerentes. Así, el gerente general es la persona designada por el directorio para
ejecutar las decisiones acordadas por éste, y normalmente se le encomienda la gestión
administrativa de la empresa, la que, en áreas concretas, suele delegar en responsables (ventas,
finanzas, recursos humanos).
Por su parte, la junta de accionistas es el órgano máximo de la S.A. donde los accionistas
manifiestan su voluntad y se pronuncian respecto del manejo de la empresa, debiendo la reunión
estar precedida de formalidades en la convocatoria (citaciones y avisos) y la entrega a los
accionistas de documentos para la toma de decisiones.
De esta forma, en la junta se podrá designar y revocar el directorio, acordarse reformar los
estatutos, aumentar el capital, aprobar o rechazar el balance a fin de año, fijar una política de
dividendos, etc.
PEQUEÑO EMPRESARIO
A pesar de su vocación preferente por grandes compañías, también pequeñas empresas y
emprendedores estructuran su negocio en base a una S.A. cerrada. Comúnmente, la necesidad de
levantar capital, la facilidad para transferir las acciones o exigencias reglamentarias para participar
en determinadas áreas de la economía explican esta decisión. No es de extrañar que habiendo tres
accionistas, éstos sean a su vez directores y uno de ellos gerente general.
Las S.A. cerradas pueden resultar una interesante alternativa para sumar nuevos inversionistas o
desligarse de toda o parte de la propiedad en el mediano plazo.
OPINIÓN DEL PROFESOR: TIMBRES Y ESTAMPILLAS VUELVE A REGIR EN PLENITUD
ESTE GRAVAMEN ES UN IMPORTANTE ESCOLLO A LA INVERSIÓN
Así es. A partir del próximo 1 de julio, el impuesto de Timbres y Estampillas, que en la práctica
implica que una fracción de las cuotas que usted debe pagar en virtud de un préstamo de dinero
vaya en beneficio del fisco, recobra su régimen normal de tasas, las cuales fluctúan entre el 0,1% y
el 1,2% del valor del capital correspondiente al crédito en cuestión.
Recordemos que a raíz de la crisis económica mundial se habían visto reducidas dichas tasas a la
mitad, esto es, entre 0,05% y 0,6%, llegando incluso a suprimirse totalmente respecto de las
operaciones que involucraran la renegociación de una deuda.
Si bien la idea del gobierno es mantener este tratamiento más favorable a los contribuyentes, la
discusión en el Parlamento no logra vislumbrarse con optimismo.
Más temprano que tarde se espera un aumento no menor en las tasas de interés.
De hecho, hay sectores que están proponiendo fórmulas complejas con objeto de salvar la rebaja,
manteniendo esta disminución tributaria para las pymes y las personas naturales, pero
eliminándola para las grandes empresas.
Lo cierto es que nos enfrentamos a un gravamen que viene a constituir un importante escollo a la
inversión y, en particular, al emprendimiento privado, actividad que por su naturaleza requiere un
acceso expedito al crédito: la experiencia nos indica que es eventualmente imposible iniciar una
nueva actividad empresarial sin endeudarse.
Debemos tener presente que dicho tributo recae sobre todos los documentos o actos que
involucran una operación de crédito de dinero, dentro de los cuales figuran los créditos
hipotecarios y de consumo, las letras de cambio y los pagarés, el uso de tarjetas de crédito, etc.
Para incentivar la creación de nuevas empresas y el desarrollo de las ya existentes es necesaria la
adopción de medidas que apunten a abaratar los préstamos de dinero y todos sus costos anexos,
así como, en general, todas aquellas que tiendan a dar fluidez al mercado crediticio. Asimismo, no
debemos olvidar que más temprano que tarde se espera un aumento no menor en las tasas de
interés.
¿Por qué las empresas escogen ser sociedades de responsabilidad limitada?
Sociedades empresariales.
Las compañias tienen varias opciones para el establecimiento de su empresa. Por ejemplo, pueden
optar por incorporar o formar una compañía de responsabilidad limitada (LLC), una sociedad de
responsabilidad limitada (LLP) u operar como una empresa unipersonal. Los objetivos de la
empresa, así como los beneficios necesarios para su estructura de ingresos determinarán que
figura es la mejor. Las sociedades de responsabilidad limitada son una opción viable para las
empresas, independientemente del tamaño y la ubicación.
Las ventajas de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL)
Flexibilidad
Las empresas pueden optar por convertirse en una sociedad de responsabilidad limitada, porque
hay una mayor flexibilidad en la gestión de la LLC que en una corporación. Por ejemplo, las
sociedades de responsabilidad limitada pueden tener múltiples miembros (propietarios), que
pueden establecer las reglas que crean convenientes para la empresa. Una LLC puede tener
también otras corporaciones o fideicomisos de los propietarios, que es algo que normalmente no
se aceptan para una corporación S o C.
Ganancias
La empresa puede optar por establecerse como una sociedad de responsabilidad limitada en el
momento de la la asignación de los beneficios. Estas sociedades son libres de distribuir sus
beneficios a los miembros si lo consideran conveniente. Las empresas, desafortunadamente,
tienen que emitir sus beneficios en forma de dividendos ya que los accionistas que tienen la
mayoría de acciones obtienen el máximo beneficio. Las sociedades de responsabilidad limitada
pueden, si lo desean, emitir beneficios a la persona que ha hecho la mayor parte del trabajo en
lugar de la persona que invirtio más dinero.
Impuestos
Las LLC son gravadas de manera diferente que las empresas y otras entidades comerciales. Las
empresas pagan impuestos sobre sus ganancias, y cuando se emiten los dividendos o los
beneficios a los propietarios, y además deben someterse a la imposición de un impuesto de
ganancia del capitla. Las LLC sólo se gravan una sola vez sobre la base de los ingresos totales
recibidos en ese año. Las empresas pueden encontrar que las LLC son atractivas porque están
ahorrando dinero en impuestos.
Vida útil de la LLC
Las empresas pueden optar por convertirse en una LLC, cuando planean funcionar por tiempo
limitado. Una LLC termina o expira cuando el dueño se considera como muerto o en quiebra. Las
corporaciones pueden extenderse por generaciones.La duración temporal de una LLC puede ser
beneficioso para las empresas que están en la política o en el sector de bienes raíces o incluso en
una producción cinematográfica. La vida útil de una LLC permite a la empresa obtener los
beneficios fiscales y la protección legal por un corto periodo de tiempo.
Litigio
Las LLC permiten una mayor protección legal sobre una propiedad única. Si un propietario único es
demandado y pierde el caso, corre el riesgo de perder sus bienes personales. Una sociedad de
responsabilidad limitada puede ser demandada, pero los miembros de la LLC tendrán una mejor
oportunidad de no tener sus bienes personales confiscados. Sólo los activos de la LLC pueden
perderse en caso de litigio.
La sociedad anónima también es una opción para las pequeñas empresas.
DOS GRANDES VENTAJAS
La Sociedad Anónima (S.A.) constituye la estructura societaria más ampliamente utilizada entre las
grandes corporaciones, así como una forma social bastante atractiva para un número creciente de
empresas medianas.
La junta de accionistas es el órgano máximo de la sociedad anónima.
Dos son las grandes ventajas de la S.A.: limitan la responsabilidad de sus socios o accionistas al
valor de sus acciones, quienes además pueden cederlas sin mayores formalidades, traspaso el cual
no puede ser entrabado por disposiciones del mercado o de la sociedad emisora.
Ambas claves explican el éxito de este tipo social, facilitando la penetración de distintos agentes
del mercado en la propiedad de las empresas y permitiéndoles a las S.A. ser el vehículo de mayor
utilización para financiar proyectos.
Debido a su particular estructura interna, en las S.A. se hace más patente la separación entre los
accionistas y sociedad, la cual está dotada de distintos órganos de dirección, administración y
control, circunstancia que le permite a la empresa tomar un camino propio, desligado de la
voluntad de sus accionistas originales.
¿S.A. O S.R.L.?
Una de las primeras interrogantes que surgen cuando el empresario ha decidido formalizar su
negocio a través de una sociedad y aparece la necesidad de limitar su riesgo personal en los
negocios es si constituirse como sociedad anónima o de responsabilidad limitada (SRL).
Generalmente, las S.A. se adecuan más a las necesidades de medianas empresas y grandes
corporaciones, vislumbrándose su utilidad con mayor claridad cuando es preciso incorporar a
terceros que no necesariamente participarán de la administración de la empresa, pero que
aportarán recursos frescos, o bien cuando su intención es levantar un negocio para luego
venderlo.
Una de las grandes ventajas de la S.A. frente a las sociedades de responsabilidad limitada es la
incorporación de terceros. A diferencia de la SRL, no requiere del consentimiento del resto de los
socios, lo que permite el expedito flujo de capitales.
Asimismo, vender las acciones de una S.A. y desvincularse de su propiedad resulta ser un trámite
rápido y fácil. La transferencia o cesión de acciones es una transacción muy sencilla que puede
realizarse ante notario, o bien simplemente ante dos testigos o un corredor de bolsa.
En Chile existen dos tipos de S.A.: abiertas y cerradas. Las abiertas son aquellas que: i) han inscrito
sus acciones en el registro de valores (habitualmente para poder transar sus acciones en bolsa) o,
ii) tienen 500 o más accionistas o, iii) las sociedades en que a lo menos el 10% de su capital
suscrito pertenece a un mínimo de 100 accionistas.
El resto de las S.A. son cerradas, salvo que voluntariamente se sometan a las normas de las
abiertas.
Fácil cesión de derechos.
Existen varias diferencias entre ambas, siendo la más destacable el hecho de que las abiertas son
fiscalizadas por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), la cual impone numerosos
requisitos de información, publicidad y control. La mayoría de las S.A. en Chile son cerradas, y las
abiertas se circunscriben a las que la ley obliga que lo sean y aquellas que cotizan en bolsa.
ACCIONES
La ley permite la creación de distintos tipos de acciones. Así, una sociedad puede dividir sus
acciones en series, cada una con su propia “personalidad”, según los derechos que otorga. Por
ejemplo, Southern Olives S.A. crea acciones de dos series distintas: A y B. Las serie A dan derecho a
elegir directores, además de recibir dividendos, y las serie B sólo a recibir dividendos.
Los inversionistas que deseen especular y obtener una ganancia en el corto plazo por la venta de
las acciones, probablemente comprarán las B. Y quienes tengan ánimo de participar en la
administración de la empresa con miras a una ganancia a largo plazo comprarán A.
Ahora bien, ¿cuándo somos accionistas? Desde el momento en que se nos transfirieron las
acciones, por ejemplo, mediante una venta.
Sin embargo, de las acciones se desprenden a favor de su dueño distintos derechos en relación a la
sociedad, como, por ejemplo, recibir dividendos, información, participar en juntas de accionistas, y
otros. Para exigir dichos derechos a la sociedad, debemos registrar nuestras acciones en el registro
de accionistas.
El registro de accionistas, que cada S.A. debe llevar, cobra entonces gran importancia. De él
depende que podamos hacer valer nuestros derechos. Todo registro debe incluir la
individualización de cada accionista, el número de acciones que éste tiene y los títulos que se le
han emitido.
La existencia de este registro es imprescindible, ya que en la práctica las grandes S.A. no emiten
títulos, a menos que el accionista lo solicite.
DIRECTORIO Y JUNTA
La S.A. tiene dos órganos de administración: el directorio y la junta de accionistas.
El directorio es un órgano autónomo, elegido por los accionistas para velar por los intereses
societarios y encargado de administrar la empresa. Está integrado por un mínimo de cinco
directores (a veces siete) en las S.A. abiertas, y tres en las cerradas. Éstos duran en sus cargos lo
que dispongan los estatutos, con un máximo de tres años, pudiendo los directores ser reelegidos
indefinidamente y recibir una remuneración fijada por la junta de accionistas.
El directorio tiene poderes amplios para administrar la empresa, representarla y disponer del
patrimonio.
El presidente del directorio, que también encabeza la sociedad, se elige entre los directores. Su
voto decide los empates internos y preside también la junta de accionistas.
Como el directorio no puede involucrarse en todas las decisiones de la empresa, delega la
administración en gerentes. Así, el gerente general es la persona designada por el directorio para
ejecutar las decisiones acordadas por éste, y normalmente se le encomienda la gestión
administrativa de la empresa, la que, en áreas concretas, suele delegar en responsables (ventas,
finanzas, recursos humanos).
Por su parte, la junta de accionistas es el órgano máximo de la S.A. donde los accionistas
manifiestan su voluntad y se pronuncian respecto del manejo de la empresa, debiendo la reunión
estar precedida de formalidades en la convocatoria (citaciones y avisos) y la entrega a los
accionistas de documentos para la toma de decisiones.
De esta forma, en la junta se podrá designar y revocar el directorio, acordarse reformar los
estatutos, aumentar el capital, aprobar o rechazar el balance a fin de año, fijar una política de
dividendos, etc.
PEQUEÑO EMPRESARIO
A pesar de su vocación preferente por grandes compañías, también pequeñas empresas y
emprendedores estructuran su negocio en base a una S.A. cerrada. Comúnmente, la necesidad de
levantar capital, la facilidad para transferir las acciones o exigencias reglamentarias para participar
en determinadas áreas de la economía explican esta decisión. No es de extrañar que habiendo tres
accionistas, éstos sean a su vez directores y uno de ellos gerente general.
Las S.A. cerradas pueden resultar una interesante alternativa para sumar nuevos inversionistas o
desligarse de toda o parte de la propiedad en el mediano plazo.
OPINIÓN DEL PROFESOR: TIMBRES Y ESTAMPILLAS VUELVE A REGIR EN PLENITUD
ESTE GRAVAMEN ES UN IMPORTANTE ESCOLLO A LA INVERSIÓN
Así es. A partir del próximo 1 de julio, el impuesto de Timbres y Estampillas, que en la práctica
implica que una fracción de las cuotas que usted debe pagar en virtud de un préstamo de dinero
vaya en beneficio del fisco, recobra su régimen normal de tasas, las cuales fluctúan entre el 0,1% y
el 1,2% del valor del capital correspondiente al crédito en cuestión.
Recordemos que a raíz de la crisis económica mundial se habían visto reducidas dichas tasas a la
mitad, esto es, entre 0,05% y 0,6%, llegando incluso a suprimirse totalmente respecto de las
operaciones que involucraran la renegociación de una deuda.
Si bien la idea del gobierno es mantener este tratamiento más favorable a los contribuyentes, la
discusión en el Parlamento no logra vislumbrarse con optimismo.
Más temprano que tarde se espera un aumento no menor en las tasas de interés.
De hecho, hay sectores que están proponiendo fórmulas complejas con objeto de salvar la rebaja,
manteniendo esta disminución tributaria para las pymes y las personas naturales, pero
eliminándola para las grandes empresas.
Lo cierto es que nos enfrentamos a un gravamen que viene a constituir un importante escollo a la
inversión y, en particular, al emprendimiento privado, actividad que por su naturaleza requiere un
acceso expedito al crédito: la experiencia nos indica que es eventualmente imposible iniciar una
nueva actividad empresarial sin endeudarse.
Debemos tener presente que dicho tributo recae sobre todos los documentos o actos que
involucran una operación de crédito de dinero, dentro de los cuales figuran los créditos
hipotecarios y de consumo, las letras de cambio y los pagarés, el uso de tarjetas de crédito, etc.
Para incentivar la creación de nuevas empresas y el desarrollo de las ya existentes es necesaria la
adopción de medidas que apunten a abaratar los préstamos de dinero y todos sus costos anexos,
así como, en general, todas aquellas que tiendan a dar fluidez al mercado crediticio. Asimismo, no
debemos olvidar que más temprano que tarde se espera un aumento no menor en las tasas de
interés.
SOCIEDAD ANÓNIMA
CAPÍTULO PRIMERO
PRIMERO: DEFINICIÓN
Art. 1º LSA: Persona Jurídica formada por la reunión de un fondo común, suministrado por
accionistas sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorio integrado por
miembros esencialmente revocables.
SEGUNDO: CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD
1º Es una Persona Jurídica. De esto deriva la personalidad de la SOCIEDAD, por lo que tiene los
atributos de la personalidad.
2º Formada por la reunión de un fondo común, siendo una Sociedad de capital, y no es un
contrato intuito persona.
3º Suministrado por accionistas responsables, sólo por sus respectivos aportes. Se trata de una
Sociedad de responsabilidad limitada.
4º Mercantil, pese a su carácter de civil V gr. en el caso de las clínicas que se forman como
sociedades anónimas, pero su fin no es comercial, igual cosa relacionado con las sociedades
formadas por profesionales.
5º Solemne, pues debe constar por escritura pública, inscribir la misma y proceder a publicarla.
TERCERO: CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES art. 2º LSA
Hoy, todas las Sociedades por el hecho de ser tales son comerciables o mercantiles, aunque su
objeto no lo sea regido por Ley 18046 y el Código de Comercio.
1º Sociedad anónima abierta: es aquella en que cualquiera de los tres requisitos que señala la ley
se presenta. Así:
a) Los que hacen oferta publica de sus acciones de acuerdo a la 18045 (Mercado de Valores).
b) Los que tienen m s de 500 accionistas.
c) Y las que al menos el 10% de su capital suscrito pertenecen a un mínimo de 100 accionistas,
excluidos los que individualmente excedan dicho porcentaje (completado por el art. 1º del RLSA).
Se puede criticar esta disposición ya que basta con que haya 101 accionistas, si 100 tiene el 10% y
el otro todo lo demás, la disposición en comento no tiene sentido.
2º SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA son las que no siendo SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, sin
perjuicio que voluntariamente se sujeten a las normas de SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA, en virtud
del acuerdo a que lleguen en la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, art. 2º inc. III.
Importancia de la distinción:
1. - El papel de la Superintendencia: SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA est n sometidas al control de la
Superintendencia de Valores y Seguros (y cada vez que se refiera la ley a una SOCIEDAD sometida
a su control debe entenderse en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA), deben inscribirse en el Registro
Nacional de Valores que lleva la misma Superintendencia (SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA deben
inscribirse dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que se reunieron los requisitos
correspondientes. Mientras en la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se cuenta desde la fecha de la
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
Mientras se mantenga vigente la inscripción se aplican las disposiciones legales y reglamentarias
propias de SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA.
Superintendencia realiza la cancelación de la inscripción cuando Sociedad lo solicite, acreditando
que en los últimos 6 meses no ha reunido los requisitos para ser SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA o
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA en su caso. Se agrega como requisitos para SOCIEDAD ANÓNIMA
CERRADA que estas acompañen copia de escritura publica que contenga el acta de JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
La inscripción debidamente actualizado pasa a las bolsas de valores o de comercio Valparaíso,
Santiago y la electrónica en Santiago. Se le hacen aplicables las disposiciones especiales que les
corresponda.
2. - Control: También está sometida al control de dos empresas de auditorías (auditorías externas),
las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA no.
3º Sociedades sujetas a disposiciones especiales: Son aquellas que expresamente dispone la ley y
ello es en razón de su naturaleza, y quedan sujetas a N especiales, sometidas a la dictación de un
Decreto Supremo que autorice si existencia por alguna Superintendencia según sea el caso.
Tales superintendencias son organismos estatales, e est más bien en el sistema antiguo por el
interés social comprometidos en ellos.
Encontramos aquí las Compañías de Seguros, las reaseguradoras, Administradoras de Fondos
Mutuos, AFP, Bancos, Financieras.
CUARTO: FORMACION DE LA SOCIEDAD
A.- Requisitos
Los requisitos son:
escritura publica
inscripción del extracto de la misma en el Registro de Comercio, en el conservador y
la publicación en DO por una sola vez, todo ello dentro del plazo de 60 días desde fecha de
escritura.
La forma existencia y prueba de la SOCIEDAD se hace a través de escritura publica inscrita.
Y su cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación producirá efectos retroactivos a la
fecha de la escritura.
En el caso de modificar el estatuto de la SOCIEDAD se puede hacer solamente en una Junta
Extraordinaria de Accionistas. El acta final que se levanta en JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS se reduce a escritura publica la que debe inscribirse y publicarse su extracto en el DO
inc. II.
No se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de las escrituras otorgadas, ni aún
para justificar la existencia de pactos no expresados en ellos inc. III.
B.- Contenido de la escritura art. 4º
Nº 1: Nombre domicilio de los accionistas que concurren a otorgarla. Esencial
Se les denomina socios fundadores u organizadores, los que deben cumplir con el requisitos del
capital social suscrito y pagado por un 1/3 de l. Antes a ellos se dejaban un cierto número o serie
de acciones, pero ello no es posible y que son socios ordinarios.
Nº 2: Nombre y domicilio de la SOCIEDAD. Esencial
Esto ha llevado a ciertas discusiones. Por el nombre se entiende la razón social art. 8º LSA. Pero
hoy no hay tal exigencia con el nombre, por lo que puede tratarse de nombre de un socio o una
mención al objeto, pero SIEMPRE debe terminar con las expresión Sociedad anónima o SOCIEDAD.
Nº 3 la enunciación del o de los objeto(s) especifico(s) de la SOCIEDAD. Esencial
Art. 9º LSA. Antiguamente debían de ser de un objeto determinado, hoy permite que sean
múltiples, excepción son las SOCIEDAD especiales que deben tener forzosamente referencia a un
sólo objeto.
Nº 4: La duración de la SOCIEDAD, la cual podrá ser indefinida y si nada dice tendrá este
carácter. No esencial
Antes se prohibían las SOCIEDAD indefinidas, plazo máximo de 100 años.
Nº 5: El capital Sociedad, número de acciones en que se divide, indicando series y privilegios y si
tienen o no valor nominal, forma y plazo en que accionistas deben pagar sus aportes e indicación y
valorización de todo aporte que no consista en dinero. Esencial
a) El capital de la SOCIEDAD es una mención esencial art. 10 LSA. debe ser fijado de manera
precisa en los estatutos y no puede aumentarse ni disminuirse sin por reforma de los mismos.
b) Respecto al número de acciones en que se divide el capital art. 11 LSA, entiende por acciones la
parte o cuota en que se divide el capital social.
c) La indicación de las series y privilegios si es que los hubiera. Una SOCIEDAD puede tener
diferentes series de acciones, lo que constituye un problema en el Banco de Chile ya que tiene 3
tipos de acciones: A, B, C, V gr. las B tienen derecho a dividendos, ya que ellas se colocaron para
financiar al Banco, y las C siempre tendrá n derecho a ellos aunque no se pague la deuda
subordinada. Las A no tenían derecho a nada y fueron los 1º accionistas del Banco y cuando el
banco pague la deuda subordinada recibir n dividendos.
En la CAP se estableció dos series de acciones, una en pesos Chile y otra en pesos extranjeros.
Las series denominadas en cualquier forma pueden significar que esa acción tenga preferencia o
no (sea ordinarios). Preferenciales o Preferidas son aquellas en que la acción tiene algún privilegio
o preferencia.
d) la forma y plazos en que los accionistas deben pagar su aporte. El plazo límite son tres años.
e) Indicación y valorización de todo aporte que no consista en dinero 15 inc. IV LSA. Deben ser
estimados por peritos.
f) Si las acciones tiene o no valor nominal: El valor nominal de las acciones es el capital dividido por
el número de accionistas.
No se ve la importancia de establecer esta mención, pues es fácilmente determinable el valor
nominal. Sólo hay ciertos detalles por los cuales la ley lo estableció (antes la acción siempre tenia
valor nominal). En la practica casi todas las acciones son nominales.
Nº 6: La organización y modalidades de la administrada Sociedad y de su fiscalización por parte de
sus accionistas. No esencial
La organización y modalidades de la administrada social.
Esta no es un requisitos esencial, ya que la administrada de SOCIEDAD corresponden al directorio
que elige la AA o Junta de Accionista(JA) y que tiene un mínimo de 3 accionistas en SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA y 5 en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
"La fiscalización de los accionistas". Tampoco es esencial porque se establece en la ley Título V art.
51.
Las menciones esenciales 1, 2, 3, 5. No esenciales de Nº 4, 6 y 7.
Nº 7: Fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la poca en que debe
celebrarse la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. No esencial
La fecha en que debe cerrarse el ejercicio. art. 74. La SOCIEDAD confecciona anualmente su
balance al 31 de Dic. de cada año.
La época en que debe celebrarse la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS. Tampoco es esencial.
Generalmente es una poca que se señala como el "primer cuatrimestre, así puede hacerse en
Enero, Febrero, Marzo, Abril. Normalmente se hace en Abril porque es la declaración de Impuesto
en Abril.
El art. 58 no nos dice que la JA, es decir el llamado a todos los socios debe efectuarse una vez al
año en una fecha preestablecida que m s bien es un período establecido.
Nº 8: La forma de la distribución de las utilidades. No esencial.
Los accionistas son los dueños de la SOCIEDAD, es socio de la empresa V gr. socio de la papelera, y
se es socio para participar en las utilidades.
La Sociedad reporta dividendos que son las utilidades, están los accionistas.
En general la Sociedad decide no repartir los dividendos. Más esta facultad de repartir las
utilidades tiene un límite: como mínimo debe repartir el 30% de las utilidades art. 79 LSA. V gr.
ENDESA en 1996, V gr. en día reparte el 100% de sus utilidades. Fue el principio de lo que se llamó
el capitalismo popular.
Nº 9: La forma en que debe hacerse la liquidación. No esencial
En el art. 110 LSA dice que disuelta la Sociedad se proceder a su liquidación por una Comisión
Liquidadora.
Nº 10: La naturaleza del arbitraje a que deben someterse las diferentes entre accionistas o entre
estos y la Sociedad o los administrada, sea en la vigencia o liquidación de SOCIEDAD. Si nada se
dice se entiende sometidos a un árbitro arbitrador.
El arbitraje se regula en los arts 227 COT y 125 LSA
Para solucionar las diferentes entre los accionistas, entre la SOCIEDAD y ellos o entre accionistas y
administradores.
Nº 11 La designación de los integrantes del directorio del directorio provisorio. Además se designa
a los auditores externos o de los inspectores de cuentas, en su caso, que deber n fiscalizar el
primer ejercicio social. Esencial
La SOCIEDAD parte con un directorio provisorio que se elige en la escritura de constitución (luego
es la 1ª JA se elige el directorio definitivo). Por lo que debe distinguirse entre directorio provisorio
y definitivo.
Nº 12: Los demás pactos que acordaren los accionistas.
Puede establecerse cualquiera estipulación que los accionistas estiman necesitar colocar en la
escritura publica de la Sociedad.
C.- Constitución de una sociedad
1.- Se necesitar escritura publica que cumpla con los requisitos del art. 4º LSA, y que haya sido
autorizada por el notario respectivo.
2.- El extracto de la misma con su contenido mínimo del art. 5º LSA debe inscribirse en el Registro
de Comercio del domicilio social y publicarse una sola vez en el DO:
Tanto la inscripción como la publicación deben hacerse dentro de los 60 días contados desde la
fecha del de la escritura social.
Nº 1: Nombre profesor y domicilio de los accionistas que concurren al otorgamiento de la
escritura. Generalmente son pocos y se les llama organizadores más o menos 15.
Nº 2: El nombre, el o los objetos, el domicilio y duración de la SOCIEDAD.
El nombre de una SOCIEDAD debe terminar con las expresiones Sociedad anónima o SOCIEDAD.
En la práctica existen otras letras que se agregan para ubicar mejor a la SOCIEDAD en cuanto a su
giro, pero ello no es indispensable V gr. C si es comercial, I industrial, P periodística, A agrícola.
Objeto de la SOCIEDAD es indispensable para saber si es civil o comercial, aún cuando la SOCIEDAD
es comercial.
Señala el art. 5º A inc. I, que si en la escritura social se hubiere omitido el domicilio social se
entender domiciliada la Sociedad en el lugar de otorgamiento de aquélla.
Nº 3: El capital y número de acciones en que se divide, indicación de las series y privilegios s es que
los hay y ni tiene o no valor nominal.
Relacionado con el art. 4º Nº 5 (requisitos esencial escritura publica) "Si las acciones tienen o no
valor nominal" Lo que es difícil precisarlo porque es la división del capital social por el número de
acciones (pero hoy en día se acostumbra o colocar sin valor nominal).
Nº 4: Indicación del monto del capital suscrito y pagado y el plazo para enterarlo en su caso.
Capital suscrito es el aportado o comprometido "capital pagado" es la parte que se enteró
efectivamente es arcas sociales.
El extracto de una modificación deberá expresar la fecha de la escritura y el nombre y domicilio
del notario ante el cual se otorgó.
Sólo será necesario hacer referencia al contenido de la reforma cuando se hayan modificado
algunas de las materias señaladas en el inciso precedente.
El art. 5º A inc. II En caso de omisión de cualquiera de las designaciones referidas en el número 11)
del artículo 4º, podrá efectuarlas una junta general de accionistas de la sociedad.
QUINTA: MODIFICACION DEL CONTRATO SOCIAL
Normalmente debe hacerse en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, en que se encuentre
presente un notario. Una vez aprobado la modificaciones se levanta un acta que queda en un libro
especial y en algunos casos se reduce a escritura publica por alguien designado, generalmente el
secretario.
La modificación cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producirá
efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en
conformidad a la ley y con las restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará
de pleno derecho, sin perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.
SEXTA: SANCION POR INCUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS ESTABLECIDAS PARA LA CONSTITUCIÓN
DE LA SOCIEDAD
Antiguamente se pronunciaba por la Inexistencia en el art. 6, pero hoy se conserva el sistema de
nulidad. La actual redacción del art. 6º, comprende tres casos:
I.- Nulidad absoluta de la sociedad anónima:
que no sea constituida por escritura pública
o en cuya escritura de constitución se omita cualquiera de las menciones exigidas en los números
1, 2, 3 ó 5 del art. 4º,
o cuyo extracto haya sido inscrito o publicado tardíamente
o en el extracto se haya omitido cualquiera de las menciones que para él se exigen en el art. 5º,
si no existe inscripción o publicación del extracto.
Es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento. Consecuencia de ello es que requiere
declaración judicial y puede sanearse.
Ella entrará en liquidación y gozará de personalidad jurídica y será liquidada como una sociedad
anónima si consta de escritura pública o de instrumento reducido a escritura pública o
protocolizado.
Se equipara a la omisión cualquiera disconformidad esencial que exista entre las escrituras y las
inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad
esencial aquella que induce a una errónea comprensión de la escritura extractada.
Los otorgantes del pacto declarado nulo responderán solidariamente a los terceros con quienes
hubieren contratado a nombre y en interés de la sociedad.
II.- Nulidad de pleno derecho: Si la sociedad anónima:
que no conste de escritura pública,
ni de instrumento reducido a escritura pública,
ni de instrumento protocolizado,
Es nula de pleno derecho y no podrá ser saneada. Consecuencia de ello no requiere de resolución
judicial, no puede sanearse y afecta a 3º y a los accionistas, pero de inmediato la ley expresa que si
existiere de hecho dará lugar a una comunidad entre sus miembros. Las ganancias y pérdidas se
repartirán y soportarán y la restitución de los aportes se efectuará entre ellos con arreglo a lo
pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las sociedades anónimas.
Por el inc III se establece una sanción pues los miembros de la comunidad responderán
solidariamente a los 3º con quienes hubieren contratado a nombre y en interés de ésta; y no
podrán oponer a estos la falta de instrumentos del inc I. Los 3º podrán acreditar la existencia de
hecho por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el Código de Comercio, y la prueba
será apreciada de acuerdo a las reglas de la sana crítica.
III.- Vicios en la modificación de los estatutos o en el acuerdo de disolución:
En el caso de las reformas de estatutos y el acuerdo de disolución de una sociedad oportunamente
inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las menciones exigidas en el
artículo 5º
Estas reformas y acuerdo producirán efectos frente a los accionistas y terceros mientras no haya
sido declarada su nulidad; la declaración de esta nulidad no produce efecto retroactivo y sólo
regirá para las situaciones que ocurran a partir del momento en que quede ejecutoriada la
resolución que la contenga; todo sin perjuicio del saneamiento.
La modificación cuyo extracto no haya sido oportunamente inscrito y publicado no producirá
efectos ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento y con las
restricciones que ésta impone. Dicha privación de efectos operará de pleno derecho, sin perjuicio
de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.
CAPÍTULO SEGUNDO: EL CAPITAL SOCIAL, ACCIONES Y ACCIONISTAS
PRIMERO: EL CAPITAL
A.- DEFINICIÓN
Es la suma de los aportes de los accionistas y que se dividen en cuotas de igual valor.
B.- REGLA Y EXCEPCIONES
El capital debe ser fijado de manera precisa en los estatutos y aumentado y disminuido por
reforma de los mismos.
Lo anterior es excepcionado:
1.- Sin embargo se entiende modificaciones de pleno derecho cuando JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS apruebe el balance del ejercicio, que debe expresar el nuevo capital y el valor de las
acciones por la revalorización del capital propio. Para ello el directorio debe someter el balance
del ejercicio a la consideración de la Junta, debiendo previamente distribuir en forma proporcional
la revalorización del capital propio entre las cuentas de capital pagado, utilidades retenidas y otras
cuentas representativas del patrimonio, respetando los montos y permanencia de c/u de estas
cuentas durante el ejercicio correspondiente art. 10 LSA y art. 7º RLSA.
Pero esta no afecta al número de acciones emitidas y sólo incrementa el capital Sociedad, el
pagado de esta y el valor de las acciones, lo que favorece incluso las acciones que tenga la
Sociedad en cartera, por haberlas adquirido en conformidad a la ley art. 6º inc. I RLSA.
Por lo demás el capital Sociedad y el valor nominal de las acciones aumentan en la proporción
correspondiente a la del capital pagado, tras ser aprobada la distribución.
El capital se forma dividiéndose en acciones cuotas o partes de igual valor, pero si se divide en
acciones de distintas series las acciones de una misma serie deberán tener igual valor art. 11 inc. I
LSA.
Este capital es suscrito por personas que toman el nombre de accionistas y luego es pagado por
ellos mismos. Sobre esta suscripción de acciones, las variaciones del capital Sociedad o del valor de
las acciones no altera lo pactado en los respectivos contrato de suscripción de acciones en relación
al precio convenido, sea sobre el monto, reajuste, interés, plazo y cualquiera modalidad de pago.
Mientras la parte del capital aún no suscrito, aumentada en proporción correspondiente, debe
colocarse dentro del plazo originalmente establecido en los estatutos para el entero del capital
inicial o el aumento que estuviere pendiente.
2.- Al otorgarse escritura publica de constitución debe hallarse el capital inicial suscrito y pagado
en su totalidad en un plazo no superior a 3 años, caso contrario queda reducido al monto
efectivamente suscrito y pagado art. 11 inc. II LSA.
Lo dicho anteriormente en el art. 11 es sin perjuicio de lo que digan leyes especiales art. 11 inc. III.
No hay un monto mínimo para dividir el capital, salvo el caso de SOCIEDAD Especiales en que se va
a exigir un capital mínimo V gr. en el caso de laos bancos este debe ser de 400.000 UF.
C.- AUMENTO DE CAPITAL DE UNA SOCIEDAD
1.- Se debe hacer por reforma de los estatutos acordada en la JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS. Plazo para emisión, suscripción y pago de las acciones de un aumento no puede
exceder de 3 años contados desde la fecha de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. Si no
se ha enterado el aumento en el plazo este queda reducido a la cantidad efectivamente pagada.
Si se trata de SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA la JA debe acordar que previo a la emisión de
acciones de pago, la Sociedad capitalizar todas las reservas Sociedad provenientes de utilidades
y de revalorización legales existentes a esta fecha, ya por el aumento del valor nominal de las
acciones o la emisión de acciones liberadas del pago, lo que se prevé en la reforma de los
estatutos que debe aprobarse por el aumento del capital.
Pero si la Sociedad tiene pérdidas acumuladas, utilidades del ejercicio y reservas de utilidades se
destinarán primero a absorberlas. S/e los fondos de las utilidades destinadas a ser distribuidas
como dividendos entre los accionistas podrá n no ser capitalizados si la JA acordare su pago para la
fecha que han determinado dentro del ejercicio en que se adoptó el acuerdo respectivo y este se
efectúe antes de la emisión de las acciones de pago.
2.- También se aumenta el capital social como consecuencia de la revalorización del capital propio.
D.- DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL
D.1.- .- CASOS EN QUE ELLO OCURRE
1² Por reforma de estatutos acordada en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS con uf
quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto.
2º Si la revalorización del capital propio sale con perdida.
3º Si no pagó el capital Sociedad inicial en el plazo de 3 años (art. 10).
4º Por suscripción de sus propias acciones: Ha SOCIEDAD va a la bolsa y si compra acciones de su
propia emisión est disminuyendo su capital*
D.2.- .- REGLA GENERAL
La regla general está prohibido a das SOCIEDAD hacer esto porque implica disminución de su
responsabilidad.
D.3.- .- EXCEPCIONES
1) El art. 69 LSA: derecho a retiro está establecido en favor de las accionistas minoritarios de la
SOCIEDAD (aquí la SOCIEDAD tiene da obligación de compararle las acciones).
2) Resulta de la fusión de otra Sociedad, que sea accionista de la Sociedad absorbente.
Las adquiridas en los dos casos anteriores deben enajenar en la bolsa de valores dentro del plazo
máximo de 1 año a contar de su adquirida y si no se hiciere, capital queda disminuido da pleno
derecho. Y debe cumplirse con la oferta preferente a los accionistas del art. 25 LSA.
3) Permita cumplir una reforma de dos estatutos de disminución de capital, cuando al valor de las
acciones en el mercaderías de valores fuere inferior al valor del rescate que proporcionalmente
corresponda pagar a los accionistas.
El art. 28 LSA señala que este acuerdo debe ser adoptado por 2/3 de las acciones con derecho a
voto y no puede proceder a devolución o reparto de capital o adquirido de acciones con que dicha
disminución piensa llevarse a efecto sino transcurridos 30 días desde fecha de publicación del DO
del extracto de la modificaciones.
Cualquier disminución del capital Sociedad que sea de pleno derecho, gerente debe dejar
constancia de ella, por escritura publica, anotada al margen de la inscripción Sociedad dentro de
los 60 días siguientes a la ocurrencia del hacho que la motiva art. 30 RLSA.
SEGUNDO: ACCIONES
A.- DEFINICIÓN
Parte o cuota en que se divide el capital social.
B.- NOTAS AL RESPECTO
1.- El accionista cuando suscribe acciones de SOCIEDAD recibe un título, pero as el registro de
accionistas (RA) lo que da el dominio de las acciones q no el título.
2.- Por el Art. 12 LSA las acciones son nominativas (y no a` portador) y su suscripción debe constar
por escrito, ya sea instrumento privado o publica firmado por las partas, expresando el número de
acciones que se suscriben, su serie, fecha de entrega del título y valor y forma de pago de la
suscripción art. 12 RLSA.
3.- Su transferencia se hace a través del Registro de accionistas en el que se indica esta
circunstancias de acuerdo al reglamento. Y reza el Art. 12 inc. II LSA que a la Sociedad no le
corresponde pronunciarse acerca de la transferencia de las acciones y está obligada a inscribir sin
más trámite los traspasos, ajustados a formalidades mínima del reglamentarias. Respecto a la
transmisión, primero se hará la posesión efectiva, en la que se incluirán las acciones,
posteriormente se hace el trámite ante el SII para cancelar el impuesto a la Herencia y tras ello se
pide que se inscriban.
4.- Art. 14 LSA En SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA no se puede estipular en sus estatutos disposición
que limiten la libre cesión de las acciones y los pactos particulares entre accionistas, relativos a la
cesión de acciones, deben ser depositados en la compañía a disposición de los demás accionistas y
3º interesados, haciendo referencia a ellos en el RA, si no se hiciera se tendrá n por no escritos.
B.- CARACTERÍSTICAS
1) La acción representa una cuota o parte del capital, así que el accionista es dueño de la Sociedad
y no es acreedor de la Sociedad.
2) Debe ser siempre nominativa.
3) No se aceptan acciones de industria ni de organización.
4) No se aceptan limitaciones a la compra y venta de acciones art. 14 LSA, salvo en las SOCIEDAD
ANÓNIMA CERRADA, que se tratan m s bien de SOCIEDAD de familiares o de amistad que no
desean que sus acciones se transen en la bolsa, por lo que pueden pactar que las acciones se
pueden vender a otro socio.
5) Pueden establecerse series distintas de acciones otorgándoles privilegios o preferencias que los
distinguen unos de otros.
6) Pueden o no tener valor nominal.
C.- MATERIALIDAD DE LOS TITULOS DE ACCIONES art. 19 RLSA
Estas incorporan:
1) Nombre y sello de la Sociedad.
2) Fecha de la escritura Sociedad y notaría en que se haya otorgado.
3) Indicación de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio.
4) Número total de acciones en que se divide el capital y de las que represente este título y la serie
a que pertenezcan, el total de la serie y preferencias que tengan.
5) Condiciones de pago de la acción si no estuvieran pagadas íntegramente.
6) Si es Sociedad Anónima sujeta a resolución de autorización de existencia, indica la fecha y
número de esta.
Estos títulos serán numerados correlativamente y se desprenderán de un libro-talonario. El talón
ser firmado por la persona a quien se haya entregado el título.
Los títulos serán firmados por el presidente del Directorio, pudiendo establecer un sistema
mecánico para la firma.
D.- TITULARIDAD DE LAS ACCIONES
Quedan determinado por su registro en el Registro de Accionistas de SOCIEDAD (RA) que debe
abrirse el mismo día en que se constituye la SOCIEDAD, pero igual se el entrega a cada accionista
un título de su acción.
E.- REGISTRO DE ACCIONISTAS art. 13 RLSA:
E.1.- CONTENIDO:
Su contenido mínimo es:
Nombre domicilio y CI de cada accionista.
2) número de acciones de las que sea titular.
3) Fecha en la que se hayan inscrito a su nombre.
4) Si son acciones suscritas y no pagadas se indica forma y oportunidad de pagos.
Se indica además:
Constitución de gravámenes y de derecho reales diferentes del dom.
2) La transferencia de todo o parte de las acciones.
E.2.- FORMA DE LLEVARLO art. 14 RLSA:
Pueden llevarlo de cualquier forma, siempre que ofrezca seguridad de que no podrá haber
intercalaciones, supresiones u otra adulteración que afecte a su fidelidad. Si no pudiere hacer
constancia de inmediato de la constitución de gravámenes y de derecho reales diferentes del
dominio, debe llevarse un libro anexo para ese fin, debiendo el gerente hacer la inscripción de
esto dentro de las 24 horas siguientes en el sistema en que lleva el RA
F.- CLASES DE ACCIONES
F.1.- ACCIONES DE PAGO Y ACCIONES LIBRADAS:
F.1.1.- ACCIONES DE PAGO
Se entera un valor en su suscripción, sea en dinero o especies. Se autoriza a las Sociedad para
emitir acciones de pago y se ofrecerán al precio que determinado libremente la JA.
El mayor valor que se obtenga con su colocación por sobre el valor nominal si es que lo tuviera,
debe destinarse a ser capitalizado y no puede distribuirse como dividendos entre los accionistas. Si
se produce un menor valor este debe registrarse como pérdidas.
F.1.2.- OPCION DE SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES DE PAGO
Se debe poner a disposición de los accionistas certificado firmados por el gerente que dejen
constancia de tal circunstancias.
Los accionistas con derecho a suscribir acciones o cesionarios de la opciones, deben manifestarse
por escrito a la Sociedad su intención de suscribirlas dentro de 30 días contados desde la fecha de
publicación del aviso sobre la opción en el mismo diario en que se haga en las citación a Junta de
Accionistas.
Si nada dicen en este tiempo se entiende que renuncian a su derecho y pueden ser ofrecidas a 3º,
lo que no puede ser en condiciones más ventajosas ni precios menores, pero en las SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA puede hacerse transcurridos 30 días de la fecha del vencimiento del plazo de
la opción, siempre que se haga en bolsa de valores.
El ofrecimiento que se hace a los accionistas es a prorrata de las acciones que posean, inscritas a
su nombre el quinto día hábil anteriores a la fecha del aviso.
F.1.3.- CESION DE OPCIONES
La de suscribir acciones de la Sociedad, o debentures convertibles en acciones o cualquiera otro
valor que confiera derecho futuros sobre acciones se rigen por las N de la cesión de acciones en el
art. 15 LSA, produciendo efecto para Sociedad y 3º una vez que la Sociedad tome conocimiento de
la misma, en vista del documento en que consta la cesión y el certificado del derecho de opción,
pudiendo los interesados acreditar que ha tomado conocimiento con la notificación que realiza un
notario o corredor de bolsa, quien en este acto entrega copia del contrato de cesión, debiendo la
Sociedad archivar documentos en que conste cesión y realiza la anotación indicativa en el Registro
de Accionistas.
F.1.4.- ACCIONES LIBERADAS
Por ellas el accionista no hace ningún pago y se les denomina también como crías porque se
producen como un subproducto de la acción inicial.
V gr. en el caso de un capital de 1.000.000 dividido en 1000 acciones, lo que da 1000 por cada
acción. Cuando se reparten los dividendos se reparte sólo un 30 % y el resto (70 %) se deja como
fondo de reserva. El capital, contablemente se le contabiliza en el pasivo porque es el capital
debido a los socios. Si en el curso de los años 1995-1997 las utilidades se mantienen en el orden de
1.000.000 cada año van $ 700000 a fondo de reservas y al final, sumando el capital inicial de un
millón, se tiene que el pasivo de la sociedad asciende a 5.200.000.
Si del fondo de reserva se pasan 2.000.000 a capital, que será en total ahora de 3.000.000, la
sociedad deberá emitir acciones crías en este caso serán de 3 acciones crías por cada acción que
se tenga.
F.2.- ACCIONES ORDINARIAS Y PREFERIDAS art. 20
Las acciones ordinarias son el mismo tipo de acción para todos los accionistas con las mismas
características.
En cambio las preferencias deben constar en los estatutos Sociedad y en los títulos de las acciones
debe hacerse referencia a ellas, indicando plazo de vigencia (no puede estipularse preferencias sin
ello ni las que consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de las utilidades del
ejercicio o las retenidas y sus respectivas revalorizaciones).
La normal es la ordinarias, pero hay ciertas condiciones que requieren crear diferentes series de
acciones V gr. la crisis del 81, obligó al Banco de Chile, y el gobierno le compra la cartera vencida y
sin plazo (hoy es de 40 años), y así queda en cero (antes era menos que cero).
O bien las empresas tienen grandes cantidades de utilidades retenidas que deben ser
capitalizadas, para luego subir el valor nominal de las acciones. Con esas cantidades retenidas
hacen más negocios, pero al accionista le interesan los dividendos, necesitando capital para seguir
financiándose, así emiten acciones B, las que tienen dividiéndose, pero una vez pagada la cuota de
la deuda subordinada, Al faltar capital se establecieron acciones C, las que tiene igualmente
derecho a dividendos, aunque no se pague la deuda subordinada. En la actualidad existen hasta la
D que son aún m s privilegiadas.
Las A son las ordinarios, no teniendo derecho a dividendos sino hasta el pago de la duda
subordinada.
No se acepta la preferencia con derecho a voto múltiple, pero puede que haya acciones sin
derecho a voto (las que compra un Banco que son de su propia emisión), o con derecho a voto
limitado (acciones pertenecientes a fondos mutuos).
Las preferencias pueden consistir en: que se paguen 1º las acciones preferentes, y si quedan
excedentes se paguen las acciones ordinarios, que a una serie de acciones preferidas se les pague
en dólares y el resto en moneda nacional, o que al disolver la SOCIEDAD, se les devuelva el capital
a los accionistas con acciones preferentes y si hay excedentes se les paga a los dueños de acciones
ordinarios.
F.3.- CON O SIN DERECHO A VOTO:
Las 1ª son las normales art. 21 LSA que señala que cada accionista dispondrá de un voto por
cada acción que posea o represente, pudiendo establecer los estatutos acciones preferentes sin
derecho a voto (caso de las acciones que adquiera la sociedad y que sean las suyas propias, lo que
normalmente se prohibe, buscando evitar la disminución de capital En estas últimas en las que
carezcan igualmente de derecho a voto no se computan para el cálculo de las votaciones en las
JA.) o con derecho a voto limitado ( V gr. en las acciones pertenecientes a fondos mutuos tendrán
derecho a voto sólo en las materias a las que se refiere el art. 67 LSA salvo las que pudieran
incorporarse al estatuto de acuerdo a lo establecido en el Nº 11 de tal disposición).
Las mismas acciones podrán adquirir de pleno derecho a voto cuando la Sociedad no haya
cumplido con las preferencias otorgadas en su favor, conservándolo mientras no se cumpla.
Se prohibe establecer series de acciones con voto múltiple.
Mientras las 2ª pueden derivar de una condición que determine privarle de un derecho a un
accionista, o como sanción en el caso que una Sociedad compre acciones de si misma.
F.4.- ACCIONES TOTAL O PARCIALMENTE PAGADAS art. 17 y 19 LSA:
Si estas acciones no se pagan oportunamente siendo suscritas, Sociedad puede venderlas en una
bolsa de valores mobiliarios, por cuenta y riesgo del moroso, en el número necesitar para pagarse
los saldos insolutos y gastos de enajenar, reduciendo el título a la cantidad de acciones que resten,
sin perjuicio de cualquier otro arbitrio que pudiera estipularse en los estatutos art. 17 LSA.
Por lo demás los accionistas son sólo responsables del pago de sus acciones y no est obligado a
devolver a la caja social las cantidades que hubieren percibido a título de beneficio. Si hay
transferencia de acciones suscritas y no pagadas, el cedente responde solidariamente con el
cesionario del pago de su valor, debiendo constar en el título las condiciones de pago.
Las acciones parcialmente pagadas gozan de iguales derecho que las íntegramente pagadas, salvo
en la participación en los beneficio Sociedad y devoluciones de capital, en los que concurren en
proporción a la parte pagada. Pero en los estatutos puede establecerse una N diferentes art. 16
inc. final LSA.
Los saldos insolutos de las acciones suscritas y no pagadas se reajustan en las mismas proporción
de lo que varíe la UF. Si están sus valores expresados en moneda extranjera saldos insolutos deben
pagarse en esa moneda o moneda nacional al valor oficial de cambio a la fecha de pago, si no hay
tal valor se est a lo que digan los estatutos.
F.5.- ACCIONES DE VALOR NOMINAL O SIN VALOR NOMINAL:
En la actualidad casi todas las SOCIEDAD establecen sin valor nominal.
F.6.- ACCIONES DE INDUSTRIA Y DE ORGANIZACIÓN
Art. 13 LSA prohibe la creación de las acciones de industrias y de organización. Hoy en día no hay
acciones de industria, o sea, una persona que preste servicios a la SOCIEDAD, recibe un sueldo
pero no acciones, tampoco los socios organizadores, pero no hay "acciones de organización".
G.- FORMA DE PAGO DE LAS ACCIONES art. 15 LSA
Sea en dinero efectivo u otros bienes. Si nada dicen los estatutos se entiende que el valor de las
acciones de pago debe ser enterado en dinero en efectivo.
Si los directores o gerentes aceptan una forma de pago de acciones diferentes, serán
solidariamente responsabilidad del valor de colocación de las acciones pagadas en otra forma.
Salvo acuerdo unánime de las acciones emitidas, los aportes no consistentes en dinero deben ser
estimados por peritos, y en caso de aumento de capital necesitar además que la Junta de
Accionistas apruebe dichos aportes y estimaciones.
H.- SUSCRIPCION, TRANSFERENCIA Y TRANSMISION DE LAS ACCIONES DE SOCIEDAD
H.1.- SUSCRIPCIÓN
H.1.1.- DEFINICIÓN
Es la promesa de comprar un título bursátil cualquiera en las condiciones expresadas en el mismo
contrato de suscripción. Esto ocurre al constituirse una SOCIEDAD, también cuando hay aumento
de capital, en que se emiten nuevas acciones.
H.1.2.- FORMA DE HACERLO
La forma de suscribir está en el art. 12 RLSA, debiendo constar en instrumento publica cuando se
constituye la SOCIEDAD (en la misma escritura) o en escritura privada si hay confianza entre los
socios.
H.2.- TRANSFERENCIA DE ACCIONES
H.2.1.- DEFINICIÓN
Es la cesión de acciones que se hace entre vivos. Art. 15 RLSA
H.2.2.- FORMA DE HACERLO
Esta se celebra por escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante dos testigos
mayores de edad o ante corredor de bolsa o ante notario publico. También podrá hacerse por
escritura publica suscrita por el cedente y cesionario (si es que no se hace a través de un corredor).
Pero tiene poco uso por la poca seguridad que da.
En el escrito se acompaña el título, emitiendo la compañía dos títulos nuevos, uno por lo vendido y
otro por lo que quedó.
Art. 17 RLSA esta cesión produce efecto para la Sociedad y de 3º desde que se inscriben en el RA,
en vista del contrato de cesión y del título de las acciones. Tal inscripción la efectúa el gerente o
quien haga sus veces en el momento que tome conocimiento de la cesión o a m s tardar dentro de
las 24 horas siguientes. Y se procede a archivar los documentos en mérito de los cuales se efectuó
la inscripción.
Los interesados podrán acreditar que la Sociedad ha tomado conocimiento de la cesión en mérito
a una notificación que practica el corredor de bolsa, notario publico, quienes entregan en la
notificación, copia del contrato de cesión y del título de las acciones salvo que la último estuviera
en poder de la Sociedad
Las acciones son libremente cesibles.
La transferencia puede ser a T Oneroso (V gr. aporte en Sociedad, c/v, dación en pago, permuta,
todos los Título Translaticio de Dominio) o a T Gratuito (V gr. donación).
H.3.- TRANSMISIÓN
H.3.1.- DEFINICIÓN
Es una transmisión de acciones producida por Sucesión por Causa de Muerte.
H.3..2.- FORMA DE HACERLO
Art. 18 RLSA y LSA en virtud de estas disposición el asignatario o adjudicatario de estas acciones las
hace inscribir a su nombre, previa exhibición a la Sociedad del test inscrito, de la inscripción del
auto de posesión efectiva y del respectivo acto de Adjudicación, de lo que se toma nota en RA.
Si transcurren más de 5 años y los herederos legatarios no las registran a su nombre, serán
vendidas por la SOCIEDAD en remate señala el art. 18 LSA y la norma nos indica el Reglamento, el
cual en su art. 24 si no acreditan su carácter de herederos o legatarios, gerente procede a citarlo
mediante una publicación ante el DO y otra en un diario diferentes de circulación nacional. Entre
ambas publicaciones no debe mediar un plazo superior a 10 días. Este aviso de citación debe
contener los datos necesitar para individualizar al causante y a la Sociedad.
El art. 25 RLSA pasados 60 días desde la última publicación y no se presentan interesados por
dichas acciones, el gerente actuar como representante legal de los herederos o legatarios y
vende las acciones en remate en una bolsa de valores.
Por la ley 16271 de impuesto a las herencias si los herederos no pagan el impuesto no pueden
disponer de los bienes, por lo que debe mantenerse por 5 años en una cuenta a nombre del
cesionario, si no se reclama en este plazo esa cantidad va al Cuerpo de Bomberos.
Art. 23 al 26 complementa el RLSA, siendo el art. 26 un caso especial de dividendos no cobrados.
I.-GRAVAMENES Y DERECHO REALES DIFERENTES DEL DOMINIO art. 23 LSA
No le será oponible a Sociedad sino se le hubiera notificación por ministro de fe, el cual debe
inscribir el derecho de gravamen en el RA.
El embargo sobre las acciones no priva su dueño del pleno ejercicio de los derecho Sociedad, salvo
el de libre cesión que queda sujeta a las restricciones de la ley común.
En el Usufructo, las acciones se inscriben en el RA a nombre del Nudo Propietario y del usufructo
indicando existencia, modalidades y plazos del Usufructo. Deben actuar de consuno frente a la
Sociedad, salvo que se estipula otra cosa en ley o convención.
Si existe copropiedad en una o m s acciones, estos condueños deben nombrar un apoderado de
todos ellos para actuar ante la Sociedad.
TERCERO: EL ACCIONISTA
A.- DEFINICIÓN
Es la Persona Natural o Persona Jurídica que adquirido por cualquiera causa una o m s acciones de
una SOCIEDAD.
B.- ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES
La adquisición de acciones de una SOCIEDAD implica la aceptación de sus estatutos Sociedad, los
acuerdos adoptados en JA, y la de pagar las cuotas insolutas si las acciones adquirido no est n
pagadas en su totalidad art. 22 LSA.
La posesión efectiva es lo primero que se inscribe, luego de ir al Servicio de Impuestos Internos en
el Registro de Propiedad, además si hay inmuebles se inscriben en el Registro de Herencias, la
inscripción especial de herencia. Después viene la inscripción de Adjudicación. La SOCIEDAD tiene
inscritas varias acciones a nombre del causante. Luego los herederos hacen un juicio de partición o
la hacen de común acuerdo, entonces recién la SOCIEDAD inscribe las acciones a nombre de cada
herederos en el Registro.
Los accionistas quedaran registrados en un Libro de Registro de accionistas donde se anotan tosas
las transferencias, ventas, transmisiones que se produzcan, etc. art. 13 y 14 RLSA.
También la acción puede ser embargada ya que es un bienes mueble y queda as¡ registrado.
También puede constituirse en prenda o usufructo. Art. 62 inc. I y 81 inc. final LSA. Relacionado
con el cierre de registros del art. 104 LSA.
C.- DERECHO DE LOS ACCIONISTAS
1.- Percibir y participar en las utilidades de la empresa a través del pago de dividendos.
2.- participar en JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
con derecho a voz y voto art. 21.
3.- La libre venta de sus acciones.
4.- Puede gravarse sus acciones art. 23. Ya gravados con derecho reales como el usufructo o
embargados, debiendo ir el Ministro de Fe a la SOCIEDAD para trabar el embargo y este debe
constar en el registro.
5.- Tiene derecho a la información art. 46, la cual le debe ser proporcionada por el directorio, al
menos anualmente.
6.- DERECHO a imponerse de todos los libros y balances de la Sociedad, a menos que tenga el
carácter de reservados.
art. 73 y 54 LSA
Tratándose de una JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS esta presenta una memoria donde constan
los libros, balances, actas, inventarios y que se les entrega a los accionistas, donde se les da a
conocer el estado actual de la SOCIEDAD.
7.- DERECHO preferente para suscribir acciones, en el caso de aumento de capital social. Y para
aumentarlo se emiten acciones y por ello se requiere de JA art. 25.
8.- Al término de la Sociedad tendrá derecho a devolución del capital social en la parte que le
corresponde.
9.- DERECHO a retiro de la Sociedad del accionista disidente art. 69.
10.- Accionista disidente.
11.- Accionista que representa el 10 % de las acciones puede llamar a reunión.
12.- Art. 74 LSA.
13.- Se permiten pactos entre los accionistas en sociedades cerradas.
14.- responsabilidad civil y penal
15.- pagos de los dividendos en dinero en efectivo.
16.- derecho a vender libremente las acciones.
17.- Sociedades Cerradas el 20 % de los accionistas puede pedir la disolución anticipada de la
sociedad en los casos que señale el 103 LSA, lo que favorece a los accionistas minoritarios.
NOTA: Antes no podía haber sociedad de hecho por ser inexistente, hoy hay nulidad, pero ella
puede sanearse.
La repactación llena los vacíos del tiempo intermedio, saneando los posibles vicios que pudieren
existir.
APARTE: DERECHO DE RETIRO DE LA SOCIEDAD
1.- CAUSALES QUE DAN DERECHO A RETIRO DE LA SOCIEDAD
A) La transformación de la SOCIEDAD, que la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA pase a ser SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA o viceversa o a Sociedad de persona.
B) Fusión de la SOCIEDAD, en la que se juntan dos o m s SOCIEDAD diferentes para formar una
sola.
C) Enajenación del A y P de la Sociedad o del total del A.
D) La creación de preferencias.
E) Las demás que establezcan los estatutos.
2.- PRECIO QUE DEBE PAGARSE AL ACCIONISTA DISIDENTE
En la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA debe hacerse según el valor de libro de la acción art. 72 RLSA.
En las SOCIEDAD sería conforme al art. 79 RLSA.
Tal situación puede ser muy grave para la SOCIEDAD pues el accionista que ejerce este derecho
puede tener una cuota VI, por lo que se dio a la Sociedades un derecho especial, que le permite
disentir del acuerdo, por lo que el directorio puede convocar a una nueva JA para revocar el
acuerdo y as¡ caduca el derecho a retiro. Si no se produce esta situación se debe pagar al
accionista disidentes el valor de sus acciones. art. 71 inc. II
CUATRO: PROTECCION DE LAS MINORIAS EN LAS SOCIEDADES
1) Principio básico es una acción un voto.
2) Carece de derecho a voto aquellas accionistas institucionales art. 21 inc. final LSA V gr. fondos
mutuos, que tiene derecho a voto restringido.
3) El directorio debe renovarse totalmente en una sola votación.
4) La renovación y la revocación del directorio ser n siempre total.
5) El derecho a retiro del accionista disidente.
6) El derecho a la información.
7) La responsabilidad del directorio (civil y penal)
8) Accionista puede ceder libremente sus acciones art. 14 LSA.
9) Se prohiben pactos particulares entre accionistas relativos a la cesión de acciones.
10) A las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA pueden pedir su disolución judicial, los accionistas que
representan el 20% de las acciones emitidas.
En las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA un 10% que representen el capital suscrito y pagado pueden
pedir la modificaciones del régimen de disolución art. 119 LSA. También este 10% puede pedir y
presentar observaciones a los estatutos. art. 82-3 RLSA o la convocación de la JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 58 Nº 3 LSA.
En el caso del art. 69 bis se refiere a las SOCIEDAD en que el Estado es accionista de ella, ya sea de
forma directa o a través de organismos estatales. También puede ejercer derecho a retiro V gr.
ESVAL, FFCC del Estado o Colbún Machicura.
Si la acción fue originalmente triple A y luego no, los accionistas pueden ejercer su derecho a
retiro.
La ley de Mercados de Valores 18045 reglamenta la oferta publica de valores, los mercados en que
estos deben transar sus valores (bolsas de valores) y de los intermediarios (agentes y corredores
de bolsas). Controla también la emisión de valores, pueden ser las SOCIEDAD creadas las emisoras
de acciones.
Si la SOCIEDAD necesitar valores puede emitir acciones o recurrir a un Banco, aumento de capital,
pero puede recurrir también a los debentures o bonos que se caracterizan porque se pactan por
un plazo mediano y reciben interés fijo. Son valores comerciales.
La expresión bonos es usada m s bien por instituciones publicas y los debentures por los
particulares.
Estos instrumentos se colocan en la bolsa de valores y se hace oferta publica de ellas.
CAPÍTULO TERCERO: ADMINISTRACION DE UNA SOCIEDAD
Es la gestión de negocios propios o ajenos, realización de los actos o contratos del giro de la
sociedad y las conducentes al objeto de la sociedad, en forma válida
PRIMERO: LOS DIRECTORES
A.- QUIEN LA EJERCE
La administración de una SOCIEDAD la ejerce un directorio elegido por la Junta de Accionistas art.
31 LSA, estableciendo los estatutos un número invariable de directores, renovándose totalmente,
no pudiendo exceder su período 3 años. Si nada dice se entiende que se renuevan cada año.
En caso de SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA directorio no pueden ser menos de 3 y en SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA 5, si nada dicen estatutos se estar a esta disposición inc. final.
Si no pudiera llevarse a efecto la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS destinada a llevar a efecto la
elección del directorio se prorrogan las funciones del actual hasta que se les nombre
reemplazante, debiendo convocar a una asamblea dentro de los 30 días siguientes para realizar la
elección art. 34 LSA.
B.- SUPLENCIAS Y REEMPLAZOS
Pueden establecerse directores suplentes como titulares, quien le reemplaza en forma definitiva
en caso de vacancia y transitoria si hay ausencia o impedimento.
Se deben postular al titular y al suplente, en una votación misma y única y los votos que favorecen
a un determinado director titular favorecen al suplente que postule conjuntamente art. 34 RLSA.
Sólo tiene derecho a voto cuando falten los titulares y derecho a voz siempre. Si hay vacancia del
suplente y del titular debe haber renovación total del directorio en la siguiente JUNTA ORDINARIA
DE ACCIONISTAS y en el intertanto directorio puede nombrar un reemplazante. art. 32 LSA.
C.- REMUNERACION DEL DIRECTORIO art. 33 LSA:
Lo determinado el estatuto y si lo es determinado la cuantía fijada anualmente por la JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS (_).
La remuneración sólo puede consistir en dieta por asistencia sesiones, participación en las
utilidades o sumas periódicas determinado.
Cualquiera otra remuneración por funciones o empleos diferentes de su cargo deben ser
autorizados o aprobados por la JA art. 35 RLSA, y si no fuere as¡ ser n solidariamente
responsabilidad de su devolución el director que la recibe y los que en representación de la
Sociedad lo hubiera ordenado el pago art. 36 RLSA
D.- CARACTERÍSTICAS DE LOS DIRECTORES
1.- Son mandatarios revocables la revocación de uno trae la de todos art. 38.
2.- Los directorios son temporales Duran un máximo de 3 años y en caso de silencio sólo 1.
3.- Reelegibles indefinidamente art. 31.
4.- El número total de directores es variable, pero deben quedar establecidos de manera fija en los
estatutos de la SOCIEDAD.
5.- Pueden ser remunerados, fijado esto en el estatuto, pero el monto de esta se fija en la JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS anualmente. Pude consistir en una dieta, asistencia a sesiones y
además un parte de las utilidades de la empresa.
6.- Sus funciones son indelegables art. 39
7º Son responsables hasta por culpa Levísima y puede ser civil o penal.
E.- FACULTADES DEL DIRECTORIO art. 40 LSA
1.- Representan judicial y extrajudicialmente a la SOCIEDAD y para el cumplimiento del objeto
Sociedad, lo que no ser necesitar acreditar a 3º.
2.- Tiene todas las facultades de administración y disposición necesitar para hacer la administrada
de la SOCIEDAD con excepción solamente de aquellas que competan a la Junta Ordinaria o
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, sin que sea necesitar otorgar un poder especial, incluso en
actos o contrato en que se exija esta circunstancias. Esto no obsta a la representación que
compete al gerente.
3.- El directorio nombra al gerente y demás empleados superiores de la SOCIEDAD (plana ejecutiva
de la SOCIEDAD).
La función del director pueden delegarse (parte de ellas) en gerentes, subgerentes, abogados de la
SOCIEDAD, en un director o en una comisión de directores y por objetos especialmente
determinado en otras persona art. 40 inc. final LSA.
Respecto de este último punto el art. 39 LSA señala que las funciones de director no son
delegables y se ejercen colectivamente en la sala legalmente constituida.
Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo
por el gerente o el que haga sus veces de todo lo relacionado con la marcha de la empresa,
ejerciendo este derecho de manera de no afectar la marcha de la gestión Sociedad.
Los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas tiene los mismos deberes para con la
Sociedad y los demás accionistas que el resto de los directores, no pudiendo eludirlos excusándose
en que defienden los intereses de quienes les eligieron.
APARTE: LOS GERENTES Art. 49 LSA
A.- REGLAMENTACIÓN
La SOCIEDAD tendrá uno o más gerentes, designados por el directorio, que les fija atribuciones y
deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.
B.- ATRIBUCIONES
Al gerente o gerente general, les corresponde la representación judicial d la Sociedad, estando
legalmente investidos de las facultades de ambos inc. del art. 7º CPC, y tendrán derecho a voz en
las reuniones de directores, respondiendo con los miembros de él de todos los acuerdos
perjudiciales para la Sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en su
acta.
C.- INCOMPATIBILIDADES Y RESPONSABILIDADES
El cargo de gerente es incompatible con el de Presidente auditor o contador de la Sociedad. Y en
las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA es incompatible con el de director.
Se les hacen aplicables las disposición de los directores en lo que sean compatibles con las
responsabilidad propias del cargo o función y en especial la de los art. 35 al 37 y 41 al 46.
Es de responsabilidad del gerente la custodia de los libros y registros Sociedad y que sean llevados
con la regularidad exigida por la ley y sus N complementarias.
Los directores están obligados a designar 1 o más personas que individualmente en ausencia de
del gerente (lo que no ser necesitar acreditar por el interesado) pueda representar validamente
la Sociedad en todas las notificación que se le practiquen art. 42 inc. I RLSA.
El directorio será responsabilidad de su designación, que esta se encuentre vigente y que est
inscrito en el registro publico que indica a directores gerentes o liquidadores art. 42 RLSA.
F.- INHABILIDADES Y PROHIBICIONES DEL DIRECTOR art. 35 LSA
F.1.- INHABILIDADES
F.1.1.- INHABILIDADES GENERALES
1) Los menores de edad
2) Las persona afectadas por la revocación a que se refiere el art. 77 LSA (al rechazar el balance).
3) Las persona procesada o condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación
perpetua para desempeñar cargos u oficios publica y los fallidos o administrada o representantes
legales de persona fallidas encargadas reos o condenadas por delitos de quiebra fraudulenta o
culpable y los demás establecidos en los art. 203-4 Ley de Quiebras. Tal inhabilidad cesa desde que
el procesado sea sobreseído o absuelto.
4) Los funcionarios fiscales, semifiscales de empresas y órganos del Estado y de empresas de
administrada autónoma en que el Estado efectúe aportes o tenga representantes en su
administrada, en relación a las entidades sobre las cuales dichos funcionarios ejercen
directamente y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalización o control.
Esta inhabilidad que fuera sobreviniente, cesan en cargo inmediatamente en el cargo de director
de una entidad fiscalizada o controlada.
F.1.2.- INHABILITACIONES ESPECIALES PARA SER DIRECTOR DE UNA SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
1) Parlamentarios
2) Ministro, subsecretarios de Estado, jefes de siguientes y el director superior inmediato que deba
subrogar a c/u de ellos, salvo los cargos de director de las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA en las
que el Estado según la ley, deba tener representantes en su administrada, o sea accionista
mayoritario, directa o indirectamente a través de organismo de administrada autónoma, empresas
fiscales, semifiscales, de administrada autónoma o aquellas e que el Estado sea accionista
mayoritario.
3) Los funcionarios de la Superintendencia de Valores y Seguros.
4) Los corredores de bolsa y los agentes de valores, salvo en las bolsas de valores.
F.2.- PROHIBICIONES A LOS DIRECTORES Art. 42 LSA
1.- Proponer modificaciones a los estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar
políticas o decisiones que no tengan por fin el interés Sociedad, sino los propios o de 3º
relacionados.
2.- Impedir u obstaculizar las investigaciones destinadas a establecer su propia responsabilidad o
la de los ejecutivos en la gestión de la empresa.
3.- Inducir a los gerentes, ejecutivos o dependientes o a los inspectores de cuentas o auditores,
rendir cuentas irregulares, presentar informes falsos y ocultar información esenciales.
4.- Presentara los accionistas cuentas irregulares, informaciones falsas u ocultar información
esencial.
5.- Tomar para si dinero o bienes de la Sociedad o usar en su provecho o de parientes,
representados o Sociedad en los que sea director o dueño directo o a través de otras Persona
Natural o Persona Jurídica de un 10% o m s de su capital, los bienes servicios o crédito de la
Sociedad, sin previa autorización del directorio otorgada en conformidad a la ley.
6.- Usar en beneficio propio o de 3º relacionados, con perjuicio para la Sociedad, las
oportunidades comerciales de que tuvieran conocimiento en razón de su cargo.
7.- Y en general practicar actos ilegales o contrarios a los estatutos o al interés Sociedad o usar de
su cargo para obtener ventajas indebidas para si o para 3º relacionados en perjuicio del interés
Sociedad.
Respecto al los beneficio obtenidos en los número 5, 6 y 7 pertenecerán a la Sociedad, la que
además debe ser indemnizados de cualquier otro perjuicio. También la Superintendencia puede
aplicar sanciones, pero sólo respecto de las Sociedad sometidas a su control.
F.3.- PRESUNCIONES DE CULPABILIDAD
Se presume la culpabilidad de los directores por lo que responden solidariamente de los perjuicio
causados a Sociedad, accionistas y 3º:
1.- Si la Sociedad no lleva sus libros o registros.
2.- Si se reparten dividendos provisorios habiendo pérdidas acumuladas, respecto de los directores
que concurrieron al acuerdo respectivo.
3.- Si la Sociedad oculta sus bienes, reconoce deudas supuestas o simule enajenar.
4.- Los directores que se beneficio en forma indebida, directa o a través de otra Persona Natural o
Persona Jurídica de un negocio Sociedad, que provoque perjuicio a la Sociedad.
F.4.- RESERVA DE LOS DIRECTORES art. 43 y 46 LSA:
El art. 43 LSA sobre obligar la reserva acerca de los negocio de la Sociedad y la información
Sociedad que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la
compañía, pero no se aplica esto cuando la reserva lesione el interés Sociedad o se refiera a
hechos u omisiones constitutivas de infracción de los estatutos Sociedad, de la legislación aplicable
a las SOCIEDAD o de sus N complementarias.
El art. 46 LSA se conforma la información obligatoria que el director debe dar a los accionistas y al
público. Al otorgarles a los 1º información suficiente, fidedigna y oportuna que determinado la ley
y la superintendencia sobre la situación legal, eco y financiera de la Sociedad. En caso de infracción
de esta obligación y cause perjuicio a la Sociedad, accionistas o a 3º, directores ser n
solidariamente responsabilidad de los perjuicio causados, pudiendo aplicar la superintendencia
sanciones administrada, ni tampoco obsta a las demás penas que establezca la ley.
G.- CONTRATO QUE PUEDE CELEBRAR UNA SOCIEDAD CUANDO LOS DIRECTORES TENGAN INTERES
G.1.- CASOS EN QUE SE PUEDE
Ya por si o como representantes de otra, si las opinión son conocidas por el resto del directorio y
se ajusten a las condiciones que normalmente prevalecen en el mercaderías. Los acuerdos que
adopte el directorio serán dados a conocer en la siguiente JA por el que la presida, indicándola en
la citación.
G.2.- PRESUNCION DE INTERES art. 44 inc. II:
Si en el negocio, acto o contrato u opinión en la que deba intervenir el cónyuge, parientes hasta el
2º grado de consanguinidad o afinidad o las Sociedad o empresas en las cuales sea director o
dueño directo o a través de Persona Natural o Persona Jurídica de un 10% o m s de su capital.
Y por el contrario se presume que no hay tal interés cuando actúan en representación de otra
persona, los directores de las filiales designadas por la matriz, ni los que representen al Estado, a
los organismos de administrada autónoma, empresas fiscales, semifiscales o de administrada
autónoma que deben tener representantes en la administrada de la Sociedad o ser accionistas
mayoritario de ella.
G.3.- SANCION POR INFRACCION DE ESTA DISPOSICIÓN
No afecta la validez del acto, pero fuera de las sanciones administrada y penales, otorga a
accionistas, la Sociedad o los 3º interesados el derecho de exigir indemnizados por los perjuicio y
pedir el reembolso de una suma equivalente a los beneficio obtenidos por el infractor, sus
parientes o a sus representados les hubiera reportado dichas negociaciones.
H.- ADQUISICION DEL CARGO art. 37 LSA:
La adquisición puede hacerse por aceptación expresa o tácita del cargo, pero si posteriormente
adquirido una inhabilidad para desempeñar dicho cargo o incapacidad legal sobreviniente, cesa
automáticamente en él.
Art. 38 LSA la revocación del directorio en su totalidad, la que sólo puede hacerse por JUNTA
ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS, no procediendo
revocación individual ni colectiva de algunos de sus miembros.
I.- TERMINO DE LA FUNCION DEL DIRECTOR:
1.- Por la llegada del plazo
2.- Incapacidad sobreviniente art. 37 LSA.
3.- Inhabilidad sobreviniente.
4.- Revocación de un director (produce la revocación de todo el directorio).Si fuere por el rechazo
del balance, el cual provoca la revocación de pleno derecho, los directores que aprobaron su
proposición, origina la inhabilidad de estos para ser titulares o suplentes en la misma Sociedad por
un período completo siguiente art. 37 RLSA.
5.- Muerte del director.
6.- Renuncia del director.
SEGUNDO: EL DIRECTORIO
A.- REUNIONES DEL DIRECTORIO
Es necesario que se reúna para cumplir los objetivos y necesitar de la Sociedad y para llevar
adelante la empresa. El directorio funciona en sala.
En su 1ª reunión después de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS en que se haya efectuado su
elección, el directorio elegir en su seno a un presidente que lo ser también de la Sociedad. En
caso de empate decide la suerte art. 39 RLSA inc. I.
Actúa como secretario del directorio el gerente o la persona especialmente designada para ese
cargo inc. II.
B.- CLASES DE SESIONES
1.- Ordinarias: se celebran en las fechas y horas predeterminadas por el propio directorio y no
necesitar citación especial. Las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA las celebrar n al menos 1 por es y en
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA lo que determinado el estatuto y si nada dice 1 por mes.
2.- Extraordinaria: Se celebran cuando se cite especialmente por el presidente por sí o a indicación
de 1 o m s directores, previa calificación que haga el presidente haga de la necesitar de la reunión,
salvo que sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores debiendo necesariamente
celebrar la reunión sin calificación previa.
C.- QUORUM
El quórum es la mayoría absoluta de los miembros titulares, adoptando los acuerdo por mayoría
absoluta de los miembros asistentes con derecho a voto. Casos de empate, salvo que otra cosa se
diga en los estatutos, decide el voto del presidente de la reunión art. 47 inc. I LSA.
D.- CITACIÓN A REUNION
Los estatutos determinado la forma en que se hace la citación a reunión del directorio y su
frecuencia as¡ como puede señalar quórum superiores.
En las sesiones extraordinario se practica por carta certificado despachada a c/u de los directores
con 3 días de anticipación, pero puede reducirse el plazo a 24 horas cuando la carta fue entregada
personalmente al director por un notario publica. Tal citación debe contener una referencia a la
materia a tratarse en ella pero puede omitirse si a la sesión concurriere la unanimidad de los
directores art. 40 RLSA.
La Superintendencia en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA por resolución fundada puede ordenar que
se reúna en una sesión el directorio para que se le someta alguna materia a su decisión art. 47 inc.
final LSA.
E.- ACUERDOS DEL DIRECTORIO
Las deliberaciones y acuerdos del directorio, se escriturizan en un libro de actas art. 48 LSA y este
texto debe dar seguridad para que no se produzcan intercalaciones adulteraciones o supresiones.
El acta ser firmada por los directores concurrentes a la sesión.
Se entiende aprobadas el acta desde que firman todos los asistentes o si se hace la aprobación en
la sesión posterior y se pueden cumplir de inmediato sus acuerdos art. 41 RLSA y 48 inc. III LSA.
El miembro del directorio que quiera salvar su responsabilidad debe dejar constancia y luego debe
dar cuenta de ello en la siguiente JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS inc. IV.
El directorio que estimare que un acto adolece de inexactitudes u omisiones, tiene derecho a
estampar, antes de firmar, las salvedades correspondientes inc. final.
F.- DIRECTORIO PROVISORIO
El 1º de los directorios se establece en los estatutos llamado directorio provisorio elegido por los
mismo socios, que dura hasta la 1ª JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, donde se elige al
definitivo.
No es obligatorio, pero es conveniente nombrar en los estatutos a los directores titulares,
suplentes y reemplazantes.
G.- RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO: art. 41 inc. I
Regla general: Culpa Leve, es decir el cuidado y diligencia que los hombres ordinarios emplean en
sus propios negocio, respondiendo solidariamente de los perjuicio causados en la Sociedad y a los
accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.
Se sanciona con nulidad cualquier acuerdo o disposición estatutaria destinada a limitar o liberar de
esta responsabilidad.
La aprobación de la JA de la memoria y balance que presente el directorio o a cualquier otra
cuenta o información en general, no los libera la responsabilidad por actos o negocio
determinado, ni su aprobación especifica de estos los exonera de su responsabilidad si los hubiera
ejecutado con Culpa Leve Culpa Grave o Dolo.
TERCERO: FISCALIZACION DE LA ADMINISTRACIÓN
A.- SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA art. 51 LSA
Corresponde a la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS nombrar anualmente dos inspectores de
cuentas titulares y dos suplentes. O bienes puede designar auditores externos independientes
(que pueden ser los mismos accionistas).
A.1.- FUNCION DE LOS DESIGNADOS
1.- Examinar la contabilidad, inventarios, balances y otros estado financiera, debiendo informar
por escrito a la siguiente JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS sobre el cumplimiento de su
mandato.
2.- Vigilar las opinión Sociedad y fiscalizar las actuaciones de los administrada y el fiel
cumplimiento de sus deberes legales reglamentarios.
B.- SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA art. 52 LSA
La JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS deben designar anualmente auditores externos
independientes.
B.1.- FUNCIÓN
1.- Examinar la contabilidad inventario y balance (_) y otros estado financiera y expresar su
opinión profesional e independientes sobre dichos documentos, lo que implica art. 55 RLSA:
a) Examinar con el máximo de diligencia si los diferentes tipos de opinión realizadas por la
Sociedad est n reflejadas en la contabilidad y estado financiera.
b) Señalar a la dirección de la Sociedad las deficiencias que detecten respecto de la adopción de
medidas contables, mantenimiento de un sistema contable efectivo y la creación y manutención
de un sistema de control interno adecuado.
c) Velar porque los estado financiera se preparen de acuerdo a los principios y N contables
generalmente aceptados y a las instrucciones dictadas por la superintendencia.
d) Cuidar por revelar la existencia de posibles fraudes u otras irregularidades que puedan afectar
la justa presentación de la posición financiera o de los resultados operacionales.
2.- Obligación de informar por escrito a la próxima JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS sobre el
cumplimiento de ese mandato.
Por lo demás en los propios estatutos se puede fijar que en forma permanente o transitoria, la
existencia de inspectores de cuentas, para los fines y con las facultades indicadas en las SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA.
3.- Emitir sus informes cumpliendo las N de auditoría de aceptación general y en SOCIEDAD
ANÓNIMA ABIERTA con instrucciones y N de la superintendencia.
4.- Utilizar técnicas y procedimiento de auditorías que garanticen que el examen se realice de la
contabilidad y los estado financiera sea confiable y adecuado y proporcione elementos de juicio
para que sustenten el contenido del dictamen.
5.- Mantener durante un período no inferior a 5 años desde el respectivo examen, los
antecedentes que sirvieron de base para emitir su opinión. En SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA se les
debe proporcionar a la superintendencia si lo requiere.
6.- Toda opinión, certificación o dictamen, escrito o verbal debe ser veraz y expresado en forma
clara, precisa objetiva y completa.
C.- FUNCIONARIOS QU REALIZAN LA FISCALIZACIÓN
C.1.- INSPECTORES DE CUENTAS
C.1.1.- QUIENES PUEDEN SERLO
Deben ser Persona Natural mayores de edad libres administrada de sus bienes y que no hayan sido
condenados por delitos que merezcan pena aflictiva sin perjuicio de los requisitos adicionales que
puedan establecer los estatutos Sociedad art. 43 RLSA.
C.1.2.- IMPEDIMENTOS
No podrán serlo los directores o liquidadores o gerentes y demás trabajadores de la Sociedad.
C.1.3.- RESPONSABILIDAD
Hasta por Culpa Leve de todos los perjuicio que causaren a los accionistas con ocasión de sus
actuaciones e informes.
C.2.- AUDITORES EXTERNOS
C.2.1.- QUIENES PUEDEN SER AUDITORES EXTERNOS
Contadores auditores, ingenieros comerciales, y en general cualquier otra persona que en
conformidad de la ley esté facultada para emitir informe de auditorías de estado contables
financiera y que acredite el ejercicio profesional de a lo menos 3 años.
También los contadores con a lo menos 5 años de ejercicio profesional.
Además deben ser libres administrada de sus bienes y no haber sido condenados por delitos que
merezcan pena aflictiva.
Y si ocurre en una SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA sean Persona Jurídica o Persona Natural deben
estar inscritos en el Registro de Auditores que lleva la superintendencia.
C.2.2.- LIMITACIONES
Deben ser independientes de las Sociedad auditadas no pudiendo poseer directamente o a través
de Persona Natural o Persona Jurídica el 3% del capital suscrito. Y sus ingresos mensuales que
provengan de un mismo cliente sea directa o a través de Persona Natural o Persona Jurídica no
puede exceder el 15% de su ingreso mensual total.
D.- SOCIEDADES DE AUDITORIAS EXTERNAS
Los administradores de la Sociedad, sus socios principales, las persona a quienes la Sociedad
encomiende la dirección de una determinado auditoría y los que firmen los informes
correspondientes deben cumplir con los requisitos y obligación de los auditores externos.
Su capital debe pertenecer al menos en un 50% a los socios principales o persona facultadas para
desempeñar funciones de auditorías externas.
Se entiende por socios principales a aquellos que individualmente sean dueños de a lo menos el
10% de los derecho Sociedad.
D.1- FORMA DE ELECCION DE LOS AUDITORES EXTERNOS
En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA deben ser elegidos entre los inscritos en el registro que la
superintendencia tendrá para tal efecto y quedan sujetos a su fiscalización art. 53 inc. final LSA.
Igual cosa para SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA art. 52 RLSA.
D.2.- FACULTADES DE LA SUPERINTENDENCIA ACERCA DE LAS INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO
La superintendencia puede aceptarlas, suspenderlas o cancelarlas, considerando la idoneidad y el
cumplimiento de labores, dictando resolución fundada cuando se trata de suspensión o
cancelación, previa audiencia del afectado. Y si ha sido cancelada pueden solicitar reinscripción
transcurridos 2 años desde la cancelación.
D.3.- RESPONSABILIDAD DE LOS AUDITORES EXTERNOS
Hasta de la Culpa Leve por los perjuicio que causen a los accionistas con ocasión de sus
actuaciones, informes u omisiones.
Las memorias, balances, inventarios, actas, libros y los informes de cuentas, quedar n a disposición
de los accionistas para su examen en su oficina de administrada de la Sociedad durante los 15 días
anteriores a la fecha de la JA, sólo pudiendo revisarlos los accionistas dentro de este plazo,
incluyendo los de las filiales art. 54 inc. I y II LSA.
Pero puede darse el carácter de reservado a ciertos documentos por los 3/4 de los directores,
siempre que se refieran a negociaciones que aún no concluyen y que al conocerse puedan
perjudicar el interés Sociedad, si actúan dolosa o culpable con su voto favorable ser n
solidariamente responsabilidad de perjuicio que ocasionen inc. III.
D.4.- FACULTADES DE LOS AUDITORES EXTERNOS
Examen de todos los libros registros documentos y antecedentes de la Sociedad, cuya revisión
debe hacerse en las oficinas de la Sociedad en cualquier tiempo, de manera de no afectar la
gestión Sociedad, sin que pueda limitarse o condicionarse este derecho.
E.- DISPOSCIONES COMUNES A AMBOS
1.- art. 57 RLSA deben entregar sus informes escritos a la Sociedad a lo menos con 15 días de
anticipación a la fecha de celebración de la JA, para que dentro de este plazo los accionistas
puedan imponerse del contenido del informe.
2.- art. 58 RLSA sus cargos son indelegables y son esencialmente revocables por la JA.
3.- Art. 59 RLSA Obligación de guardar reserva acerca de la información de la Sociedad que no
haya sido difundida al público, a la que tenga acceso por el desempeño de sus funciones, sin
perjuicio de informar a los accionistas sobre el cumplimiento de sus cometido y de denunciar a las
autoridades judicial y administrada los delitos y las irregularidades o anomalías que a su juicio
existieren en la administrada de la contabilidad de la Sociedad.
4.- Art. 60 RLSA En las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA est n sujetos a la fiscalización de la
superintendencia, que puede impartirles N respecto del contenido de sus dictámenes y pedirles
cualquiera información o antecedentes relacionado con el cumplimiento de sus funciones.
5.- Pueden concurrir a la Juntas Generales de Accionistas con derecho a voz, pero sin derecho a
voto, salvo que sean accionistas de la Sociedad, pero lo tendrá n en razón de esta última calidad
art. 44 RLSA.
CAPÍTULO CUARTO: JUNTAS DE ACCIONISTAS
PRIMERO: DEFINICIÓN
Son las reuniones de los accionistas de una SOCIEDAD para conocer su marcha.
SEGUNDO: CLASES DE JUNTAS art. 55 LSA
A.- JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
A.1.- DEFINICIÓN
Los que se celebran una vez al año y que queda fijada en los estatutos y queda fijada en el primero
de los cuatrimestres siguientes a la fecha del balance, normalmente en Abril).
A.2.- OBJETIVOS:
1) Conocer la marcha de la SOCIEDAD, conocer el desarrollo del funcionamiento de la SOCIEDAD.
2) Elegir el directorio si procedimiento
3) Determinado la forma en que se distribuye utilidades.
Cualquiera materia de interés social que no son de las JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS.
A.3.- MATERIAS DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 56 LSA:
1.- Examen de la situación de la SOCIEDAD y de los informes de los inspectores de cuentas y
auditores externos.
Para estos efectos el directorio edita una memoria anual. Tal documento contiene: parte
descriptiva, balance (general) de la SOCIEDAD y los informes de inspectores de cuentas o auditores
externos.
2.- Aprobación o rechazo de la memoria, del balance, de los estados y demostraciones financiera,
presentadas por la administrada o liquidadores de la SOCIEDAD.
3.- Distribución de las utilidades de cada ejercicio, y en especial el reparto de dividendos.
En principio las utilidades de cada ejercicio debe distribuirse entre los accionistas, pero debe
tenerse en cuenta el no descapitalizar la SOCIEDAD y que no todo el dinero del balance est en
caja, por ello que se establece que la SOCIEDAD debe distribuir al menos un 30%.
4.- Se elige o puede conocer de la revocación de los miembros titulares o suplentes de los
directores, liquidadores y fiscalizadores de la administrada.
5.- En general cualquiera toda otra materia que no sea objeto de la JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS.
A.4.- CITACION A LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
1.- Debe hacerse por un aviso destacado que debe publicarse a lo menos por 3 veces en días
diferentes, en el periódico del domicilio Sociedad que haya determinado la junta de accionistas y
ni no hay acuerdo en el DO art. 59 LSA.
Conforme al 62 RLSA los avisos deben publicarse dentro de los 20 días anteriores a la junta, siendo
que el 1º no puede publicarse con menos de 15 días de anticipación a la junta.
El aviso debe contener la naturaleza de la junta y el lugar, fecha y hora de su celebración y en el
caso de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS la materia a tratar.
Los avisos de 2ª citación a la junta deber n cumplir con los requisitos anteriores.
2.- En las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA se debe emitir una citación por correspondencia a cada
accionista con una anticipación mínima de 15 días a la fecha de la junta art. 59 inc. II LSA.
La omisión de cualquiera de estos no afecta validez de la citación, pero hace responsabilidad de
todos los perjuicio que se produzcan a los accionistas, además de la sanción administrada de la
superintendencia en su caso.
3.- En una fecha no posterior a la del 1º de los avisos de convocatoria a JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS, directorio de una SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, debe enviar a c/u de los
accionistas inscritos en el registro, una copia del balance y de la memoria de la Sociedad,
incluyendo el dictamen de los auditores y sus notas respectivas Art. 75 inc. I LSA. Superintendencia
puede autorizar que siendo gran número de accionistas se limite el envío de dichos documentos a
los que tengan un número mínimo determinado de acciones, y los que lo hubieran solicitado
expresamente inc. II. En SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se envía la memoria y el balance a los
accionistas que lo solicitan inc. III.
4.- Art. 76 inc. I LSA Se aplica sólo a SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA el que deben publicar las
informaciones que determinado la Superintendencia sobre sus balances generales y estado de
pérdidas y ganancia, por 1 vez en un diario de amplia circulación en el lugar del domicilio Sociedad
con no menos de 10 ni m s de 20 días anticipación a la Junta.
5.- Art. 76 inc. II LSA En el mismo plazo estos documentos deben presentarse a la
Superintendencia.
6.- Art. 63 LSA En una SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA debe comunicar a superintendencia que se va
a celebrar una JA con anticipación no inferior a 15 días, pudiendo la superintendencia suspender
por resolución fundada la citación a JA y la junta misma cuando fuere contraria a la ley, estatutos y
reglamentarias.
Siendo una Sociedad sometida a su control superintendencia se puede hacer representar con
derecho a voz, el que puede resolver administrativamente sobre cualquiera calificación de
poderes o lo que pudiera afectar la legitimidad de la junta o la validez de sus acuerdos
NOTA: A pesar de no haber cumplido con las formalidades necesitar para la citación, si concurren
la totalidad de las acciones emitidas con derecho a voto, puede celebrarse validamente la junta.
A.5.- SEGUNDA CITACIÓN ART. 61 INC. II LSA
Sólo pueden publicarse una vez que hubiere fracasado la junta a efectuarse en primera citación,
citando la nueva junta a celebrarse en los 45 días siguientes a la fecha fijada para la junta no
efectuada.
A.6.- QUORUM PARA CELEBRAR LA JUNTA art. 61 LSA:
La junta se constituye en la 1¦ citación, salvo que ley o estatutos fijen otra cosa, por la mayoría
absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, y en la 2¦ citación con los que se
encuentren presentes o representados, adoptando los acuerdos por la mayoría absoluta de las
acciones presentes o representadas y con derecho a voto.
A.7.- QUIENES PUEDEN PARTICIPAR EN LAS JUNTAS Y CON DERECHO A VOTO art. 62 LSA:
Son los titulares de las acciones inscritas en el RA con 5 días de anticipación a aquel en que haya
de celebrarse la respectiva junta.
Los que tengan acciones sin derecho a voto (por disposición estatutaria o legal) y los directores y
gerentes que no sean accionistas pueden participar sólo con derecho a voz.
A.8.- FORMA DE CELEBRAR LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
A ella pueden asistir los accionistas personalmente o representados.
Tras la calificación (previo a JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS) viene la firma en la hoja de
asistencia (al concurrir a JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS) indicando a continuación de una
firma, el número de acciones que el firmante posee, número de las que representa y nombre del
representado art. 71 RLSA.
Allí el presidente declaración abierta la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
En la primera sesión de directorio se eligen sus miembros y entre ellos eligen un Presidente del
directorio que además es el Presidente de SOCIEDAD quien preside la junta. Además hay un
secretario, quien generalmente es el gerente, o el que ostente este cargo art. 72 RLSA.
En la sesión se tratan los temas y las materias por los cuales fue convocada.
A.9.- JUNTA DE ACCIONISTA PROPIAMENTE TAL
1.- Asistencia: Pueden los accionistas hacerse representar, aunque esta último no sea accionista,
tal representación debe hacerse por escrito, por el total de las acciones de las cuales el mandante
es titular a la fecha señalada de 5 días antes de la respectiva junta.
2.- Calificación de Poderes:
3.- Firma de la hoja de asistencia art. 71 RLSA.
4.- Apertura de la Junta art. 72 RLSA.
5.- Quórum: Mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
A.10.- MATERIALIDAD DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
El presidente da cuenta, lee las partes de la Memoria (balance y memoria), los acuerdos de la
distribución de las utilidades y si procede a la elección de directorio tanto titulares como suplentes
votado todos los accionistas y la primera mayoría son elegidas.
Posteriormente la junta se pronuncia sobre los inspectores de cuentas o sobre las auditorías
externas.
Terminada la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS se levanta un acta que consta en el libro de
actas de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS llevado por el gerente o el secretario y firmada por
el presidente y el secretario de la junta y por 3 accionistas elegidos en ellas o por todos los
asistentes si fueran menos de 3 art. 72 LSA.
Mientras el 73 del RLSA señala que en el acta se deja constancia de los nombres de los accionistas
presentes número de acciones que c/u posee o representa, relación sucinta de lo ocurrido, de las
proposiciones sometidas a discusión y del resultado de la votación y la lista de los accionistas que
hayan votado en contra.
Sólo por la unanimidad de los participantes podrá suprimirse algún incidente del acta y que
tenga relación con los intereses Sociedad.
El acta debe reducirse a escritura publica, no necesitar transcribir el nombre de los asistentes,
bastando que el notario certifique su número y el total de las acciones que posean o representen
art. 75 RLSA.
A.11.- DERECHO A VOTO, EXCLUSION DE QUORUMS, FORMA DE VOTACION
Ya sea este derecho o el de opción por acciones constituidas en prenda corresponde al deudor
prendario, y en el caso de acciones gravadas con usufructo, al usufructo y Nudo Propietario,
conjuntamente, salvo estipulación en contrario art. 65 LSA.
Para efectos de quórum y mayorías necesitar en las juntas no se toman en cuenta aquellas
acciones que en plazo superior a 5 años no hubieren cobrado dividendos que la Sociedad hubiere
distribuido, ni asistido a las JA. Si cesa alguno d estos hechos se las vuelve a considerar.
En las elecciones que se efectúen en la JA estos podrá n acumular sus votos o distribuirlos en la
forma que m s lo estimen y se proclaman elegidos los que en una única y misma votación saquen
el mayor número de votos, hasta completar los cargos a proveer. Pero puede omitirse la votación
y se elija por aclamación por el acuerdo unánime de accionistas presentes con derecho a voto.
La forma de la votación se procede cuando el secretario y el presidente dejan constancia de la
votación a viva voz que se haga o en papeletas que indican si actúan por si o por representante, en
las actas. Puede elegirse que se haga de una u otra forma. Al hacerse el cómputo de los votos por
el presidente este lo hace en voz altas para que los accionistas hagan la cuenta.
El secretario hace la suma de los votos y el presidente anuncia el resultado o proclama a los
vencedores, con los resultados se les coloca en un sobre lacrado y permanece en los archivos de la
compañía por dos años al menos art. 74 RLSA.
B.- JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS:
B.1.- DEFINICIÓN
Son las que se celebran en cualquier tiempo, según las necesitar de la SOCIEDAD con el objeto de
conocer cualquier materia que la ley o los estatutos fijen. Incluso puede citar esta junta para tratar
materias de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS cuando sea imprescindible por una necesitar de
la SOCIEDAD.
B.2.- FECHA DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Ocurre dentro de los 30 días siguientes ya sea por el acta o por la superintendencia.
B.3.- FORMA DE CITACIÓN A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS Y DESARROLLO DE LA
JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS
Igual que JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
B.4.- MATERIAS DE JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 57 LSA:
1.- Disolución anticipada de la SOCIEDAD.
2.- Transformación de la SOCIEDAD a SOCIEDAD de Personas, fusión de SOCIEDAD y la división de
la misma y la reforma de los estatutos de SOCIEDAD.
3.- Emisión de bonos (emitidos por institución fiscal) o debentures (hecho por privado)
convertibles en acciones. la superintendencia debe autorizar su emisión con dos certificado de
SOCIEDAD Clasificación de Riesgo.
4.- Enajenación del A Fijo y P de la SOCIEDAD o del total de su activo.
NOTA: Todas las anteriores necesitar de un quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a
voto.
5.- Otorgamiento de garantías reales o persona para caucionar obligación de 3º, salvo que fueran
SOCIEDAD filiales, siendo sólo necesitar la aprobación del directorio. Precisa de quórum de
mayoría simple.
6.- Las demás materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su conocimiento o a la
competencia de la Junta de accionistas que son las del 67 Nº 2,4,5,6,7.
Las materias referidas a los número 1, 2, 3, y 4 sólo podrá n acordarse en junta celebrada ante
notario, quien deber certificar que el acta expresión de lo ocurrido y acordado en la reunión
(quórum de 2/3 de las acciones emitidas con derecho a voto).
B.5.- ACUERDOS DE LA JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS art. 67:
Aquellos que impliquen reformas de los estatutos sociales o el saneamiento de la nulidad de las
modificaciones de ellos, causadas por vicios formales, deben ser adoptados por la mayoría que
determinado los estatutos, que, tratándose de las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, no puede ser
inferior a la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto.
Y se precisa de 2/3 partes de las acciones emitidas con derecho a voto, los acuerdos referidos a:
1.- Transformación de la Sociedad, división de ella o fusión con otra Sociedad;
2.- Modificación del plazo de duración de la Sociedad cuando lo hubiere;
3.- Disolución anticipada de la Sociedad;
4.- Cambio de domicilio Sociedad;
5.- Disminución del capital Sociedad;
6.- Aprobación de aportes y estimación de bienes no consistente en dinero;
7.- Modificación de las facultades reservadas a la JA o de las limitaciones a las atribuciones del
directorio;
8.- disminución del número de miembros del directorio;
9.- Enajenación del activo y pasivo de la Sociedad o del total de su activo;
10.- Forma de distribuir los beneficio Sociedad;
11.- Las demás que señalen los estatutos, y
12.- saneamiento de la nulidad, causada por vicios formales, de que adolezca la constitución de
sus estatutos Sociedad que comprenda una o m s materias señaladas en los número anteriores.
Las reformas de los estatutos que tenga por objeto la creación, modificaciones o supresión de
preferencias, deber n ser aprobadas con el voto conforme de los 2/3 de las acciones de la serie o
series afectadas.
C.- QUIEN CONVOCA A LA JUNTA DE ACCIONISTA:
C.1.- FORMA
Sea JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS lo hace por
sí, por mandato de la ley, petición de los accionistas o mandato de la superintendencia.
C.1.- JUNTA CONVOCADA POR EL DIRECTORIO art. 58 LSA:
1) Ser JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS a efectuarse dentro del cuatrimestre siguiente a la
fecha del balance, con el fin de conocer todos los asuntos de su competencia.
2) JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS siempre que a su juicio los intereses de la Sociedad lo
justifiquen.
3) A JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS o JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS según sea el
caso cuando:
a) Así lo pidan los accionistas que representen a lo menos el 10% de las acciones emitidas con
derecho a voto, expresando en la solicitud los temas a tratar.
b) La superintendencia en el caso de las Sociedad que est n sometidas a su control, sin perjuicio de
la facultad para convocarlas directamente.
En ambos casos la junta debe realizarse en los 30 días siguientes a la fecha de la solicitud.
D.- REPRESENTACION Y CALIFICACION DE PODERES
D.1.-SITUACIÓN
Los accionistas podrán hacerse representar en las JA por otra persona, sea o no accionista. El
poder debe constar por escrito (generalmente se otorga por escritura privado).
D.2.- CONTENIDO DEL ESCRITO art. 63:
Lugar y fecha de otorgamiento.
Nombre y apellidos del apoderado y del poderdante.
Indicación de la naturaleza de la junta para la cual se otorga el poder y la fecha de su celebración.
Declara que el apoderado podrá ejercer en las JA, todos los derecho que le correspondan al
mandante en ellas, los que podrá delegar libremente en cualquier tiempo.
Declara que el poder sólo podrá entenderse revocado por otro que se otorgue en fecha
posterior.
Firma del poderdante.
Si se ha otorgado por escritura publica debe dejar constancia de al menos la 1, 2, y 3. Los no
otorgados en escritura publica sólo precisa las menciones indicadas antes, debiendo rellenar de
puño y letra por el poderdante tanto lugar fecha y nombre del mandatario art. 64 RLSA. Pero si se
omite designación del mandatario las acciones a que estos se refieren no tendrán otro derecho en
la junta que el ser considerados para la formación del quórum.
Si no se ha celebrado la junta ya por falta de quórum, defectos de convocatoria o suspensión
dispuesta por directorio o superintendencia, valdrá este poder para la que se celebre en su
reemplazo art. 65 RLSA.
D.3.- CUANDO SE PRACTICA art. 66 RLSA:
El mismo día de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS o con 3 días de anticipación, siempre que
se hubiera avisado de ello en alguno de los avisos de la convocatoria, pero la resolución acerca de
la aceptación de los poderes se hace en la junta.
Una vez practicada no pueden presentarse nuevos poderes, sin perjuicio que los accionistas
asistentes otorguen durante el curso de esta o de las delegaciones que en las mismas asamblea
efectuaren apoderados acreditados.
La calificación de poderes también se puede hacer excepción en un plazo que medie entre 10 y 60
días antes de JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS, pero debe quedar determinado y publicarse el
aviso correspondiente. Ello ocurre cuando lo estima conveniente el directorio o cuando 1 o más
accionistas lo soliciten por escrito. Y no se realizará la junta sino hasta que se verifique la
calificación de poderes legalmente solicitada.
D.4- QUIEN EFECTUA LA CALIFICACIÓN ART. 68 LSA:
1.- En las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA la calificación de poderes la hace ante abogado inscrito en
el Registro de Abogados Calificadores llevados por la Superintendencia, la que lo actualiza cada 2
años. Pero si a la JA asiste un delegado de la Superintendencia es l quien la realiza exclusivamente.
2.- En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA la hace un calificador nombrado de común acuerdo por
los interesados y si no hay acuerdo se recurre al registro anterior, haciéndola un abogado.
D.5.- QUE SE EXAMINA EN EL PROCESO DE CALIFICACIÓN ART. 67 RLSA:
1.- Si los poderes cumplen con las exigencias del 63, 2.- Los poderes repetidos (poderes otorgados
a varias persona por un mismo accionista).
3.- Los poderes objetados por un accionista, objetiva y fundadamente.
NOTA: Las decisiones adoptadas en el proceso de calificación de poderes son sin perjuicio de lo
que en definitiva resuelva la justicia ordinarios o el árbitro si se recurriere a ella.
APARTE UNO: DERECHO A RETIRO:
A.- DEFINICIÓN
Es la facultad que entrega el Legislador al accionista disidente, en el caso que la JA respectiva
apruebe determinado materias, ordenándose previamente el pago del valor de sus acciones.
B.- ACCIONISTA DISIDENTE:
Es el que en la respectiva junta:
1.- Se hubiere opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o
2.- Que no habiendo concurrido a la junta manifieste su disidencia por escrito a la Sociedad dentro
del plazo.
Este se encuentra expresado en un aviso destacado en un diario de amplia circulación nacional y la
comunicación que se le remita a c/u de los accionistas con este derecho, indicando la ocurrencia
de la circunstancias que autoriza su ejercicio, publicado y enviado dentro de los 2 días siguientes a
la fecha en que nazca el derecho a retiro.
C.- COMO SE EJERCE ESTE DERECHO:
El disidente mediante comunicación escrita enviada a la Sociedad por carta certificado o por
presentación escrita entregada,, en la que expresa claramente su Voluntad de retirarse por estar
en desacuerdo con la decisión de la junta respectiva.
Su entrega se hace en el lugar que funcione la gerencia por un notario publica que así lo
certificado.
Y no precisa la presencia de un notario cuando el gerente o quien haga las veces deje constancia
escrita de la recepción de la comunicación referida.
D.- PRECIO A PAGAR:
Distingue:
1.- SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA es el precio de libro de la acción, el que se determinado art. 77
RLSA dividiendo el capital pagado más la reservas Sociedad y m s la utilidad o menos las pérdidas,
por el número total de acciones suscritas y pagadas total o parcialmente.
Si la Sociedad tuviere series de acciones con precios diferentes, este valor de libro debe ajustarse
de acuerdo al % que dichas series representen en el total del patrimonio.
2.- SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA el valor de mercaderías de la misma:
a) Se debe diferentes entre si tiene transacción bursátil (calificación así por la superintendencia,
que tiene presente el volumen, periodicidad, número y diversificación de quienes participen en las
transacciones bursátiles como cedentes y adquirido, cuantía de estas y cualquier otra
circunstancias de las transacciones) y las que no.
b) Siendo que son de transacción bursátil el valor de la acción ser el PPP de las transacciones
bursátiles de la acción en los dos meses precedentes al día de la junta que motivó el retiro.
c) Si no lo tiene ser igual al del valor de libros.
E.- CUANDO SE PAGA art. 71 inc. II LSA:
Se paga sin recargo alguno dentro de los 60 días siguientes a la fecha de la celebración de la junta
en que se tomó el acuerdo que motivó el retiro, si no lo hace el precio debe expresarse en UF y
devengar interés corriente a contar del vencimiento del plazo.
F.- PAGO PARCIAL DE LAS ACCIONES art. 80 LSA:
Se le paga el valor de sus acciones en proporción que corresponda.
G.- MATERIAS QUE PROVOCAN EL DERECHO A RETIRO art. 69 LSA:
1) Transformación de la Sociedad.
2) Fusión de la Sociedad.
3) Enajenación del A y P, o de todo el A.
4) Creación de preferencias para una serie de acciones o el aumento o reducción de las ya
existentes, teniendo derecho a retiro sólo los accionistas disidentes de la(s) serie(s) afectadas.
5) El saneamiento de la nulidad causada por vicios formales de que adolezca la constitución o
alguna modificaciones de sus estatutos que diere este derecho.
6) Los demás casos que determinado los estatutos.
H.- PLAZO PARA EJERCERLO art. 70 inc. I LSA:
Son 30 días desde fecha de celebración de la JA que adoptó el acuerdo que lo motiva.
I.- QUE ACCIONES COMPRENDE ESTE DERECHO art. 70 inc. II LSA:
Sólo las que poseían inscritas a su nombre en el RA a la fecha que determinado su derecho a
participar en la junta que adoptó el acuerdo.
J.- ACTITUD DEL DIRECTORIO art. 71 inc. I LSA:
Este puede convocar a una nueva JA que debe celebrarse a m s tardar dentro de los 30 días
siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho de retiro, a fin de que este reconsidere
o ratifique os acuerdos que lo motivaron. Si se revocan caduca el derecho a retiro.
K.- NOTA art. 81:
Pagada las acciones al disidente, se deja constancia del hecho en el Registro de Accionistas y se
inscriben las acciones a nombre de la Sociedad.
L.- SITUACIÓN ESPECIAL ART. 69 BIS LSA:
En las acciones en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA en las que el Estado directamente o por
intermedio de empresas, instituciones descentralizadas, autónomas municipales o a través de
cualquiera Persona Jurídica, fuere controlador y mientras mantenga tal calidad, pudiendo ejercer
este derecho los accionistas, siempre que las acciones clasificadas en 1ª categorías pasen a 2ª
clase o sin inferior suficiente, por 2 entidades clasificación del riesgo, basados en ciertas razones.
Manifestación en forma escrita su Voluntad y comprende las acciones inscritas a su nombre en el
RA a al fecha de la publicación del acuerdo o la clasificación correspondiente. Se distingue:
1.- Precio a pagar es el PPP de las transacciones bursátiles en los 6 meses precedentes al día de la
publicación del acuerdo desaprobatorio de la Comisión Calificación del Riesgo o la calificación de
entidades que corresponda.
2.- Si no tuviere valor de transacción bursátil o esta fuera imposible de establecer se aplica el valor
de libro.
El pago debe efectuarse dentro de los 60 días siguientes a la fecha del vencimiento de la
publicación del acuerdo desaprobatorio o la calificación, y si no se hiciere se expresa en UF y
devengar interés corriente.
Para su cobro tiene mérito ejecutivo la certificación que otorgue:
la superintendencia respecto de las publicaciones que hayan hecho la clasificación o la Comisión,
la que otorgue la superintendencia acerca de la copia del acta o de una parte de ella.
Sino los accionistas que ejercen el derecho a retiro son al menos 1/3 de acciones emitidas,
directorio debe citar a JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS dentro de los 60 días siguientes a
transcurrido el plazo de los 30 días para ejercer el derecho a retiro, para acordar con el directorio
(en representación de la Sociedad) con los accionistas disidentes (al menos con los que
representen 2/3 de las acciones que hayan ejercido el derecho de retiro) acerca de condición o
plazo de pago, lo que ser obligación para los demás accionistas disidentes.
Puede renunciarse a este derecho de retiro hasta antes que la Sociedad efectúe el pago o que se
llegue al acuerdo o convenio de pago.
APARTE DOS: REPARTO DE UTILIDADES:
A.- SITUACIÓN
El directorio propone a la Junta la forma en que se repartirían las utilidades, con ciertas
limitaciones art. 78 LSA dispone que los dividendos se pagaran exclusivamente de las utilidades
líquidas del ejercicio o de las retenidas, provenientes de balances aprobados por la Junta de
Accionistas.
Primero debe verse si hay pérdidas de ejercicios anteriores, es decir las acumuladas, si las hay se
pagan y el remanente líquido se reparte como dividendo y si el ejercicio arroja pérdidas est n son
absorbidas por las utilidades retenidas inc. II y III del art. 78 LSA.
En el art. 79 LSA se establece un dividendo mínimo (en dinero) anual en las SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA distribuido a prorrata de sus acciones o como se establezca en los estatutos y que es al
menos el 30 % de las utilidades líquidas. En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se est a lo que
digan los estatutos y si nada dicen corre lo mismo.
Estas se reparten una vez que ha sido aprobado por la Junta.
Puede acordarse por el directorio y bajo su responsabilidad persona, repartir a los accionistas
dividendos provisorios durante el ejercicio con cargo a utilidades del mismo, siempre que no
hubiere pérdidas acumuladas art. 79 inc. II LSA.
B.- CLASES DE DIVIDENDOS:
El mínimo legal, el definitivo (tras ser aprobado el reparto por la JUNTA ORDINARIA DE
ACCIONISTAS), el provisorio y los opcionales.
Así la regla general es que los dividendos deben pagarse en dinero art. 82 LSA, salvo las opcionales
C.- DIVIDENDOS OPCIONALES:
Son los que pueden pagarse en acciones liberadas de la propia emisión, o en acciones de
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA de que la empresa es titular, o en dinero; y en caso de silencio del
accionista se entiende que opta por el dinero.
En las SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se ofrecen siempre que exista acuerdo unánime de las
acciones emitidas adoptado en la junta respectiva y de la forma que se determinado en ese mismo
acuerdo.
Mientras en la SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se somete a otras reglas:
1.- Es materia de JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS siempre que sea con cargo de las utilidades
del balance respectivo, mientras ser de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS si son las
utilidades retenidas del ejercicio anteriores. Y sólo si se indicó en los avisos de citación de la junta
art. 86-87 RLSA.
2.- Si se ofrecen acciones de la misma Sociedad sólo puede hacerse de aquellas que ella sea titular
o las que pueda emitir con cargo as un aumento de capital ya legalizado art. 88 LSA.
3.- Debe ejercerse la opción dentro de los 30 días anteriores a la fecha fijada para la solución,
mediante comunicación escrita a la Sociedad y tendrá n derecho a ella los accionistas inscritos en
el RA con a lo menos 5 días hábiles anteriores al inicio del plazo de opción, o las persona a quienes
estos cedieren su derecho a optar art. 89 LSA.
4.- Anuncio de la opción: A lo menos por un aviso destacado en el diario en que deban realizar las
citación a JA, que debe publicarse dentro de los 10 días anteriores a la fecha de inicio del plazo de
la opción, informando fecha de pago, valor de las acciones que se ofrecen y lugar en que se
examinaran los antecedentes de toda la información jurídico, eco y financiera que determinado la
superintendencia.
5.- Si el pago de opciones lo determinado la JA, su pago se hace dentro del ejercicio en que se
adopte el acuerdo.
6.- Precio de las acciones de opción: Lo fija la JA o el directorio si la JA los facultó y no puede ser
inferior al PPP de las transacciones que se hubieran registrado en la bolsa en los dos meses
anteriores al 5º día hábil que anteceda a la fecha de publicación del anuncio de opción inc. I art. 93
RLSA.
Igual disposición se aplica si la Sociedad enajenar acciones de su propia emisión que hubiere
adquirido en conformidad a la ley.
7.- La JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS por acuerdo unánime de las acciones emitidas puede
adoptar el pago de repartos opcionales durante la liquidación, según la forma que se determinado
en el acuerdo. En JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS es por los 2/3 de las acciones
emitidas en la misma junta art. 94 RLSA.
En este último punto el anuncio de la opción tanto tiempo y forma es igual que en lo visto,
conteniendo el aviso la fecha de pago, los bienes a que se refiere al opción, valor que se les asigna,
y lugar donde podrá n examinar los antecedentes que la superintendencia ordene poner a su
disposición (información jurídico, eco y financiera).
El pago de estos repartos se hace en la fecha que acordare la JA o quien efectúe la liquidación si la
junta lo faculta art. 96 RLSA. También lo hará n respecto del precio de los bienes de la opción y no
puede ser inferior al que determinado el informe pericial o en el caso de acciones el que señale el
art. 93 del Reglamento.
Durante el plazo de opción Sociedad debe mantener en su oficina a disposición de los interesados
los antecedentes que sirvieron de base para fijar el precio de los bienes ofrecidos, incluso un
informe de un perito independientes y si son valores o Título de Crédito, el último balance de la
empresa emisora y el último estado de situación que de ella se tuviere art. 97 RLSA.
Vencido el plazo y nada dijo el accionista se entiende que opta por dinero.
Art. 80 LSA Las utilidades que SOCIEDAD no reparte van a los fondos de reservas o se capitalizan,
previa reforma de los estatutos, por medio de acciones liberadas o le aumenta el valor nominal de
las acciones o ser destinadas al pago de dividendos eventuales en ejercicios futuro.
D.- PAGO DE LOS DIVIDENDOS:
Los mínimos obligatorios son exigibles en el plazo de 30 días contados desde la fecha de la junta
que aprobó la distribución de las utilidades art. 81 LSA.
Los adicionales (los definitivos que acordó la junta) se hace en el ejercicio en que se acuerda
repartirlos y en la fecha que este determinado o que fije el directorio, si la junta lo hubiere
facultado.
El de los provisorios en la fecha que determinado el directorio.
E.- CERTIFICADOS Y TÍTULOS EJECUTIVOS art. 83 LSA:
La copia certificado por la superintendencia en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA y notario en
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA del acta de la junta o del acuerdo del directorio o la parte
pertinente de la misma, o los títulos de las acciones o documento que haga las veces operan como
TE para demandar el pago de todos los dividendos, sin perjuicio de acciones legales y sanciones
judicial o administrada que apliquen a Sociedad y sus administrada.
F.- A QUIENES SE PAGA art. 81 inc. final LSA:
A los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas el 5º día hábil anteriores a la fechas
establecidas para su solución.
Los dividendos y demás beneficio en efectivo que no se cobran dentro de los 5 años siguientes
desde que se han hecho exigibles pasan al Cuerpo de Bomberos art. 85 LSA.
G.- SANCION POR EL NO PAGO:
Los dividendos devengados que no se paguen o puesto a disposición del de sus accionistas se
reajustan conforme a variación del valor UF entre que se hicieron exigibles y pago efectivo y
devengan interés corriente.
CUATRO: BALANCES QUE PRESENTA LA JUNTA DE ACCIONISTAS:
Las Sociedades confeccionan anualmente sus balance general al 31 de Dic. o a la fecha que
determinado los estatutos.
El directorio pondrá a la consideración de la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS una memoria
razonada sobre la situación de la Sociedad en el último ejercicio acompañado de balance general,
estado de ganancias y pérdidas, y de los inferior de los auditores externos o inspectores de
cuentas, reflejando todos ellos la situación patrimonio de la Sociedad al cierre del ejercicio y los
beneficio obtenidos o las pérdidas sufridas.
La Junta que se debe pronunciar aprobando rechazando o modificaciones la memoria, balance
general y estado de pérdidas y ganancias y sobre el monto de los dividendos, debe hacerlo de
inmediato.
Si la JA rechaza el balance por observaciones especifica y fundadas, el directorio debe someter uno
nuevo a su consideración en la fecha que este determinado y que no puede exceder de 60 días
desde la fecha del rechazo.
Si lo vuelve a rechazar se entiende revocado el directorio sin perjuicio de las responsabilidad que
resulten, procediendo en la misma oportunidad a una elección, quedando inhabilitados para
presentarse por ese período los directores que aprobaron el balance.
CINCO: COMENTARIOS Y PROPOSICIONES DE LOS ACCIONISTAS art. 82-83 LSA
A.- QUIENES PUEDEN FORMULARLAS:
El o los accionistas que en SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA posean o representen el 10% o m s de las
acciones emitidas con derecho a voto. Pudiendo reunirlas individualmente, pero también un grupo
que reúna tal cifra actuando de consuno.
B.- CUANTAS PUEDE HACER:
Una sola, no pudiendo exceder esta cantidad un mismo accionista actuando individualmente o
conjuntamente.
C.- EN QUE CONSISTEN:
Son comentarios y proposiciones relativas a la marcha de los negocio Sociedad en el ejercicio
correspondiente.
D.- ACTITUD DEL DIRECTORIO:
Este se encuentra obligado en las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA a incluir en el anexo de la
memoria del ejercicio una síntesis fiel de estos, siempre que se presenten dentro del ejercicio o
dentro de los 30 días siguientes al término de este, debiendo recibirse con 30 días de anticipación
a la fecha de la junta que deba pronunciarse sobre ese ejercicio.
Además en toda información del directorio a (V gr. citación a la Junta de Accionistas, solicitudes de
poder, fundamentación de sus decisiones y otras materias similares) a los accionistas debe incluir
síntesis de estos comentarios, por lo que la posición de los accionistas deber encontrarse en las
oficinas de la Sociedad con a lo menos 10 días de anticipación a la fecha del despacho de la
información del directorio.
SECCIÓN DECIMO SEGUNDA: SOCIEDADES FILIALES Y COLIGADAS DE UNA SOCIEDAD
UNO: SOCIEDADES FILIALES
En estos casos se produce la intervención entre Sociedad que si bien no son reprochables entre sí,
se ve un capital que se aumenta en forma real. Permite crear otras Sociedad que forman un
holding de empresas V gr. COPEC o el Santander.
La Sociedad filial de una SOCIEDAD que se denomina matriz es la que controla directa o a través de
otra Persona Natural o Persona Jurídica m s de un 50% de su capital con derecho a voto o del
capital, si no se tratare de una Sociedad de acciones o pueda elegir o designar a la mayoría de sus
directores o administrada art. 86 inc. I LSA.
La Sociedad en comandita ser también filial de una SOCIEDAD cuando esta tenga el poder para
dirigir u orientar la administrada del gestor.
Este es el vínculo más estrecho que puede existir entre una Sociedad y otras Sociedad que pueden
ser o no SOCIEDAD.
Se necesita que la Sociedad matriz tenga a lo menos un 50%, ya sea directamente o a través de
otra Persona Jurídica.
Cuando la Sociedad matriz tiene m s del 50% del capital Sociedad de una Sociedad de persona.
Cuando puede elegir o hacer elegir o designar a la mayoría de los directores o administrada.
El problema es que funcionan formando una Sociedad de papel. A través de la dirección de una
SOCIEDAD se crean muchos posibilidades.
CAPITULO CUARTO: SOCIEDADES COLIGADAS
A.- EXPLICACIÓN
El vínculo es menor que en la filial, en esta la Sociedad coligante matriz tiene que ser una
SOCIEDAD mientras la Sociedad coligada puede ser una SOCIEDAD o de persona.
B.- DEFINICIÓN art. 87 LSA:
Es aquella en que la coligante (la SOCIEDAD) no controla, pero posee directa o a través de otra
Persona Natural o Persona Jurídica el 10% o más de su capital con derecho a voto o del capital, si
no se tratare de una Sociedad de acciones, o pueda elegir o designar o hacer designar por lo
menos a un miembro del directorio o de la administrada de la misma.
La Sociedad en comandita será también coligada de la SOCIEDAD cuando esta pueda participar en
la designación del gestor o en la orientación de la gestión de la empresa que este ejerza.
C.- PROHIBICIONES DEL LEGISLADOR
El Legislador trata de prohibir los juegos entre Sociedad coligadas y filiales así el art. 88 LSA señala
que estas no podrán tener participación recíproca en sus respectivos capitales, ni en el capital de
la matriz o de la coligante, ni aún en forma indirecta a través de otras Persona Natural o Persona
Jurídica.
La participación recíproca que ocurra en virtud de incorporación, fusión, división o adquirido del
control de una SOCIEDAD, deber constar en las respectivas memorias y terminar en el plazo de 1
año desde que el evento ocurra.
La prohibición continua aún cuando la matriz o la coligante no fuere una SOCIEDAD, siempre que
así lo sea al menos una de sus filiales o coligadas.
Inc. final crea un poco de confusión. Se está reglamentando la SOCIEDAD.
Las filiales y coligadas no pueden tener relación recíprocas.
De llegar a producirse una intervención de estas Sociedad entre sí, en este caso, el control
temporal no puede exceder de 1 año y deja constancia de su minoría.
Ley 18045 art. 54 Cuando una Sociedad va a tomar el control de otra Sociedad debe hacer una
publicación en le prensa. V gr. IANSA tomó el control es la Sociedad de inversión competencia
chilena.
Art. 89 LSA Las opinión entre coligadas, matriz-filiales. filiales entre si o filial-coligada, y las que
efectúe una SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA ya sea directamente o a través de ella directamente o
de su grupo de empresas, con sus persona relacionadas, deben observar condiciones de equidad
similares a la del mercaderías. Los administradores de una y otras son responsabilidad de las
pérdidas y perjuicio que pudieren causar a la Sociedad que administrada por opinión hechas con
infracción a este art..
Y se aplica lo mismo aun cuando la coligante o la matriz no fueren SOCIEDAD. art. 89 inc. final
Se quiere que mantenga las mismas de las condiciones de equidad semejantes a las del
mercaderías, por lo tanto se quiere que el mercaderías tenga libre participación.
Supongamos que una Sociedad matriz produce acero y puede crear una Sociedad que comercialice
el acero y se forma otra que fabrique las estructuras de acero. Se puede subir y bajar el precio;
pero este no se puede, con sus coligadas o filiales debe mantener las condiciones de equidad
como las que se dan en el mercaderías.
Art. 90 LSA en la memoria anual el directorio debe señalar las inversiones de la Sociedad en
Sociedad coligadas o filiales y las modificaciones ocurridas en ellas durante el ejercicio, debiendo
dar a conocer a los accionistas, los balances de dichas empresas y una memoria explicativa de sus
negocio.
La existencia de inversiones en Sociedad filiales obliga a la Sociedad matriz a confeccionar un
balance anual en forma consolidada y el dividendo mínimo establecido en el art. 79, deber
calcularse sobre las utilidades líquidas consolidadas.
Las notas explicativas de las inversiones deber n contener información precisa sobre las Sociedad
coligadas y filiales, en la forma que determinado el reglamentarias
Art. 91 LSA La superintendencia podrá establecer N sobre materias a que el art. 90 se indica,
aplicables a las Sociedad sometidas al control, especialmente sobre valoración de las inversiones.
Art. 92 LSA Los directores de Sociedad matriz aunque no lo sean en las filiales o administrada de la
misma, podrá n asistir con derecho a voz, a las reuniones de dichos directorios o la de los
administrada, y tendrá n además facultad para imponerse de los libros y antecedentes de la
Sociedad filial.
Art. 93 LSA Las opinión de la Sociedad filial en que algún director de la Sociedad matriz u otra de
las persona mencionadas en el art. 44 tuviere interés según lo dispuesto en el mismo precepto,
sólo podrá n celebrarse en la forma a y en las condiciones y sujetas a las sanciones de dicha
disposición.
Los acuerdos que se adopten ser n dados a conocer en la 1ª JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
de ambas Sociedad, por quienes las presidan.
El párrafo dedicado a las Sociedad filiales y Sociedad coligadas, en el fondo implican una relación
entre diferentes Sociedad.
SECCIÓN DÉCIMO TERCERA: DIVISION, TRANSFORMACIÓN Y FUSION DE LAS SOCIEDAD
UNO: DIVISIÓN DE LA SOCIEDAD: ART. 94
A.- DEFINICIÓN
Es la distribución de su patrimonio entre sí y una o más SOCIEDAD que se constituyen al efecto,
correspondiéndole a los accionistas de la Sociedad dividida, la misma proporción en el capital de
c/u de las nuevas Sociedad que aquella que poseían en la Sociedad que se divide.
B.- EXPLICACIÓN
Se acuerda en JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS en la que deben aprobarse las siguientes
materias:
a) la disminución del capital Sociedad y la distribución del patrimonio entre esta y la(s) nueva(s)
Sociedad(s) que se crean.
b) la aprobación de los estatutos de la nueva(s) Sociedad a constituirse, los que podrán ser
diferentes a los de la Sociedad que se divide, en todas aquellas materias que se indiquen en la
convocatoria. Dicha aprobación incorpora de pleno derecho a todos los accionistas de la Sociedad
dividida en la nueva(s) Sociedad(s) que se formen.
En ella la Sociedad se divide en dos, el capital que tenga también se divide en dos. permite que la
Sociedad cuyo volumen sea incontrolable dividirse para que el control sea más fácil. V gr. CAP se
dividió en tres Sociedades.
DOS: TRANSFORMACIÓN ART. 96
A.- DEFINICIÓN
Es el cambio de especie o tipo Sociedad efectuado por reforma de sus estatutos subsistiendo su
personalidad jurídico.
B.- SITUACIONES QUE SE PUEDEN PRESENTAR
1.- Puede que una Sociedad cualquiera se transforme en una SOCIEDAD: es lo que m s ocurre en la
práctica V gr. Sociedad de persona aumentan su volumen y se transforman en SOCIEDAD.
Se debe cumplir con los requisitos del art. 5º LSA, salvo que se transforme en una SOCIEDAD
especial, caso en el cual debe cumplir los requisitos especiales. Si se transforma de SOCIEDAD en
cualquier otro tipo debe cumplir con las forma pertenecientes a ambas clases art. 97
2.- O puede que una SOCIEDAD se transforme en una de persona cuando disminuye su volumen y
ya no se justifique una SOCIEDAD.
La SOCIEDAD debe llevar un RA un libro de Actas del directorio, libro de actas de asambleas
extraordinario. Todo lo que implica gastos de la SOCIEDAD art. 96.
En Chile existen 4 formas o tipos de Sociedad, el contrato de asociación o cuentas en participación
no es propiamente una Sociedad.
3.- Art. 98 LSA Sociedades en comandita o colectiva pasen a ser SOCIEDAD, caso en el cual no se
libera a los socios gestores o colectivos de ¤a Sociedad transformada de su responsabilidad por las
deudas Sociedad contraídas con anterioridad, salvo respecto de los acreedor que hayan
consentido expresamente en ella.
Se pueden transformar una Sociedad en comandita o colectiva en una Sociedad de
responsabilidad limitada, pero siempre se debe velar por los 3º.
El 3º nunca se puede ver afectado. hay que dejar una cláusula en la que se deja constancia de que
todos las obligación de la fecha hacia atrás responder el gestor o socio de la Sociedad colectiva
solidariamente e ilimitadamente.
3º FUSIÓN ART. 99 LSA
A.- DEFINICIÓN
Consiste en la reunión de 2 o más Sociedad en una sola que las sucede en todas sus derecho y
obligación y a la cual se incorporan la totalidad del patrimonio y accionistas de los entes
fusionados.
B.- CLASES DE FUSIONES
Puede haber fusión por creación (cuando el A y el P de dos o más Sociedad que se disuelven se
aporta a una nueva Sociedad que se constituye) o por incorporación (una o más Sociedad que se
disuelven son absorbidas por una Sociedad ya existente, la que adquirido todo su A y P).
En ninguno de estos casos es necesario hacer la liquidación. No es necesitar hacer la liquidación
porque esta ya se produjo.
La fusión es que dos o más Sociedad se unen formando una nueva Sociedad que se constituye, si
es creación A y B forman C y por incorporación A B y C todas quedan en la Sociedad A.
Se aprueba en junta general los balances auditados y los informes periciales que procedieren de
las Sociedad objeto de la fusión y los estatutos de la Sociedad creada o de l absorbente. El
directorio de este deberá distribuir directamente las nuevas acciones entre los accionistas de
aquellas en la proporción correspondiente.
La Sociedad nueva prácticamente incorpora todo su activo por lo tanto no hay que hacer trámites.
Art. 100 LSA Ningún accionista a menos que consienta en ello podrá perder su calidad de tal con
motivo de un canje de acciones, fusión, incorporación, transformación o división de una
SOCIEDAD.
SECCIÓN DÉCIMO CUARTA: QUIEBRA DISOLUCION Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
UNO: QUIEBRA
En relación a la quiebra, este es un estado de derecho que se produce cuando el deudor cesa en el
pago de sus obligación, el tribunal en un sólo procedimiento realiza los bienes del deudor.
El juicio de quiebra se inicia a petición del acreedor o del propio deudor, siendo la primera
resolución que se dicta es sentencia definitiva y allí viene el juicio propiamente tal donde se
realizan los bienes del fallido y se pagan sus deudas.
Basta con que el deudor haya cesado en el pago de una obligación para que se declaración en
quiebra.
La quiebra no se produce de repente sino que 1º cae en insolvencia se pide prórrogas y préstamos,
etc. (SOCIEDAD es siempre mercantil por lo tanto siempre el juicio de quiebra.
En la quiebra hay dos etapas, la cesación de pagos y la declaración de quiebra. La 1ª es la que
puede extenderse hasta por un año antes que se declaración la quiebra y es el hecho en que se
supone que la persona no se encuentre en estado de pagar.
B.- NORMAS DE LA LSA
Art. 101 la que contempla dos situación una SOCIEDAD que cesa en el pago de las obligación y una
SOCIEDAD que declaración la quiebra por resolución ejecutoriada. En ambos casos se debe citar a
una JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS para los 30 días siguientes para informar a los
accionistas sobre la situación legal y económica de la Sociedad.
Además es el caso en que las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA que cesa en el pago de sus obligación
inc. II el gerente o el director en su ausencia, debe dar aviso al día siguientes hábil a la
Superintendencia.
El inc. III señala que la misma comunicación debe enviarse si algún acreedor pide la quiebra de la
Sociedad, sin perjuicio que el tribunal hará lo mismo a la superintendencia, y ello cuando no se
le cumplió alguna obligación. El juzgado ante el cual se entabla la acción y también debe
comunicarlo a la Superintendencia de Valores y Seguros y con mayor razón cuando se declaración
la quiebra.
C.- PRESUNCION DE CONOCIMIENTO Art. 102 LSA:
Para los efectos del art. 203 presume el conocimiento de directores, liquidadores y gerentes de la
SOCIEDAD fallida si la Sociedad hubiere celebrado convenios privado con algunos acreedor o
después de la sociedad anónima cerrada de pago y pagó a un acreedor (anticipando el
vencimiento de su crédito), todo esto en perjuicio de los demás.
La ley de quiebras tiene un proceso civil que tiene por objeto ve la parte eco (realizar el A y P),
pero paralelamente puede hacer un juicio P que se conoce como calificación de la quiebra,
estableciendo una serie de presunciones art. 203 Ley de Quiebra. Agregando dos presunciones m s
el Legislador en el 102 donde los directores son responsabilidad y presume su conocimiento en
ambos casos.
En el fondo se pretende en el juicio de quiebra colocar a todos los acreedor en un plano de
igualdad, y eso porque en ese período puede preferir cancelarle a otros acreedores con antelación
de los perjuicio de los demás acreedor.
Son presunciones de quiebra culpable y fraudulenta porque él prefirió pagarle a unos acreedor y a
otros no.
La Sociedad se disuelve por esta situación de la quiebra, porque la liquidación se hace por el
síndico.
DOS: DISOLUCIÓN
A.- CAUSALES DE DISOLUCION:
En esta la Sociedad no se extingue totalmente sino que sigue con su personalidad jurídico art. 109
LSA, pero sólo para los efectos de su liquidación y quedan vigentes sus estatutos, subsisten el
directorio, los gerentes, pero quedan supeditados al síndico quien toma las resolución. Subsiste y
puede realiza todas las operaciones necesarias para mejor la realización de la SOCIEDAD.
Tres casos: los que establezcan los estatutos, los casos del 103 y los del CC que le sean aplicables.
Los que establezcan los estatutos V gr. si disminuye el capital se entra a liquidar y se declaración
disuelta la SOCIEDAD, o en una empresa dedicada al comercio extranjera si el dólar entra a ser
controlado por el estado se liquida la Sociedad.
Se puede establecer cualquiera causal en los estatutos.
2.- Casos del art. 103 de la LSA art. 2098 CC. esta comprende:
vencimiento del plazo de duración si lo hay
Reunirse las acciones en una sola mano. Queda la Sociedad con un sólo socio, por lo tanto, no
cumple el requisitos de la Sociedad.
El art. 107 LSA señala exigencias se aplica sólo a SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA en cuanto no
inscriben sin el visto bueno de la superintendencia, la transferencia o transmisión de acciones que
determinado la disolución de la compañía, por el hecho de pasar todas las acciones al poder de
una sola mano. La superintendencia sólo da su autorización cuando se tomaron las medidas
conducentes a resguardar los derecho de 3º que hubieren contratado con la Sociedad.
Acuerdo de JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS. se refiere al caso de disolución anticipada
de la SOCIEDAD.
Revocación de la autorización de existencia debiendo indicar cual es la causal en que se funda, la
cual puede ser en todo caso, la infracción grave de ley, de reglamentarias o las N que les sean
aplicables.
Se refiere a SOCIEDAD especiales: estos para formarse requiere de publicación de la escritura
publica, además un extracto con la autorización de la superintendencia de valores y seguros o de
otra superintendencia.
V gr. se les revoca por mala administrada, por sus negocio contrarios a la ley, etc. tratados en los
art. 126 y 130 y en Leyes especiales.
E) Sentencia judicial ejecutoriada en el caso de Sociedad no sometidas al control de la
superintendencia. Para este caso necesitar haberlo pedido cuando los accionistas que representen
el 20% de su capital en su demanda por estimar que existen causas para ello V gr. grave infracción
de ley o las N que le sean aplicables lo que causa perjuicio a los accionistas o a la Sociedad, la
declaración ce quiebra de la Sociedad, administrada fraudulenta u otras de igual gravedad art. 105
inc. I.
Para estos casos el tribunal proceder breve y sumariamente y aprecia las pruebas en conciencia
inc. final.
Para las causales D) y E) se presume culpable y serán solidariamente responsabilidad de los
perjuicio que se causen a los accionistas, los directores y gerentes de una Sociedad, sal que conste
expresamente su falta de participación o su oposición al o los hechos que han servido de
fundamento a la resolución judicial o administrada art. 106 LSA.
G) Las demás causales contempladas en los estatutos.
3.- Casos del CC que le sean aplicables. En el CC se eliminaron todas las causales persona y ser n:
advenimiento de una condición art. 2098 CC que pone término al contrato de Sociedad, por
término del negocio 2099 o por pérdidas de las cosas que constituían el objeto de la Sociedad
2100.
Por lo tanto sólo se tiene las que procederían en una SOCIEDAD.
B.- TRAMITES POSTERIORES A LA DISOLUCION art. 108 LSA:
Si la causal es el vencimiento del término de la Sociedad por reunión de todas las accione en una
sola mano o cualquiera causal que contemple el estatuto, el directorio consigna los hechos en
escritura publica en el plazo de 30 días, y un extracto ser inscrito y publicado en la forma del art.
5º LSA.
Inc. II dos causales específicas por resolución de revocación de la superintendencia y sentencia
judicial ejecutoriada, directorio debe hacer tomar nota de estas circunstancias al margen de
inscripción de la Sociedad y se publica por una sola vez, en el DO, informando de esta ocurrencia.
C.- SANCION POR INCUMPLIMIENTO DE FORMALIDADES:
Transcurrido 60 días acaecidos los hechos anteriores, sin que se hubiera dado cumplimiento a
estas formalidades, cualquier director accionista o 3º podrá dar cumplimiento a ella.
Pero los hace solidariamente responsabilidad a los directores de la Sociedad por el daño y
perjuicio que se causen con motivo del incumplimiento.
D.- SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD UNA VEZ DISUELTA art. 109 LSA:
Subsiste como Persona Jurídica para los efectos de su liquidación, quedando vigentes su estatutos
en lo que fuere pertinente. Durante la liquidación la Sociedad sólo podrá ejecutar los actos y
celebrar los contrato que tienden directamente a facilitarla, no pudiendo continuar con la
explotación Sociedad. S/ perjuicio se entiende que la Sociedad puede efectuar opinión ocasionales
o transitorias de giro, a fin de realizar los bienes Sociedad.
TRES: LIQUIDACION DE LA SOCIEDADES art. 110 LSA:
A.- EXPLICACIÓN
Disuelta la Sociedad y luego de los trámites de inscripción y de publicación, se llama nuevamente a
JA que procede a elegir a una Comisión Liquidadora compuesta normalmente por 3, elegidos de la
misma forma que el directorio.
Las SOCIEDAD pueden ser declarada nulas o inexistente, y declarada nulas debe hacerse también
una liquidación No es necesaria la liquidación en el caso de fusión ni del inc. III del 110.
Si la disolución fue decretada por sentencia ejecutoriada, la liquidación se practica por un sólo
liquidador elegido por la Junta General de accionistas inc. final de una quina que le presenta el
tribunal si no se lo encomienda la ley a la superintendencia art. 110 inc. III LSA.
B.- LA COMISION LIQUIDADORA art. 111 LSA:
Esta designa a un presidente de entre sus miembros que representar judicial y
extrajudicialmente a la Sociedad y si hay un sólo liquidador en él se concentran ambas. En la
judicial cuenta con las facultades de los dos inc. del art. 7º CPC art. 114 LSA inc. final.
Su duración es la que determinado los estatutos, la JA o la justicia ordinarios, plazo que no puede
exceder de 3 años y si nada se dice se aplica ese plazo. Pueden ser reelegidos por una vez en sus
funciones.
Si el liquidador fuere designado por la justicia ordinarios vencido su período se designa a un
reemplazante de la misma forma del inc. final del 110.
Les serán aplicables las disposición que correspondan de los directores.
Art. 112 LSA los liquidadores no podrán entrar en funciones sino una vez que estén cumplidas
todas las solemnidades que la ley señala para la disolución. Mientras el último directorio continua
en su cargo administrada la Sociedad.
Los demás organismos de la Sociedad siguen funcionando V gr. JUNTA EXTRAORDINARIA DE
ACCIONISTAS y a veces también la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS.
C.- REVOCACION DEL MANDATO Art. 113 LSA:
el mandato de los liquidadores es revocable por la JA, salvo que se hubiere nombrado de la quina
propuesta por la superintendencia o la justicia por lo que la revocación no tiene efecto mientras
no cuente con la aprobación de la superintendencia o la justicia.
D.- FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES art. 114 LSA:
1.- Sólo pueden ejercer actos y contrato que tiendan directamente a efectuar la liquidación de la
Sociedad.
2.- Representar judicial (sin perjuicio de la que tiene el presidente de la Culpa Leve o el liquidador
conforme al 111) y extrajudicialmente a la Sociedad.
3.- Provisto de las facultades de administrada y disposición que la ley o estatutos no establezcan
como privativos de los JA, no siendo necesitar entregar poder especial alguno inclusive si los actos
o contrato los precisan.
S/e la Junta de Accionistas que se celebren con posterior a la disolución o la que la acuerde
pueden limitar las facultades de los liquidadores señalando cuales tiene o cuales le suprime, el
acuerdo debe reducirse a escritura publica y anotarse al margen de la inscripción Sociedad.
Si fue el caso de liquidadores propuestos por la justicia o la superintendencia o nombrados por
esta último se entiende que actúan con todas las facultades necesitar para cumplir su misión no
pudiendo la junta restringírsela art. 114 inc. II y III de la LSA.
E.- LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS DURANTE LA LIQUIDACIÓN art. 115 LSA:
Se continúan reuniendo las Juntas Ordinarias y se acuerdan las providencias necesitar para la
liquidación, además los liquidadores o la Comisión Liquidadora da cuenta de cómo va la
liquidación. Envían y publican estado financiera y balances. Pueden convocar a JUNTA
EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS conforme al 58 LSA
La JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS es llamada a tomar decisiones de importancia, por lo
tanto la comisión liquidadora es como el directorio. A la JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS la
comisión le la cuenta de su actuación anual.
Cuando practique liquidación el superintendencia por sí o por delegados sólo convoca a Junta de
Accionistas cuando lo estime necesitar o se lo soliciten para fines de información al menos los
accionistas con el 10% de acciones emitidas.
F.- DELEGACION DE FACULTADES art. 115 inc. III:
No son delegables sus funciones, pero podrán hacerlo con parte de sus facultades en uno o más de
los liquidadores para objetos especialmente determinado en ciertas persona.
F.1.- CARACTERES:
1.- Los liquidadores tienen un mandato revocable.
2.- se puede liquidar su mandato en el caso del 114 inc. II
3.- Su función no es delegable 115 inc. III
4.- Tiene responsabilidad solidariamente por los perjuicio causados art. 118 en ella los
liquidadores que concurran con su voto son responsabilidad frente a los acreedor de la Sociedad a
consecuencia de los repartos de capital que efectúen.
5.- Cargo es remunerado ya que liquidación sea realizada por delegados del superintendencia o
designados a propuesta de este o de la justicia ella no puede ser inferior al 1/2% del total del
activo ni superior al 3 % de los repartos sin perjuicio de la facultad de darles una remuneración art.
120 LSA. Pero si la liquidación es efectuada por superintendencia o funcionarios la remuneración
corresponder a los superintendencia y se la estima ingreso propio de ella.
G.- LOS REPARTOS:
La Comisión realiza el Activo para liquidar el Pasivo, pero puede quedar repartos que pueden y
deben hacerse en dinero a los accionistas art. 116 LSA, salvo acuerdo adoptado en cada caso por la
unanimidad de las acciones emitidas. La JUNTA EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS por 2/3
acciones emitidas, podrá n aprobar que se efectúen repartos opcionales, siempre que estas
opciones sean ofrecidas sea equitativas, informadas y se ajusten a las condiciones que
determinado el Reglamento.
El Art. 117 LSA la Sociedad sólo puede hacer repartos por devoluciones de capital a sus accionistas,
una vez asegurado el pago o pagadas las deudas Sociedad. Estos repartos deben hacerse al menos
trimestralmente y en todo caso cuando en la caja Sociedad se hayan acumulado fondos suficiente
para pagar a los accionistas una suma de al menos 5% del valor de libro de sus acciones (aplicando
el 84 LSA).
Los repartos deben ser pagados a los accionistas a quienes sean accionistas el 5º día hábil
anteriores a las fechas establecidas para su solución.
Los repartos no obrados dentro del plazo de 5 años desde que se hayan hecho exigibles
pertenecer n a Bomberos inc. final art. 117 LSA.
Las acciones de esta SOCIEDAD pueden seguir transándose en la bolsa siempre que los resultados
sean beneficioso para los accionistas.
MODIFICACIONES DEL REGISTRO DE LIQUIDACIÓN O NOMBRAMIENTO DE OTRO LIQUIDADOR art.
119 LSA:
Ello ocurre en Sociedad fiscalizadas por superintendencia, en casos graves y calificación (se
presume de derecho cuando Proceso de Liquidación no se termine en 6 años siguientes a la
disolución de la Sociedad o en el plazo menor que JA determinado en su momento) y a petición de
accionistas que representen el 10% de las acciones emitidas, citando a JA y se designa uno nuevo
en una quina que se les presenta al efecto. En SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA se ejerce el derecho
ante la justicia ordinarios que resuelve con audiencia de la Sociedad, conforme a las reglas de los
inc..
Los liquidadores cesar n en sus cargos una vez elegido el liquidador único art. 102 RLSA.
SOCIEDAD SUJETAS A NORMAS ESPECIALES art. 126 y siguientes:
Estas mantienen en cierta forma exigencias establecidas con anterioridad a la LSA que se
manifestarse en una resolución de un organismo publica que autoriza su existencia.
Se distingue:
a) Art. 126 LSA En su inc. I contempla las compañías de seguro, reaseguradoras Sociedad
administrada de fondos mutuos (no son SOCIEDAD sino patrimonio de afectación y que
paralelamente necesitar una Sociedad administrada, la que hace el negocio y cobra la comisión
tanto al comprar o vender. Si se hace inversión en estos fondos mutuos de renta fija V gr. bonos,
debentures de una SOCIEDAD pagar s del Banco Central) y bolsas de valores. Son SOCIEDAD
comunes que necesitar de autorización de la superintendencia de valores y seguros.
Trámite adicional además de la escritura publica con todos los requisitos del art. 4º LSA se le
agregan N especiales de leyes especiales que autorizan su constitución inc. II.
Con la escritura publica se va a la superintendencia para que la estudie y compruebe que se
cumple. Si es as¡, emite un certificado que contiene la autorización de existencia y el extracto de
los estatutos de la Sociedad (que hace la misma superintendencia).
Emitido el certificado se hace inscripción del extracto en el Registro de Comercio del domicilio
Sociedad, y luego la publica del extracto en el DO dentro del plazo de 60 días desde la fecha de la
resolución.
El Legislador dice que estos son requisitos esenciales por lo que su inasistencia acarrea
Inexistencia.
Se debe acudir a una Sociedad clasificación del riesgo para que las califique y les asigne en una
categorías, la que tiene que ser una Sociedad de persona porque prima la responsabilidad del que
va a emitir el informe.
MODIFICACIONES DE LAS SOCIEDAD ESPECIALES art. 127:
La modificaciones de sus estatutos y su disolución anticipada acordadas por sus respectivas JAE,
deben ser aprobadas por la superintendencia luego de ser reducidas a escritura publica y se hace
la inscripción y publicación en DO antes vista.
CAUSALES DE DISOLUCION ESPECIALES DE LAS SOCIEDADES art. 103:
Tiene una causal especial como es la de la revocación de la autorización de existencia art. 126 y
debe ser una causal fundada.
Art. 128 LSA indica la sanción de estas Sociedades especiales en cuya constitución se hubiera
omitido la escritura la resolución aprobatoria o la oportuna inscripción y publicación del
certificado expedido por la superintendencia en la reforma en las que hayan incurrido las mismas
omisiones: la inexistencia.
Y la Nulidad Absoluta por cualquiera disconformidad entre el certificado que otorgue la
superintendencia y su inscripción o publicación, afectando a los acuerdos modificaciones
En todo lo demás las SOCIEDAD especiales se rigen por las mismas N de las SOCIEDAD ANÓNIMA
ABIERTA salvo en lo que tiene legislación especial art. 129.
Art. 130 LSA se refiere expresamente a AFP (que son SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA del DL 3500
que se conforma por el aporte mensual de cada imponente).
Estas parten pidiendo la autorización con un prospecto descriptivos de los aspectos esenciales de
la Sociedad y de la forma como desarrollo sus actividades, entregado a la superintendencia y para
estos efectos se crea una superintendencia que se dedica a fiscalizar estas AFP
Por lo tanto se parte pidiendo autorización con el prospecto descriptivo para que la
superintendencia vea si es conveniente a ser autorizada, si ve que si entrega un certificado
provisional de autorización que permite a los organizadores hacer los trámites correspondiente
para obtener autorización de existencia de la Sociedad y los actos administrativos destinados a
preparar su constitución y futuro funcionamiento, considerando que la Sociedad tiene
personalidad jurídico desde que se emite el certificado, pero no podrá pedir la autorización de
existencia de la Sociedad transcurridos 10 meses desde la fecha de aquel.
El trámite siguiente ser redactar escritura pública (no puede pasar más de 10 meses desde el
certificado ) y solicitar autorización
En el proyecto señala lo que va a hacer la garantías, el dinero que va a cobrar a cada uno y estos se
comunica a la superintendencia la que da el certificado provisorio y desde ese momento ya tiene
personalidad jurídico, además es VI ya que puede hacer captaciones y todos los fondos reunidos
deben depositarse en una cuenta corriente pues los fondos no los pueden hacer girar hasta que se
autorice la Sociedad.
Los organizadores no podrá n recibir remuneración alguna por el trabajo que ejecuten en tal
carácter.
Art. 131 LSA Solicitada la autorización de existencia y acompañada copia autorizada de escritura
pública que contenga los estatutos la superintendencia de AFP comprueba el capital de la empresa
y visto que cumple los requisitos se dicta resolución que autoriza su existencia y nuevamente
emite un certificado que deje constancia (al igual que el caso anterior) de la autorización y
extracto de los estatuto.
Este certificado se inscribe en el Registro de Comercio del dominio Sociedad y se publica dentro de
los 60 días contados desde la resolución aprobatoria. Igual cosa se hace con las reforma que se
hagan a los estatutos o con las resolución que aprueben o decreten la disolución anticipada de la
Sociedad art. 131 LSA inc final.
Art. 132 LSA señala que las AFP se rigen por las disposiciones de las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
en cuanto no se opongan a la legislación especial.
En el 130 se somete a las AFP en el 126 bancos e instituciones financieras. Tenemos además a las
ISAPRES que son Sociedades. En la ley que los crea dice que deben ser PJ, pero no dice que deban
ser SA, por lo tanto podrá n ser de preferencia una Sociedad de responsabilidad limitada. En la
práctica casi todas son Sociedades Anónimas salvo uno que es el Banco del Estado que es una
corporación. Pero no se exige como requisito que se trate de Sociedad.
Leyes especiales que las someten al régimen de los art. 126 y 130, V gr. los bancos, instituciones
financieras, las Sociedades administradoras de fondos de inversión extranjera y las Sociedades
administradoras de fondos de desarrollo de empresas. En todos estos administradoras de fondos
existen paralelamente dos grupos que son los fondos mutuos o fondos de inversión son
verdaderos patrimonios de afectación porque representan valores de PN o PJ aportantes.
Pero además existen una Sociedades administradoras que de acuerdo con la ley tiene que ser SA.
El ESTADO rompe un poco el esquema del libre albedrío, restringiendo una serie de actos que sólo
pueden formarse a través de SA especiales.
El ESTADO exige que todas estas actividades deben constituirse en SA, ya que el ESTADO es el gran
supervigilante.
AGENCIAS DE SA EXTRANJERAS
En la legislación comparada estas se deben constituir conforme a la legislación nacional por lo que
son Sociedades nacionales pese a tener capitales extranjeros. Lo normal es que las grandes
empresas abran sucursales o agencias. Para se agencias necesitan cumplir con los requisitos del
121-24.
Art. 121 LSA Para que una Sociedad extranjera pueda constituir agencia en Chile, su agente o
representante deberá protocolizar en una notaría del domicilio que tendrá en Chile, y traducidos
al español si fuere necesario, los siguientes documentos emanados del país en la cual se
constituyó, debidamente legalizados:
a) Antecedentes que acrediten que se encuentra legalmente constituida de acuerdo a la ley del
país de origen y un certificado de vigencia de la Sociedad.
b) Copia auténtica de los estatutos vigentes.
c) Poder general otorgado por la Sociedad al agente que ha de representarla en que constate
personería del mandante y que el agente obra en Chile bajo responsabilidad directa de la Sociedad
con amplias atribuciones y las facultades de los dos inc del art. 7º CPC.
Debe hacerse en escritura pública de la misma fecha que la anterior, y ante el notario que efectúe
la protocolización el agente debe declararlo, nombre de la Sociedad y con poder suficiente para
ello:
a) Nombre con que la Sociedad funcionará en Chile y objeto(s) de ella(s).
b) que la Sociedad conoce la legislación Ch por la que ha de regirse.
c) bienes de la Sociedad quedan afectos a las leyes ch, especialmente para responder de las
obligaciones que tengan en Chile.
d) cual es el capital efectivo que va atender en el país para el giro de sus operaciones y la fecha y
forma en que ésta se va a ingresar a la caja de la agencia en Chile.
e) cual es el domicilio de la agencia principal.
Art. 123 LSA Señala que un extracto de la protocolización y escriturización debidamente
certificado por un notario debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la agencia
principal y publicarse una vez en DO y todo ello dentro de los 60 días desde la fecha de la
protocolización.
Art. 124 LSA Igual formalidades deben cumplirse en el caso de modificaciones en relación con los
documentos y declaraciones anteriores, salvo el Nº 4 del 122 (d).
El agente debe publicar el balance anual de la agencia en un diario del domicilio de esta, dentro
del cuatrimestre siguiente a la fecha del cierre del ejercicio.
ARBITRAJE Art. 125 LSA:
Arbitraje se establece en los estatutos en cuanto a su forma de elección pero sin indicar nombres;
pero las partes pueden pedir que pase a judicatura ordinaria.
RESPONSABILIDADES Y SANCIONES:
Además de indemnizaciones de perjuicios pueden aplicar otras sanciones civiles penales y
administrativas.
Son responsabilidades civiles, penales administrativas por la Persona Jurídica los administradores o
representantes legales a menos que conste su falta de participación o su oposición al hecho
constitutivo de infracción.
Directores gerentes y liquidadores que sean responsables conforme a lo anterior son
solidariamente responsables entre sí y con la Sociedad que administran de todas las
indemnizaciones y demás sanciones civiles o pecuniarias.
Peritos contadores o auditores externos que con sus informes declaraciones o certificaciones
falsas inducen a error a los accionistas o a los 3º que hayan contratado con la Sociedad fundados
en esos datos. Sufren la pena de presidio o relegación menores en sus grados medio a máximo y
multa a beneficio fiscal hasta 4000 UF
ASOCIACION DE CTAS EN PARTICIPACION art. 507-11
Contrato nominado muy útil que puesto diferentes clases de aplicación pero que no constituyen
Sociedad ni PJ.
DEF art. 507 Código de Comercio:
Contrato por el cual dos o m s comerciantes toman interés en una y muchas operaciones
mercantiles, instantáneas o sucesivas, que debe ejecutar uno de ellos en su solo nombre y bajo su
crédito personal, a cargo de rendir cuenta y dividir con sus asociados las ganancias o pérdidas en la
proporción convenida
Su finalidad radica en que dos o más personas pueden hacer negocio en común pero que sólo
aparece uno de ellos como gestor administrador.
El código lo restringe a un contrato entre dos comerciantes, pero sólo hoy en día se acepta que
sólo uno de ellos es comerciante.
Por lo tanto en principio no est sujeta a ninguna formalidad especial art. 509 así es
esencialmente privado no constituye Persona Jurídica y carece de razón Sociedad patrimonio
colectivo y domicilio. Modificación formación liquidación y disolución pueden ser establecidas con
los libros correspondencia testigos y cualquiera otra prueba legal.
Como uno es comerciante deber llevar necesariamente contabilidad en cambio el otro no lleva
nada.
Pero si se redacta un contrato de asociación de cuentas en participación, en el fondo se parece
bastante a una Sociedad inc I art. 510 Código de Comercio que señala que es el gestor reputado
como único dueño del negocio en sus relaciones externas que producen participación. los 3º sólo
tiene acción contra el administrador y los participantes inactivos carecen de ella contra los 3º.
Pero uno y otros pueden usar estas acciones del gerente en virtud de una cesión en forma.
Esto puede tener problemas pues solamente el gestor va a tener responsabilidad, mientras el otro
no.
Salvas las modificaciones resultantes de la naturaleza jurídica de la participación ella produce
entre los partícipes los mismos derechos y obligaciones que confieren e imponen a los socios entre
sí las Sociedad mercantiles. art. 511 Código de Comercio
6º Administrada por un directorio integrada por miembros esencialmente revocables.
Los directores pueden o no ser accionistas y son elegidos por los mismos accionistas en la
Asamblea de Accionistas (AA) en un sólo acto. Por lo tanto el Directorio es un órgano de
administración, ya que el directorio debe ser elegido en su totalidad, no hay elecciones parciales
(consecuencia de que fuera parcial es que sólo la mayoría tenia representación).
Para hacer la modificaciones se lleva a notario y debe hacerse un extracto, el cual debe expresar la
fecha de la escritura publica y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó. Pero sólo
precisa hacer mención al contenido de la reforma cuando se haya modificaciones alguna de las
materias señaladas en el inc. precedente inc. final art. 5º LSA.
INUTILIZACIÓN DE LOS TITULOS DE ACCIONES art. 20-21 RLSA:
Tanto el título como el talón correspondiente llevarán estampada visiblemente "Inutilizado" y en
el respaldo del talón se anotar el número de los títulos con que se les haya reemplazado.
El título inutilizado se pegar con el talón respectivo. Cuando se haya transferido una parte de las
acciones a que se refiera el título respectivo se le inutilizar y se emiten nuevos títulos.
No se emitirán títulos hasta que se haya inutilizado el anterior, o sin que este se haya declaración
extraviado, aplicándose el mismo procedimiento en el caso de Canje de Títulos.
Una vez que se haya acreditado, extravío, robo, hurto o inutilización de un título u otro accidente
semejante, la persona a cuyo nombre figuren inscritas las acciones podrá pedir uno nuevo,
previa publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional en que se comunicar al
público que queda sin efecto el título primitivo. Y 5 días después de la publicación del aviso se
expide el nuevo título.
En SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA se agrega que el interesado debe remitir a las bolsas de valores
un ejemplar del diario de la publicación, para que dejen constancia en un registro publica. En el RA
y en el nuevo título que se extienda deja constancia del cumplimiento de la obligación anteriores.
En su inc. III señala que en las SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA es la Superintendencia la que
resuelve administrativamente, con audiencia de las partes interesadas, las dificultades que se
produzcan con motivo de las tramitaciones e inscripción del traspaso de acciones.
La JA debe indicar a los accionistas una información amplia y razonada sobre los elementos de
valoración de las acciones, indicando a lo menos el valor de libro actualizado de la acción y el PPP
de las transacciones en las bolsas de valores en dos meses anteriores a la fecha de JA.
Si hay dudas en la SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA adquirido del pleno derecho a voto lo resuelve
administrativamente la Superintendencia con audiencia del reclamo y de la Sociedad. En las
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA por el árbitro o la justicia ordinarios, en procedimiento sumario de
única instancia sin Recurso posterior.
La falta de cumplimiento de lo dicho anteriormente no podrá hacerse valer, pasados dos años
contados desde la fecha de la escritura en la cual conste el respectivo aporte. El cumplimiento de
tales formalidades, producido después de la escritura de aporte, sanea la nulidad.
Hoy en día la escritura privado se ha transformado en un documento impreso llamado traspaso,
que es igual para todas las sociedades. Se trata de una especie de carta, en la que el corredor de
bolsa para estos efectos actúa como Ministro de Fe.
Aunque el Código de Comercio no usa la palabra minoritario, es este quien ejerce el derecho a
retiro, y el mayoritario no lo hará porque es quien controla la SOCIEDAD, aunque podría
ejercerlo igualmente.