INTRODUCCION

Universidad nacional autnoma de Honduras (unah) Evasio Agustn Asencio R.septiembre de 2015Maestra en Administracin de Empresas.

Clase: Administracin Financiera II

FUSIONES Y ADQUISICIONESFUSIONES Y ADQUISICIONESObjetivos de la Clase: Despus del estudio de este capitulo el estudiante deber comprender: Los diferentes tipos de fusiones y adquisiciones, por qu deben ocurrir (o no) y la terminologa asociada con ellas.La manera como se construye el balance general combinado de la nueva empresa.Las ganancias provenientes de una fusin o adquisicin o como valuar la transaccin.

Fusiones y adquisicionesLa Adquisicin de una empresa por otra es, desde luego, una inversin que se realiza en condiciones de incertidumbre en la que operan los principios de valuacin. Una empresa debe adquirir otra solo si al hacerlo genera un valor presente neto (VPN) positivo para los accionistas de la empresa adquirente. Sin embargo, como el valor presente neto (VPN) de un prospecto de adquisicin es difcil de determinar, las fusiones y adquisiciones son temas interesantes por derecho propio.

Algunos Problemas especiales que se presentan

Los beneficios derivados de las adquisiciones dependen de factores como la coincidencia estratgica. Es difcil definir con precisin las coincidencias estratgicas, as como calcular el valor de las coincidencias estratgicas mediante las tcnicas de flujos de efectivos descontados.Hay efectos complejos contables, fiscales y legales, que deben tomarse en cuenta cuando una empresa adquiere a otra.

Las adquisiciones son un importante mecanismo de control para los Accionistas. En algunos casos son consecuencia de conflictos de intereses entre administradores y accionistas, es una forma de destituir a los administradores.

La empresa adquirida se resiste a una toma de control: podra recurrir a tcticas defensivas

Causa para realizacin de fusiones

La sinergia,Las consideraciones fiscales,La compra de activos por debajo de sus costos de reemplazo,La diversificacin yLa obtencin del control sobre una empresa ms grande.

Caractersticas

Disolucin de la sociedad absorbida.Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.Son operaciones generalmente practicadas en periodos de expansin econmica o de crisis.Transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a las sociedades absorbentes o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedadLa disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse.

Formas legales de las adquisicionesExisten tres procedimientos jurdicos fundamentales que una empresa puede seguir para adquirir a otra:

Fusin o consolidacin

Adquisicin de acciones

Adquisicin de activosFormas legales de las adquisicionesFusin: Una fusin ocurre cuando una empresa absorbe por completo a otra; la empresa adquirente conserva su nombre e identidad y obtiene todos los activos y pasivos de la empresa adquirida. La adquirida desaparece.

Consolidacin: Es lo mismo que una Fusin, salvo porque se crea una empresa nueva por completo. En este caso tanto la empresa adquirente como la adquirida terminan su existencia jurdica y pasan a formar parte de la nueva compaa.

Adquisicin de acciones: Este proceso consiste en adquirir una empresa a travs de la compra de las acciones, generalmente se inicia mediante oferta privada de la administracin de una empresa a la otra.

Adquisicin de activos: Consiste en que una empresa vende todos sus activos, pero no necesariamente deja de existir, ella puede seguir operando, a menos que los accionistas opten por disolverla.

formas legales de las adquisiciones

Ventajas y Desventajas en una Fusin:

La fusin es sencilla en trminos jurdicos y no cuesta tanto como otras formas de adquisicin. La empresas se comprometen a combinar sus operaciones.

Una desventaja es que la fusin debe aprobarse mediante el voto de los accionistas de cada empresa.

otras ventajas de la fusin

Mejora en la calidad de los serviciosMayor captacin de clientes.Mayor rentabilidad.Reduccin de costos.La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida.Genera competencia dentro del mercado financiero.Presenta estabilidad y prestigio en el mbito financiero.

otras desventajas de la fusin

Despidos Masivos.Una fusin mal planificada, puede aumentar las dificultades.Puede crear monopolios y oligopolios;Debe ser bien informada a los terceros para evitar pnicos o confusiones.Las fusiones improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden provocar el alza de los precios del productos y hasta desmejorar la calidad de los bienes producidos.

razones que justifiquen la adquisicin

Expansin delos MercadosIntegracin horizontal o VerticalAprovechar el potencial de marcasRacionalizar costosAlcanzar economas de escalaAumentar el poder de negociacin

ventaja de las adquisiciones

Menor riesgo, se puede evaluar el desempeo pasado, y proyectar el futuroProporcin de deuda de capital muy atractivaAumenta la reputacin del adquirienteBloqueo a la competenciaRestructura operaciones de la empresaBeneficios al combinar activos o compartir capacidades

desventaja de las adquisiciones

Culturas incompatiblesIncapacidad para administrar la empresa objetivoIncapacidad de implementar el cambioSinergia sobrevaluada o inexistenteLa no anticipacin de elementos previsiblesChoques de estilosEmpresa adquirida en muy malas condicionesSistemas de marketing incompatibles

formas legales de las adquisiciones

Factores que intervienen en la eleccin entre una adquisicin de acciones y una fusin:

En una adquisicin de acciones no tiene que celebrarse asamblea de accionistas ni se necesita una votacin, adems la empresa oferente puede tratar en forma directa con los accionistas de la empresa objetivo mediante una oferta de compra.Se usa una adquisicin de acciones para sortear a la administracin de la empresa que por lo general se resiste a la adquisicin. Una minora significativa de accionistas no acepta la oferta publica de adquisicin directa. La empresa no puede absorberse por completo y esto podra retrasar los beneficios de la fusin o podra ser costoso.

formas legales de las adquisiciones

La Absorcin completa de una empresa por otra exige una fusin. Muchas adquisiciones de acciones van seguidas de una fusin formal que se lleva a cabo mas adelante.

Adquisicin de Activos:Una empresa puede adquirir realmente a otra si compra la mayora o todos los activos de esta. Con estos se logra lo mismo que al comprar la empresa, Sin embargo la empresa no dejara de existir solo habr vendidos todos sus activos, al menos que los accionistas opten por disolverla.

formas legales de las adquisiciones

Clasificacin de Adquisiciones:

Adquisicin Horizontal: Adquisicin de una empresa en la misma industria que la oferente. Las empresas compiten entre si en los mercados de sus productos.

Adquisicin Vertical: se relaciona con empresas en diferentes etapas del proceso de produccin.

Adquisicin de conglomerados: Cuando el oferente y la empresa fijada como blanco de adquisicin se encuentran en lneas de negocios no relacionadas.

ALTERNATIVAS DE FUSION

Las empresas no tienen que fusionarse, pueden establecer estrategias de comprometerse a trabajar juntas, para vender los productos de la otra, con diferentes marcas o de manera conjunta, crear un nuevo producto o tecnologa:

Alianza Estratgica: Acuerdo de cooperacin entre empresas para alcanzar una meta conjunta.

Sociedad en Participacin: Acuerdo entre empresas para crear una entidad independiente de propiedad mancomunada que se establece para alcanzar una meta conjunta:

impuestos y adquisiciones

Si una empresa compra otra, la transaccin podra ser gravable o libre de impuestos.

El efecto de las ganancias de capital se refiere al hecho de que los accionistas de la empresa objetivo tal vez tengan que pagar impuesto sobre las ganancias de capital en una adquisicin.

En otros casos los activos de la empresa vendedora aumentan de valor o se revalan de su valor histrico de libros al estimado de su valor actual de mercado, el efecto de revaluacin implica que el gasto por depreciacin sobre los activos de la empresa pueden incrementarse.

Contabilidad de las adquisiciones

Mtodo de Compra: Este mtodo para registrar las adquisiciones requiere que los activos de la empresa objetivo se registren con su valor de mercado en los libros de la oferente. Con este mtodo se crea un activo llamado crdito mercantil para efectos contables.

El crdito mercantil: Es la diferencia entre el precio de compra y el estimado del valor justo de mercado de los activos netos adquiridos.

La amortizacin o actualizacin del valor del crdito mercantil debe realizarse de acuerdo a las reglas contables emitidas a nivel internacional.

Contabilidad de las adquisiciones

MANCOMUNACION DE INTERESES

En un agrupamiento de intereses los activos de la empresa adquirente y adquirida se agrupan, o sea se suman los balances generales.

GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES

Para determinar la ganancia se identifica los flujos incrementales relacionados, solo conviene adquirir otra empresa solo si vale mas en manos de la adquirente de lo que vale ahora.

Sinergia: Ganancia Incremental neta positiva, relacionada con la combinacin de dos empresas mediante una fusin o una adquisicin.

La adquisicin ser beneficiosa si la empresa combinada tiene un valor superior a la suma de los valores de la empresa por separado.

GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES

La Diferencia entre el valor de la empresa combinada y la suma de las empresas como entidades separadas es la ganancia incremental neta de la transaccin:

Cuando la Ganancia Incremental es positiva; la adquisicin genera sinergia

Si la empresa A compra la empresa B, obtiene una compaa que vale VB mas la ganancia incremental.

GANANCIAS GENERADA POR ADQUISICIONES

El valor de la Empresa VB se determina: 1) Calculando su valor de mercado y 2) Calculando su ganancia incremental.

Si la empresa B cotiza en bolsa su valor de mercado puede observarse, si no cotiza en bolsa su valor tendr que calcularse con base a empresas parecidas que si cotizan en bolsa.

Para determinar el valor incremental de una adquisicin es necesario conocer los flujos de efectivos incremental. Estos son los flujos de efectivo de la empresa combinada menos los que la empresa A y B podran generar por separado.

Beneficios en flujos de efectivo de las fusiones y adquisiciones

Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categoras 1. Aumento en los Ingresos: pueden provenir de las; Ganancias de Marketing: Campaas de publicidad y programacin en los medios de informacin, ineficaces en el pasado.Una red de distribucin dbil existente.Una mezcla de productos desequilibradaBeneficios Estratgicos: a. Oportunidad para aprovechar el entorno competitivo para aumentar la flexibilidad de la administracin con respecto a las operaciones futuras de la empresa.Poder de Mercado: Incremento de participacin en el mercado, es posible aumentar las utilidades mediante precios mas altos y menos competencia.

Beneficios en el flujo de efectivo de las fusiones y adquisiciones

Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categoras II. Reduccin de Costos: Se opera con mayor eficiencia que dos instituciones independientes,Economas de Escala: El costo de produccin por unidad baja a medida que aumenta el nivel de produccin.

Economa de Integracin Vertical: El propsito principal de las adquisiciones verticales es facilitar las coordinacin de las actividades de operacin y las transferencias de tecnologa.Recursos Complementarios: Algunas empresas utilizan otras para hacer mejor uso de los recursos existentes o para proporcionar el ingrediente faltante para el xito.

Beneficios en el flujo de efectivo de las fusiones y adquisiciones

Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categoras III. Impuestos mas bajos: Las ganancias en impuestos son un fuerte incentivo para algunas adquisiciones: Perdidas netas Operaciones: Una empresa con perdidas podra ser un socio atractivo en una fusin, la empresa combinada tendr que pagar menos impuestos .

Capacidad de Endeudamiento no Utilizada: Aadir endeudamiento redunda en importantes ahorros tributarios y muchas adquisiciones se financian con deuda, La empresa adquirente puede deducir el pago de intereses sobre la deuda recin creada y reducir los impuestos

Beneficios en el flujo de efectivo de las fusiones y adquisiciones

Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categoras III. Impuestos mas bajos: Las ganancias en impuestos son un fuerte incentivo para algunas adquisiciones: Fondos Excedentes: Despus del pago de impuestos, proyectos con VPN positivo y compra de valores de renta fija, el flujo de efectivo libre se utiliza para a) pago de dividendos, b) Recomprar sus propias acciones y c) Adquirir acciones de otra empresa. (Una empresa compra otra para evitar el pago del dividendo).

Revaloracin de Activos: Si el valor de los activos aumenta, las deducciones de impuesto por depreciacin sern un beneficio, pero por lo general se compensa con los impuesto pagados sobre revalorizacin.

Beneficios en el flujo de efectivo de las fusiones y adquisiciones

Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categoras IV Reducciones en las Necesidades de Capital: Las empresas tienen que hacer inversiones en capital de trabajo y activos fijos para sostener un nivel eficiente de las actividades de operacin, Una fusin podra reducir las inversiones combinadas que requieren ambas empresas.La empresa adquirente puede administrar con mayor eficiencias los activos, esto ocurre con una reduccin del capital de trabajo que resulta del manejo eficiente del efectivo, las cuentas por cobrar y el inventario, la empresa adquirente podra vender activos que no necesita.Las empresas suscriben un convenio de fusin que contiene una lista de beneficios econmicos que los accionistas esperan de la fusin.

Beneficios en el flujo de efectivo de las fusiones y adquisiciones

Los flujos de efectivos se clasifican en 4 categoras IV Reducciones en las Necesidades de Capital: Las empresas tienen que hacer inversiones en capital de trabajo y activos fijos para sostener un nivel eficiente de las actividades de operacin, Una fusin podra reducir las inversiones combinadas que requieren ambas empresas.La empresa adquirente puede administrar con mayor eficiencias los activos, esto ocurre con una reduccin del capital de trabajo que resulta del manejo eficiente del efectivo, las cuentas por cobrar y el inventario, la empresa adquirente podra vender activos que no necesita.Las empresas suscriben un convenio de fusin que contiene una lista de beneficios econmicos que los accionistas esperan de la fusin.

Beneficios en el flujo de efectivo de las fusiones y adquisiciones

Ejemplo de fusin mas reciente de los proveedores de radio satlite XM y Sirius, Los analistas estimaron que la fusin podra dar como resultado ahorro en costos entre 3,000 y 7,000 Millones de DlaresLas empresas dieron una cantidad de razones por qu eran grandes los ahorros:

Ahorro en costos operativosValor Adicional para los accionistas en el largo plazo debido a ahorros.Ahorros en gastos de venta publicitariosMejoramiento en el apalancamiento operativo resultante de una generacin acelerada del flujo de efectivo libre de costo.

Las fusiones y las utilidades por accinCaso prctico.Considere la compaa A y la compaa B. Cada una tiene una utilidad de US$5.00 por accin. A es una compaa madura con pacas oportunidades de crecimiento. Tiene 1,000,000 acciones en circulacin valuadas en US$60.00 cada una. B es una empresa joven con oportunidades de crecimiento mucho ms lucrativas. Tiene 1,000,000 acciones en circulacin, el precio de sus acciones es de US$100.00 por cada una.

Despus de una larga negociacin la compaa B adquiere a la empresa A, con el empleo de sus propias acciones y la adquisicin no agrega valor.

Cual es el valor de B despus de que tiene lugar la adquisicin? Con precios de mercado antes de la fusin, Cuntas acciones debe ofrecer B a los accionistas de A a cambio de las que tienen? Cules son las utilidades por accin para la compaa B despus de la adquisicin de A?

Solucin caso practico

Las fusiones y la razn precio a utilidad

EVITAR ERRORES

Es difcil evaluar el beneficio de una posible adquisicin que realizar una anlisis regular de presupuesto de capital porque buena parte del valor proviene de beneficios intangibles o difciles de cuantificar.

Reglas Generales que deben recordarse:

No hacer caso omiso de los valores del mercado.Estimar solo los flujos de efectivo incrementalesUsar la tasa de descuento correctaConocer el costo de las transacciones.

Uno de los ms grandes regalos que un ser humano puede dar a otro es la retroalimentacin constructiva en un punto ciego que nunca pens que exista. ... Preocpese lo suficiente para dar retroalimentacin precisa y honesta. _______Stephen R. Covey_____