tmm división marítima hr b- (e) / hr c+ (e) / hr c (e)

A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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TMM División Marítima CEBURS Fiduciarios

TMM División Marítima, S.A. de C.V.

HR C+ / HR5 HR B- (E) / HR C+ (E) /

HR C (E) Corporativos

17 de octubre del 2018

Calificación TMM División Marítima HR C+ TMM División Marítima HR5 TMMCB 10 – 1 HR B- (E) TMMCB 10 – 2 HR C+ (E) TMMCB 10 – 3 HR C (E) S g Perspectiva Estable Contactos Humberto Patiño Asociado Senior de Corporativos [email protected] José Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa / ABS [email protected]

Definición

La calificación de largo plazo (LP) que determina HR Ratings para TMM División Marítima y TMMCB 10-2 es de HR C+ y HR C+ (E). Esta calificación considera que el emisor o emisión ofrece alta probabilidad de caer en default en el pago de obligaciones de deuda. El signo positivo “+” representa una posición de fortaleza relativa dentro de la misma escala de calificación. La calificación de largo plazo (LP) que determina HR Ratings para TMMCB 10-1 es de HR B- (E). Esta calificación considera que el emisor o emisión ofrece baja seguridad para el pago de obligaciones de deuda y mantiene alto riesgo crediticio. Las emisiones son susceptibles a caer en default. El signo negativo “-” representa una posición de debilidad relativa dentro de la misma escala de calificación. La calificación de largo plazo (LP) que determina HR Ratings para TMMCB 10-3 es de HR C (E). Esta calificación considera que el emisor o emisión ofrece alta probabilidad de caer en default en el pago de obligaciones de deuda.

La calificación de corto plazo (CP) que determina HR Ratings para TMM División Marítima es de HR5. Esta calificación considera que el emisor o emisión es altamente probable que caiga en default en el pago de obligaciones de deuda.

HR Ratings asignó la calificación de HR C+ con Perspectiva Estable y HR5 para TMM División Marítima, y de HR B- (E) para la Emisión con serie TMMCB 10-1, HR C+ (E) para TMMCB 10-2 y HR C (E) para TMMCB 10-3, con Perspectiva Estable. La asignación de calificación corporativa para TMMDM se basa en la generación negativa de efectivo en -P$277m al 2T18, ante la baja colocación de embarcaciones marítimas y los costos de mantenimiento durante el último año; principalmente con participantes como Pemex, quien redujo sus actividades operativas tras la caída del precio del petróleo a nivel internacional y los altos costos de producción. Dentro de nuestras proyecciones se estima que la Empresa mantenga una tendencia de recuperación paulatina, a través de la materialización sobre las iniciativas de la Reforma Energética, permitiendo la contratación de sus embarcaciones por nuevos participantes de la industria y Pemex. Como parte de las obligaciones de deuda, la Empresa cuenta actualmente con la Emisión TMMCB 10, la cual será sustituida por las emisiones TMMCB 10-1, TMMCB 10-2 y TMMCB 10-3, que amparan el reforzamiento de la misma; a través de una prelación de obligaciones Preferentes, Subordinadas y Convertibles, autorizado por los tenedores de la serie original. Es importante destacar que dentro de nuestro escenario base, los niveles de FLE no lograrán alcanzar los resultados positivos de generación de efectivo; por lo que se considera de alto riesgo crediticio para cubrir con sus obligaciones de deuda. Por otra parte, la asignación de las calificaciones para las tres series de la Emisión TMMCB 10, se fundamentan principalmente en la dependencia que sostiene la cobranza cedida al Fideicomiso de las actividades operativas de la Empresa; considerándose como una estructura dependiente. Asimismo, la diferencia entre los tres niveles de obligaciones se determina principalmente por el orden de prelación, para los cuales se considera en primera instancia el cumplimiento de pago para la serie Preferente (50% del total), seguido de la serie Subordinada (20%) y por último la Convertible (30%). Con relación a nuestro análisis de flujos futuros, se puede mencionar que bajo un escenario de máximo estrés, la cobranza a ser cedida al Fideicomiso deberá mantener un mínimo crecimiento anual de 14.5% para poder cumplir con sus obligaciones totales (vs. 11.6% en un escenario base). La Tasa de Estrés Anualizada (TEA), que elimina el impacto por inflación, considera que los niveles de cobranza en un escenario de máximo estrés alcanza -1.9%; representando alto riesgo crediticio ya que deberá mantener se por arriba de nuestro escenario base para alcanzar el punto de equilibrio sobre las obligaciones de deuda. Algunos de los aspectos más importantes sobre los que se basa la calificación son:

Generación negativa estimada de FLE. Dentro de nuestras proyecciones se estima que para

los años 2018-2020, los niveles de FLE mantengan niveles de generación negativa tras la tendencia de recuperación paulatina de operaciones. Se espera que conforme los avances de la Reforma Energética y la entrada de nuevos participantes para la producción de crudo, la Empresa logre incrementar la movilidad o contratación de sus embarcaciones marítimas; permitiendo cubrir sus principales costos de operación y generar mayores niveles de flujo.

Estructura de Endeudamiento. Al 2T18 la Empresa cuenta únicamente con la Emisión de

CEBURS Fiduciarios TMMCB 10, la cual pretende ser reforzada a partir de un canje de títulos que amparen una nueva estructura de obligaciones de pagos; así como distintos ajustes a la documentación legal original. Se estima dentro de nuestras proyecciones que durante el 4T18 se coloquen las Emisiones TMMCB 10-1, TMMCB 10-2 y TMMCB 10-3, actuando con la modalidad de Preferente, Subordinada y Convertible, respectivamente; por un monto equivalente de saldo insoluto por P$11,046m aproximadamente.

Obligaciones sobre el servicio de deuda. Con relación al reforzamiento de la Emisión, se

considera dentro de la documentación legal que en caso de que no se cuente con recursos suficientes para cubrir el pago semestral de intereses y tras utilizar la totalidad de los recursos disponibles, el restante de pago podrá ser capitalizado al saldo insoluto de cada serie. Esto, sin caer en Evento de Incumplimiento de intereses y principal, pero incrementando su exposición.

Dependencia directa de la cobranza con la operación de TMMDM. La principal fuente de

pago de la Emisión mantiene una dependencia directa de la operación de TMMDM, representada por los derechos de cobro sobre la contratación de embarcaciones marítimas y remolcadores cedidos al Fideicomiso.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos

gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.



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Principales Factores Considerados TMM División Marítima, S.A. de C.V. (TMMDM y/o la Empresa) corresponde a la subsidiaria que representó el 50.0% de los ingresos totales al 2017 de Grupo TMM, S.A.B. (Grupo TMM); y se enfoca en servicios de logística y transporte multimodal marítimo a partir de su constitución el 4 de mayo del 2007. Las operaciones de transporte marítimo especializado incluyen el transporte de productos líquidos a granel, materiales y provisiones para plataformas de perforación petrolera, así como servicios de remolque para embarcaciones; de los cuales se originan los derechos de cobro como fuente principal de pago de las emisiones de Certificados Bursátiles (CEBURS) Fiduciarios TMMCB 10-1, TMMCB 10-2 y TMMCB 10-3. Actualmente TMMDM cuenta, en su mayoría, con contratos de corto plazo para la prestación de servicios, incluyendo el buque de proceso más importante “Eco III” con Fieldwood Energy E&P México; compañía ganadora en las licitaciones de las rondas de la Reforma Energética. Durante los últimos doce meses (UDM) la Empresa reportó un incremento en ingresos totales de 19.6% tras alcanzar cifras por P$1,209m al 2T18 (vs. P$1,011m al 2T17) tras la recuperación paulatina de la industria energética. Es importante mencionar que durante los años anteriores se presentó la caída de los precios del crudo a nivel internacional, lo cual impactó directamente las contrataciones de embarcaciones a TMMDM por parte de Pemex. Se estima que, a través de la materialización de la Reforma Energética, la Empresa logre mantener una tendencia paulatina de recuperación ante un mayor nivel de movilización de sus embarcaciones con nuevos participantes de la industria. Por otro lado, sus principales costos han impactado el margen de rentabilidad operativa o EBITDA, dado que las embarcaciones requieren del mantenimiento necesario para continuar con la adecuación necesaria de operación; alcanzado en los UDM un margen de 13.5% al 2T18 (vs. 16.4% al 2T17). Dentro de nuestras estimaciones, se espera que, tras la colocación de embarcaciones con empresas de la industria, la Empresa logre incrementar la absorción de costos fijos a través de mayor nivel de ingresos. En términos de la generación de FLE, en los UDM se presentó un nivel de -P$277m al 2T18 (vs. P$ 35m al 2T17), ante la rentabilidad mencionada y las presiones presentadas en la rotación del capital de trabajo por el alto tiempo de recuperación de cobranza, principalmente de Pemex. Se espera que dentro de nuestras proyecciones para los periodos de 2018-2020, la generación se mantenga en niveles negativos, conforme se incremente la movilidad de las embarcaciones a través de contratos con distintos participantes de la industria. Es importante mencionar que dentro de los impactos más representativos en la determinación del FLE, se considera que las presiones de CAPEX de mantenimiento continúen como parte del tipo de activo utilizado en la operación; en otras palabras, las embarcaciones requieren de mantenimiento y condiciones específicas que la Empresa debe mantener para poder ejecutar la operación. Asimismo, se puede mencionar que dentro de nuestras estimaciones se considera que la relación con los principales proveedores de la Empresa se mejore, permitiendo un mayor nivel de financiamiento, buscando plazos directamente relacionados a las estimaciones de cobro por parte de los clientes para así no recurrir a disposiciones adicionales de recursos. Las obligaciones financieras de deuda relacionadas a TMMDM, consideran únicamente los Certificados Bursátiles (CEBURS) Fiduciarios con clave de pizarra TMMCB 10; que actualmente representa un monto total de deuda por P$11,029m al 2T18. Este monto considera las obligaciones de la Empresa sobre los 105m de títulos colocados entre el público inversionista inicial, así como los adeudos pendientes de pago de intereses que

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han sido aprobados por los tenedores. Considerando el efectivo disponible y sus equivalentes, el saldo neto de la deuda alcanza niveles de P$10,784m al 2T18 (vs. P$9,736m al 2T17). Es importante mencionar que los niveles de deuda neta incrementaron aproximadamente en 10.9% con base en la capitalización de los intereses devengados no cubiertos de las últimas fechas de corte de la Emisión TMMCB 10. En conjunto con la generación negativa de FLE, nuestras principales métricas de análisis de DSCR y Años de pago representan un alto riesgo crediticio. Dentro de nuestras proyecciones se considera la sustitución de los títulos originales de TMMCB 10 por específicamente TMMCB 10-1, TMMCB 10-2 y TMMCB 10-3. Como antecedente, la transacción corresponde a la Emisión de CEBURS Fiduciarios con clave de pizarra TMMCB10, la cual se realizó por un monto de P$10,500m y vigencia de 20 años a partir de su fecha de colocación, el pasado 26 de julio del 2010. Esta Emisión se encuentra al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios autorizado a TMM División Marítima S.A. de C.V. (TMMDM y/o a Empresa) por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Es importante mencionar que, al tratarse de una emisión fiduciaria, esta se encuentra respaldada por los derechos de cobro sobre los contratos de servicio de embarcaciones marítimas y remolcadores; esto a través de CI Banco S.A. IBM (anteriormente The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple (CI Banco) como Fiduciario y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero (Monex) como Representante Común. Como parte de las mejoras y de acuerdo con la documentación legal de la Emisión, se dividirán en tres niveles la prelación de obligaciones de pago, (i) Porción de P$5,523m o su equivalente al 50.0% de saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios con categoría de Preferentes o TMMCB 10-1, (ii) Porción de P$2,209m o su equivalente al 20.0% de saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios con categoría de Subordinados o TMMCB 10-2, y (iii) Porción de P$3,314m o su equivalente al 30.0% de saldo insoluto de los CEBURS Fiduciarios con categoría de Convertibles o TMMCB 10-3. Como parte de las condiciones legales de TMMCB 10, se denota que, en caso de no contar con recursos suficientes para realizar los pagos de intereses devengados, o en su caso amortizaciones objetivo, esto no constituirá un Evento de Incumplimiento. Esto de acuerdo con que el pago de intereses y principal únicamente mantiene una fecha de pago obligatoria a la fecha de vencimiento de la Emisión el 15 de noviembre del 2035. Dentro de nuestro análisis se considera el servicio de deuda de acuerdo con el calendario objetivo de intereses y principal, como parte de las obligaciones a cubrir semestralmente. Esto bajo las premisas de la documentación legal, donde el flujo disponible se utiliza hasta donde alcance para el pago de intereses y en su caso amortizaciones, aun cuando no se tenga la obligación sino hasta el vencimiento. En un escenario de máximo estrés se considera el mínimo crecimiento anual que debe mantener la cobranza a ser cedida al Fideicomiso para cumplir con las obligaciones contractuales de la Emisión. El mínimo crecimiento anual bajo un escenario de máximo estrés es de 14.5% durante la vigencia restante de la Emisión (vs. 11.6% de crecimiento bajo un escenario base); representando que la cobranza cedida deberá ser 1.4x veces mayor al escenario base. Bajo el escenario de máximo estrés, donde se requiere mayor nivel de cobranza a ser cedida, se determina el supuesto donde los gastos operativos de la Empresa, que mantienen una prelación de pago previo al servicio de deuda, consideren una mayor salida de flujos a la Empresa para continuar con las operaciones marítimas; reduciendo el efectivo disponible para hacer frente a las obligaciones de deuda. En términos de la Tasa de Estrés Anualizada (TEA), la cual elimina los efectos

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por inflación sobre los crecimientos esperados de la cobranza, la Emisión TMMCB 10 alcanzó niveles de -1.9% dentro de nuestro análisis a junio 2018, representando un alto riesgo crediticio sobre la Emisión tras considerar que la cobranza estimada en un escenario de máximo estrés deberá ser mayor a nuestro escenario base. La transacción corresponde a la Emisión de Certificados Bursátiles (CEBURS) Fiduciarios con clave de pizarra TMMCB10 (la Emisión), la cual se realizó por un monto de P$10,500m y vigencia de 20 años a partir de su fecha de colocación, el pasado 26 de julio del 2010. Esta Emisión se encuentra al amparo del Programa de CEBURS Fiduciarios autorizado a TMM División Marítima S.A. de C.V. (TMMDM y/o a Empresa) por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV). Es importante mencionar que, al tratarse de una emisión fiduciaria, esta se encuentra respaldada por los derechos de cobro sobre los contratos de servicio de embarcaciones marítimas y remolcadores; esto a través de CI Banco, S.A. IBM (anteriormente The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple (CI Banco) como Fiduciario y Monex Casa de Bolsa S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero (Monex) como Representante Común. A continuación, se presentan las principales características de la Emisión a partir de los supuestos de la nueva documentación legal por reforzamiento de la Emisión, estimado para el 4T18.

En relación con la documentación legal proporcionada por la Empresa, la opinión Legal fue emitida por el despacho legal externo Chávez Vargas Abogados S.C., la cual sustenta que en los Documentos de la Emisión se encuentran en debida constitución y existencia legal. Asimismo, su objeto social comprende la celebración y el cumplimiento de los contratos de los que son parte, con veracidad y exactitud de que las partes de los documentos cumplirán con todas y cada una de sus obligaciones al amparo de dicha información. Considerando lo anterior y, a las salvedades y limitaciones establecidas, esta opinión legal manifiesta que con base en la Escala de Calificaciones para los asesores legales proporcionado por HR Ratings a dicho despacho, se considera que la estructura autorizada cuenta con una calificación legal de “Satisfactoria”.

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Anexos – Escenario Corporativo Base

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Anexos – Escenario Corporativo Estrés

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Anexos – Escenario de Flujos Base

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Anexos – Escenario de Flujos Máximo Estrés

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845


Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546


Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS

Metodologías

José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140


Regulación

Dirección General de Riesgo Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817


Negocios

Dirección de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior Inicial

Fecha de última acción de calificación Inicial

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

1T13 a 2T18

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información proporcionada por la Empresa y estados financieros dictaminados anuales por Grant Thornton.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”. HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, Mayo 2014. Metodología de Calificación para Bursatilización de Flujos Futuros, agosto 2016. Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology

http://www.hrratings.com/

https://www.hrratings.com/es/methodology

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