titularizaciones dic 12 cooperativa 29 de octubre

21 Hí

PROSPECTO DE OFERTA PÚBLICA

'FIDEICOMISO DE TITULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA 29/DEOCTUBRE"

Originador:Agente de Manejo:

Agente Pagador:

Agente Colocador:

Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda.Trust Fiduciaria Administradora de Fondos yFideicomisos S.A.El Agente Manejo a través Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación DECEVALECasa de Valores Advfin S.A.

VALORES DE CONTENIDO CREDITICIO

EMISIÓN TOTALUSD$ 5.800.000,00 (CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MILDOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA)

CALIFICACIÓN DE RIESGOS

CLASE A:CLASE B:CLASE C:

USD $3.000.000,00USD $ 1 .800.000,00USD $1.000.000,00

AAAAAAAAA

Calificadora de Riesgos: Calificadora de Riesgos Humphreys S.A.

RESOLUCIONES

La Resolución No. SCIMV.DJMV.DAYR.G.12.0006788 del 7 de noviembre del 2012 de laSuperintendencia de Compañías autorizando la Oferta Pública y la inscripción de los valoresen el Registro de Mercado de Valores y el Oficio No.INSFPR-D4-2012-0067] del 25 de abrildel 2012 de la Superintendencia de Bancos y Seguros autorizando el Proceso deTitularización.

INSCRIPCIONES EN EL REGISTRO DE MERCADOS DE VALORES

Fideicomiso como EmisorValores VTC 29 de Octubre

2012-2-01-00603 el 21 de noviembre de 20122012-2-02-01117 el 21 de noviembre de 2012

CLAUSULA DE EXCLUSIÓN La aprobación de la Oferta Pública por parte de la Superintendencia deCompañías no implica para la Superintendencia de Compañías ni para los miembros del Consejo Nacional deValores, recomendación alguna para la suscripción o adquisición de valores, ni pronunciamiento en sentidoalguno sobre su precio, ia solvencia de ia entidad emisora, el riesgo o la rentabilidad de la emisión.

CERTIFICO que el presente ejemplo»guardo conformidad con el autorizadopor la Su p e rin! enriendo de Compañías con

2i

DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Yo, Cicerón Sucre Tacle Vera, en mi calidad de Representante Legal de TR!yj>FJFIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., declaro bajojuramento que la información contenida en este Prospecto de Oferta Pública esfidedigna y veraz.

Julio de 2012

TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda cnnfo'fnidcid con el autorizado

pot [g Su££iinl£ndencia de Compañías con

Resolución No. ~£$

^&^^^^S^_r ^) r r ' r o 2•NO CESAR S'OÍOM'ÁyOR S^TOMAYOR

DirecToi de AuTonzacion y Ifegistrofs)

I} NQV 201Z

ÍNDICE

Descripción Página

Portada del Prospecto de Oferta Pública ........................ -1-Declaración de Responsabilidad ........................ " -2-Indice ........................ -3-Glosario de Términos ........................ -7-

1. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR

1.1. Denominación Social ........................ -13-1.2. Dirección ........................ -13-1.3. Número de teléfono ........................ -13-1.4. Número defax ........................ -13-1.5. Dirección de correo electrónico: E-Mañ y Web Site ........................ -13-1.6. Objeto Social ........................ -13-1.7. Constitución y Reformas ........................ -13-1.8. Actividad económica, productos y participación en. el

mercado ........................ -14-

1.8.1. Productos ........................ -14-1.8.2. Participación en el mercado . ........................ -15-

1.9. Grupo financiero al que pertenece: ........................ -15-1.10. Finalidad de la titularización: ........................ -15-1.11. Información económica y financiera del Originador ........................ -15-

1.11.1. Estados Financieros último ejercicio fiscal ........................ -15-1.11.2. Análisis Vertical e índices Financieros ........................ -15-

1.12. Gastos de la emisión ........................ -16-

2. INFORMACIÓN GENERAL DEL AGENTE DE MANEJO

2.1. Nombre ........................ -17-2.2. Dirección ........................ -17-2.3. Número de teléfono ........................ -17-2.4. Número de fax ........................ -17-2.5. Dirección, de correo electrónico ........................ -17-2.6. Grupo financiero al que pertenece ........................ -17-2.7. Fecha de constitución y plazo de duración ........................ -17-2.8. Organización de la sociedad ........................ -18-2.9. Recurso humano e infraestructura técnica y

administrativa ........................ -18-CERTIFICO que eí presente ejemplar

guarda conformidad con el autorizadoO O O J U O por lo Superinfendencio de Compañías c.on

Resolución No.

iNG CÉSAR SOTOMAYORAOTOMAYORDirector de Automación y Registro^)

2012

2.10. Identificación y experiencia del personal directivo.2.11. Autorización de funcionamiento e inscripción en el

Registro del Mercado de Valores2.12. Capital social y composición accionaria

2.13. Información económico - financiera

2.13.1. Estados Financieros del año 2011 y Dictamen delAuditor Externo

2.13.2. Análisis Vertical e índices Financieros2.14. Obligaciones del Agente de Manejo

-18-

-18--18-

-18-

-18--18-

3. INFORMACIÓN FIDEICOMISO MERCANTIL Y DELPROCESO DE TITULARIZACIÓN

3.1. Denominación específica del patrimonio autónomo:3.2. Fecha y escritura pública de constitución3.3. Inscripción en los Registros pertinentes3.4. Resumen del contrato del Fideicomiso Mercantil

-19--19--19--19-

3.4.1. Finalidad y objeto:3.4.2. Deberes y responsabilidades del Agente de Manejo3.4.3. Derechos de los Inversionistas

-19--19--22-

3.4.4. Rendición de cuentas3.4.4.1. Información a los inversionistas:3.4.4.2. información a Órganos de Control:3.4.5. Remuneración del agente de manejo:

3.5. Descripción, valor de los activos y garantías3.5.1. Descripción de los activos a titularizar:3.5.2. Valor de los activos a titularizar

-22--23--23--23-

-24--24--25-

3.6. Reglamento de Gestión del proceso de titularización3.7. Políticas del Fideicomiso3.8. Descripción de la Historia de los flujos y procedimiento

de cálculo

3.9. Mecanismos de garantía utilizados en el proceso detitularización.

-25--25-

-30-

-39-

3.9.1. Sobrecolateralizacion3.9.2. Sustitución De Cartera3.9.3. Cuenta De Reserva3.9.4. Exceso De Flujos De Fondos

3.10. Procedimiento a seguir en el casoinversionistas no ejercieren sus derechos

3.11. Relación de costos y gastos asumidos3.12. AspectosTributarios del Fideicomiso

en que los

- *'-_JOoi> V-JMÜL Jj ,/N.

JG CÉSAR SOTOMAVoéoTOMAYÓRDirector de Autorización y Reg lStro(5J

-39--40--41--41-

-41-

-42-

conformidad cor( ef autorizadopor lo Superíntendenaa de Componí

I \V 2012

3.13. Causales de Terminación y Procedimiento de"Liquidación del Fideicomiso Mercantil

3.13.1. Causales de Terminación3.13.2. Procedimiento de Liquidación

3.14. Causales y procedimiento para la sustitución delAgente de Manejo

3.14.1. Causales de sustitución de la Fiduciaria deacuerdo al Contrato de Fideicomiso Mercantil

3.14.2. Procedimiento para la sustitución del Agente deManejo

3.15. Nombre o razón social de la firma auditora:3.16. Estados financieros del Fideicomiso

4. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN

-42--42--43-

-44-

-44-

-44-

-45--45-

4.1. Características Generales de Emisión4.2. Monto total de la emisión4.3. Plazo de la oferta pública4.4. Procedimiento para la colocación4.5. Condiciones especiales de la colocación4.6. Monto mínimo de la inversión4.7. Forma y lugar de suscripción de los valores

4.8. Características de los valores a emitir4.8.1. Tipo: Valores de contenido crediticio4.8.2. Valor nominal4.8.3. Carácter nominativo o a la orden.4.8.4. Rendimientos o beneficios económicos4.8.5. Plazo o condición4.8.6. Periodicidad4.8.7. Forma y lugar de pago del capital y de los rendimientos

o beneficios económicos:4.8.8. Derechos de los inversionistas4.8.9. Clases de Valores4.8.10. Condiciones de pago anticipado

4.9. Extracto del estudio técnico de la calificadora de riesgo4.10. Descripción del tipo de cartera y de sus características4.11. Valoración realizada por la Comisión Especial de

Activos de Riesgo4.12. Resumen de la valoración4.13. índice de siniestralidad y metodología

ANEXOS

1. Estados Financieros del Originado!"

2. Análisis Vertical e índices Financieros del Originador

C O C O

-46--46--46--46--46--46--47-

-47--47-_47_

-47-

-47--47--47-

-47--48--48--49-

-50--50--53-

-54--54-

-62-

guarda conformidad con e! autorizado

oüfi Supenntendeiiciü de Compañías con 5

•NO CÉSAR SOTOMAYOR SOT^MAYORDirector de Autorización y Re

2! NOV 2012

3. Organización del Agente de Manejo

4. Recurso humano e infraestructura técnica y administrativay fideicomisos del Agente de Manejo

5. Identificación y experiencia deí persoxial directivo delAgente de Manejo

6. Autorización de funcionamiento e inscripción en elRegistro del Mercado de Valores del Agente de Manejo

7. Capital social y composición accionaria

8. Estados Financieros del año 2011 y Dictamen del AuditorExterno del Agente de Manejo

9. Análisis Vertical e índices Financieros del Agente deManejo

10.Reglamento de Gestión

11.Estados financieros a la fecha de constitución delFideicomiso Mercantil y del último ejercicio mensual

12.Extracto del estudio técnico de la calificadora de riesgo

13.Resumen de la última valoración realizada por la ComisiónEspecial de Activos de Riesgo

CERTIFICO que el presente ejemplarr tad

,,a

C O T O

GLOSARIO DE TÉRMINOS

Para los efectos del Prospecto de Oferta Pública, los términos, palabras y referencias seentenderán en su plural o singular o en su masculino o femenincrtte acuerdo a ladefinición o referencia establecida dentro del Fideicomiso Mercantil y el/Reglamentode Gestión y de no establecer definición alguna, se atenderá a las / definicionesestablecidas en la Ley de Mercado de Valores y normas supletorias.

Los términos, palabras o referencias que se señalan a continuación, tendrán el siguientesignificado:

ADMINISTRADOR DE CARTERA: Es la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de

Octubre" Ltda.

AGENTE COLOCADOR: Es la Casa de Valores Advfin S.A. Se podrá contratar otrosagentes colocadores previo autorización del Originador de la Cartera.

AGENTE PAGADOR: Es la Fiduciaria, a través deí Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación de Valores DECEVALE, al cual se le podrá denominar"DECEVALE".

ASAMBLEA: Está compuesta por el o los inversionistas del proceso de titularización,

cuyas funciones y atribuciones se encuentran determinadas en el Capítulo VI, CláusulaDécimo Octava del Contrato de Fideicomiso Mercantil.

CALIFICADORA DE RIESGOS: Es la Calificadora de Riesgos Humphreys S.A., querealizará la calificación del riesgo del proceso de titularización de los valores yemisores.

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA: Es el conjunto de operaciones de créditootorgadas por el Origmador a los Deudores Seleccionados, instrumentadas a través de

pagarés garantizadas con primera hipoteca y todos los derechos, acciones, garantías yprivilegios que accedan a tales créditos y se deriven de los mismos, destinados afinanciar la adquisición, construcción, reparación, remodelación y mejoramiento de lavivienda nueva o usada.

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA A SER TITULARIZADA: Es la cartera decrédito de vivienda que respalda la emisión de valores que se origine a partir delFidecomiso Mercantil de Titularización de Cartera 29 de Octubre, que corresponden a

Deudores Seleccionados que cumplen con condiciones financieras específicas queaseguran su disposición y capacidad de pago. A la cartera de crédito de vivienda a sertitularizada se podrá denominar también indistintamente "cartera" o "cartera atitularizar" o "cartera de crédito "o "cartera titularizada" o "activo titularizado".

La cartera a titularizar, reunirá las siguientes características: (i) Todas las operacionesde crédito de vivienda titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial deCalificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de

CERTIFICO que el presente ejemplar

J \jguarda conformidad con el autorizado .4

¿^ "•

CESAR SOTOAAAYORfSpOMAYOR

calificación establecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia deBancos y Seguros; (ii) Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener unplazo por vencer superior a un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso detitularización, según lo dispone el artículo doscientos once (Art. 211) párr^fojrej-cero dela Ley General de Instituciones del Sistema Financiera; (iii) Son operaciones de créditode vivienda instrumentadas a través de un pagaré de vencimientos sucesivos ygarantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones de crédito con. tasa deinterés reajustable; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones y -condicionesestablecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por laCodificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para elsegmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticascrediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo comodestino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Sonoperaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para elplazo de vigencia total del f mandamiento.

CARTERA SOBRECOLATERAL: Es la cartera de crédito transferida en exceso alFideicomiso por sobre el monto a emitir que será utilizada para la sobrecolaterizacióncomo mecanismo de garantía.

COMITÉ DE VIGILANCIA: Está conformado por tres Miembros designados en laprimera Asamblea Ordinaria de Inversionistas que sea convocada por el RepresentanteLegal del Fideicomiso Mercantil, entre los cuales se designará quienes ejercerán elcargo de Presidente, Vicepresidente y Secretario del Comité de Vigilancia, cuyofuncionamiento está señalado en el Contrato de Fideicomiso Mercantil.

CRÉDITOS DE RIESGO NORMAL: Se definen como aquellos créditos quepertenecen a deudores que han cumplido oportunamente con sus obligaciones y nadaindica que su comportamiento podría verse afectado negativamente en el futuro.Según las definiciones establecidas en la Codificación de Resoluciones de laSuperintendencia de Bancos y Seguros vigente, los créditos de vivienda se considerande riesgo normal cuando existen un retraso de hasta 60 días en el cumplimiento de supago efectivo.

CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos de garantía yequivale al valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantilde titularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera decrédito titularizada. El monto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originadoraportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularización ypreviamente a la emisión y colocación de los valores se constituirá por un valor deCUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHOCON 33/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICA {USD $ 472.958,33). Elvalor de la Cuenta de Reserva al inicio de cada trimestre, será equivalente al dividendopor pagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a latabla de amortización consolidada de los valores emitidos que se establece en elnumeral sietejmnto cuatro (7.4) del Informe de Estructuración Financiera.

CERTIFICO que e! presente ejemplar

guarda conformidad con o! autorizadoi r .--,-._ o

por lo JU|3enntendüifCítr¿ft,Compañ¡ascon ri /\ n r oi- U v ' J Ü OResolución

CUENTA ROTATIVA DE GASTOS: Corresponde al valor de VEINTE MILDÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$ 20.000,00^ que seráaportado por el Originado!' para pagar y/o cancelar los pasivos con terceras distintos alos inversionistas, los costos, gastos, tasas, derechos e impuestos y otras otjligaci^nesdistintas a los pasivos con inversionistas, que le corresponden al FideicopnisoMercantil relacionados con los costos 3^ gastos para la celebración, constitución yoperación del Fideicomiso Mercantil.

DEUDORES SELECCIONADOS: Son aquellas personas que han suscrito los créditosde vivienda y tal virtud están obligadas a pagar los dividendos, cargos, intereses ydemás rubros estipulados en los pagarés de crédito y que cumplen con las siguientescondiciones: i) Ser mayor de edad y legaímente capaz y hábil para obligarse; ii)Mantener calificación en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró crediticio, de"A" en todo el sistema financiero; üi) Mantener la calificación de riesgo histórica en lacentral de riesgos, obtenida mediante un Buró crediticio de "A" en todos los períodosen que haya sido reportado por las instituciones del sistema financiero nacionaldurante el último año; y, iv) Haber otorgado por escritura pública garantía real sobreun bien inmueble que garantice el 140% de la deuda contraída.

EXCEDENTES DE LIQUIDEZ: Se considerarán como excedentes de liquidez a todosaquellos valores que el Fideicomiso de Titularización reciba corno producto de la pre-cancelación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera titularizada o de lacartera sobre-colateral.

EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía ycorresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cadatrimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionar el valorrequerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos.valores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del Fideicomiso, si secumplen las condiciones definidas en el numeral 13.4 del Contrato del FideicomisoMercantil o para devolverse al Originador si no se cumplen estas condiciones. Lasdevoluciones serán trimestrales luego de transcurrido el primer semestre luego de laemisión de los títulos del Fideicomiso.

FECHA DE CESIÓN: Es la fecha con la cual se realiza el cálculo del saldo de capitalpor vencer de la cartera de crédito y de la acrual intereses.

FECHA DE EMISIÓN: Es la fecha en que se realice la primera colocación de valoresen el mercado bursátil primario.

FIDEICOMISO O FIDEICOMISO MERCANTIL: Es el vehículo utilizado deconformidad con la Ley de Mercado de Valores para realizar el proceso detitularización y se denomina "Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda29 de Octubre". Constituye un patrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica,separado e independiente del Constituyente y de ía Fiduciaria, y de otros fideicomisosmercantiles que administre la Fiduciaria y en general de terceros. Para efectos de este

CERTIFfCO que el p^ento efcmpíorguarda confo^ídod con el oütonzodo

C O T O ( /O 9

iNG CÉSAR SOTOMAYOR- SOInirnr-r'- ^e AüToMicición y Registro[s)

Z1 NOV 2012

/Oinstrumento y el proceso de titularización se le podrá referir simplemente eindistiiitamente como el "Fideicomiso Mercantil" o "Fideicomiso" o "Contrato deFideicomiso" o el "Contrato de Fideicomiso Mercantil".

FIDUCIARIA; Es la compañía Trust Fiduciaria Administradora de rortcTos I yFideicomisos S.A.

FLUJO DE CAJA TEÓRICO: Es el flujo pro)'ectado generado por los dividendos a sjercobrados según las fechas programadas en las tablas de amortización de todas lasoperaciones de crédito de vivienda titular iza das.

FLUJO DE CAJA ESPERADO: Es el resultado de realizar ajustes al flujo de cajateórico simulando los efectos de morosidad, pérdidas crediticias, precancelacionestotales o parciales, en base a las estimaciones obtenidas de los datos históricos.

GARANTÍAS DE LA CARTERA: Constituyen las hipotecas sobre bienes inmueblessuscritas por los Deudores Seleccionados a favor del Originador que garantizan elpago de la Cartera.

INCUMPLIMIENTO (DEFAULT): Se define como incumplimiento al retraso en unpago superior a un período de tiempo razonable y compatible con la normativaaplicable, que genera la expectativa de suspensión de pagos por parte del deuuur y queactiva la recuperación de cartera a través de mecanismos judiciales o de acción legal.

ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD: Es definido como la máxima pérdida históricaobservada por cosecha crediticia de créditos ajustada por TRES desviaciones estándar,cuyo valor estimado en el Informe de Estructuración Financiera es de un valorequivalente al 2,11%.

INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA: Es el informe preparado por elEstructurador Financiero del proceso de titularización, el cual contiene los estudios,análisis estadísticos y proyecciones respecto de la generación, de flujos del Fideicomisoy que sustenta la viabilidad económica y financiera de la emisión de valores productode esta titularización.

INVERSIONISTA^) O TENEDOR (ES): Son aquellas personas nacionales oextranjeras de derecho público o privado que adquieran e inviertan en Valoresemitidos como consecuencia del proceso de titularización.

MECANISMOS DE GARANTÍA: Son aquellos establecidos en el Capítulo IV,Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Fideicomiso y son: i)SOBRECOLATERALIZACION; ii) SUSTITUCIÓN DE CARTERA; üi) CUENTA DERESERVA; y, iv) EXCESO DE FLUJO DE FONDOS.

MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN: Es la suma de CINCO MILLONESOCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA (USD$5.800.000,00).

CERTIFICO que el presente e[emplor

guarda conformidad con el autorizado 1:1§ "''[) ^ \]poi lo Supennte^dctKia^Compañíps cpn_Resolución

¡G GESAR SOTOMAYOR SCHlQMAYORDireaor de Autorización y RVgisíro(s¡

2012

MOROSIDAD: Se define como el retraso en el cumplimiento del pago encíascondiciones contractuales establecidas, esto es, capital e intereses completos en la/echade vencimiento previamente establecida. La condición para considerar a un deudormoroso es que exista un retraso en el pago, pero que no implique un período detiempo demasiado largo para considerarse pérdida.

ORIGINADOR O CONSTITUYENTE O BENEFICIARIO O COOPERATIVA: Es laCooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda.

PASIVOS: Comprende: i) Pasivos con Inversionistas; y, ii) Pasivos con tercerosdistintos de los inversionistas.

PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son los derechos de contenido crediticioreconocidos por el Fideicomiso a través de los Valores emitidos a favor de losInversionistas, debiendo el Fideicomiso Mercantil cumplir con: i) Amortización delcapital de los Valores; y, ii) Pago de intereses o réditos sobre el capital.

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS: Son loscostos, gastos, tasas, derechos, tributos y otras obligaciones distintas a los pasivos coninversionistas, que le corresponden al Fideicomiso Mercantil incurrir y pagar concargo a la Cuenta Rotativa de Gastos, destinados a la celebración, constitución yoperación del Fideicomiso Mercantil.

PÉRDIDA: Se define como aquellos valores totales o residuales de préstamos queluego de ejercer acción legal no logran ser recuperados en su totalidad, mediante laejecución de garantías. Bajo el marco normativo de la Superintendencia de Bancos ySeguros dichas operaciones corresponden a los créditos castigados por la institución.

PLAZO TOTAL: Es el plazo de vencimiento de los Valores comprendido entre sufecha de emisión y la fecha de vencimiento de cada uno de ellos estipulado en laEstructuración Financiera según la clase de valor.

PROSPECTO: Es el documento de oferta pública de la Titularización consecuenciadel Fideicomiso Mercantil, el cual contiene la información requerida de conformidadcon las normas legales y reglamentarias ecuatorianas.

REDENCIÓN ANTICIPADA: Corresponde a la terminación o extinción anticipada delos valores, por las causales previstas en el Reglamento de Gestión. Puede ser total oparcial.

SOBRECOLATERIZACIÓN: Es el primero de los Mecanismos de Garantía delproceso de titularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirácon las mismas características de la cartera a titularizar, que el Originador transfiereconjuntamente con la cartera a titularizar en forma irrevocable al FideicomisoMercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdidacrediticia para el proceso de titularización, cuyo monto a la constitución delFideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS CON 00/100

CERTIFICO que el presente ejemplar f\r\*r i Iguarda conformidad con el autorizado v O \ J Á 1 13_

por la SuperiñtenctemH-s de Compañías con

ING CESAR SOTOMAYOR 9PTOMAYOR

21 NOV

DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$Ó11.900,00), equivalenteal 10,55% del valor a emitir en el tramo único.

En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el momo de lasobrecolaterización se mantenga proporcionalmente al valor del capital por ^encer .dalos valores emitidos, de manera tal que durante la vigencia el proceso de titular iza riór¿la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de siniestralidad (2,11 °/¿)multiplicado por el saldo de capital por vencer de los valores emitidos por elFideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalente a 10,55%.

SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo de Garantía ycorresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crédito devivienda, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operacionescrediticias que conforman la Cartera de Crédito a titularizar o con el fin de eliminaroperaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo titularizado.

TASA DE INTERÉS FIJA: Es la tasa porcentual aplicable e inalterable de los valoresemitidos dentro del proceso de titularización para cada clase. Para efectos del cálculode los intereses se considerará como año calendario 360 días y 30 días por mes.

VALOR (ES): Son los derechos de contenido crediticio a la orden de losInversionistas, mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitucióndel capital -invertido más el rendimiento financiero correspondiente, con cargo a losFlujos provenientes del Fideicomiso Mercantil y de no contar con los recursossuficientes, mediante los flujos respectivos de los Mecanismos de Garantía. Paraefectos del proceso de titularización se los denominará "VTC 29 de Octubre".Constituyen pasivos con. inversionistas.

CERTIFICO que el presentoguarda conformidad con el autorizadopor la Supennienüenáo be Compañías con

ResoiuaoiuN ^*&¿ ^Wíife.

12

mi

1. INFORMACIÓN GENERAL DEL ORIGINADOR

1.1. Denominación Social:

Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda.

1.2. Dirección:

Calle Cañaris OE6-140 y Mariscal Sucre, La Magdalena, DM Quito, Provincia dePichincha, República del Ecuador

1.3. Número de teléfono:

(593) 3 281 1280 (593-2) 2640509 - (593-2) 2640508

1.4. Número de fax: :

(593) 3 281 3884

1.5. Dirección de correo electrónico: E-Mail y Web Site:

[email protected]

www.29deoctubre.fin.ee.

1.6. Objeto Social:

El Originador tiene por objeto realizar actividades de intermediación financiera con elpúblico en general y todas aquellas operaciones autorizadas por la Ley General deInstituciones del Sistema Financiero para Cooperativas de Ahorro y Crédito. Así comotodas las actividades, actos y contratos permitidos por las Leyes y Reglamentosaplicables acorde a su objeto social.

1.7. Constitución y Reformas:

El Originador es una institución financiera privada controlada por la Superintendenciade Bancos y Seguros, con domicilio en la ciudad de Quito, República del Ecuador, cuyoobjeto social es realizar actividades de intermediación financiera con el público engeneral. La Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. se constituyó en laciudad de Quito, Provincia de Pichincha mediante Acuerdo Ministerial No. 0457 el 15 demayo de mil 1972 y fue inscrita en el Registro General de Cooperativas con el No. 1330 el17 de mayo de 1972. La Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., fueautorizada para operar como institución financiera por la Superintendencia de Bancos ySeguros mediante Resolución SB-INCOOP- 99 - 0178 del 29 de septiembre de 1999, lacual fue debidamente inscrita en el Registro Mercantil el 29 de noviembre de 1999.Mediante la resolución SB-2001-0488 se aprobó la fusión por absorción con laCooperativa de Ahorro y Crédito "Carchi" Ltda., y se declaró en disolución voluntaria yanticipada a la Cooperativa de Ahorro y Crédito "Carchi" Ltda.


guarda conformidad con el autorizadopor ia Supennlgiuioofl^ife Compañías conResolución 06 i!" 13

ING CÉSAR S07OMAYOR SÓTÓMAYOI-Dirccioi de Auiorizoaon y «e

1.8. Actividad económica, productos y participación en el mercado:

Las actividades y operaciones que realiza la Cooperativa están regidas /por la LeyGeneral de Instituciones del Sistema Financiero/ está sometida a las normas ae solvenciay prudencia financiera y al control directo de la Superintendencia de Bancosly Seguros.

La Cooperativa nació al interior de las Fuerzas Armadas, sin embargo acfeaimentedebido a su crecimiento a nivel nacional cuenta con un total de 227.424 socios, Je loscuales se mantienen activos 142.690. Además son usuarios de sus servicios 179.181clientes; por lo que en la actualidad la participación de socios pertenecientes a lasFuerzas Armadas es del 2,68%. Al presente la cooperativa cuenta actualmente con 35puntos de atención al cliente distribuidos a nivel nacional, con presencia en: Ambato,Coca, Cuenca, El Ángel, Esmeraldas, Guayaquil, Ibarra, Lago Agrio, Latacunga, LaLibertad, Loja, Macas, Máchala, Manta, Portoviejo, Puyo, Quevedo, Quito, Riobamba,Santo Domingo, Shell, Tena y Tulcán. La oficina Matriz está ubicada en la ciudad deQuito.

Dentro de sus productos ofrece: cuentas de ahorro, depósitos a plazo fijo, créditos yservicios tales como: pagos institucionales, recaudación de SOAT, pagos de fondos dereserva, tarjeta de débito y cajeros automáticos, cuyas características constan acontinuación:

1.8.1. Productos:

Ahorros ClíéiiU Angelitos Mejor Futuro MuncKaHst» Plazo Fijo

Cuenta Angelitos: Es una cuenta destinada para incentivar el ahorro de niños yjóvenes menores de edad, favoreciéndoles con la mejores tasas de sistemafinanciero nacional.Ahorro Programado: Cuenta de ahorros Mejor Futuro, ahorra para tu casa, lacompra de tu vehículo, la educación de tus hijos, el viaje que siempre soñaste,cualquiera que sea tu sueño cúmplelo con la Cuenta Mejor Futuro, incluyeSeguro de Vida.Ahorro Mundialista: Un ahorro planificado que te permitirá estar presente en elMundial de Fútbol.

Crédito de Consumo: Destinado a personas naturales (Asalariados o Rentistas),para la adquisición de bienes de consumo.

Crédito de Vivienda: Destinado a personas naturales, para la adquisición,construcción, reparación, remodelación y mejoramiento de vivienda amparadoscon una garantía hipotecaria.


guarda conformidad con el autorizadonoria Superintendencia de Compañías con . 14

Resolución No. *J&-deP*A^}: G8'f$ .¿ÍJ

INGNCÉSAR SOTOMAYOR (SpTGWDirector de Auionzaaon yfReg

21 NOV 2Q1Í

1.8.2. Participación en el mercado:La Cooperativa de ahorro y crédito 29 de Octubre Ltda. se posicionó al tñerre delmes de Junio de 2012 en tercer lugar dentro del sistema de cooperativas/ deahorro y crédito controladas por la Superintendencia de Bancos y SegurW Eti elcuadro a continuación se presenta su participación dentro del segmento demercado en que opera:

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO 29 DE OCTUBRE tTDA.PARTICIPACIÓN DE MERCADO (Miles de dólares, % de mercado)Al 30 de Junio Ae 2012

, . . , . , „ ,„ mSBSM _.._. WSM3SSMi $ PART% $ ]

ACTIVOS

PASIVOS

PATRIMONIOINVERSIONES

CARTERA

DEPÓSITOS A LA VISTADEPÓSITOS A PLAZO

CAPITAL Y RESERVASRESULTADOS

242621

211 62529533

18888183 597

86985

102.455,4628.343

1464

6,91%7,04%

6,15%

5,54%6,54%

7,13%

7,15%6,38%6,10%

244598213069

29824

18353187 218

86235

104.83528.617

1705

CTtJZJ^B

6,86%6,98%

6,17%

5,53%6,52%

7,05%

7,15%6,38%6,11%

1.9. Grupo financiero al que pertenece:

La institución no pertenece a ningún grupo financiero.

1.10. Finalidad de la tituiarización:

El proceso de tituiarización implementado por el Originador a través del FideicomisoMercantil, tiene como objeto:

La Generación de nueva cartera de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre"Ltda.

1.11. Información económica y financiera; estados financieros del último ejercicio fiscal,junto con las notas y dictamen del auditor externo, análisis vertical e índices.

1.11.1, Estados Financieros último ejercicio fiscal, junto con las notas y dictamen delauditor externo

Los Estados Financieros del último ejercicio fiscal, junto con las notas y dictamen delauditor externo y el Informe de la Administración consta en el Anexo 1 del presentedocumento

1.11.2. Análisis Vertical e índices Financieros:

Esta información consta en el Anexo 2 del presente documento.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

por la-5ttper¡rttwdeflCicKle Compañas ^n

Rssolucl G C C C O 1 r1

15

.0 CESAR SOTOMATORDirector cte Autorización y %i

1.12. Gastos de la emisión:

Los gastos de la emisión del proceso de titularización son:

TITULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

DETALLE DE GASTOS DE LA EMISIÓNRUBRO

ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA

ESTRUCTURACIÓN LEGAL

CALIFICACIÓN DE RIESGO

GASTOS NOTARIALES CONSTITUCIÓN FIDEICOMISO

COMISIÓN POR REVISIÓN FIDUCIARIA

ADMINISTRACIÓN FIDUCIARIA MENSUAL (SIN EMISIÓN)

ADMINISTRACIÓN FIDUCIARIA MENSUAL (CON EMISIÓN)

HONORARIO POR ADENDUM

HONORARIO POR SUSTITUCIÓN FIDUCIARIA

HONORARIO POR TERMINACIÓN CONTRATO FIDEICOMISO

COMISIÓN POR COLOCACIÓN CASA DE VALORES

COMISIÓN POR COLOCACIÓN BOLSA DE VALORES

VALOR TOTAL

12.500

12.50Q

12.000

3.500

1.200

500

1.300

400

800

1.200

0,91% FLAT DEL VALOR EFECTIVO COLOCADO

0,09% FLAT DEL VALOR EFECTIVO COLOCADO

CERTIFICO que el presento ejemplarguarda conformidad con e! autorizado

de Compüííím con

esolucion No.

'? O1 O

16

201?

2. INFORMACIÓN GENERAL DEL AGENTE DE MANEJO

2.1. Nombre:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

2.2. Dirección:

Guayaquil:Ciudadela Kennedy Norte, Avenida Francisco de Orellana, Edificio WorldTradeCenter, Torre A piso 12, Oficina número 1201, PBX: (593-4) 2630107

Quito:Av. República del Salvador N 35 - 44 y Portugal, Edificio Athos, 5to Piso, oficinanúmero 501, y

Cuenca:Florencia Astudillo y A. Cordero, Edificio Cámara de Industrias, 9no Piso, oficinanúmero 904.

2.3. Número de teléfono:

Guayaquil: (593-4) 263-0107Quito: (593-2) 2257244 (593-2) 226-1706Cuenca: (593-7) 2812884 (593-7) 288-8505.

2.4. Número de fax: 593-4) 263-0107

2.5. Dirección de correo electrónico:

Mail: [email protected] Site: www.niistfiduciajQa.com

2.6. Grupo financiero al que pertenece, si fuere del caso:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., no pertenece a ningúngrupo financiero.

2.7. Fecha de constitución y plazo de duración de la sociedad:

Mediante Escritura Pública del veinte y cuatro de enero del dos mil dos, ante elNotario Trigésimo Quinto del Cantón -de Guayaquil y debidamente inscrita en elRegistro Mercantil el veinte y ocho de febrero del dos mil dos, se constituyó lacompañía Trust Fiduciaria S.A. Posteriormente, mediante Escritura Pública del cuatrode febrero del dos mil diez y debidamente inscrita el seis de abril del dos mil diez, lacompañía Trust Fiduciaria S.A. cambió de denominación a "Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S.A.", cuyo objeto social es laadininistración de fondos de inversión y negocios fiduciarios.

El Plazo de la sociedad es de 50 años, esto es, hasta el 28 de febrero del 2052.CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado ,t}-t\-t*íx. ---• -»-•por la - v't'-v *; '

Direciot de Au lo ni ación y

2.8. Organización de la sociedad:

Esta información consta en ei Anexo 3 del presente documento.

2.9. Recurso humano e infraestructura técnica y administrativa para el manejo de fondosy fideicomisos:


2.10. Identificación y experiencia del personal directivo.

Esta información consta en el Anexo 5 del presente documento

2.11. Autorización de funcionamiento e inscripción en el Registro del Mercado deValores:

La Fiduciaria fue inscrita en el Registro de Mercado de Valores, como Administradorde Fondos y Fideicomisos para actuar como Agente de Manejo en procesos detitularización de cartera hipotecaria, bajo el número 2002.10.0027 de fecha 10 de mayodel 2002. Anexo 6

2.12. Capital social y composición accionaria:

El capital social y la composición accionaria de la Fiduciaria se adjunta en el Anexo 7.

2.13. Información económico - financiera; estados financieros del último ejercicio fiscal,junto con las notas y dictamen del auditor externo y un análisis vertical e índices:

2.13.1. Estados Financieros del año 2011 y Dictamen del Auditor Externo:

Los Estados Financieros y Dictamen del Auditor Externo del Agente de Manejo constaen el Anexo 8 del presente documento

2.13.2. Análisis Vertical e índices Financieros:

El Análisis Vertical e índices Financieros del Agente de Manejo consta en el Anexo 9del presente documento.

2.14. Obligaciones del Agente de Manejo

De acuerdo a la legislación ecuatoriana, las obligaciones asumidas por el Agente deManejo son de medio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes yresponsabilidades fiduciarias.

CERTIFICO que el presente ejemplar -

guarda conformidad con e! autorizado lí'-L 4,ñor ¡o Supenñte'ñUenTiírcteXompañias con

&f~~¿—- 1SSOTOMAYOR sdíOMAYOR

Üireaoi de Autorización y Wgisr

21 NQV 2Q1í

T~INFORMACIÓrT SOBRE EL FIDEICOMISO"MERCANTIL EMISOR DE LOSVALORES Y DEL PROCESO DE TITULARE ACIÓN /"")

3.1. Denominación específica del patrimonio autónomo:

"FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DEOCTUBRE"

3.2. Fecha y escritura pública de constitución:

Mediante Escritura Pública de fecha 16 de septiembre del 2011, ante el Notario DoctorDiego Javier Almeida Montero, Notario Suplente, Encargado de la Notaría Décima delCantón Quito, se constituyó el Fideicomiso Mercantil irrevocable denominado"FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DEOCTUBRE".

3.3. Inscripción en los Registros pertinentes:

RegistroRegistro Único deContribuyentesRegistro de Mercadode ValoresRegistro de Mercadode Valores - Emisor

DescripciónFideicomiso Mercantil

Fideicomiso Mercantil

Valores VTC 29 de Octubre

Número0992729910001

xxx-xxx-2012

xxx-xxx-2012

3.4. Resumen del contrato del Fideicomiso Mercantil

3.4.1. Finalidad y objeto:

El Fideicomiso Mercantil se constituye con la finalidad y el objeto de llevar a cabo elProceso de Titularizacion de la Cartera de Crédito de Vivienda del Originador deconformidad con la Ley de Mercado de Valores, que corresponde a la totalidad de lasoperaciones de crédito de vivienda pertenecientes a Deudores Seleccionados,instrumentadas con pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria, que cumplan conlas características y con los parámetros establecidos para los Deudores Seleccionados,señalados en el Contrato de Fideicomiso Mercantil; Reglamento de Gestión.

3,4.2. Deberes y responsabilidades del Agente de Manejo:

Son deberes, responsabilidades y obligaciones de la Fiduciaria las siguientes:

a. Ejercer las acciones y derechos inherentes a la calidad de Representante Legal delFideicomiso Mercantil, ajustándose exclusivamente a los lincamientos yobligaciones determinadas en la Ley, en el Contrato de Fideicomiso Mercantil,

CERTIFICO que e! presente e jemplarguarda conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Campamos con

Resolución No^S¿Í®®__rlPSí^1:A'2- fi ü " 1 1 <} 19\ -• .,- ti. W

ING CÉSAR SOTQMAYOR SOTOmAYOR--Directoi de Auiomaaof! y

Reglamento de Gestión y en los demás documentos que forman parte integrante delproceso de titularización;

b. Cumplir las instrucciones del Originador y las determinadas en el Contrato deFideicomiso Mercantil, Reglamento de Gestión y en los demás documentos queforman parte integrante del proceso de titularización;

c. Administrar prudente y diligentemente los bienes del Fideicomiso Mercantil en lapresente fecha y con los que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo delFideicomiso Mercantil;

d. Ejercer las acciones y/ o derechos requeridos para la protección, defensa eintegridad de los bienes que componen el Fideicomiso Mercantil, para lo cualcontratará de ser necesario a terceros, previa autorización del Originador;

e. Mantener el patrimonio autónomo que se constituye en el presente FideicomisoMercantil, separado de su propio patrimonio, de los patrimonios del Originador, asícomo de los demás negocios fiduciarios que administre y que actúa comoFiduciaria;

f. Llevar la contabilidad separada, la misma que deberá reflejar la finalidad de laTitularización y se sujetará a los principios de contabilidad generalmente aceptados;

g. Destinar los recursos, bienes, aportes y derechos transferidos al FideicomisoMercantil, exclusivamente para el cumplimiento del objetivo del presenteinstrumento, realizando los actos y contratos necesarios para dicho fin.

h. La Fiduciaria no podrá constituir ningún tipo de gravamen, garantía o caución quelimite al dominio sobre los recursos, bienes, cartera, flujos y cualquier derecho delFideicomiso Mercantil;

i. Actuar como Agente Pagador a través del DECEVALE, sin que por ello se releve desus responsabilidad del buen manejo de esta actividad;

j. Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de las obligacionescontraídas conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Mercantil, en el Reglamentode Gestión, en el Prospecto de Oferta Pública, en los Valores y a la Ley;

k. Exigir al Administrador de Cartera el cumplimiento de las obligaciones contraídasdentro del contrato que el Fideicomiso Mercantil suscriba para el efecto;

1. Pagar y/o cancelar los pasivos con terceros distintos a los inversionistas con losrecursos que integran la Cuenta de Rotativa de Gastos en el orden de prelaciónestablecido en la Cláusula Décima Primera del Contrato de Fideicomiso Mercantil yen el Reglamento de Gestión.

rn. Siempre que los recursos del Fideicomiso lo permitan, cumplir con el pago decapital e intereses a los Inversionistas, en cumplimiento con la disposiciones delFideicomiso Mercantil, el Reglamento de Gestión, en el Prospecto de Oferta Públicay en los Valores;

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con e! autorizadopor la SupeTinfendeñclcnírfwftf^im C0n f;- n t* r, ... nResolución Ntr=4r t!§í3 ,M. c-f/fefcLZ. '••' v> i J ^'{j

n. Declarar la redención anticipada de los valores de acuerdo a lo establecido) en elReglamento de Gestión;

o. Entregar al Originador, la cartera, garantías, los recursos, bienes, fluJQs^residualesque quedaren una vez liquidado el Fideicomiso Mercantil; /

¿/p. Informar a los Inversionistas y a Superintendencia de Compañías del proceso de

titularización de conformidad con la legislación, ecuatoriana y de acuerdo a lasdisposiciones del Reglamento de Gestión y del Contrato de Fideicomiso Mercantil;

q. Cumplir con las disposiciones, requisitos y obligaciones establecidas en lanormativa legal y reglamentaria aplicable para procesos de titularización;

r. Rendir cuentas semestrales al Originador y al Comité de Vigilancia;

s. Ser Secretario de la Asamblea de Inversionistas y asistir a Comité de Vigilancia convoz pero sin voto; y,

t. Cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Contrato de FideicomisoMercantil, Reglamento de Gestión, Ley de Mercado de Valores y demás normativalegal aplicable.

Son derechos de la Fiduciaria:

a. Cobrar los honorarios fijados en el Contrato de Fideicomiso Mercantil;

b. Sustituir y/o dar por terminado el contrato que sea celebrado con la AuditoraExterna y la Calificadora de Riesgos, en caso de incumplimiento de éstas de susobligaciones;

c. Requerir información y/o documentación y/o autorizaciones al Originador, para elcabal cumplimiento del objeto del presente instrumento;

d. Requerir al Originador los valores dineraríos necesarios para constituir la Cuenta deReserva;

e. Requerir al Originador los valores dinerarios necesarios para mantener el monto dela Cuenta de Rotativa de Gastos de acuerdo a las condiciones establecidas en elpresente instrumento;

f. Renunciar a la gestión de administración encomendada por falta de pago de sushonorarios por cuatro meses consecutivos; y,

g. Los demás derechos que estuvieren, incluidos en el Contrato de FideicomisoMercantil, Reglamento de Gestión, Valores, Ley de Mercado de Valores y demásnormativa legal aplicable.

í\ ' k^í^rí^tró J^>

3.4.3. Derechos de los Inversionistas:

Son derechos de los inversionistas los siguientes:

a. Recibir los derechos de contenido crediticio por las inversiones fectuadas dentrodel proceso de titularización;

b. Recibir y/o cobrar dentro de los plazos establecidos, los valores por capital eintereses y otros rubros generados en proporción a sus inversiones en los valoresemitidos dentro del proceso de titularización;

c. Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los activos distribuidos por laFiduciaria en caso que se haya aplicado una Redención Anticipada;

d. Recibir por parte de la Fiduciaria y tener a su disposición la información establecidaen el Reglamento de Gestión, en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, lacorrespondiente a la Rendición de Cuentas y demás información que la Fiduciariaemita;

e. Recibir un recargo por mora equivalente a la tasa de mora que resulte de aplicar unrecargo de hasta el 10% (0.1 veces) a la tasa estipulada, de acuerdo al artículo 5 delCapítulo VI, Título Sexto, Libro I de las Regulaciones del Banco Central, por pagotardío por parte de la Fiduciaria, en el evento de que los Flujos recibidos por larecuperación de la cartera titularizada sean insuficientes y que no permitan alFideicomiso Mercantil cumplir con el pago de los Inversionistas dentro de losplazos establecidos.

f. Comparecer a las Asambleas sea en forma directa o mediante un apoderadoy tenera su disposición la información que será conocida en las Asambleas;

g. Elegir y ser elegido como miembro dei Comité de Vigilancia.

h. Ejercer el derecho de cobro preferente según la prelación de pago de la emisióndescrita en este Prospecto de Oferta Pública, Contrato de Fideicomiso Mercantil,Reglamento de Gestión;

i. Los demás derechos que estuvieren incluidos en el Contrato de FideicomisoMercantil, Reglamento de Gestión, Valores, Ley de Mercado de Valores y demásnormativa legal aplicable.

3.4.4. Rendición de cuentas: La Fiduciaria rendirá cuentas de su gestión y/o administraciónal Originador, para lo cual elaborará un informe de Rendición de Cuentas que incluya,por lo menos lo siguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado delpatrimonio autónomo, el estado de situación financiera y de resultados cortado a lafecha, el informe del auditor externo, la colocación de los valores, la redenciónanticipada de los valores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demásasuntos que considere necesario informar al Originador. La Rendición se realizará enlos términos que el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañías yla normativa legal lo establezcan. Este informe estará debidamente firmado por elRepresentante Legal de la Fiduciaria y será entregado en la dirección señalada por elOriginador. rco-nei - -,

UiKlIHCO que el presente ejemplar

„, . , j A T - , - i , • r • - Suarda conformidad con el autorizadoEl Agente de Manejo entregara la siguiente información: por |ü

CESAR 5OTOMAYOR\SOTeMAVOR' - Diiecroi efe Autorizado» V Regi^to^)

V]

3.4.4.1. Información a los inversionistas: 2 1 NOV 2012

a. Anualmente: Una copia de los estados financieros auditados deW?ideicornisoMercantil;

b. Semestralmente: Una copia del Informe de Rendición de Cuentes, del/ Informe deCalificación de Riesgo de los Valores actualizados, los cuales serán contados con lainformación generada al 30 de junio de cada año y al 31 de diciemfce/de cada año.Dicho informe será publicado en la página web de la Fiduciaria dentr^f de los 5 díascontados desde la fecha de corte por cada semestre;

c. La Declaración de Redención Anticipada Parcial o la Redención Anticipada Totaldentro del término de 15 DÍAS de efectuada la declaración y pondrá a disposiciónde los inversionistas en la página web de la Fiduciaria;

La información del Fideicomiso Mercantil o de los valores que deba ser publicada deconformidad con la normativa legal y reglamentaria que rigen el mercado de valoresen el Ecuador, se dirigirá a los inversionistas y se publicará en el Diario "La Hora".Aquella información del Fideicomiso Mercantil que no sea necesaria su publicación enel Diario, será incluida en la página web de la Fiduciaria, sin perjuicio de su entrega ala Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores.

3.4.4.2. Información a Órganos de Control:

a. Anualmente: La Fiduciaria dentro de los plazos establecidos a la Superintendenciade Compañías y Bolsas de Valores, los estados financieros auditados delFideicomiso Mercantil;

b. Semestralmente: Una copia de la calificación de riesgo actualizada de los valores,de conformidad con las normas emitidas por el Consejo Nacional de Valores, dentrode los 5 días de finalizado cada semestre; y,

c. La Fiduciaria enviará a la Superintendencia de Compañías dentro del término de 5días, la información de los nombres, domicilio y demás datos relevantes sobre laspersonas designadas como miembros integrantes del Comité de Vigilancia y lasfunciones a ellos asignadas;

d. La Fiduciaria enviará toda la información que en cualquier momento sea requeridapor la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores.

3.4.5. Remuneración del agente de manejo: La Fiduciaria, percibirá como honorario por losservicios de Agente de Manejo una comisión equivalente a Quinientos con 00/100Dólares de los Estados Unidos de América (USD$500,00) mensuales, hasta antes de laemisión de los valores. Una vez que se emitan los valores, la Fiduciaria cobrará unhonorario de acuerdo a la siguiente tabla:

De 1 hasta 300 operaciones: Mil Cien con 00/100 Dólares de los Estados Unidos deAmérica (USD$1.100,00,) mensuales; rer>Tici,-^

<~tK 11MLO que el presente e[empfar

. . guarda conformidad con el autorizadopor la Superintendencia de Compañías

'NG CESAR SOTOMAYÓfe'sÓToKAYOR " 'Director de Autorización y RegfeiroÍsJ

11 NGV ZÜ1Z

De 301 hasta 600 operaciones: Mil trescientos con 00/100Dólares de leís EstadosUnidos de América (USD$1.300,00) mensuales; / /

De 601 hasta 900 operaciones: Mil quinientos con 00/100 Dólares dkjos/EstadosUnidos de América (USD$1.500,00) mensuales; /

De 901 hasta 1200 operaciones: Mil setecientos con 00/100 Dólares de los EstadosUnidos de América (USD$1.700,00) mensuales; y, /

De 1201 hasta 1500 operaciones: Mil novecientos con 00/100 Dólares de los EstadosUnidos de América (USD$1.900,00) mensuales;

Los honorarios y comisiones señaladas, no incluyen lo siguiente: i) Inscripción en elRegistro de Mercado de Valores; ii) Impuesto al Valor Agregado (IVA); iii) Honorariospor Estructuración Legal; iv) Honorarios por Estructuración Financiera; v) Comisionesde comercialización con la Casa de Valores que coloque los valores; vi) Comisionesque sean pagadas a la Bolsa de Valores; vii) Mantenimiento Anual del registro delFideicomiso Mercantil; viii) Costos o gastos por custodia de valores, notariales,certificaciones y avalúos de bienes; ix) Pagos al DECEVALE; x) Costo de cobranza dela cartera; y xi) Cualquier otro costo o gasto que deba incurrir la Fiduciaria para elcumplimiento del objeto del contrato de Fideicomiso Mercantil.

Honorario por Reformas o Adendum (s): En caso de requerir reformas al Contrato deFideicomiso, cada reforma o adendum que se realice, la Fiduciaria cobrará alFideicomiso Mercantil un honorario de Cuatrocientos con 00/lOODólares de losEstados Unidos de América (USD$400,00).

Honorario por Sustitución de la Fiduciaria: En caso que se sustituya a la Fiduciaria,ésta facturará al Fideicomiso Mercantil el valor de Ochocientos con 00/100 Dólares delos Estados Unidos de América (USD$800,00).

Honorario por Terminación del Contrato de Fideicomiso Mercantil: Por laterminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, la Fiduciaria cobrará alFideicomiso Mercantil una comisión equivalente a Mil doscientos con 00/100 Dólaresde los Estados Unidos de América (USD$1.200,00)

3.5. Descripción y valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso detitularización y garantías

3.5.1. Descripción de los activos a titularizar y garantías:

El activo a titularizar corresponde a cartera de crédito de Vivienda, operaciones quecorresponden a Deudores Seleccionados del Originador, instrumentadas con pagarés yque cuentan con garantía hipotecaria y cumplen con las siguientes características:

a. El activo a titularizar corresponde a cartera de crédito de vivienda perteneciente aDeudores Seleccionados del Originador, instrumentadas con pagarés y quecuentan con garantía hipotecaria;

b. Todas las operaciones de crédito de vivienda titularizadas han sido calificadas porla Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgonormal" según, los parámetros de calificación establecidos en la Codificación deResoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros;-U que ei presente ejemplarconformidad con el autorizado

Por te fetowiMcfe* Compa^ con * * , * 24Resolución NJ<

J12

c. Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo/por Vencersuperior a un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de titularizamón, seígún lodispone el artículo 211 párrafo tercero de la Ley General de hi9tituciomes delSistema Financiera;

d. Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un p/agaré devencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble;

e. Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable mensual;

f. La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condiciones establecidas porla Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por laCodificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para elsegmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticascrediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvocomo destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y,

g. Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratadopara el plazo de vigencia total del f mandamiento.

3.5.2. Valor de los activos transferidos para el desarrollo del proceso de titularización:

El valor del activo a titularizar identificado como cartera de crédito de vivienda es porel valor de SEIS MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILQUINIENTOS TREINTA Y SIETE DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMÉRICA CON SETENTA Y UNO CENTAVOS DE DÓLAR (USD$6.444.537,71), lacual está conformada por:

CARTERA TITULARIZADA: Por CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MILDOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CERO CENTAVOS DEDÓLAR (USD$5.800.000,00); y,

CARTERA SOBRECOLATERAL: Por SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOSDOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CERO CENTAVOS DEDÓLAR (USD$611.900,OÜ).

Sin que exista una segregación específica entre las operaciones de crédito quecomponen cada tipo de cartera dentro del Fideicomiso, ni discriminación entre losflujos que generan.

3.6. Reglamento de Gestión del Proceso de Titularización

El Reglamento de Gestión se adjunta mediante Anexo 10 en el presente Prospecto deOferta Pública.

3.7. Políticas del Fideicomiso:

Las políticas que regirán para el Fideicomiso Mercantil se encuentran definidas en elReglamento de Gestión, las cuales se trascriben a continuación:


guarda conformidad con el autorizado

por la Superintende.ncia.de Compañías con

Resolución No..£¿T'""" ~ "

Política de Emisión de Valores:

Dentro del proceso de titularización del Fideicomiso Mercantil, se podrá emitir valoreshasta por un monto de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL yCON 0)0/100DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USDS5.800.000,()0), en ¿n solotramo.

Política de selección de cartera a titularizar:

Las cartera de crédito de vivienda a ser titularizada y perteneciente a DeudoresSeleccionados reunirá las siguientes características: (i) Todas las operaciones de créditode vivienda titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificaciónde Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de calificaciónestablecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos ySeguros; (ii) Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo porvencer superior a un año a la fecha de su cesión, al Fideicomiso de titularización, segúnlo dispone el artículo Art. 211 párrafo tercero de la Ley General de Instituciones delSistema Financiera; (üi) Son operaciones de crédito de vivienda instnimentadas através de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bieninmueble; (iv) Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable; (v) La carteraa titularizar cumple con. las definiciones y condiciones establecidas por la Ley Generalde Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resolucionesde la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda ysiempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, porlo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelación oconstrucción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan conseguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del financiamieiito.

Los criterios de selección son aplicables para la cartera de crédito cedida a lasuscripción del contrato de Fideicomiso Mercantil y para la cartera sobrecolateral quepueda ser utilizada para sustituir operaciones de crédito de conformidad con loestablecido en el contrato de Fideicomiso Mercantil.

Política de Endeudamiento:

El pago a los inversionistas por los valores y demás obligaciones que se generen por elproceso de titularización serán pagadas por el Fideicomiso Mercantil y/o responderácon sus activos o bienes y no con los activos o bienes o derechos del Originador o laFiduciaria.

El Fideicomiso Mercantil no podrá emitir otros valores que los establecidos dentro delproceso de titularización y no podrá además contratar pasivos con terceros oinstituciones financieras.

Política de AcLmínistración de Carterajr Recaudación de Flujos:

La Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., será el Administrador dela Cartera del Fideicomiso Mercantil. El Administrador de Cartera preparará al menosmensualmente los reportes necesarios con el detalle dé los valores recaudados por larecuperación de cartera y entregará los flujos recaudados a la Fiduciaria una vez porsemana los días lunes o el siguiente día hábil y además el último día hábil de cada


•tffíf'S £3quarda conformidad con el autorizado

, - ipor la Superintendencia "de Comptmias con

CÉSAR SOTOMAYOR SQTDMAYOR

mes, la totalidad de los flujos generados por la recuperación de la carie/a de la semanainmediata anterior y en el caso de fin de mes de los días transcurridos/ eni/re laúltima carga y el último día del mes, para acumular las sumas necesarias para pagar,en el período correspondiente, los pasivos con inversionistas. Los vatereS^yecaudadosserán utilizados para el pago de los pasivos con inversionistas del FideicomisoMercantil y de las demás obligaciones establecidas en el Contrato del fideicomisoMercantil.

Para cumplir con sus obligaciones el Administrador de Cartera, deberá tener unadecuado sistema informático de administración de cartera de crédito, políticas,procedimientos y manuales adecuados para administrar y recaudar la cartera decrédito y herramientas de información de los buros de crédito y Central de Riesgos dela Superintendencia de Bancos y Seguros.

Política de Uso del Flujo de Caja y Prelación

El Fideicomiso Mercantil, en base a los flujos que acumule, aplicará el siguiente ordende prelación para el pago respecto a sus pasivos:

i) En caso de que el Originador no restituyera la Cuenta Rotativa de Gastos, laFiduciaria podrá cubrir sus honorarios mensuales del flujo de caja recibido porcobranza de la cartera total, tomando privilegio de primer nivel;

ii) El pago de capital e intereses a los inversionistas adquirientes, tenedores de losvalores emitidos en el proceso de titularización mantienen privilegio de primernivel sobre los flujos recaudados por la cartera titularizada y sobrecolateral, Cuentade Reserva y Exceso de flujos que perciba el Fideicomiso de titularización, salvo quese genere el evento señalado en el acápite i) del numeral 8.5 de este instrumento;

iii)Los pasivos con otros terceros distintos a los inversionistas serán cancelados luegode cumplido el pago con inversionistas; y,

iv)En caso de existir valores residuales corresponderán al Originador.

Política de Sustitución de Cartera

Previo requerimiento de la Fiduciaria o de los Organismos de Control, el Originadordeberá sustituir cartera de crédito, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación delas operaciones crediticias que conforman la cartera de crédito a titularizar o con el finde eliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activotitularizado. La sustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos:

i) Previa la realización de la colocación de los títulos valor resultante del proceso detitularización, la Fiduciaria verificará que existan un saldo cíe capital por vencer dela cartera de vivienda total superior a la sumatoria del monto a emitir y al valor desobrecolateral requerido, en base al Informe de Estructuración Financiera, según eldetalle incluido en el numeral siete punto uno punto uno (7.1.1).



por la Superintendencia deCo^pañías con

Resolución G C C C G 2 '27

'CÉSAR SOTOMAYORSpTÓMAYÓRDirectoi de Autorización w\Registro(s

ii) A requerimiento cié la Fiduciaria, para eliminar excedentes de liquidez en elFideicomiso Mercantil provocados por precancelaciones totales o parciales, serealizarán sustitución de operaciones de crédito de vivienda de iguales o/similarescaracterísticas a la cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo~cTl¿ cláusulaséptima del Contrato de Fideicomiso Mercantil. El valor de la sustitución deberápermitir que el Fideicomiso de Titularización mantenga operaciones con un saldo decapital por vencer, que equivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valoresemitidos al momento de la sustitución más el valor de sobrecolateral req/ierido a lamisma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria la verificación mensual de estacondición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquidez a todosaquellos valores que el Fideicomiso reciba como producto de la precancelación total oparcial de operaciones de crédito de la cartera titularizada o de la carterasobrecolateral.

üi) A requerimiento de los Organismos cíe Control y antes de la aprobación del proceso deOferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradasal patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos Deudores Seleccionados quedejen de cumplir con las condiciones establecidas para éstos dentro del Contrato deFideicomiso Mercantil.

iv)En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos omora por más de sesenta (60) días, el Originador se compromete a sustituir dichacartera por otra de similares características en saldo por vencer, plazo por vencer, tasao cuota a pagar. La verificación de esta condición se realizará mensualmente y seráresponsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo al Originador. Elvalor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera en caso de que lasustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por ciento (20%)del valor original de capital cedido al Fideicomiso.

v) A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientesdeterminados.

La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará en el plazo de quince (15)días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismo deControl. Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro del plazo de diez

5 -S P-4; " ':KÍ" / 1?Í10) días transferirá al Originador la cartera en mora con sus garantías.'Sj Jírrv3?&

•£ *V •'• v " ÍT o.5<H i /¡ í 5 ¿z'í> ^ J3--5»f olítica de Recaudación de Cartera en Mora

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¡Je ¡ p o § El Administrador de la Cartera verificará que las operaciones cíe la cartera de crédito— "o 0®?^^* 5 S se encuentren al día en los pagos. En el evento de que éstas registren un periodo de

i^ ¡ 2 i mora de más de treinta días en uno o más de los dividendos, el Administrador de.«^c o <. T, £ « Cartera procederá a realizar las gestiones que sean necesarias, sea por vía extrajudicial,

^j ~í

S.§ | judicial o arbitral su recuperación. Una vez recuperado los valores de la cartera dejj crédito en mora y previo el descuento de los costos y gastos que se incurrieron para su

recuperación serán entregados al Fideicomiso Mercantil.

En aquellos casos en que la cartera de crédito no hubiera sido sustituida por elOriginador o en el caso que el Originador sea liquidado o disuelto legalmente, para larecuperación de la cartera de crédito en mora, el Fideicomiso Mercantil podrá otorgarprocuración judicial a favor de un abogado en ejercicio de su profesión que sea

. ''ib 28

Política de Provisiones

Los flujos de recuperación de la cartera de crédito que ingresen a4 FideicomisoMercantil servirán para crear la provisión de capital más intereses r¿querid¿s paracubrir los pasivos con inversionistas. Esta provisión se realizará B3£nsúalmenteutilizando la totalidad de los flujos recaudados por la cobranza de la cartera de créditohasta completar el valor del dividendo por pagar a inversionistas en cada tJimestre.Otros valores adicionales recaudados en cada trimestre se considerarán exlceso deflujos.

En caso de existir operaciones de crédito que presenten retrasos que afecten el flujorecaudado, este será compensado con la cobranza de la cartera sobrecolateral.

En caso de que la cobranza de la cartera de crédito total no fuere suficiente para cubrirel valor de la provisión para el pago de pasivos a inversionistas se utilizará la Cuentade Reserva.

De producirse utilizaciones de la Cuenta de Reserva su valor se restituirá en primerainstancia utilizando el Exceso de Flujo (Excess Spread) generado por la CarteraTitularizada; y, en segunda instancia mediante la utilización del exceso de flujos de lacartera sobrecolateral, en cuyo caso no se podrán realizar devoluciones al Originador.

Política de Inversiones

Los recursos dinerarios recibidos por el Fideicomiso Mercantil, excesos de flujos,provisiones, recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva y hasta que no sedestinen al cumplimiento de sus fines, deberán estar depositados o invertidos anombre del Fideicomiso Mercantil en entidades financieras o fondos de inversión o enemisores de mercado de valores que ostenten una calificación de riesgo igual osuperior a AA+. En el caso de inversiones en el mercado internacional se efectuarán eninstituciones financieras que mantengan una calificación equivalente o superior a AA+.El Originador instruirá por su cuenta y riesgo a la FIDUCIARIA las inversiones arealizarse. Bajo ningún concepto y contexto la Fiduciaria será responsable por lasolvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de las instituciones bancarias ofinancieras, o de mercado de valores o fondos de inversión donde se inviertan losrecursos del Fideicomiso, ni tampoco de la veracidad de la información que lasreferidas entidades hubieren publicado respecto de su gestión administrativa,capacidad patrimonial y de pago, liquidez y solvencia. La Fiduciaria no es responsable,ni está obligada a responder con sus propios recursos por las pérdidas totales oparciales que los instrumentos, productos financieros, cuentas o inversiones pudierensufrir. Los beneficios económicos o rendimientos obtenidos por las inversiones querealice el Fideicomiso Mercantil, serán acumulados en el mismo como parte del excesode flujos durante cada trimestre para su posterior entrega al Originador, luego decumplidas las condiciones requeridas para Devoluciones al Originador.

Para la operación del Fideicomiso Mercantil, se podrán abrir cuentas corrientes o deahorros en. una institución, financiera legalmente constituida en el Ecuador o eninstituciones financieras del exterior. En el caso de los recursos cobrados por larecaudación de la cartera de crédito a cargo del Administrador de Cartera, elFideicomiso Mercantil abrirá una cuenta de ahorros en la Cooperativa de Ahorro yCrédito "29 de Octubre" Ltda. en donde se depositará los recursos provenientes de larecuperación diaria de la cartera total y de la cual se transferirán a la Fiduciaria una vez

CERTIFICO que el p resen te e jemplarciuarda conformidad con el ouforízodo

por semana los días lunes o el día siguiente hábil o el siguiente día hábil y además elúltimo día hábil de cada mes, la totalidad de los flujos generados por la rede la cartera de la semana inmediata anterior y en el caso de fin de mes cíe los níastranscurridos entre la última carga y el último día del mes, para acumula/ las sumasnecesarias para pagar, en el período correspondiente, los pasivos con inversionistc

Política de Venta de los Valores

Los valores serán negociados en el mercado primario bursátil o en el mercadosecundario, al valor que determine el Mercado de Valores en base a las ofertas ydemandas de los partícipes en el mercado bursátil y de acuerdo a las instruccionesimpartidas por el Originador. Los títulos valor que no sean colocados permaneceránregistrados en la contabilidad como valores en tesorería del Fideicomiso Mercantil, sin

o

generar derecho u obligación alguna.

Folítica_de Crédito

Por la naturaleza del Fideicomiso Mercantil, no aplica definir política de crédito.

3.8. Descripción detallada de la historia de los flujos, de la proyección de los mismos,por un período equivalente al de la vigencia de la emisión y del procedimientoempleado para su cálculo:

Se transcribe la sección correspondiente del informe de estructuración financiera en. sunumeral 5.2.2.3.

5.2.2.3.- METODOLOGÍA DE ANÁLISIS PARA EL RIESGO CREDITICIO

La metodología utilizada en el presente documento para la estimación de la Siniestralidad dela cartera de crédito de vivienda de la cooperativa es el Análisis estático de pérdidasmediante Cosechas crediticias, que permite morútorear las pérdidas crediticias desde laoriginación de una cosecha durante "n" períodos de tiempo. A través de esta se obtendrá:

a) Curvas de morosidad histórica que permitan evaluar el comportamiento crediticio delas diferentes Cosechas de créditos de vivienda analizadas.

b) Vector promedio ponderado de desviación histórica de flujos que permitirá realizar elanálisis de afectación

Una Cosedw crediticia es un conjunto de préstamos otorgados a deudores de vivienda, utilizandopara su concesión una misma metodología de evaluación crediticia estándar en un período detiempo dado. En el presente caso se utilizan Cosechas crediticias mensuales.

La Edad de un crédito (periodos out) corresponde al número de meses desde el momento de lafecha de originación del crédito de Vivienda.

La Tasa promedio ponderada de operaciones de crédito (WAC - weighted average coupon), es latasa de interés vigente promedio ponderada con que las operaciones de crédito de la carteratitularizada generan intereses.


guardo conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Comparvas con V U i' w *¿ U ^n. L ._..——•f*-^r-^*-** — ' . i. . i ._ JU

fiwüíffcíÓn

-NO CÍSAfr 50TOMAYQRD»E!CIQI (¿t« -íWlíJiTJÜÍIiW y

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El Plazo por vencer promedio ponderado (WAM - weighted average rnaturity),/es al plazo portranscurrir entre la fecha de cálculos y la fecha de vencimiento de las operaciones ;de crédito atitularizar.

La metodología utilizada, para el análisis de la morosidad y el riesgo de pWdiqas crediticiascumple con lo dispuesto en la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores.

La metodología analiza históricamente la cartera de crédito en mora no castigada y la cartera decrédito castigada tomando la siguiente información de base:

1. Saldos de cartera de vivienda para 44 meses consecutivos entre Ene/08 a Ago/11,cubriendo más de tres años de observaciones para el análisis del comportamiento de laMorosidad de la Cartera de crédito de Vivienda total.

2. Se conforman 43 Cosechas Crediticias de Cartera de vivienda (una por mes) y se realiza elseguimiento (tracking) individual a cada una de las cosechas respecto a retrasos (mora) ycastigos (pérdidas).

3. Se determina un Vector de retrasos promedio ponderado en base a la informaciónhistórica analizada.

4. Se determina en el caso de Default la Probabilidad de pérdida y la pérdida esperada paracada cosecha.

El objetivo de la Metodología utilizada es estimar:

1. La construcción de Curvas de Morosidad histórica y del Vector Promedio Ponderado deMorosidad permite determinar el comportamiento de pago probable de la cartera decrédito a titularizar y con ello establecer mecanismos de salvaguarda para proteger a losinversionistas de este riesgo.

2. La construcción de Curvas de Pérdida históricas sobre permite estimar una Curva deProbabilidad de la pérdida sobre la cartera analizada, con el objetivo de establecer losmecanismos de cobertura adecuados para evitar el traslado de pérdidas crediticias a losinversionistas.

5.2.2.4.- ANÁLISIS HISTÓRICO DE MOROSIDAD Y RETRASOS

Considera el primer efecto del riesgo crediticio, la desviación en los flujos de recuperación de lacartera de crédito corno resultado del retraso en el pago por parte de los deudores.

La información suministrada por Cooperativa de ahorro y crédito 29 de Octubre Ltda.,comprende información sobre la morosidad de cartera, para el período Enero 2008 a Agosto 2011,con la cual se han estimado el Vector de Retrasos en la Cartera. Los saldos consolidados de laCartera de crédito de Vivienda de la Cooperativa 29 de Octubre Ltda., para el período de análisisse presentan en los siguientes cuadros.

ue el presente

8-orda conformad cor, e|

" ./•'•, *> f~coco31

21 NOV 2012CUADRO No. 3

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.

SALDOS POR VENCER POR BANDA TEMPORAL

. -. ' . . , CsitoiajjB ' ' ' . . :W • '• cfiíditos rin DeSa3B ' .3• MS ... : . -•••',"•. ", - . . - - ynnenflajiDr • días- '•

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14,530.5014,612.1514,877.3415,009.7415,340.3815,762.9S16,530.4616,931.2217,493.6518,157.5818,894.3019,253.3519,730.922D,1B9.5420,482.9820,852.5921,180.6921,521.1922,130.8222,223.0422,647.4223,090.5423,350.1724,053.3924,144.2024,308.8724,789.2025,351.7725,753.7626,428.9026,860.7128,078.2428,581.7729,272.9429,910.0630,521.2630,814.7631,000.7931,582.1232,047.9232,716.9633,046.8333,100.4733,086.14

323.8311.76320.62312.19328.5

344.57329.E2

350.7355.S5361.5633265366.9

401.04392.96405.91403-55421.15429.36435.45453.54156.38472.9543Q49476.84503.43500.03489.78493.03506.77

520.1520.73538.74552.96566 18

573.57576.81608.01603.48604.36614.97634.30633.86649.0164S.49

JéSluaO.'1!'días' -.: '

556.18565.15561.47573.85570.24591.73603.47605.53629.51

636.8663.16684.466B0.95691.68697-9S721.78723.24750.06770,89769.63793.76803.07825.72848.79842.78851.42861.89878.158B8.47

911.9926.28950.17957.26982.99

1,002.241,030.421,036.011,046.101,055.481,076.331,095.811,103.641,112.851,108.95

mstaasi» É' xlias

836.44855.5

859.24873.04884.17

904.8918.81930.04954.25968.82990.83

1.005.651,021.241.048.051,065.601,088.551.103.251.134,311,162.991,173.891,203.391,232.931,242.551,266.331,275.171,288.281,308.491,330.271,353.361,383.171,399.791,440.121,468.531,500.821,521.471,557.081,576.671,590.711,623.951,638.051,670.331,685.741,687.111,678.40

saBlaafiD :días

1,683.611,692,841,730.951,725.671,752.261,785.441,835.431,863.741,899.231,938.081,993,912,031,772,060.262,081.822,122.632,173.392,217,122,270.242,328.482,340,082,387.012,441,122,46E.242,533.792,550.702,573.582,631.742,675.542,72E,142,793.312,8í;.4S2,936.592,987.923,051.483,094.523,168.443,201.023,216.903,276.823,303.473,365.633,397,343,413,163,405.22

Qe-wasric i36taüas 1

11,130.4711,186.9011,395.0511,524.9811,805.2112,136.4212,837.9213,181.1913,654.8014,252.3114,863.7315,164.5615,567.4215,975.1316,189.8616,465.3116,715.9417,037.2217,433.0117,485.9017,306.8918,135.4618,333.1718,927.5418,972.1219,09B,4619,497.3019,970.7820,277.0220,820.4221,171.4322,212-6222,605.1023,171.4723,718.2624,188.5024,393.0524,543.6025,011.5125,415.1125,950.8926,221.2426,238.3326,245.07

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA-

ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCTURACIÓN

H f'\ ot' \¿ w LJ

32

21 HOV 2Q12

CUADRO No. 4


SALDOS CARTERA VENCIDA POR BANDA TEMPORAL

ene-OSfeb-OS

mar-OSabr-08

msy-08jun-08j u 1-08

ago-08sep-03oct-08

nov-08dic-08

ene-09

feb-D9msr-09abr-09

may-09

jun-09jul-09

ago-09sep-09

oct-09nov-09d¡c-09

ene- 10feb-10mor- 10abr-10

may-10i un- 10

jul-10ago-10sep-10

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atera d e , . . . . ':dÍtQsrie »eln36 tli

itfleniSa idlas«ujtída . . . ;.-. • ; .

141.59146.42145.06144.52147.89145.81141.09144.98

14838151.74155.17159.78164.46168.04158,42

175.27181.05

172.68168.65165.26169.52165.18170.7163.2463.0659.9262.5464.4967.5466,83

69.7664.14

65.9169.7567.1542.0943.4

46.0444.63463046.7540.6940.33

4334

0.000.000.000.000.000.000.000.00

0.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.000.00

0.000.000.000.000.000.000.000.000.00

0.000.000.000.00

0.00

"fflaSO Bedías "-.'".'

10.2610.08

9.3110.67

7.757.807.3S7.456.63

7.827.348.549.198.718.52

11.539.81

8.537.34

8.309.057.41

10.126.44

6.266.80

6.456.586.165.165.77

6.025.116.485.49

4.62

5.175.335.195.115.44

4.905.106,21

ja*298'.':iíe¿fas- ' • • ' •

45.7145.8443.7238.7639.61363932.6231.4131.7531.7132.4S32.7733.4533.2231,67

32,1735,40

31.6328.8829.4530.63

27.6927.8122.6220.1019.8020.2020.1820.5218.4818,4817.8018.4419.0517.6915.0415.1916.4613.4213.6212.8010.498.94

10.57

. . . .Z?lu360 Ue3Ete1?a» Demásdeidfes- -' •' días V '- TZINlíás

14.55

16.38173318.6219.2717.53

15.5515.8616.3615.6715.3615.0014.7815.0314.7114.6314.3512.5611.3010.4510.12

8.959.085.746.607.117.657.848.619.139.026.806.406.715.924.234.034.535.055.665.353.593.163.25

52,1152.63

49.8348.6449.8348.9946.3948.0648.7848.2949.1451.215235533053.1152.9253.2550.1947.3342.0041.23393138.41

17.9017.7916.89

17.8518.7220.0720.5621,6417.9219.4720.0719.4514.5614.6214.5615.0015.1415.1312.4112.5511.30

18.9621.49

24.8527.8331.4135.1039.1442.1944.S448.2350.8352.24

54.6857.79

60.3964.0268.2569.7773.2875.0578.4781.8385.2910.5512.31

9.32103911.1812.1813.5114.8615.6016.4917.4518.60

3.634.395.175.97

6.778.03

9.310,58

12,01

FUENTE; COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.


La participación de los saldos vencidos por banda temporal en la morosidad se presenta enel cuadro a continuación. El índice de mora determinado mensualmente se calculó sumandoel número de cuotas de aquellos créditos que se encontraron atrasados una o más cuotas y sedividió para el saldo total por vencer del mes correspondiente.

CERTIFICO que el presente e[emp!ar u O O - « n

Suarda conformidad con oí autorizado '" " " ' '-'>

¡a de Compañías .con 33

'^ffi&m^

2012

CUADRO No. 5

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA

COMPOSICIÓN PORCENTUAL DE U MORA POR BANDA TEMPORAL

Cartera^crédftos ,&B3Ía2?g É3eZ7ía3H]Se36la720 Oemisdé; . IMS devwemfc. -fe3U9hta - rifes : 'rifas 32Q¡dkY:

' . . aun» , - Uloa L*Ulo9 . ' JXUMUIl ,

ene-08feb-08mar-OSabr-08

may-OSjun-OSjul-08

ago-02sep-08oct-03nov-08d¡c-08

ene-09feb-03mar-09abr-09

mav-09jun-09]ul-09

ago-09sep-09oct-09

nov-09dic-09

ene-10feb-iomar- 10abr-10

may-10juri-10ju¡-10

ago-10sep-10oct-10

nov-10dic-10


may-11jun-11jul-11

ago-ll

0.97%

1.00%

0.9S%

0.96%

0.96%0.93%

0.85%

0.86%

0,85%0.84%

0.82%

0.83%

0.83%

0.83%

0.82%0.84%

0.85%

0.80K0.76%

0.74%

0.75%0.72%

0.73%

0.26%

0.26%

0.25%

0.25%

0.25%

0.26%

0.25%

0.26%

0.23%

0.23%

0.24%

0.22%

0.14%0.14%

0.15%0.14%

0.59%0.58%

0.57%

0.56%

0.55%

0.07%

0.07%

0,06%

0.07%

0.05%0.05%

0.04%0.04%

0.04%0.04%

0.04%

0.04%

0.05%

0.04%

0.04%

0.06%

0.05%

0.04%0.04%0.04%

0.04%

0.03%

0.04%

0.03%

0.03%0.03%

0.03%0.03%

002%

0.02%

0.02%

002%

0.02%

0.02%

0.02%

0.02%

0.02%0.02%

0.02%0.04%

0.04%

0.03%

0.03%0.03%

0.31%

0.31%

0,29%

0.26%

0.2G%0.23%

0.20%0.19%

0.18%0.17%

0.17%

0.17%0.17%

0.16%0.15%

0.15%

0.17%

0.15%0.13%

0.13%

0.14%

0.12%0.12%

0.09%

0.08%

0.08%

0.08%

0.08%

0.08%

0.07%

0.07%

0.06%

0.06%

0.07%006%

0.05%

0.05%

0.05%

0.04%0.14%

0.13%

0.13%

0.13%

0.12%

0.10%

0.11%

0.12%

0.12%

0.13%0.11%

0.09%0.09%

0.09%

0.09%

0.08%

0.08%

0.07%

0.07%

0.07%

0.07%0.07%

0.06%

0.05%

0.05%0.04%

0.04%

0.04%

0.02%0.03%

0.03%

0.03%

0.03%0.03%

0.03%

0.03%

0.02%

0.02%

0.02%

0.02%

0.01%

0.01%0.01%

0.02%

0.06%

0.06%

0,06%

0.05%

0.05%

0.36%

0.36%

0.33%

0.32%

0.32%

0.31%0.28%

0.28%

0.28%0.27%

0.26%

0.27%

0.27%

0.26%

0.26%

0.25%

0.25%

0.23%

0.21%0.19%

0.18%

0.17%0.16%

0.07%

0.07%

0.07%

0.07%

0.07%

0.08%

0.08%

0.08%

0.06%

0.07%

0.07%

0.07%0.05%

0.05%0.05%

0.05%

0.18%

0.18%0.17%

0.17%

0.17%

0.13%

0.15%

0.17%0,19%

0.20%

0.22%

0.24%

0.25%0.26%

0,27%

0.27%

0.27%

0.28%

0.29%

0.29%

0.31%

0.32%

0.32%0.33%

0.34%

0.35%

0.35%0.37%

0.04%

0.05%

0.04%

0.04%

0.04%

0.05%

0.05%

0.06%0.05%

0.06%0.06%

0.06%

0.01%

0.01%

0.02%

0.02%

0.17%0.18%

0.18%

0,18%

0.18%

FUENTE: COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.


Se aprecia que hasta Dic/09 el mayor nivel de morosidad se concentró en operaciones decrédito que mantuvieron retrasos en las bandas temporales >360 días y >720 días, dichasoperaciones fueron castigadas por la cooperativa reconociendo las pérdidas crediticiasincurridas.

CERIFICO que f! presente ejemplar


de Compañías con

Resolución No.

34

21 NOY

Para la estimación del Vector de Morosidad se utilizaron Cosechas de Créditoé conOriginación mensual 3^ a cada cosecha se le realiza un seguimiento mensual en la evoluciónde su morosidad. Se totalizan 43 Cosechas Crediticias para el análisis MstóricoT'se nace elseguimiento a cada Cosecha desde su originación hasta la fecha actual.

Titularización de Cartera de Vivienda Cooperativa 29 de Octubre Ltda.Análisis de Morosidad por Cosechas Crediticias

Originaciones

ene-08 feb-Ofl mar-08 nbr-OB may-08 jun-08 jul-OS ago-08 sep-08 ocl-OB nov-08

0,00% 0,00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0,00% 0.00%0.00% 0.00%0,00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.08% 0.00%0.09% 0.00%0.09% 0.00%0.09% 0.00%0.19% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.12% 0.00%0.12% 0.00%0.01% 0.00%0.15% 0.00%0.15% 0.00%0.48% 0.00%0.73% 0.00%0.65% 0.00%0.40% 0.00%0.48% 0.00%0.8B% 0.00%1,58% 0.00%2.19% 0.00%3.10% 0.00%3.90% 0.00%3.42% 0.00%3.17% 0.00%3.02% 0.00%3.3.1% 0.00%1.14% 0.00%

Periodos Oul43424140393837363534333231302928272625242322

2120191817161514

131211109e7654

321

D1234567e9

101112

1314

15

161718192021

22232425262728

293031323334353G37383940

414243

0.00%0.00%0.00%0.03%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.02%0.00%0.00%0.06%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.25%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.03%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.03%0.00%0.03%0.09%0.00%0.00%0.04%0.00%0.00%0.00%0.04%0.02%0.00%0.00%0.07%0.02%0.00%0.05%0 09%0,10%0.00%0.08%0.12%0.19%0.20%

0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.03%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.03%0.07%0 00%0.00%0.04%0.03%0.06%0.00%0.04%0.07%0,13%0.17%0. 1 8%0.25%0.00%0.00%0.05%0.10%0.07%0.14%0.12%0.22%

0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.01%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.03%

0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.04%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.03%0.03%0.05%0.09%0.00%0.00%0.10%

0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.03%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%Z. 03%0.00%0.00%0.00%0.03%0.03%0.00%0.00%0.00%0.00%0.03%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.05%

0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.02%0 00%0.00%0.00%0.03%0.05%0.03%0.00%0.00%0.03%

Se aprecia que las cosechas más recientes originadas por la Cooperativa 29 de Octubre Ltda.,mantienen un mejor desempeño que las cosechas de mayor antigüedad, las Cosechas quepresentan peores resultados por Morosidad son las originadas en Enero 2008 y en Octubre2008

ffir-'f35

Titularización de Cartera de Vivi&nda Cooperativa 29 de Octubre Ltda.Análisis de Morosidad por Cosechas Crediticias _^___^__

PoriodoEOutene-O9

O 00%0.00%0.00%o 00%0.00%0.00%000%

0.00%0.00%000%

000%

0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.02%0.00%o 00%0.00%0.00%0.00%O 00%o 00%0.00%O.OD%000%

0.00%

fob-09 mar-09 ay-09 jun-09

0.00%0.00%000%

0.00%0.00%0.00%0.01%0 00%0.03%Q.03%Q.02%0.00%0.00%Ü.04%0.09%0 14%0 15%0.21%0.31%0.25%0 33%0.35%0.47%0.51%0.2B%0.28%0.00%0.00%

O.QQ%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%D.00%0 00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%000%

0.00%

jul-09 aso-09

0.00% 000%O 00% 0.00%0.00% 0,00%0.00% O 00%U. 00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% a.00%0.00% 0.00%O 00% O 00%0.00% O 00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% 0.00%0.00% O 05%0.00% D.05%O 00% O 05%0.00% O 05%0.00% 0.05%000% 0.12%0.00% 0.19%0.00% 0.20%0.00% O 07%O 04% 0.16%0.00%

5Ct>-09

0.03%0.00%0.00%000%

0.00%0.00%O.OD%0.00%000%0.00%0.00%0.04%001%

0.00%0.03%003%0.02%0,02%0.03%0.00%003%

0.00%

CERTIFICO que eí presente ejemplar

crjcircia conformidad con el autorizado

por lu 5upflfmtend£nc¡rj de Compañías con

i NG ' CESAR SOTOWAYORDirecloi de Agtorización/

36

r/tu/arrzac/ón de Cartera de Vivienda Cooperativa 29 de Octubre Ltda.Análisis de Moros/dad por Cosec/jas Crediticias

ERTIFICO que el présenle ejemplara conformidad con el autotaado

Directol cíe S7 37

Titutarización de Cartera de Vivienda Cooperativa 29 de Octubre Ltda.Análisis de Morosidad por Cosechas Crediticias

Periodos Out434241403938373635343332313029

2827

2625242322212019

1817

16151413

121110987654321

ene-11 feb-11 mar-11 abr-11 may-11 jun-11 juMl ago-1101 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%2 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%3 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0 00%4 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%5 0.00% 0.00% 0.00%E 0.00% 0.00%7 0.00%8B

10111213141516171BIB

202122232425262726293031323334353637

3433940414243

Huí0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%

0.00%0.00%0.00%0-01%0.02%003%0.04%0.04%0.05%0.07%0.07%

O.OB%0.10%0.11%0,12%0.09%0.11%0.12%0.16%0.20%0.24%0.22%0.08%0.13%0.16%0.21%0.16%0.20%0.33%0.3G%0.45%0.7B%1.67%1.89%

CERTIFICO que el p,.esenfe efemp(or

38

1\V 2012GRÁFICO No. 7

CURVAS DE MOROSIDAD POR COSECHA CREDITICIA

CURVAS DE MOROSIDAD HISTÓRICA POR COSECHA CREDITICIA



Finalmente en base a este análisis se construye un Vector de Morosidad, el cual constituye elpromedio ponderado de los vectores de morosidad determinados para cada CosechaCrediticia.

El Vector de Morosidad representa la mora promedio que una. Cosecha Crediticia futura podríapresentar de manera estática.

El Vector de Morosidad Promedio ponderado se aplicará, dentro del análisis de escenarios

de la cartera a titularizar, al flujo teórico para estresar la recuperación de cartera,

disminuyendo su valor mensual. Este ejercicio permitirá determinar la eficiencia del

mecanismo de cobertura estructurado para mitigar este riesgo.

3.9. Descripción detallada de los mecanismos de garantía utilizados en el proceso detitularización:

Son Mecanismos de Garantía del proceso de titularización, los siguientes:

3.9.1. SOBRECOLATERALIZACION: Es el primero de los Mecanismos de Garantía delproceso de titularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirácon las mismas características de la cartera a titularizar, que el Originador transfiereconjuntamente con la cartera a titularizar en forma irrevocable al FideicomisoMercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdidacrediticia para el proceso de titularización, cuyo monto a la constitución delFideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS DOLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR

CERTIFICO que el presente efemplarconformidad cor, e| autorizado 39

CESAR SOTOMAVOR/ÍOTOMAYOR

(USD$611.900,00), equivalente al diez coma cincuenta y cinco por ciento (10,55%) delvalor a emitir en el tramo único. En forma trimestral se realizarán lc>s ajustesnecesarios para que el monto de lasobrecolaterización se mantenga proporcional menteal valor del capital por vencer de los valores emitidos, tal como seVesíatólece en elnumeral siete punto uno punto dos (7.1.2), cuadro diecisiete (17) del informe deEstructuración Financiera de manera tal que durante la vigencia del/proceso detitularización, la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de siniestralidad(dos coma once por ciento) multiplicado por el saldo de capital por vencer de losvalores emitidos por el Fideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales seaequivalente a diez coma cincuenta y cinco por ciento (10,55%).

3.9.2 SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo de Garantía ycorresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crédito devivienda, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operacionescrediticias que conforman la Cartera de Crédito a títularizar o con el fin de eliminaroperaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo titula rizado. Lasustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientes casos:

3.9.2.1 Previa la realización de la colocación del proceso de titularización, la Fiduciariaverificará que existan un saldo de capital por vencer de la cartera de vivienda totalsuperior a la sumatoria del monto a emitir y al valor de sobrecolateral requerido, enbase al Informe de Estructuración Financiera según el detalle incluido en el numeralsiete punto uno punto uno (7.1.1).

3.9.2.2 A requerimiento de la Fiduciaria para eliminar excedentes de liquidez en elFideicomiso Mercantil provocados por precancelaciones totales o parciales, serealizarán sustitución por operaciones de crédito de vivienda, de iguales o similarescaracterísticas a la cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo a la cláusulaséptima del Contrato de Fideicomiso. El valor de la sustitución deberá permitir queel Fideicomiso de Titularización mantenga operaciones con un saldo de capital porvencer, que equivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidosal momento de la sustitución más el valor de sobrecolateral requerido a la mismafecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria la verificación mensual de estacondición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquidez a todosaquellos valores que el Fideicomiso reciba como producto de la precancelación totalo parcial de operaciones de crédito de la cartera titularizada o de la carterasobrecolateral.

3.9.2.3 A requerimiento de los Organismos de Control y antes de la aprobación del procesode Oferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de créditointegradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos DeudoresSeleccionados que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éstosdentro del Fideicomiso Mercantil.

3.9.2.4 En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos omora por más de sesenta (60) días, el Otlginador se compromete a sustituir dichacartera por otra de similares características en saldo por vencer, plazo por vencer,tasa o cuota a pagar. La verificación de esta condición se realizará mensualmente yserá responsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo alOriginador. El valor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera encaso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veintepor ciento (20%) del valor original de capital cedido al Fideicomiso.

3.9.2.5 A requerimient^f^^ícQri^riad^r^cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes

con el autorizado

$upe7mT&f,denda de Compañías con00 C 00 4 O <°

NO CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR

La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará eiV^l plazo cíe quince(15) días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismode Control. Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro1 del plazo dediez (10) días transferirá al Originador la cartera en mora con sus garantías.

3.9.3 CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos/de garantía yequivale al valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantilde titularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera decrédito titularizada. El monto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originadoraportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularización ypreviamente a la emisión y colocación de los valores será de CUATROCIENTOSSETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO DÓLARES DE LOSESTADOS UNIDOS AMERICA CON TREINTA Y TRES CENTAVOS DE DÓLAR(USD$472,958,33).

3.9.3.1 La Fiduciaria verificará que el valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cadatrimestre, sea equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas lasclases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla cíe amortización consolidada delos valores emitidos que se establece en el numeral siete punto cuatro (7.4) delInforme de Estructuración Financiera. En el evento de que dicha Cuenta requierareponerse, se utilizará el exceso de flujos de la Cartera total aportada.

3.9.3.2 Los recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva estarán registrados en elFideicomiso Mercantil hasta que requieran ser utilizados. En caso que los flujos cié lacartera titularizada permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sinnecesidad de utilizar la Cuenta de Reserva y de existir un exceso del valor de laCuenta Reserva, dicho exceso será restituido al Originador en los siguientes noventa(90) días de verificado lo señalado. A la terminación y liquidación del FideicomisoMercantil, el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en sutotalidad. La Fiduciaria previa instrucción del Originador, podrá invertir los valoresde la Cuenta de Reserva en plazos menores a noventa (90) días y de acuerdo a lapolítica de inversiones del Reglamento de Gestión.

3.9.4 EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y quecorresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cadatrimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionar el valorrequerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichosvalores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del fideicomiso si secumplen las condiciones definidas en el numeral trece punto dos punto dos (13.3.2) deeste instrumento o para devolverse al Originador si no se cumplen estas condiciones.Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido el primer semestre luego dela emisión de los títulos del Fideicomiso.

3.10 Procedimiento a seguir en el caso en que los inversionistas no ejercieren susderechos:

En el caso que los Inversionistas u Originador no hubieren ejercido sus derechos,después del plazo de seis meses calendario contados a partir de la fecha que ese generóla obligación por parte del Fideicomiso Mercantil de reconocer dichos derechos, elAgente de Manejo deberá consignar ante un Juez de lo Civil los bienes a los que tengan

derecho. CERTIFICO que e! presente ejemplar


por la Superinteñcícririíj de Compañías con ' H T f ¡T|. íl'' I

41

nCESAR SQTOMAYOR

3.11. Relación de costos y gastos a ser asumidos por el patrimonio autónomo:21 NGV 2G12

Los costos y gastos que sean necesarios para el cumplimiento de éste instrumento, sea delFideicomiso Mercantil o del proceso de Titularización, incluye sin que S/L enumeraciónlímite de manera alguna, aquellos que se incurran para la emisión del prospecto de OfertaPública, Reglamento de Gestión, inscripción de los valores, honorarios por serviciossustentados en los respectivos contratos (Calificadora de Riesgos, AWitoma Externa,honorarios de estructuración legal, honorarios de abogados por gestión de/cobranza yejecución de garantías, entre otros).

3.12. AspectosTributarios del Fideicomiso:

El Patrimonio Autónomo del Fideicomiso Mercantil constituirá, de conformidad con elartículo noventa y ocho de la Ley de Régimen Tributario Interno, sujeto pasivo detributos, por lo que estará obligado a cumplir con todas las obligaciones tributarias quele sean apHcables de conformidad con las normas legales y tributarias que rigen enterritorio ecuatoriano incluyendo las retenciones de impuestos a que hubiere lugar ensu calidad de agente de retención. Se aclara de manera expresa que el presenteFideicomiso de conformidad con la finalidad y las instrucciones establecidas nodesarrolla, ni desarrollará ninguna actividad empresarial, ni operará ningún negocio enmarcha y no realiza, ni realizará actividades de tipo industrial, comercial, agrícola, deprestación de servicios, ni tampoco ninguna actividad que tenga ánimo de lucro.

3.13. Causales de Terminación y Procedimiento de Liquidación del FideicomisoMercantil:

3.13.1. Causales de Terminación: Son causas de terminación del FideicomisoMercantil, de acuerdo al Contrato del Fideicomiso Mercantil, las siguientes:

a. Una vez cumplido totalmente el objeto y finalidad establecidos en el Contrato deFideicomiso Mercantil y se hubieren cancelado todos los derechos de losInversionistas y pasivos;

b. Por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria y el Originador, antes de la colocación de losvalores en el mercado bursátil o por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria, elOriginador y los inversionistas, a partir de la colocación de los valores;

c. Por la redención anticipada total de los valores colocados en el mercado bursátil;

d. Por sentencia ejecutoriada dictada por autoridad judicial competente o el laudoarbitral que ordene la terminación del Fideicomiso Mercantil, de conformidad con laley;

e. Por quiebra o disolución de la Fiduciaria, siempre que no se hubiere sustituido porotra Fiduciaria;

f. Por resciliación del Contrato de Fideicomiso Mercantil, siempre que no afecte losderechos del constituyente, de los constituyentes adherentes, del beneficiario, deacreedores del fideicomiso mercantil o de terceros; y,

r. Por las demás"rausáQ esta&Ijeei^/as pprJ^ legislación ecuatoriana.

fl^^nnídadconaraílSPorja S^Pfe^ , Compañ,ní n 42

NOV 2Q12•^~\. Procedimiento de Liquidación: En caso de terminación./ael (presente

Fideicomiso Mercantil, por cualquiera de las causas señaladas ea el Contrato deFideicomiso, el presente instrumento o por otras causas legales, se /procederácon la liquidación del Fideicomiso Mercantil de conformidad/con las/ siguientesreglas:

a. La Fiduciaria con los saldos en dinerario que mantenga el patrimomio autónomoprocederá a cancelar o extinguir los pasivos con terceros distintos a losinversionistas del Fideicomiso Mercantil, así como los gastos y honorarios que segeneren por la liquidación del Fideicomiso Mercantil.

b. Cumplido con los pagos señalados en el numeral anterior, la Fiduciaria procederáa transferir cualquier remanente en bienes y/o recursos en dinero y/o carterahipotecaria y garantías al Originador.

c. La Fiduciaria rendirá cuentas de su gestión y/o administración al Originador, paralo cual elaborará un Informe de Rendición Final de Cuentas que incluya, por lomenos lo siguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado delpatrimonio autónomo, el estado de situación financiera y de resultados cortado ala fecha, el informe del auditor externo, la colocación de los valores, la redenciónanticipada de los valores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demásasuntos que considere necesario informar al Originador. La Rendición, se realizaráen los términos que el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia deCompañía y la normativa legal lo establezcan. Este informe estará debidamentefirmado por el Representante Legal de la Fiduciaria y será entregado en la direcciónseñalada por el Originador.

La rendición final de cuentas se entenderá como aprobado automáticamente si no esobjetada u observada dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de recepción.

En caso de objeciones y observaciones al Informe de Rendición Final de Cuentas, elOriginador, dentro del plazo de diez días hábiles antes referido, podrá presentar a laFiduciaria por escrito sus objeciones y/o observaciones, para que ésta dentro de 10 díashábiles contados desde la fecha de recepción de la comunicación del Originador décontestación por escrito a las mismas.

Una vez presentado la contestación por escrito de la Fiduciaria a las observaciones y/oobjeciones, si a criterio del Originador considera que deben mantenerse parte o latotalidad de las mismas, éstas serán incorporadas al Acta de Liquidación y Terminacióndel Fideicomiso Mercantil respectiva.

Si el Originador no estuviere de acuerdo con el Acta de Liquidación y Terminación delFideicomiso Mercantil y de no llegarse a un acuerdo con la Fiduciaria, el Originadorpodrá recurrir a las instancias determinadas en este instrumento para la solución deconflictos, sin perjuicio de que el Fideicomiso Mercantil se liquide.

Los aspectos contables y financieros de la rendición comprobada de cuentas debenguardar armonía con la información que tiene que presentar la Fiduciaria a laSuperintendencia de Compañías.

CERTIFICO que oí presente ejemplar

conformidad con el autorizadopor la SÜperínTSTTíUnda de Componías con f; Q ^ f'\ ~1 4Í

3.14. Causales y procedimiento para la sustitución del Agente de^Martejo:

/ ;/3.14.1. Son causales de sustitución de la Fiduciaria de acuerdo al/Contrato deFideicomiso Mercantil las siguientes:

N—-""' /a. La declaratoria de disolución voluntaria de la Fiduciaria o de Oficjn por parte de laSuperintendencia de Compañías; /

b. El rncumplimiento de las obligaciones e instrucciones por parte de la Fiduciaria,establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, el Reglamento de Gestión, esteinstrumento y la legislación ecuatoriana, declarado por laudo arbitral o sentenciaejecutoriada;

c. Renuncia de la Fiduciaria, siempre que no cause perjuicio al Originador o a tercerosvinculados con el Fideicomiso Mercantil, cuando el Beneficiario no pueda o seniegue a recibir los beneficios de conformidad con el Contrato de FideicomisoMercantil, salvo que hubiere recibido instrucciones del Constituyente de efectuarpago por consignación siempre a costa del constituyente; y, por falta de pago de laremuneración pactada por la gestión del fiduciario. A menos que hubiere acuerdoentre las partes, la Fiduciaria para renunciar, pondrá en conocimiento de laSuperintendencia de Compañías quien en atención a las disposiciones del Contratopodrá resolver la entrega física de los bienes del patrimonio autónomo alConstituyente o a quien tenga derecho a ellos o al sustituto de la Fiduciaria o al queel Superintendente de Compañías designe;

d. Por mutuo acuerdo entre las partes; y,

e. Las demás establecidas en la legislación aplicable,

3.14.2. Procedimiento:

El procedimiento para la sustitución del Agente de Manejo se sujetará a lassiguientes reglas:

a. La designación del sustituto de la Fiduciaria, será realizada por los miembros delComité de Vigilancia, para lo cual designará a una ADMINISTRADORA DEFONDOS Y FIDEICOMISOS que se encuentre legalmente constituida y autorizadapor la Superintendencia de Compañías para administrar fideicomisos mercantilese inscrita en el Registro del Mercado de Valores y de la Información Pública.

b. Una vez que se produjo la causa de sustitución de la Fiduciaria y aprobado por elComité de Vigilancia, dentro del término de quince(15) días contados a partir de lafecha de la sustitución, entregará en forma física mediante Acta de Entrega -Recepción al sustituto de la Fiduciaria, los bienes, derechos, valores; en formafísica y en medio magnético la información contable y tributaria con sus soportesdocumentales, la base de datos de la cartera total administrada y demásinformación que se relacione con el Fideicomiso Mercantil; y, entregará dentro deltérmino de quince (15) días contados desde que se produjo la causa de lasustitución al Originador un Informe de Rendición de Cuentas que contendrá, porlo menos lo siguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado del

44

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' por la S i! p e r i ntp n eje nc i a dCompc ñ ía s con

'NGCESAR SOTOMAYOR SOÍOMAYO

patrimonio autónomo, el estado de situación financiera y de Resultados cortado ala fecha, el informe del auditor externo, la colocación, de los /valores,/ la redenciónanticipada de los valores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demásasuntos que considere necesario informar al Originador. I Este informe estarádebidamente firmado por el Representante Legal de la Fiduciaria" y/será entregadoen la dirección señalada por el Originador.

c. Si el Originador no estuviere de acuerdo con el Informe de rendición de Cuentas yde no llegarse a un acuerdo con la Fiduciaria, el Originador podrá recurrir a lasinstancias determinadas en el Contrato de Fideicomiso para la solución deconflictos.

d. Entregada la información en forma física y medio magnético, se procederá arealizar la correspondiente marginación de Contrato de Fideicomiso Mercantil enel Registro de Mercado de Valores. La Fiduciaria sustituía no será responsable delos actos de su predecesor.

e. En el caso que la sustitución sea por causa de renuncia de la Fiduciaria se aplicarálo dispuesto en el artículo 17 de las Disposiciones Generales, Sección II, delCapítulo I, Subtitulo III, Sección IV de la Codificación de Resoluciones del ConsejoNacional de Valores y en caso de la sustitución de oficio de la Fiduciaria se aplicarálo dispuesto en el artículo dieciocho 18 de la Sección II, del Capítulo I, SubtituloIII, Sección Cuarta IV de la Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional deValores.

3.15. Nombre o razón social de la firma auditora:

BDO Stern Ecuador S.A.

3.16. Información económica - financiera: estados financieros a la fecha deconstitución del patrimonio autónomo o al último ejercicio mensual anterior ala fecha de la solicitud de autorización de la oferta pública, según sea el caso.

Se adjunta la información económica - financiera de los estados del último ejerciciomensual anterior a la fecha de la solicitud de autorización de la oferta pública enAnexo 11.

CERTIFICO que e! presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

Compañías con

45

4. CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN:

4.1. Características Generales de Emisión:

Originador de la cartera:

Administrador de laCartera:

Estructurador Financiero:

Agente pagador:

Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" /Ltda.

Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 deLtda.

Casa de Valores Advfin Sociedad Anóriima(AdvfínS.A.)

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos yFideicomisos S.A., a través del DepósitoCentralizado de Compensación y LiquidaciónDECEVALE y de conformidad con lascondiciones establecidas en el contrato que sefirme para el efecto.

Calificadora de riesgos: Calificadora de Riesgos Humphreys S.A.

4.2. Monto total de la emisión:

Hasta por un monto CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL CON 00/100 DÓLARESDE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$5.800.000,00).

4.3. Plazo de la oferta pública:

El plazo de la oferta pública será de nueve meses calendario, contados a partir de laexpedición de la Resolución que que autoriza la oferta pública y la aprobación delcontenido del correspondiente del prospecto.

4.4. Procedimiento para la colocación:

Los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil serán colocados mediante ofertapública en el mercado bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador, por lasCasas de valores que sean designadas por el Originador.

4.5. Condiciones especiales de la colocación, si fuere del caso:

Los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil serán colocados mediante ofertapública en el mercado bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador, por lasCasas de valores que sean designadas por el Originador.

4.6. Monto mínimo de la inversión:

El monto mínimo de la inversión será de USD $ 1.000,00


f O " r'V- v . - 46

4.7. Forma y lugar de suscripción de los valores:

Los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil serán negociados en form^íibre en elmercado bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador.

4.8. Características de los valores a emitir

4.8.1. Tipo: Valores de contenido crediticio

4.8.2. Valor nominal:

CLASE

Clase A:Clase B:Clase C:Monto Total

Valor Nominalen USD$

3.000.000,001.800.000,001.000.000,005.800.000,00

Porcentaje

51,72%31,03%17,24%100%

4.8.3. Carácter nominativo o a la orden:

Los valores serán nominativos y des materializados.

4.8.4. Rendimientos o beneficios económicos:

Los tenederos de los valores, tendrán derecho a percibir dentro de los plazosestablecidos, los valores por capital e intereses y otros rubros generados en proporcióna sus inversiones en los valores emitidos dentro del proceso de titularización. El capitale intereses serán trimestrales iguales a partir de la emisión para todas las clases y elpago de intereses será trimestral sobre saldo de capital. El capital e intereses soncalculados en base a la TASA DE INTERÉS FIJA.

4.8.5. Plazo o condición: El plazo de los valores será de la siguiente manera:

Clase A: 2160 díasClase B: 1440 díasClase C: 1080 días

4.8.6. Periodicidad: El pago del capital e intereses será de la siguiente forma:Pagos de capital iguales trimestrales a partir de la fecha de emisión para todas lasclases.

4.8.7. Forma y lugar de pago del capital y de los rendimientos o beneficios económicos:

La forma y lugar de pago del capital y de los intereses de los Valores emitidos dentrodel Proceso de Titularización se realizará de la siguiente forma:

i) Los pagos de capital, intereses y derechos será mediante transferencia bancaria ocheques girados a nombre del inversionista. En caso de que se realice a solicitud delinversionista los pagos mediante transferencia bancaria del exterior, los costos,gastos y tributos incurridos serán de cuenta del inversionista.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda confo rmidad con el au tor izado

••--. con.tete

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'JUjW? fi r^afaaan.tf fri _)_

:ESAR SOTOMAYOR SOTQMAYÓRDirector de Autorización y ReUstrolsl

ü) El Agente Pagador es la Fiduciaria y efectuará los pagos a través deTDECEVALE.El lugar de pago será en las oficinas del DECEVALE, oficinas ubicadas en) la ciudadde Quito en la Ave. Naciones Unidas 1084 y Ave. Amazona/, Edificio; Banco laPrevisora, Piso 7 Oficina 703 y en la ciudad de Guayaquil en la^aíleJEicfiincha 334y Elizalde de 8h30 a 17h30;

4.8.8. Derechos de los inversionistas: Son derechos de los inversionistas los siguientes:

i) Recibir Jos derechos de contenido crediticio por las inversiones efectuadas dentrodel proceso de titularización;

ü) Recibir y/o cobrar dentro de los plazos establecidos, los valores por capital eintereses y otros rubros generados en proporción a sus inversiones en los valoresemitidos dentro del proceso de titularización;

iii) Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los activos distribuidos porla Fiduciaria en caso que se haya aplicado una Redención Anticipada;

iv) Recibir por parte de la Eiduciaria y tener a su disposición la informaciónestablecida en el presente Reglamento de Gestión, en el Contrato de FideicomisoMercantil, la correspondiente a la Rendición de Cuentas y demás información quela Fiduciaria emita;

j. Recibir un recargo por mora equivalente a la tasa de mora que resulte de aplicar unrecargo de hasta el 10% (0.1 veces) a la tasa estipulada, de acuerdo ai artículo 5 delCapítulo VI, Título Sexto, Libro 1 de las Regulaciones del Banco Central, por pagotardío por parte de la Fiduciaria, en el evento de que los Flujos recibidos por larecuperación de la cartera titularizada sean insuficientes y que no permitan alFideicomiso Mercantil cumplir con el pago de los Inversionistas dentro de losplazos establecidos.

v) Comparecer a las Asambleas sea en forma directa o mediante un apoderado ytener a su disposición la información que será conocida en las Asambleas;

vi) Elegir y ser elegido como miembro del Comité de Vigilancia, y,

vii) Los demás derechos establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil,Reglamento de Gestión, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legalaplicable.

4.8.9. Clases de Valores: CERTIRCO que eí puente espiar

guarda conformidad C0n el autorizada

CLASE

Clase A:Clase B:Clase C:Monto Total

Valor Nominalen USD$

3.000.000,001.800.000,001.000.000,005.800.000,00

Total porClase

3.000.000,001.800.000,001.000.000,005.800.000,00 : O C C 0 0 4 3

48

21 NOV 2012

4.8.10. Condiciones de pago anticipado:

El proceso de titularización, prevee el mecanismo de redención anticipada parcial yredención anticipada total.

REDENCIÓN ANTICIPADA PARCIAL:

La Fiduciaria podrá declarar la redención anticipada parcial cuando:

a. El Fideicomiso reciba precancelaciones por un valor que represente el 15% o más delcapital insoluto de la cartera de crédito a titularizar y sobr eco Lateral; y,

b. Cuando el Originados: no realice sustitución de cartera para nivelar el saldo delcapital insoluto de la cartera a titularizar en el Fideicomiso Mercantil con el saldodel capital vigente en los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil.

Para realizar la redención anticipada parcial de los valores emitidos, se tomará el valortotal efectivo, correspondiente a precancelaciones totales y parciales que haya sidoefectuadas a la cartera titularizada y sobrecolateral y se cancelará a prorrata cada valoremitido por el Fideicomiso Mercantil considerando el saldo por vencer por valor y dela emisión.

REDENCIÓN ANTICIPADA TOTAL:

La Fiduciaria podrá establecer la redención, anticipada total en los siguientes casos:

a. Disolución y/o Liquidación y/ o quiebra declarada judicialmente del Originador,que pudieren afectar la capacidad de pago del Fideicomiso Mercantil;"

b. Precancelación total de la cartera titularizada por parte de los DeudoresSeleccionados;

c. Por la terminación anticipada del Fideicomiso Mercantil, declarado judicialmente opor laudo arbitral; y,

d. En caso de la promulgación de reformas legales que pudieren afectar al proceso detitularización objeto del presente Fideicomiso Mercantil y a los intereses delOriginador y de los inversionistas.

En caso de redención anticipada total de los valores, la Fiduciaria podrá negociar yvender la Cartera de crédito titularizada con el fin de contar, conjuntamente con elefectivo que mantenga en caja bancos, así como con los recursos constituidos comomecanismos de garantía, a redimir anticipadamente el monto total o el monto máximoque le permita a prorrata la disponibilidad de efectivo, los valores emitidos por elFideicomiso Mercantil.

La Fiduciaria informará a los Inversionistas la declaración de Redención AnticipadaParcial o la Redención Anticipada Total dentro de 15 días de efectuada la declaración;

O O P O 4949


4.9. Extracto del estudio técnico de la calificadora de riesgo:


4.10. Descripción del tipo de cartera y de sus características: Edad prarnedio/ Número dedeudores, Valor promedio de los créditos, Calificación de riesgo, Difetribuoióngeográfica, Tasa de interés efectiva promedio, Garantías y coberturasHe seguros.

Se transcribe la parte correspondiente del informe de Estructuración Financiera:

6.2.- ANÁLISIS DE LA CARTERA A TITULARIZAR

INFORMACIÓN GENERAL DE LA CARTERA A TITULARIZAR

La cartera de crédito total, que incluye la Cartera titularizada y la Cartera Sobrecolateral sinsegregación, está compuesta por un total de 479 operaciones de crédito con un saldo insolutode capital a la fecha de cesión al fidecorniso de USD $ 6.444.537,71.

La Cartera total entregada al fideicomiso de titularización mediante su cesión reúne lassiguientes características:

CUADRO No. 10

TIPO

NÚMERO DE OPERACIONES

CAPITAL INSOLUTO PROMEDIO

PLAZO POR VENCER MÍNIMO (AÑOS)

PLAZO POR VENCER MÁXIMO (AÑOS)

PLAZO PROMEDIO

PLAZO PROMEDIO PONDERADO (WAM)

TASA PROMEDIO PONDERADA (WAC)

SEGUROS

CALIFICACIÓN DE RIESGO OPERACIÓN

VIVIENDA

479

13,398.211.549.043.854.12

10.77DESGRAVAMEN, 100% SALDO INSOLUTO

A

CALIFICACIÓN DE RIESGO SUJETO CRÉDITO SISTEMA FINANCIERO A



CALIFICACIÓN DE RIESGO CARTERA TITULARIZADA

Según lo establecido en el numeral 6.1 del presente informe las operaciones de créditocedidas al fideicomiso de titularización pertenecen a Deudores Seleccionados de la carteratotal de la cooperativa, según lo especificado en dicho numeral.

CERTIFICO que el presente e jemplarguarda cor,íormidad con e! autorizado

con 50

CFSAR SQTOMAYOR SCÍ OMAYOk

CUADRO No. 11

A

B

C

D

E

TOTAL

479

0

0

0

0

479

/OQ.00%// 0.0,0%

/ 0.(JO%

f 0.60%^ 0,00%

ioojoo%

DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA

La cartera de crédito cedida al fideicomiso de titularización presenta una gran di versificaciónen cuanto a su ubicación geográfica, las operaciones de crédito fueron originadas en 20provincias del país. A continuación se presenta el detalle del saldo de capital insolutoclasificado por la provincia en que se originó la operación.

CUADRO No. 12

DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA SEGÚN LOCALIDAD DE ORIGINACIÓN

CARTERA DE VIVIENDA TITULARIZADA Y SOBRECOLATERAL

SALDOS POR VENCER AL 16 DE SEPTIEMBRE DE 2011

i-, _ :¿ 3£cí ia¿3«a«a!*353i!)j ¡:

CARCHI

CHIMBORAZO

COTOPAXI

ELORO

ESMERALDAS

GUAYAS

IMBABURA

LOJA

LOS RÍOS

MANABI

MORONA SANTIAGO

ÑAPO

ORELLANA

PASTAZA

PICHINCHA

SANTA ELENA

SANTO DOMINGO

SUCUMBIOS

TUNGURAHUA

158,598.13

165,373.95

801,097.69

536,509.89

35,713.46

42,742.58

107,128.98

662,592.48

163,559.72

16,885.82

140,404.95

558,335.17

904,088.62

89,956.02

663,049.78

818,850.72

84,553.14

13,845.51

18,460.68

462,790.43

6,444,537.71

2.46%

2.57%

12.43%

8.33%

0.55%

0.66%

1.66%

10.28%

2.54%

0.26%

2.18%

8.66%

14.03%

1.40%

10.29%

12.71%

1.31%

0.21%

0.29%

7.18%

100.00%

CERTIFICO que e! presente ejemplarguardes r,mifoirnidcuj_ con el autorizadoísfiF IQ §U[3t>rliiti)iidoiiaajj2brapañías con

1¿2TJOixi^ {tOolc^'.NO. CÉ5A£ SÜK>MA W51ÍP=3WíYi

51

21 NOV 201?

CARTERA POR TIPO DE GARANTÍA

La totalidad de las operaciones de crédito corresponden a créditos de vivienda y cuentan congarantía hipotecaria.

CUADRO No. 13

TIPO DE GARANTÍA

HIPOTECARIA

PRENDARIA

FIRMAS

Illll479

0

0

479

IHS2HÍ100.00%

0.00%

0.00%

100.00%

HISTOGRAMA DE FRECUENCIAS CARTERA DE CRÉDITO POR MONTOS

Las operaciones de crédito cedidas al fideicomiso mantienen una amplia diversificación porel monto otorgado, el 36,59% se ubica en un rango de entre USD $ 7.500,00 y USD $ 10.000,00;apenas 25 operaciones de crédito presentan im saldo de capital por vencer superior a USD S25.000,00.

La distribución de las operaciones según su saldo insoluto a la fecha de cesión al fideicomisode titularización es ía siguiente:

CUADRO No. 14

^Ciases. •'-,•"£«

5000

7500

10000

12500

15000

17500

20000

25000

30000

40000

50000

icúéntía % acumulado • FrecAcum Frecuencia % acumulado -\1

51114

9848

61

46279

124

2.29%

12.89%

36.59%

56.96%

66.94%

79.63%

89.19%

94.80%

96.67%

99.17%

100.00%

10000

12500

17500

7500

15000

20000

25000

40000

5000

30000

50000

114

9861

5148

4627

1211

94

23.70%

44.07%

56.76%

67.36%

77.34%

86.90%

92.52%

95.01%

97.30%

99.17%

100.00%

que el presente ejemplar^

r ()"r, 52'• V f i • _. \.f 1*1

52

GRÁFICO No. 9

Histograma de frecuencias por Saldo InsolutoOperaciones de crédito

120


ELABORACIÓN: EQUIPO DE ESTRUCfÜl^ACIÓN

GRÁFICO No. 9

DISTRIBUCIÓN TEMPORAL DEL CAPITAL POR VENCER

• FLUJOS PROYECTADOS DE RECUPERACIÓNTOTALPOR PERÍODO

DE LA CARTERA DE VIVIENDA

= 50 ' ': ': : ",<u . : . •. .-•ti, . - • ',.-"*

40 - i /: ..

20 ' ! -. ••>•'. 'i.

o ••-'• -•-•-.-•• * • ••,-•'-

•^ fí o^

y'" 1 60.oo%

:; : '•' '"',, •- 40.00%

5. ' ; •'. • : \. ' 20.00%

' ™-J "-- :' —~- ¡': ' '"'• " •""' -~r~* ••- ¡ •—" - 0.00%

•\ $? •&? •£? <£>? ^ •$>? <£?

Clases

;."•• :• Frecuencia -••"••• S¿ acumulado

5 6 > 13 14 35 16 17 16


4.11. Resumen de la última valoración realizada por la comisión especial de activos deriesgo (siempre que la misma no exceda de tres meses; en el caso de cartera de créditode instituciones financieras.)


CERTIFICO que el presente e[emp!ar


con

Director de Autorización y Regjsitro(s)

c o r * 53

21 2Q12

4.12. Resumen de la valoración realizada por la calificadora de riesgo o au ditoradebidamente inscrita en el Registro del Mercado de Valores en el caso de/cartera decompañías o entidades no financieras.)

Por la naturaleza jurídica del Originador que corresponde a una institucipn financierano aplica.

4.13. índice de siniestralidad y descripción detallada de la metodología empleada parasu fijación e indicación de los cálculos matemáticos realizados.

ANÁLISIS DE SINIESTRALIDAD

Con el fin de estimar el nivel de pérdidas resultantes de Riesgo de Crédito, se procede en primerainstancia a analizar el comportamiento de los castigos de operaciones de crédito de viviendarealizados por la cooperativa en el período de análisis.

La Cooperativa 29 de Octubre Ltda., de acuerdo a la normativa de establecida en la LGISF y en laCodificación de Resoluciones de la SBS, ha castigado los siguientes valores de cartera de viviendaentre Ene/2008 y Ago/2011 según se presenta en la siguiente tabla y gráfico a continuación.

CUADRO No. 6

COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.OPERACIONES DE CRÉDITO CASTIGADAS

MES

dic-^08

di c-09

dic-10

NO,

OPERACIONES

2

23

5

VAÍ0R

ORJ6INAI

4,500.00

169,750.00

49,263.00

VMQR

CASÍIGAOO

1,736.00

18,925.00

21,556.00



Las operaciones de crédito castigadas corresponden a Cosechas con originación anterior al período deanálisis considerado en eí presente documento, por lo que temporalmente se amplia el análisis coninformación de los montos de origtnación anual de la cartera de crédito de vivienda desde 2003 hasta2011, obteniendo los siguientes resultados.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conbmiidíidj^ü^l^uíonzado

oor la Superintendencia de Compones ton

Lotaón Naíífi-

CESAR SOTOMAYOR SOTtSVAAYOR

rorr> 54

CUADRO No. 7

ESTIMACIÓN SINIESTRALIDAD CARTERA

DE VIVIENDA

AfiD

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

20102011 - Mar

MOMIOCONCEDIDO

YJVKNDA.

3,486,282.11

6, 050, -131.52

7,418,010.50

4,281,056.66

7,915,820.00

9,743,399.00

10, 918, 865.00

14,507,978.00

9,281,039.00

CASTIGOS POR

AÑO.ÜRIGfNACIÓN.

13,892.07

56,569.45

50,353.80

0.0012,555.00

0.00

0.000.000.00

S1NJESTFTAI1DAD

5IMP.LEAMUAI ,

0.40%0.93%0.68%0.00%0.16%0.00%0.00%0.00%0.00%



De acuerdo a la información presentada en el cuadro anterior, se aprecia que el nive] de siniesfraudadsimple anual máxima observada para la cartera de crédito de vivienda de Jos últimos ocho años es de0,93% ocurrida en 2004.

METODOLOGÍA DE ESTIMACIÓN DE LA SINIESTRALIDAD

Para la estimación del Índice de Siniestralidad de la Cartera de Vivienda de la Cooperativa 29 deOctubre Lid a., aplicable al Proceso de Titularización, se utiliza la metodología de Pérdidas porCosecha Crediticia. Se realiza un seguimiento (tracking) por cada Cosecha desde su originación hastala fecha actual, determinando el valor de las pérdidas generadas. Al aplicar esta metodología másexigente, hemos ampliado el concepto de pérdidas crediticias a todos los valores que se mantuvieroncon retrasos en su cobranza superiores a 360 días.

PERDIDA BRUTA:

La Pérdida Bruta por Cosecha por período es el monto total en dólares que se mantiene impago porsobre 360 días aún cuando la Cooperativa no los haya reconocido como pérdida y lo pudiera haberrecuperado posteriormente.

Bajo este enfoque se procederá a estimar una Probabilidad Condicional de Pérdida por Cosecha Crediticia,que nos permitirá comparar directamente las pérdidas asumidas por Cosecha originada.

Utilizando la metodología original de Cosechas Crediticias, se ha tomado la siguiente definición dePérdida crediticia:

La Severidad de la Pérdida es la caída, crediticia acumulativa porcentual por Cosecha, es decir el saldo finalmente

no recaudado en 360 días del monto originado en la Cosecha respectiva.

Se ha seleccionado el rango mayor a 360 días de mora, pues el análisis indica que, es en este puntodonde la severidad de la pérdida se mantiene, es decir, los niveles de recuperación de la carteramorosa son bajos.

En base a la definición anterior procedemos a estimar el valor de las Pérdidas crediticias por cosecha,la Probabilidad de incumplimiento y la Pérdida esperada.

CERTIFICO que el presente ejemplarÍTCrre+mito rizado

;¡a4e€í>mpafíí.ci$ con to;^55

1} N O V 2012

GRÁFICO No. 8

CURVAS DE PERDIDA ACUMULADA POR COSECHA CREDITICIA

CURVAS DE PERDIDA ACUMULADA

iv-ttá ait-fm



En el gráfico anterior se observa que la mayor pérdida de una cosecha crediticia dentro del período deanálisis es de 1,36%; se resalta que solamente tres cosechas presentan pérdidas crediticias.


gucrdo conformidad con el autorizado

l^pe! i fiíendcncJcfdií "Corrijas con

C F A * SQTQMArOR SOTÓMAYOR.-tíOui o« ^utgrizacion y Regiftroisj

56

TÍTULARIZACION CARTERA DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.ANÁLISIS DE PÉRDIDAS CREDITICIAS

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Z1 NQV 2Q12

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CERTIFICO que el presente ejemplarguar^(ícon-fornTfdathcofl-&Lauforizadopor la Superinfendenciüde^lofliponjas con

-•-, /> ' *4 <?í r58

'CÉSAR SOTOMA/OfiDirectot cié Autor naaon » tíettipTrofs]

mULARIZACIQN CARTERA DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.ANÁLISIS DE PÉRDIDAS CREDITICIAS

TITULARIZACIÓN CARTZRA DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.ANÁLISIS DE PÉRDIDAS CREDITICIAS

* "í

,**,.

' ^>

21 NQV 2012

CALCULO DEL ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD

Los resultados del análisis de pérdida crediticia se presentan para 44 meses, los resultadossiguientes:

i.ii.

m.iv.

V.

VI.

Del total de 43 Cosechas crediticias únicamente TRES presentan pérdidas crediticit— ,La pérdida crediticia promedio de los Pools de créditos mensuales analizados es de/0,06%(tomando únicamente las cosechas que presentan pérdidas). /La pérdida crediticia mínima es de 0% para 40 Cosechas de créditos mensuales. /La pérdida crediticia máxima histórica es de 1,36% para la Cosecha de créditos originadadurante el mes de Sep/08. 'La Desviación Estándar de la Severidad de la pérdida observada en los Pools de créditostrimestrales es de 0,25%.Para estimar la siniestralidad se utiliza la pérdida crediticia máxima histórica y se le añadetres desviaciones estándar con el fin de cubrir las pérdidas posibles con una probabilidad del99,7%.

Corno resultado del análisis de pérdida crediticia por cosechas se observa que la máxima pérdidahistórica experimentada por una Cosecha, bajo las definiciones establecidas, es de 1,36% observaciónregistrada para la Cosecha de Sep/08; y la pérdida máxima esperada que proyecta el modelo es de1,36% con una desviación estándar de 0,25%.

CUADRO No. 8

ESTIMACIÓN DE LA SINIESTRALIDAD

PERDIDA MÁXIMA HISTÓRICADESVIACIÓN ESTÁNDAR PERDIDASTRES DESVIACIONES ESTÁNDAR

SINIESTRALIDAD CARTERA

1.36%0.25%0.75%

2.11%

El ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD es definido como la máxima pérdida históricaobservada entre las Cosechas de créditos, ajustada por TRES desviaciones estándar, suvalor es de 2,11%. ;

t\<^'ífiucA^00

J&tí^SS^g^DirerfOi a>f roe o u

61

ANEXO 1

CERTIFICO que eí presente efemplorg u o rclq_co nfo rmi da_d con eí autorizado

"por lo Superintendencia deCo/irpanías confesomdórLfja^.-^»8^ -'- /"/"

/

•NGDirecior /e Auforízadón y

1] KCV 2012/

COOPERATIVA DE AHORRO YCRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

Informe sobre el examende los estados financieros

Años terminados al 31 dediciembre del 2011 y 2010



11

SECCIÓN I

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE

CERTIFICO que el presente ejemplar1'

el autorizado

f fi rt. <"' r *!- IK v Ur¿

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

SECCIÓN I: INFORME DE AUDITORIA INDEPENDIENTE

• Dictamen de los auditores independientes• Balances generales• Estados de resultados• Estados de cambios en el patrimonio• Estados de flujos de efectivo• Notas a los estados financieros

SECCIÓN II: INFORMACIÓN FINANCIERA SUPLEMENTARIA

SECCIÓN III: PROCEDIMIENTOS ACORDADOS PARA LA REVISIÓN POR PARTE DELAUDITOR EXTERNO DE LAS MEDIDAS DE PREVENCIÓN DE LAVADODE ACTIVOS PROVENIENTES DE ACTIVIDADES ILÍCITAS

SECCIÓN IV: INFORME DE COMISARIO

SECCIÓN V: EVALUACIÓN DEL CONTROL INTERNO Y SEGUIMIENTO ARECOMENDACIONES DE AUDITORIAS ANTERIORES

SECCIÓN VI: INFORME SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LIMITES A OPERACIONESACTIVAS Y CONTINGENTES


gucrclc) conformidad con el autorizado

ber Id Superintendencia cl&JEompañícis con

-Oa|SQfOWAYOR SOTOMAYOI!

fíí

PKF & Co.

Accountants &busíness adviser's

DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A la Asamblea General de Representantes y Miembros del Consejo de AdministraciónCooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda.Quito, Ecuador

1. Hemos examinado los estados financieros adjuntos de Cooperativa de Ahorro yCrédito""29 de"Octu&feí:"t:i a7,~iO"s-"cüaies-induyen-io3 balances generales a!-31 - - -de diciembre del 2011 y 2010, los estados de resultados, de cambios en elpatrimonio y flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas y unresumen de las políticas contables rnás significativas y otra información explicativa(Expresados en USDólares).

Responsabilidad de la Administración:

2. La Administración es la responsable de la preparación y presentación razonablede estos estados financieros, aplicando las normas contables dispuestas por-elorganismo de control, contenidas en los Catálogos de Cuentas y en !a Codificaciónde Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de la JuntaBancada; en lo no previsto por dichos catálogos, ni por la citada codificación, sedeben aplicar las Normas Internacionales de Información Financiera "NIlF's".

Responsabilidad de Sos auditores:

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estadosfinancieros, basada en nuestra auditoría. Nuestros exámenes se efectuaron deacuerdo con Normas Internacionales de Auditoria. Estas normas requieren elcumplimiento de disposiciones éticas, así como la planeación y ejecución de unaauditoria que tenga como objetivo obtener una seguridad razonable, pero noabsoluta, para determinar si los estados financieros se encuentran libres deerrores materiales. Una auditoria implica la ejecución de procedimientos paraobtener evidencia suficiente sobre los montos y revelaciones en los estadosfinancieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor,incluyendo la valoración de riesgos por equivocaciones materiales que puedanafectar los estados financieros, debido a error o fraude. Al reamar la valoración deestos riesgos, el auditor considera el control interno relevante para la preparacióny presentación razonable de los estados financieros, lo que le permite diseñarprocedimientos de auditoría que sean apropiados a las circunstancias, pero no conel propósito de expresar una opinión sobre !a efectividad del control interno de laCooperativa, Una auditoria también evalúa las políticas contables utilizadas y la•razonabilidad de los estimados contables realizados por ia Administración, asícorno la evaluación de la presentación de ios estados financieros tomados enconjunto. Nosotros creemos que la evidencia de auditoria obtenida es suficiente yapropiada para sustentar nuestra opinión. CERTIFICO que el presente ejemplar


pürraTu'péTírTfen ia de Compañías conResc

PBX (593-4) 2453883 - 2450889 | Fax {593-4} [email protected] ' V / J l J i n » H 1-'V1líwv\,n iftTPKF&Co. i Av. 9cieQclubre1911 y Los Ríos, Edificio Finansur Piso 12 Of. 2 [ P,O, Box: 09-06-2045¡Guayaquil,Ifcu^r^ ^^~Bt°T^*i"--^

ING CESAR SOTOMAYOR SOl&MAYORTei (593-2) 2263959 - 2263960 | Fax (593-2) 2256814 Director de Autorización y Reidistro(s)PKF & Co. | Av. República fíe El Salvador 836 y Portugal, edificio Prisma Norte Piso 4 Of. 404 | Quito | Ecuador

coro G3

PKF £ Co.

AccouníarHsJLbusiriRss a

A la Asamblea Genera! de Representantes y Miembros del Consejo de AdministraciónCooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda.Quito. Ecuador

1. El 24 de fabrero dei 2012 hemos emitido nuestra opinión sin salvedades scbrelos estados financieros básicos de Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 deOctubre" por ei período terminado el 31 de diciembre dei 2011. De acuerdo a lodispuesto por la Superintendencia de Sancos y Seguros y Junta Bancaris.debernos emitir un dictamen sobre el cumplimiento de normas prudenciales einformación financiera suplementaria. La preparación del contenido de lainformación financiera suplementaria es responsabilidad de la administración.Muestra responsabilidad es examinar los datos en eíla contenida.

2. Nuestro examen se efectúo en base a pruebas selectivas, por lo que no incfuyó latotalidad de los saldos reportados.

3. En nuestra opinión, la información financiera suplementaria que se adjunta cumplerazonablemente con las especificaciones determinadas por el Organismo deControl.

24 de febrero del 2012Guayaquil, Ecuador

Edgar Naranjo L,Licencia profesional No. 16.435

Superintendencia de Bancos y Seguros AE 81 14

CERTIFICO que eí presente efemplar


SPÜQ SuFériniender¡cFdeT5íri«ams co.nResolución

NO CESA» SOTOMAYOR ^Ui rector de Autorización y RÍbisfro(s)

PBX ¡503-4) WSSíUtf -24508ÍJ3 ' ¡";i>; (593--ÍJ 24¡ ivw.v. pltfeciiador.com.

PKF & Co. [ Av. üde Ociubro imt y

21 N O V 2012 7

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AÑOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2011 Y 2010

(Expresadas en USDólares) /

A. COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.:

Fue constituida el 15 de mayo de 1972 mediante acuerdo ministerial No. 0457;opera con la oficina matriz en la Ciudad de Quito, Provincia de Pichincha, 6 oficinasubicadas también en Quito y 27 oficinas distribuidas entre Guayaquil, Cuenca, Manta,Loja, y otras principales ciudades del Ecuador. Es una entidad de derecho privado cuyoobjetivo principal es promover la cooperación económica y social entre sus socios, asícomo fomentar !a educación, difundir y practicar los principios del Cooperativismo ymantener relaciones con otras organizaciones cooperativas.

Las actividades y operaciones que realiza la Cooperativa están regidas por elDecreto de Ley General de Instituciones del Sistema Financiero y su reglamento,Resoluciones emitidas por la Superintendencia de Bancos y Seguros y demásdisposiciones relacionadas.

La Ley Orgánica de Economía Popular y Solidaria y del Sector Financiero Populary Solidario mediante el cual las Cooperativas de Ahorro y Crédito que actualmente seencuentran bajo el control de ia Superintendencia de Bancos y Seguros pasarán a sucontrol, una vez que se nombre el Superintendente de este nuevo Organismo.

B. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES UTILIZADOS:

Los estados financieros han sido preparados de acuerdo con las normas contablesdispuestas por el organismo de control, contenidas en los Catálogos de Cuentas y en laCodificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros y de laJunta Sanearía; en lo no previsto por dichos catálogos, ni por la citada codificación, seaplican ías Normas Internacionales de Información Financiera "NIIF's". A continuacióndescribimos las prácticas más importantes:

Devengamiento de intereses: Se calculan sobre la cartera de créditos, lasinversiones, ias obligaciones con el público y obligaciones financieras que se reportan,devengadas hasta la fecha de cierre del ejercicio.

Los intereses y comisiones por cobrar que no se recaudan hasta tres (3) añosposteriores a su exigibilidad de cobro, se castigan con cargo a las provisionesconstituidas.

Los intereses y comisiones ganados y no cobrados provenientes de operacionesde cartera de crédito, una vez que el dividendo haya pasado a la categoría de vencido,se reversan en su totalidad con cargo a las correspondientes cuentas de ingresos, si elreverso se produce dentro del mismo ejercicio económico. Si el reverso se produce enotro ejercicio económico, la parte correspondiente al ejercicio inmediato anterior secarga como otros gastos y pérdidas y, paralelamente todo el valor reversado secontabiliza en la cuenta de orden "Intereses, comisiones e ingresos en suspenso".

CERTiflco o.» *!„*e ejemplar

<.-'teorizado í?" |/i X ',•'.E o; fj

feM ÍX»U:LU&3


B. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES UTILIZADOS: (Continuación^

Inversiones Financieras: Las inversiones e instrumentos financieros constituyenreservas secundarias de liquidez para ias instituciones del sistema financiero/ y sepresentan ajustadas a su valor de mercado, (cuando se traten de inversiones"Para negociar" y/o "Disponibles para la venta"), o a su costo de adquisiciónamortizado (cuando se registren en "Mantenidas al vencimiento" y/o de "Disponibilidadrestringida"), de acuerdo con las instrucciones específicas de la Superintendencia deBancos y Seguros. Dichos ajustes se aplican contra los resultados del ejercicio.

Inversiones en sociedades: Las inversiones que realiza la institución en elcapital de otra entidad, se ajustan al valor patrimonial proporcional obtenido de losestados financieros correspondiente al mes inmediato anterior. El efecto de dichoajuste se registra contra resultados del ejercicio.

Gastos diferidos: Se amortizan en iínea recta por un periodo de 3 años.

La cartera de créditos: Incluye el principal de los préstamos concedidos que seencuentran pendientes de cobro y según instrucciones de la Superintendencia deBancos y Seguros se clasifican de acuerdo al destino de sus recursos en comercial,consumo, vivienda y microcréditos y de su antigüedad en por vencer, vencidos y carteraque no genera intereses. Los saldos de las cuentas calificadas como créditos dedudoso recaudo o pérdidas dejan de causar rendimiento.

Las tasas de interés activa y pasiva para operaciones bancarias son de librecontratación. En el 2011 la Corporación del Seguro de Depósitos - COSEDE medianteresolución No. COSEDE-DIR-2011-001 expedida el 7 de enero del 2011, fijó el valormáximo por concepto de cobertura de depósitos en US$28,000.

El activo fijo: Está registrado al costo. Las erogaciones por mantenimiento yreparaciones se cargan a gastos al incurrirse en ellas, mientras que las mejoras deimportancia se capitalizan. La depreciación se calcula por el método de línea recta,tomando como base la vida útil estimada de los activos relacionados.

Los años de vida útil estimada de los activos son los siguientes:

(TÍFICO que el presente ejemplar,o< da conformidad can-d_autorizado ActlVOS Anos

'SupeflnTETTtkfleift^-Cpmp^as con Edificios 50• f.^iudónjiQ.^J§&-.deJ¿?fe»MyeblesI enseres y equipo de oficina 10

b. ¿k, TüSeftículos 5

vt^v^SwrwoH6^^---Equipos de computación 3< CESAR SQTOMAYOR SOT&MAYOR

ui'ttCToi av AütüniacionLa^'re0¿su)aciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros permiten mantenerun valor máximo en esta cuenta, de hasta ei equivalente al 100% del patrimonio técnicode la Cooperativa. La Institución debe efectuar cada 5 años una valoración de susbienes inmuebles, cuando el valor del avalúo es superior al valor en libros la diferenciase registra en el patrimonio, si es inferior se afecta a resultados.

Los bienes inmuebles se registra por el valor de adquisición incluidos losgastos legales y de escrituras; o, por los desembolsos que efectúe la institucióndestinados a las construcciones, ampliaciones y remodelaciones de los edificiosy locales para uso de la misma.

1 !_•' •. 'i- '>"'•' '-!'


B. PRINCIPALES CRITERIOS CONTABLES UTILIZADOS: (Continuación^

El patrimonio técnico: Es la suma de varias cuentas del balance general,de parámetro para medir la solvencia de las instituciones financieras. ElCapítulo I, Sección I, Art. 1 de la Codificación de Resoluciones de la Superintendenciade Bancos y Seguros y Junta Sanearía establece que el patrimonio técnico de lasCooperativas no debe ser menor al 9% del tota! de activos y contingentes ponderadospor riesgo.

Los bienes realizables, adjudicados, de arrendamiento mercantil y no utilizados:Corresponden a los bienes y valores recibidos por la entidad en cancelación deoperaciones de crédito, bienes entregados en arrendamiento mercantil operativo y losbienes de propiedad de la Institución que no son utilizados. Los bienes realizables yadjudicados se registran por el valor de remate o cesión, si durante el primer año estosbienes no han sido vendidos o transferidos, debe crearse una provisión con cargo aresultados, equivalente a la trigésima sexta parte del valor y registrarse mensualmente.Los bienes no utilizados no están sujetos a depreciación, excepto si se estánarrendando.

Reserva para créditos incobrables, cuentas por cobrar y otros activos: LaCooperativa establece reservas para cubrir posibles pérdidas que pudieran ocurrir en larecuperación de las operaciones señaladas, mediante la evaluación trimestral de susactivos de riesgo. La Cooperativa determina las provisiones requeridas según lodispuesto en la Codificación de Resoluciones emitidas por la Superintendencia deBancos y Seguros. Se establece un neto total entre las provisiones a constituir y liberarentre todos los activos de riesgo calificados.

Las reservas para posibles pérdidas se incrementan mediante provisiones concargo a resultados. Se disminuyen por las recuperaciones y los castigos de préstamosconsiderados irrecuperables. Las recuperaciones de préstamos castigados se acreditana resultados.

La Codificación de Resoluciones emitidas por la Superintendencia de Bancos ySeguros y Junta Bancaria, en la que se incluye el reglamento para la calificación deactivos de riesgo y constitución de provisiones, dispone que los créditos comercialescon morosidad igual o mayor a un año, no amparados con garantía real, seráncalificados como pérdidas y pueden ser materia de castigo con autorización onotificación a la Superintendencia de Bancos y Seguros. Los créditos castigados sereflejarán en cuentas de orden.

Los ingresos v gastos: Corrientes se registran por el método del devengado.

Operaciones con CFN: Se registra en obligaciones financieras el valor de lasobligaciones contraídas con la Corporación Financiera Nacional y en el activo lacartera de crédito por las operaciones otorgadas a los clientes.

Cuentas de orden: Representan cuentas de control.

Moneda local: A partir del 10 de enero del 2000 el USDólar es la moneda de usolocal en la República del Ecuador.

CERTIFICO que e! présenle ejemplarauarda conformidad con el autorizado , ,„s^______ ^^ r ft »> -~ •- • • -Tpor ía ^upjiüntenclencia (Jetrojnponías cqn

n '1 \IJ y

iNG CÉSAR SOTOMAYOR SO


C. FONDOS DISPONIBLES:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, están constituidos como sigue:

Al 31 de diciembre del2011 2010

CajaBanco Central del EcuadorBancos e instituciones financierasEfectos de cobro inmediato

2,790,7029,579,458

11,620,309249,682

24,240,151

2,330,02414,814,0718,514,768

395,87226,054,735

D. INVERSIONES FINANCIERAS:

Aí 31 de diciembre del 2011 y 2010, están constituidos como sigue:


Para negociar de entidades del sector privadoDisponibles para la venta del sector privadoDisponibilidad restringida

(1)

(1) A continuación un <Entidades

2,207,325 475,86013,819,155 17,455,134

52,000 20,00016,078,480 17,950,994

detalle de los saldos de las inversiones por vencimiento:. .. De l a 30 Días De 31 3 90 Oías De9 1 a 180 -Dios

Tasa Valor Tasa Valor Tasa ValorSubtotal

Para nee ociar con en tirl adss riel snctor 11 rivad o

Banco Pramerica

Ba nc o de lojs

D iners Club

Ba neo Genital fin m i ¡i a ti u i

4.75%

5. 25%

295,248

194, 834

•190,132

6.25K

5.25%

5.50%

5 .37%

290,860 5.50% 98,126

29 2,285

350,313 5.46% 97,852

587,757

1,521,215 195,973

684,234

137,169

148,165

587,757

2,207,325

Disp enlutes p ara la venta de entidad es riel secta r p rív ario

Banco R u m i n a h u i

Banco G uayaq LJ il

Cooperativa Cooprogreso

Co o pe rat iva Os cus

5.00%

5.55%

5.85%

6.00%

Banco Intern ac ional - Fo ndo Lea l ] .19 íí.

Coopera t i va 23 de Julb

Fondo Rentable G a ríe o de Gua

Ba neo (leí P acifico

Banco Bol lv /sr iano

F ¡na ncoo p

Banco Intern ac iona l .

Banco Bohvari-mo - F o n d o Pro

Banco Pracredit

B a n c o M M J a r a m illo Arteap.a

B a n c o de Loja

Co operat iva el Sa p_ ra rio

De dlsponlblldad restfki «Ida

Ba neo Pichmc ha

Total Inversión es

/-^('

6.75%

.yariui 1.03ÍÍ,

1.50%

4.00%

5.2SK

3.97%

activo 2.00^!,

3 17,36ñ

1,028,075

654,079

231,686

1S,050

109,030

11, asi431,495

209,957

239,276

5 OS, 831

9,511

5.05%

5.50%

5.96ÍÍ

6.50%

6.75%

fl.62%

Í.S61Í

5.25%

B.QQví

4.75'^i

4,5S%

3,769,245


guarda conformidad con el autorizado--ptíTlcTSúpé r inl e n d e nc í c

^~-L

rdTtof^¡itíías con

-/- _ 4- - .

633,136

523,188 5.50% 200,000

517,025

1,592,298

215,398 G.92% 518,989

969,307 4.75% 2 20,807

926,303 4.75% 200,000

5.95M 575 ,829

307,919 5.45% 3 16,106

300,000

300,000

899,821 5.00';!, 528,284

7.00% 300,000

7,139,395 2,360,015

4.18% 52,000

52,000

*fr*<\5 'i

955,501

1,751,263

1,171,101

1,823,984

13,050

843,417

11,881

1,622,109

1,336,260

815,105

1.132,859

9,514

300,000

300,000

1,423,105

300,000

13,819,155

52,000

52,000

16,078,430

'NO CÉSAR SOTCWArÓR SOTOMAVQfDirector de Autorización y RegSiro(s)


E. CARTERA DE CREPITO:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, está constituida como sigue:

Cartera de créditos comerciales;Por vencerNo devenga interésVencida

Cartera cié créditos de consumo:Por vencerNo devenga interésVencidaReestructurada por vencer

Cartera de créditos de vivienda:Por vencerNo devenga interésVencidaReestructurada por vencerReestructurada que no devenga interesesReestructurada vencida

Cartera de créditos para la microempresa:Por vencerNo devenga intetésVencidaReestructurada por vencerReestructurada que no devenga interesesReestructurada vencida

Sub-totalProvisión para cartera de créditos (Ver Nota F)

Total Cartera de Créditos

(1)

Al 31 de diciembre del2011

320,82053,95920,561

395,340

94,434,4221,061,666

704,2069,284

96,209,578

26,847,023213,86030,10213,19817,09315,801

27,137,077

39,498,904958,530355,382

5,1413,659

40,821,616164,563,612(3,679,813)

160,883,799

2010 /

58^41 128,17120,329

637,911

62,982,508560,116635,482

13,17464,191,280

30,521,257189,92642,08715,98722,13410,760

30,802,151

31,672,074681 ,497205,030

5,3227,7161,084

32,572,723128,204,065(2,681,677)

125,522,388

(1) La cartera por plazos al 31 de diciembre del 2011 se distribuye como sigue:


guarda cqi]f¿Lmkinf cor s

Directoi a e Autorización y

21 i 2012


E. CARTERA DE CRÉDITO: ((

CRÉDITOS

COMERCIAL

Por vencer

No devenga interés

Vencida

Por vencer

No devenga interés

Vencida

Reestructurada

Por vencer

Por vencer

No devenga interés

Vencida

Reestructurada

Por vencerNo devengainterés

Vencida

Por vencer

No devenga interés

Vencida

Reestructurada

Por vencerNú devengainterés

„ cr¡«¡~c

DE 1 A 30DÍAS

8,994

2,060

11,054

3,638,583

88,365

50,742

6673,778,357

524,853

17,298

851

918

543,920

1 ,641 ,604

79,272

75,237

1,523

1,797,636

6,327,529

Continuación)

PLAZOS

DE 31 A90 DÍAS

17,032

2,098

1,01620,146

7,075,982

131,012

94.023

7867,301 ,803

911,933

i 1,082

5,455

581

948

447

930,444

3,777.954

149,194

119,746

4,046,894

12,299,287

DE 91 A180 DI AS

38,976

3,222

42,198

10,521,070

179,539

92,682

1,21710,794,508

1 ,376,697

14,927

12,255

892

1,450

2,575

1,408,796

5,894,387

197,290

78,691

1,3606,171,728

18,417,230

DE 181 A360 DÍAS

63,360

6.720

70,080

20,406,960,

292,748

82,413

2,34620,784,467

2,735,463

29,686

1,671

1,862

3.068

1.230

2,772,980

9,798,307

289,579

33,761

1,706

1 11C

10,124,568

33,752,095

DEMÁSDE 360 MAS DEDÍAS 720 DÍAS

192,459

39,859

19,545251.863

52,791,828

370,003

384,345

4,26853,550.444

21,298,077

140,867

10,722

9,013

10,710

11,549

21,480,938

18,386,653

243,195

47,946

1,911

?,02118,680,789

93,964,033

/ /^r

SÜB^OTAL^

¿20,821

53,959

20,561395,340

94,434,423

1,061,667

704,205

9.28495,209,579

26,847,023

213,860

30,103

13,199

17,092

15,801

27,137,078

39,498,905

958,530

355,381

5,140

2,S5D40,821,615

164,563,612

F. PROVISIÓN PARA CARTERA DE CRÉDITOS. CUENTAS POR COBRAR Y OTROSACTIVOS:

A! 31 de diciembre del 2011, la institución mantiene provisiones para cubrir el riesgo depérdidas en los activos, por un total de US$4,226,533 cuyo movimiento fue el siguiente:

Saldo a! 01-01-11

Provisiones constituidas

Ajuste

Recuperaciones, reversiones y castigo

Saldo al 31^^F|CO que e, presente e¡er

Cartera de Cuentas por Bienes encréditos

'•,'„ CESAR SOTOMAYOR SOT^MAYOR

cobrar daciónOtros

activos Total

2,631 ,677

1 ,788,258

(61 4,306)

(175,816)

r ' ;3,67Q,813

422,224

176,633

(119,111)

(104,193)

375,553

1 02,621

125,829

(277)

(62,018)

166,155

9,824

581

(5,394)

5,010

3,216,346

2,091 ,301

Í733.694)

(347,421)

4,226,532

13

Z ] NOY 2012COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

H.

Al 31 de diciembre d2011 — 201 p138,217

1,823,45332,488

263,721723,686

2,981,565(375,553)2,606,012

£5,5251,289,201

/198,990386,224

1,969,940(422,224)1,547,716

Af 31 de diciembre del

intereses por cobrar de inversionesIntereses por cobrar cartera de clientesRendimientos por cobrar Fideicomisos MercantilInversiones vencidasPagos por cuenta de clientesCuentas por cobrar varias (1)

Provisión para cuentas por cobrar

(1) A continuación un detalle de este saldo:

Valores pendientes por liquidarGarantíasCheques rechazadosCuentas por cobrar Banco Central delEcuadorAnticipo al personal

BIENES REALIZABLES. ADJUDICACIONES POR PAGO DE ARRENDAMIENTOMERCANTIL:

TerrenosEdificios y otros localesOíros

ProvisiónDepreciación

I. ACTIVO FIJO:

A continuación el movimiento del año 2011 de las cuentas de activo fijo:

2011348,74983,3061,594

93,93039,867156,240723,686

2010207,91182,0092,227

35,23057,641^ onc

386,224

Saldo al01/01/2011

863,143

594,479277

1 ,457,899(102,621)(10,300)

1,344,978

Incrementos121,177

53,115

174,292(125,829)(23,790)

24,672

Ajustes,y/o retiros

(62,018)(277)

(62,295)

62,295

Saldo al31/12/2011

934,320

585,576

1,569,895(166,155)

(34,090)1,369,650

CostoTerrenosEdificiosMuebles y equipos de oficinaEquipos de computaciónUnidades de TransporteBibliotecaOtros Locales

Depreciación acumuladaObras en construcción

CERTIFICO que e! presente ejemplarjautorizado

Saldo a!

1/1/20111,057,3952,003,3011,661,742

894,513107,169

10,25934

5,734,4t3(2,228,092)

32,1333,538,454

Adiciones637,981685,105197,821195,553

1,964115

1,718,538(545,884)

492,296

1,664,951

Re va I o riza clon751.31264,126

815.527(178,038)

637,428

Bajas y/oAjustes,

Vtas

(70,517)(428,602)

(2,112)(1,071)

(502,301)51 1 ,484

(110,122)100,939

Saldo al

12/31/20112,446,6882,752,6221,789,046

661 ,464107,021

9.30334

7.766,178(2,440,591)

414,3085,739,895

f. o r

1421 HQL 2012


J. OTROS ACTIVOS:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, están constituidos como sigue:

Al 31 de diciembre del

(1)(2)

(3)(4)

2011690,765

5,949,614155,376232,061

707,359407,309

8,142,484(64,506)

8,077,978

201 0/727/476

209,580163,151283,857245,92826,838

1,656,830(9,824)

1,647,006

Gastos diferidosDerechos FiduciariosMateriales e insumosInversiones en acciones y participacionesAnticipo de impuesto a la rentaPagos anticipadosOtrosSubtotalProvisión para otros activos irrecuperables

(1) Corresponde principalmente a valores pagados por adquisición de programas decomputación y estudios. A continuación el detalle:

Gastos de Instalación EléctricaGastos de TecnologíaProgramas de computación

Gastos Programas deComputaciónGastos LicenciasGastos instalación red de DatosGastos por elecciones

Gastos de adecuaciónOtros

Suscripciones PagadasPatente Municipal

(2) Corresponde a la entrega de !a cartera de vivienda al Fideicomiso de Titularizaciónde cartera de vivienda 29 de Octubre, a continuación un resumen:

Pagoanticipado

185,750272,484

170,672296,780

5,83735,786

509,073759,128

731231,164231,894

1,958,328

Amortización(34,475)

(235,224)

(96,074)(267,187)

(5,837)(35,786)

(404,883)(363,279)

(229,702)(229,702)

(1,267,563)

Saldo al31/12/2011

151,27337,260

74,59729,593

104,190395,848

7311,4622193

690,765

DenominaciónEspecíficaAdministrador de laCartera

Agente Colocador

Fiduciaria

Activos Titularizados


con

Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda 29 deOctubre.

Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Ltda.

CASA DE VALORES ADVFIN SOCIEDAD ANÓNIMA

Trust Fiduciaria, Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.

Operaciones de crédito de vivienda integrada por el conjunto depagares y con garantía hipotecaria es la cartera a titularizar.

15


J. OTROS ACTIVOS: (Continuación)

Finalidad

Características

Plazo de emisión

La Cooperativa es actualmente originador de un proceso detitularización de cartera de vivienda con el objetivo de establecer /un mecanismo de íinanciamiento para la concesión de créditos /de vivienda. La finalidad del contrato de fideicomiso es integrar /activos que existen o que se espera que existan, capaces de /generar flujos de caja futuros o derechos de contenido/económico; contra el cual se emiten valores susceptibles de ser/colocados o negociados libremente en el Mercado Bursátil. ^~

Valor nominal ÜS$5,üüÜ,üOU.uu dividido en tres clases decartera por calificación:Ciase A: tres millones de dólares. Ciase B; un millón ochocientosdólares. Clase C: un millón de dólares. Para efectos del procesode tiíu'.srizaciór1, se ios denominara VTC 20 de Octubre y serándesmaterializados.

Dos mil ciento sesenta días (2,160)

(3) A continuación un detalle:

Anticipos a terceros:Personas NaturalesPersonas Jurídicas

Otros( - ) Amortización Otros

287,711305,824593,535161,449(47,626)707,359

(4) Incluye principalmente US$388,990 por concepto de anticipo a impuesto a la renta.

K. OBLIGACIONES CON EL PUBLICO:

Corresponde a los saldos mantenidos por las siguientes captaciones:


Depósitos a la vistaDepósitos de ahorroDepósitos por confirmar

SubtotalDepósitos a plazo

De 1 a 30 días

(1)

De 3 aDe 91 a 180 díasDe 181 a 360 díasDe más de 361 díasDepósitos por confirmar

SubtotalDepósitos restringidosObligaciones inmediatas

(2)(4)


guarda conformidad con e! autorizado

por la SuperinteñdñcícTHetwnpañias con

80,259,074493,198

80,752,272

18,057,405

20',441',35918,235,7004,994,593

244,09986,334,1022,907,486

42,740170,036,601

68,473,709467,981

68,941,690

15,783,685IO,OO¿1,LUO

14,976,58011,914,7784,340,507

358,53166,006,1563,683,864

138,673,179

Í .

ING CÉSAR SOTOMAYOR SOlfelMAYORDirector de Autorización y Rebfiitro(s)


K. OBLIGACIONES CON EL PUBLICO: (Continuación)

16

21 m\i mi

(1) Representan saldos en cuentas de ahorros ordinarias. La composición eje estacuenta a! 31 de diciembre del 2011 es la siguiente:

Depósitos por confirmar

Ahorrossocios

30,650,01 S346,270

61.006186

Casita• 472 £53

1 , 472,753

Infanto1 ,330,041

4,4311 ,835.37?

AhorrosClientes

', 5,733,032142,498

15.876,430

Inmovili-zadas552,033

562,033

TotalSO, 250, 074 /

493,193

Rn.7fi?,97P

(2) Constituyen certificados emitidos por la Cooperativa, pagaderos según convenio conclientes. Esta cuenta está conformada de la siguiente forma:

Depósitos ajjlazgDe i a 30 oíasDe 31 a 90 díasDe 91 a 130 díasDe 181 a 360 díasDe más de 361 díasDepósitos por confirmar

Depósitosa plazo fijo

23,406,69613,000,53316,936,8691,171,507

219.324

(3) 78.293.020

CEFACO

23,730

26,75538,22485,554

224,967

399,230

MejorFuturo110,100777,881

1,159.523657,217434,716

12,274

3,456,711

PlazoAmigo

63,433

148,734242,582556,061

1 T43, 008

3.753,867

Plazojnundja lista

88249G

417,39512,501

431,273

Total

24,360,94720,441,359

18,235,7004.994,593

244.099

86,334,102

(3) Las tasas de intereses que se pactaron para depósitos a plazo fijo, vigentes al 31 dediciembre del 2011:

31 a 6Q días61 a 90 días91 a 120 días121 a 180 días181 a 270 días271 a 360 .días3_61 o más día?

HastaUS$10,000

4.73%4.76%5.13%5.40%5.92%S.3S%7.41%

De US$10,001 aUS$50,000

4.73%4.96%.5.33%5.59%6.11%5.56%7.41%

Más deUS$50,000

4.73%5.16%5.43%5.79%6.30%S.74%7.41%

(4) Constituye la reciprocidad en ahorros de los socios por los créditos que reciben; yson liberados conforme recaudan los créditos y también se utilizan para compensarvalores en mora.

L. CUENTAS POR PAGAR:

Intereses por pagarObligaciones patronalesRetencionesContribuciones, impuestos y multasProveedoresCuentas por pagar varias


_g.y.cii-da-íenformitfGtl-€eR^Lautor¡zadopor lo Superintendencia de Comparas con


(1)(2)

(3)(4)(5)

20111,290,4531,321,129

80,243812,046

1,667,222524,159

5,695,253

20101,000,4111,129,13764,588709,251881,739575,892

4,361,018

CESAS SOTOMAYO'R-SDireaoi de Autorización y R í» is t ro [s )

1721 2012


L. CUENTAS POR PAGAR: (Continuación)

(1) A continuación un detalle de este cuenta:

Depósitos a plazoDe 31 a 90 díasDe 91 a 180 díasDe 181 a 360 díasDe más de 361 días

Otros depósitos

31,179150,392251,787770,59086,505

1,290,453


(2) A continuación un detalle de esta cuenta:

Beneficios SocialesAportes al IESSFondo de reserva IESSParticipación a empleadosOtras

(3) Incluyen principalmente la provisión para impuesto a la renta por US$726,015.

(4) Incluye US$1,440,015 por facturas por pagar a proveedores y US$173,628 deseguros por pagar.

2011256,15679,1682,503

658,365324,937

1,321,129

2010249,61865,8762,718

561,975248,950

1,129,137

(5) A continuación un detalle de este saldo:

Cheques girados y no cobradosDepósitos bancarios por identificarDescuentos por aplicarRetiros y descuentos indebidosOtros

(6)(7)

3,503235,312

19,805101,483164,056524,159

(6) Corresponde a depósitos efectuados por clientes directamente a las cuentasbancarias de la Cooperativa.

(7) Corresponde a los depósitos efectuados por las Compañías con las que laCooperativa mantiene convenio de ahorro por débito en rol. Este saldo se liquida unavez que el Patrono envíe el listado de aporte para que se apliquen a la cuenta deCada SOCiO. rcn-nni™

LtKllMCQ que el presente ejemplargu_ardg.cojiformida¿£on_e!(autorizadopor la Superintendencia deCo

DirecTor de Auiorización y


M. OBLIGACIONES FINANCIERAS:

EntidadInstituciones Financieras de! País

Corporación Financiera Nacional:ViviendaLínea Multisectorial y Credi-microLinea iviicrocrédito Voiver

(2)Banco Ecuatoriano de la Vivienda - BEV (3)

Subtotal Instituciones Financieras Sector Público (4)

Saldo al 31 de dicie

9,6057602,476,339

¿96,675

12,678,9741,322,021

J4200a995_15,000,995

8,078,0822,152,420

834.375

11,064,8771,575,559

12.640,43612,851,681

(1) Representa la obligación contraída con la Cooperativa Financoop, a continuación undetalle por vencimiento:

31 a 90 días115,696

91 a 180días

118,041

181 a 360días244,217

Más de 360días ___522,046

Total

1,000,000

(2) Corresponde a préstamos destinados a ios socios, bajo la modalidad deredescuento, a plazos entre 1 a 15 años, por un monto máximo individual deUS$50,000.00.

(3) Corresponde a préstamos bajo la modalidad de redescuento destinados para laconstrucción y mejoramiento de vivienda de los socios a plazos que oscilan entre 4 y10 años, hasta por un monto máximo de US$80,000.

(4) A continuación los vencimientos por plazo:

Vencimientos en días

Corporación FinancieraNacional:

Vivienda

Mulíisectorial y Credimicro

Microcrédito Voiver

Banco Ecuatoriano de laVivienda - BEV

CERTIFICO que e! presenta ejemplar

1a 30días

100,460

156,240

43,750

300,450

23,753

324,203

31 a 90días

202,600

301,648

15,625

519,873

47,548

567,421

91 a 180días

305,113

346,562

59,374

71 1 ,049

71 ,472

782,522

181a3f?0 días

614,413

603,850

118,750

1,537,014

141,457

1 ,678,472

Más de360 días

8,383,176

868,037

359,375

9,610,588

1,037,791

10,648,380

Total

9,605,762

2,476,338

596,874

12,678,974

1 ,322,021

14,000,995

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. I \V 2012

N. PATRIMONIO:

N.1 Patrimonio contable

Aportes Socios:

Corresponde a certificados de aportaciones que la Asamblea General fij;US$60.00 como monto mínimo que los socios deben aportar en certificados.

en

Reserva legal: la Cooperativa debe destinar al menos el 40% de sus excedentesanuales a una reserva irrepartible. Esta reserva no puede ser distribuida a lossocios.

Reserva especial: Representa el monto destinado por los socios como reservaspara futuras capitalizaciones.

Superávit por valuación: Corresponde a los ajustes efectuados proveniente de lavalorización de activos fijos,

Resultados no operativos: Incluye los ajustes originados en el 2000 en laaplicación de la NEC 17 y las compensaciones con otras cuentas patrimoniales,según instrucctojü^^deja^ Resolución SB-2000-0271.

Resultados acumulados: El saldo de esta cuenta está a disposición de los sociosde la Cooperativa y puede ser utilizado para la distribución de excedentes y ciertospagos,, ta¿s_cpmo reliquidación de impuestos, etc.

N.2 Patrimonio técnico

El patrimonio técnico es ia suma de varias cuentas del batanee general, que sirvede parámetro para medir la solvencia de las instituciones financieras. El título V,Capítulo i, Sección i, Art 1 de ia Codificación de Resoluciones de iaSuperintendencia de Bancos y Seguros y Junta Bancaria establece que para lasCooperativas el patrimonio técnico no debe ser menor al 9% del total de activos ycontingentes.ponderados por riesgo.

Al cierre del ejercicio 2011 y 2010, la situación patrimonial de la institución sepresenta de la siguiente manera:


Patrimonio técnico primarioPatrimonio técnico secundarioPorcentaje

Patrimonio técnico constituidoActivos totalesPorcentaje

Patrimonio técnico constituidoActivos ponderados por riesgoPorcentaje

201122,817,624

__4I089I3J8_17%

26,906,943218,995,96^

12%

23,888,433t 1,32,971,486^

201018,130,830

17%

18%

21,438,012^77,608,1.43

12%^

21,438,012118,073.429

18%

1 I\ 201220


O. CUENTAS DE ORDEN:

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, están constituidas como sigue:


Valores y bienes recibidos de tercerosActivos propios en poder de tercerosentregados en garantíaCartera de créditos y otros activos en demandajudicialActivos castigadosIntereses, comisiones e ingresos en suspensoDepósitos o captaciones constituidos comogarantía de créditosOperaciones activas con personas vinculadasOperaciones pasivas con personas vinculadasProvisiones constituidas

2011 __407,805,852

51,131,431

884,8973,031,900

215,101

4,216,666779,720

1,667,83346.283

469,779,682"

2010343,076,504

43,799,578

947,1122,689,621

156,897

4,696,573626,690

1,010,52750,659

397,054,161

P. INGRESOS Y EGRESOS FINANCIEROS:

Durante ios años 2011 y 2010, se originaron como sigue:

Intereses ganados:CréditosDepósitosInversionesOtros

Intereses pagados causados:Obligaciones con e! públicoObligaciones financieras

Q. CQMISEOMES:

Durante ios años 2011 y 2010, se originaron como sigue;

Comisiones ganadasCartera de crédito

Comisiones pagadasObligaciones financierasCobranzas



gardgjxnformidaci con el autorizado

por ¡a Superinlendenc'ideTmipaíiíascon

2011

23,143,92348,946816,218

35524,009,442

6,143,051867,694

7:010:745

jue:

íM! "A ,-!« Hi^ñan-

2011

23,03923,039

678,637183.379862,016

2010

17,825,80236,536575,141

18,437,479

4,848,581796,415

5:644.,996

-hna Hgl

2010

46,97546,975

609,601163.857773,458

fts^íING' CESAR SOTOmAYOft-Seí

Director de Autorización /

íi:;"í

21


R. INGRESOS POR SERVICIOS:

Incluye principalmente US$918,878 por concepto de Ingresos por ServicioMariíadoscon costos máximos.

S. OTROS INGRESOS ORDINARIOS:

Al 31 de diciembre

(1)(2)(3)

2011195,988

1,870, í'38

953,966

3,020,752

2010

2,003,556

1,415,261

3,418,817

Utilidades Financierasingresos Qp©racionaiGSOtros Ingresos

(1) Corresponde al rendimiento por el fideicomiso mercantil.

(2) Incluye principalmente US$673,224 por concepto de Ingresos por Seguros deDesgravamen, US$236,220 por concepto de ingresos por seguros de vida,US$568,405 por concepto de Gestión de cobros y recuperación de primas deseguros.

(3) Incluye principalmente US$477,894 por concepto de recuperación de carteracastigada y US$347,421 por concepto de reversión de provisiones.

T. GASTOS DE PERSONAL:

Al 31 de diciembre

RemuneracionesGastos, representación, residencia yresponsabilidad

Beneficios socialesAportes al IESSPensiones y jubilacionesFondos de reserva IESSOtros d)

2011

2,925,555

198,806

502,584

711,231

75,752

232,038

1,160,882

5,806,847

2010

2,343,040

371,297440,621

604,528

70,245

204,733

793,525

f,o¿/,yoy

(1) Incluye principalmente US$128,589 por concepto de Gastos de Viaje, US$114,221por concepto de uniforme de personal, US$100,328 por concepto de aguinaldonavideño, US$142,714 por concepto de asistencia médica personal y US$240,818por concepto de bono de productividad.


autorizadopor ' con

fírr:: 32

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 PE OCTUBRE" LTDA.

U. GASTOS OPERACIONALES:

V.

Al 31 de diciembn

Servicios varioslmi-u \r\c-±r\c- r-^nfril-vi loi^orrio \t m [ i H Q C....,_: , ._. . ,— j , --

Consumo materialesDttfji «ciauui ieb

AmortizacionesHonorariosMantenimiento de locales y edificiosOtros gastos

IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN

2011

3,924,991-i RO^ R-^7

468,728556,900315,152443,575321,62187,633

7,922,437

DE I OS TRABA.

2010~T"

3,287/364-i 537 ROÍ

431,952(H

285,324329,97265,480

5,937,593

IADORES EN 1 A

UTILIDAD:

La participación para trabajadores se calcula sobre tasa del 15% de las utilidades antesde impuesto a la renta. La provisión para impuesto a la renta se calcula aplicando latasa del 24% (La Cooperativa calculó el 25% sobre las utilidades no sujetas areinversión) sobre la utilidad tributable anual. Las Sociedades que reinviertan susutilidades en el país podrán obtener una reducción del 10% en la tarifa del impuesto a larenta sobre el monto reinvertido, sobre esos montos el impuesto se disminuirá al 14%.Si hasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aquel que se generaronlas utilidades materia de reinversión no se ha inscrito el respectivo aumento de capitalen el Registro Mercantil, la reducción no tendrá efecto y se deberá proceder con el pagodel impuesto a la renta no cancelado, A continuación los cálculos:

Al 31 de diciembre9Í111

Utilidad contable antes de impuesto a la renta

Participación a empleados

Base imponible

Ingresos exentos

Incremento neto de empleadospanns a emnlp^dns d i sean a cita do^

*J i '

Gastos deducibles

Base imponible para impuesto a la rentaReinversión del 14% sobre US$1,800,304 (Enel 2010 US$1,525,358 15%)

No Reinvertibles del 25% sobre US$1,891,226(En el 2010 US$1, 645,529)

!ronuesto a !s rsnta csussdo

Utilidad neta

4.401,358 3,744,057

3,743,360

(14,807)

101 P

3,182,448

(13,603)

(60,451)

3,691,530 3,170,886

252,043 228,804

472,806/R40

3,018,510 2,542,263CERTIFICO que e! presente e

n,

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREPITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. /

V. IMPUESTO A LA RENTA Y PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES EN IÍAUTILIDAD: (Continuación)

El Decreto Ejecutivo 194 en la disposición general octava se establece la otiligacic/n decrear una Reserva Legal Irreparable, al menos el cuarenta por ciento (40%)J¿Ssusexcedentes anuales, la que, debe ser capitalizada e inscrita en el Registro Me/cantil,previa certificación de los auditores externos.

Hasta la fecha de elaboración de este informe, no se ha presentado la declaraciónanual del impuesto a la renta, ei plazo vence en abril del 2012,

W. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS:

AI o i ae uicieniDre aei ¿u i i se reportan saiuos por operaciones oe créüito otorgadas aipersonal administrativo, y miembros del Comité de Administración por US$921,172,

VENCIMIENTO DE ACTIVOS Y PASIVOS:

Los activos y pasivos massegún sus plazos,

ACTIVO

Fondos Disponibles

inversiones Financieras

Disponibles para la ventaDe disponibilidadresinngiaaCartera de créditos _po_rvencerCartera comercialCartera de consumoCartera de viviendaCartera para larnicroempresaCartera reestructuradapor VencerConsumoViviendaMicroernpresa

Cuentas por_cobraríhuiicaéó [jOi Cvuiói

InversionesCarterahendimientos por coorarFideicomisoPagos por cuenta declientesCuentas por cobrarvarias

PASIVODorc-E-itoe - !- ")?tnDepósitos a_ plazoIntereses por pagar

instituciones financierasdej_p_aís

instituciones financierasde| paisObligaciones _en.

~l2!£§y|§5¿£!i| presente eje

.^l ~ v rt^1 A r\i rf\r\ i r^KH

son:

HASTA 30DÍAS

24,240,151

4,259,377

3,769,245

5,817,3498.9B4

3.638.583524.853

1,641,604

1,658667850140

1 ,961 ,670¡ ,£G ¡ ,C7G

138,2171 ,823,453

32,488

263, T21

723,68639.260,112

Í3O "7^O f^~7'^

18,30l',5031

324,200

tnnlnr,1^ -377,977

representativos ai ¿ i ae

HASTA 90DÍAS

8,711,110

7,189,895

11,786,23217,032

7,075,982911.933

3,777,954

1,665786581299

20.497,342

24,360,94731,180

115,696

567,421

25,075,244

HASTA180 DÍAS

3,055,992

2,860,014

17,836,26638,976

10,521,0701 ,376,697

5,894,387

2,5681,217

892459

20,892.258

20,441,359150,397

251.787

782,522

21 ,626,065

uiciemore

HASTA360 DÍAS

33,014,52463,360

20.406,9592,735.463

9,798,307

5,2182,3461,8621,009

33,014.524

18,235,700251.848

770,590

1 ,678.472

20,936,610

aei 20 1 1 ,

MAS DE360 DÍAS

52.000

0¿,UUÜ

92,702,4091ü2,45y

52,791 ,82821 ,298,077

18,386,653

16,6964,2689,0133,415

92,754,409

4,994.593814.207

522,046

10,648,380

16,979,226

agrupados

TOTAL AL31-12-11

24,240,151

16,078,480

13,819,155

o¿,uúü

161,156,778320,820

94,434,42226,847.023

39,498,904

27,8059,284

13,1985,322

1 ,961 ,670i ,í)C 1,070

138,2171 ,823,453

32,486

2tí3,/Z1

723,686206.418,644

50,752 27"^

86.334,102

1.247,632

1,660,119

14,000,995

183,995,121

NG CÉSAR SOTOMAYOR SOTOMAYQk

2421 NOV 2012


Y. DERECHOS FIDUCIARIOS:

Ver Nota K.

Z. OPERACIONES CON PRODUCTOS DERIVADOS:

Al 31 de diciembre del 2011 no mantiene contratos de operaciones a futuro,

AA. ACTIVOS Y PASIVOS ENTREGADOS EN GARANTÍA:

Excepto por lo indicado en la Nota O, al 31 de diciembre del 2011 la Cooperativa nomantiene activos entregados en garantía.

BB. DEMANDAS JUDICIALES:

El abogado atiende los siguientes reclamos y litigios judiciales en contra de clientes porUS$1,051,439.

CC. SITUACIÓN TRIBUTARIA:

El juicio de impugnación contra el Servicio de Rentas Internas por US$82,089 por actasde determinación de impuesto a la renta del año 1998 e impuesto a los consumosespeciales continúa en trámite.

Los ejercicios económicos 2007 al 2011 no han sido revisados.

DD. HECHOS SUBSECUENTES:

A la fecha de presentación de estos estados financieros por el período terminado al 31de diciembre del 2011 no han ocurrido eventos o circunstancias que puedan afectar lapresentación de los estados financieros a la fecha mencionada.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda canfor tnkíed-eíja-almjtor izado

por la S(Uü£rjfl£endenda do Compaas

CÉSAR SOTOMAYOR SQTfiMATORDirecloi de Auior «ación y Raaisif«(i)

•í'

2 ] W 2012

COOPERATIVA DEAHORRO Y CRÉDITO

-29 DE OCTUBRE" LTDA

GERENCIA GENERAL

CERTIFICO que el presente ejemplarguardg.canform¡dacl con el autorizado

la SuperinlendencicTct^ompañias con

•1NG CÉ_SAR SOTOMAYOR SGOM¿YORDirecioi

Ünuat

COOPERATIVA DE AMORRO Y CREBHR

INTRODUCCIÓN

í) ENTORNO INTERNACIONAL 2011

II) ENTORNO MACROECONOMICO 2011

HI) SISTEMA FINANCIERO

IV) COOPERATIVAS DE AHORRO Y CRÉDITO

V) EVOLUCIÓN COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DEOCTUBRE" LTDA. AÑO 2011

1. GESTIÓN ESTRATÉGICA2. GESTIÓN FINANCIERA3. GESTIÓN COMERCIAL Y NEGOCIOS4. GESTIÓN DE MARKETING5. GESTIÓN ADMINISTRATIVA Y OPERATIVA6. GESTIÓN INFORMÁTICA Y COMUNICACIONES7. GESTIÓN TALENTO HUMANO8. GESTIÓN DE RIESGOS9. GESTIÓN ATENCIÓN AL CUENTE10. GESTIÓN DE CONTROL INTERNO11. CONCLUSIÓN CE™CO que el prcscnte elsmp!°rguarda conformidad con el

AGRADECIMIENTO

c n

CESAR 50TOMAYOR SDiroclot de Autorización y R¿gislro\s)

, M~fisc*l Suetfi PBX: (.03;) 254-íS C:G Color-: \W.>;ñ!) í,-. (02? 3¡ü¡-$C3í Quii:am!ío Üof.

INTRODUCCIÓN

Este ario, inició para toda ia cooperativa y en especial para quién íes escribe, con enosrnesexpectativas e ilusiones que poco a poco con e! esfuerzo y dedicación de todos ios quehacernos la "29 de Octubre", hemos logrado materializar en ¡os resultados que se venplasmados na solo en íos fríos números sino especialmente en eí reconocimiento nacionale internacional que hemos obtenido.

Debo mencionar que durante este año han tenido una enorme trascendencia para íaconsolidación de ia imagen y presencia institucional en el sistema cooperativo nacional, £nprimer lugar, la política de regulación de tasas y servicios emitida por ía Superintendenciade Bancos y Seguros, pudo haber afectado la estructura de ingresos de la Cooperativa, deno mediar un acertado replantea miento de estrategias, orientado a consolidar surentabilidad,

Los planes tíe acción impíementados nos han permitido alcanzar ios resultadosoriginalmente delineados sin mayores sobresaltos, logrando acumular a diciembre de esteaño una utilidad neta equivalente a !os S'GiS.SOí), Estos resultados que son altamentepositivos para Ía organización, se aícanzan a! cumplir el presupuesto institucional que tieneindicadores de cumplimiento en términos de inversiones y desarrolló de nuevos proyectosde alto impacto y sumamente retadores, para la Cooperativa.

Cabe mencionar, que hemos desarrollado acciones en el cambio de ia culturaorganizaciona!, trabajo que ha demandado esfuerzo durante todo el año y nos hapermitido contar con un diagnóstico profundo de las competencias y perfiles de todo elpersona! de la cooperativa. Esto nos permitirá emprender en planes de acción alineados ala razón de ser de la cooperativa, sus socios y clientes. Pero no cabe duda de que lasorientaciones de política y la aplicación administrativa no hubiese tenido el Impactodeseado de no ser porque se ha podido consolidar un equipo humano comprometido conios objetivos institucionales.

£1 futuro nos plantea rvuevos y grandes reíos, derivados del marco lega! recientementepromulgado como es el de ía Ley Orgánica de ia Economía Popular y Solidaria y del SectorFinanciero Popuíar y Solidario. Tenemos un anhelo y una gran convicción, llegar aconsolidar a la cooperativa como eí ejemplo de entidad cooperativista que fortaleciendo supatrimonio y engrandeciendo su vocación de servicio, equilibra su engrandecimiento consu posicíonamiento frente a ia imagen de ía colectividad. Deseamos que la vocación deservicio se enmarque en un contexto de enorme respeto a nuestro origen.


por la SupenñíéñdcaT!orf IpQÍÍÚ3S con"

¡NG CÉSAR SOTOMAYOR SOT&MAYORDirector de Autorización y Rehrs1ro[s)

I) ENTORNO INTERNACIONAL 2011

Er* julio de 2007, se inicia la crisis financiera cort e! cierre de fondos de inversióh deBear Stearns, posteriormente Citigroup y UBS, así como Merriíí Lynch, anuncianfuertes pérdidas por exposición a instrumentos relacionados con hipotecassubprime. El lunes 21 de enero cié 2008 se produce una histórica caída bursátil, quearrastra a todas las bolsas del mundo salvo la -norteamericana, que se encuentracerrada por ser festivo. Lo mismo ocurre e! 17 de marzo, día en que la compra delquinto banco financiero estadounidense (Bear Stearn) por parte de (a financiera JPMorgan provoca una caída dei 90% en ias acciones de aquélla entidad. Los efectosde la crisis afectan ios gigantes hipotecarios de EEUU, Fannie Mae y Frecídy Mac,cuyas acciones perdieron un S0% de su precio desde mayo de 2008, debido a quereportaron importantes pérdidas.

EÍ15 de septiembre Lehman Brothers, ef cuarto banco de inversión norteamericano,que gestiona 46.000 millones de dólares en hipotecas, se declara en quiebra, y etBank of América se ve obligado a comprar la entidad Merrii! Lynch por 31.000millones de dólares.

La crisis hipotecaria de 2008-2009 dejó importantes secuelas en !a economíainternacional afectando en una primera instancia a la población Norteamericanacon importantes niveles de desempleo y una reducción en ía tasa de crecimientodei PIB, Posteriormente en 2011 se experimentaron aún secuelas de la crisisinternacional en Europa corno resultado de! elevado déficit fiscal de gobiernos.como: Grecia, Italia, ísiandia, España e Irlanda; que han afectado ia estabilidadeconómica de ta Comunidad Económica Europea y la fortaleza dei Euro cornomoneda Otro factor de preocupación durante 2011 y que persiste al cierre de este.ejercicio es la -estabilidad del sistema financiero europeo, afectado por altos nivelesde financíamíénto otorgado á gobiernos mediante la adquisición de Bonos deriesgo Soberano.

En consecuencia, 2011 cerró manteniendo una alta volatilidad de los mercadosbursátiles y de la desaceleración de ía actividad económica causada por los ajustesfiscales de las economías europeas, !o que podría llevar a una nueva recesión en laregión, más aún en Sa medida en que recibe fas ondas expansivas de lo que estéaconteciendo en Estados Unidos. Finalmente los inversionistas nuevamente serefugiaron en el oro, estándar de seguridad en estos casos, eí cual siguió con unacotización al alza y rebalsó los US$ 1,800 por onza troy.

CERTIFICO que ef presente efempfcrguarda conformidad

Qi«íft: r.lairieCdta, U r-íoooafena, C,tí»afií O* S^WO y iw•

CÉSAR SOTOMAVOR SOTOÁÁYORUtrecroi de Autorización y R

COOPERATIVA DÉ AHORRO Y'CRE

BRE"LT•M^V 11*- IM 1

- 2011

II) ENTORNO MACROECONOMICO 2011

SECTOR REAL - PRODUCTO INTERNO BRUTO - PIS

£n el año 2011, !a economía ecuatoriana tuvo un crecimiento cercano ai 6%¡ Losprincipales sectores que impulsaron este crecimiento fueron ios de !a cWífryícción,explotación petrolera, e! comercio y almacenamiento y transporte. En cuar/to a lacomposición del PIBP se evidencia una gran participación deí consumo tot#r cercanaal 75%. Este resultado, tiene "como determinante principal ef fuerte impuíso fiscal(tanto de gasto corriente como de capital), gradas af elevado precio del petróleo.

De la misma forma, esta mayor inversión pública ha derivado en un crecimiento de!empleo, lo "que genera un mayor consumo, incidiendo también en la inflación. Noobstante, todo esto solamente ha podido darse con un elevado nivel de gastopúblico que ha llevado a incrementar las necesidades cíe financtamiento deí sectorpúbfico. Es así como a pesar deí alto precio del petróleo, proyectado en 79,5dólares por barril en 2012 para el presupuesto, el devado nivel de gasto e inversiónsolamente puede sostenerse con un mayor nivel de endeudamiento. En ei año 2011,e! precio del petróleo supera los 97 dólares por barril- Este mayor rtive! de gasto¡levó a que se anuncie de manera oficia! (si bien ya se lo venía haciendo) que sedeberá recurrir a ingresos no permanentes (petroleros) para cubrir el gastopermanente (gasto corriente, principalmente sueldos ya que !os empleadospúblicos crecieron en más de un 51% entre 20Ü5 y 2010; y sáfanos pero tambiéncompras de bienes y servicios y pago de intereses).

Por $u parte, Sa producción de petróleo se incrementó en 3% en 2011, alcanzandoun promedio de 500.234 barriles diarios, luego de que venía decreciendo en añosanteriores, debido en parte a ia menor producción de las empresas privadas, por loque la mayor producción pública generó este incremento.

TASA OE CRECIMIENTO DEL PIB

CERTIFICO que el presente efemplar

guar-fia-eonforrrrfi^atl-eaa_el autorizadopor la Superintendencia de Cempañíps con

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.__.i-rjSí-*-,. _,_.

W 'C/í1i A- üaSs?™

3nfti%tn& Ütutat (jejtettcia tj&t&wt - 2011

Además,, la- proyección de necesidad de financia miento en 2012 es /cíe 4¿9S2millones de dólares, dentro de un presupuesto de 26,000 millones Chente ¿ ios23.950 millones de 2011 en ios que se manejaba un déficit cercano Q íos/4.millones de dólares). Este vaior es tan alto también por et elevado nivelque se maneja, cercano a los 4.000 millones en 2011, de Jos cuales 2.57Ücorresponden a combustibles. Si bien se h3 dado un incremento en la recai/dacióntributaría, que se ubicó en 9,509 millones ríe dólares, e! incremento de ios ingresospetroleros en el año 2008 generó una mayor dependencia hacía ese rubro y es algoque este gobierno no ha podido revertir.

SECTOR EXTERNO

la Balanza Comercia! mantiene un déficit estructural con resultados negativos, - $8.543,7 millones de dólares en la balanza no petrolera; $ 7,826,4 en la BalanzaPetrolera y un saldo de - $7173 total- Este aspecto debe ser permanentementeevaluado debido a que eí sistema monetario vigente, que ha permitido al sector realsustentar su crecimiento sobre esquemas de planificación de mediano plazo,depende de ía capacidad de la economía para atraer divisas y mantener unambiente favorable a la inversión productiva,

La gran dependencia da ia economía en su conjunto, de las exportaciones delpetróleo y el gran peso que las importaciones orientadas hacía bienes de consumojunto con el reducido crecimiento de las exportaciones no tradicionales ejercen unapresión negativa en et conjunto de ia economía.

BAIANZA COMERCIAL

BAIANZA COMERCIAL [*>

v "fr^^í

CERTIFÍCOcjue^^resente^

.^ffma%fñfé°rnifaaárcon1rauforizad¿"

r.n\ \

CGOPERATÍVA DÉ AHORRO Y CREDIT

a9DEOGTUBRElflTD

CLnued (¿menda 20ÍÍ

En diciembre de 2011, se registró un disminución H J%) en eí valdr FOB tíe JasExportaciones petroleras ai pasar de $ 1,083.9 en noviembre de 2011 i USD 1,0713millones, de otra parte ías Exportaciones no petroleras crecieron err-9.1% en elmismo período (de $ 77-5.2 a $ 845.3 millones), /

De Sa misma forma, ía menor entrada de -remesas en este escenario también asnerapreocupación dentro de ía balanza de pagos, ya que éstas alcanzaron un vaíor anualde 2,672,4 millones en 201L con un incremento anua! deí 3,12% frente a 2010. Sinembargo durante e! último quinquenio se observa una reducción sistemática de losflujos recibidos por esté concepto io que afecta ía posición giobai de la Balanza dePagos.

RUJO DE REMESAS

209?

2QÓS-200920ÍB2011

TOTAL 96 VAft

«SCtBIDO ANUftlDa;3,082-i2.735.523,62,591-484,1

I 2-672,430,5

•V

ÍN<5RESOS Y GASTOS DEL SECTOR PÚBUCO NO FINANOERO

El Sector Público no Financiero (SPNF) comprende \) Presupuesto General del Estado~P6E~f ¡i) Empresas Públicas no Financieras (EPNF) y iíi) conjunto de institucionesde! Resto deí SPNF (RSPNF),

Ai comparar ei período enero - noviembre de 2011 con Sírrsífar período de 2010, seobserva un crecimiento de Sos ingresos y de los gastos dei SPNF; ios gastoscrecieron en menor porcentaje que los Ingresos; generando un resultado global yprimario superavitarío, mayores a los de 2010,


guarda conformidad con el autorizado"Oor la Siiño7íñ7o7^n í> j_ /-__.

Quito; Monte Ctf* LaMcgdf's-

&QQPmfi£tmm AHORRO V CREDÍT

9 D

INGRESOS DEISPNF

fJo PetrolerasIrgrsros tftt¡t¡t3nor.

IVA

A !a rentaArancelariosOtros impusSTOi

Ccr-ínE'iídories Seguridad 5oc¡ÉiOtros

2,822.23,551.4

678,73.644.S2341-6

X25S.2 S.&47..2

millones USD2!>1Í Tasa Cree

b b.-'a5e/2B_C

13.6Ü.610.5359

4.2

E! gran actor de la economía nacional es sin Jugar a cfüdas ei sector publico, que -a travésde sus distintas líneas de acción y ejecución presupuestará genera gran parte de fasiniciativas de inversión y desarrollo de los sectores productivos. La evolución de¡endeudamiento a partir del 2009 ha experimentado un crecimiento importante que haceevidente la necesidad de recursos del sector pübiíco-

ENDEUDAMIENTO PUBLICO

EVOLUCIÓN DEL ÉttOEUÂMIENTO OEl GOBIERNO CE-fíTfíAt

reía conformidad con el autorizado'a Stíperínfendencia deômpoñis

ÍOÔO rr * ¿i 1 ; - ! i u i IPHP"»f . 4. «2 [ I " "-5tjf i HM • ii.; í 4.Kí i -y | »,s».j : i . }

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ÜJíUiSÉJllíflH A íít

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COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDffi29 DE OCTUBRE"LTjt.5? i~ft-+ ww i tUFOriié. i» i

-. ;> r-.-^f'}^,'i.i'-^"VCi¿v&$-, ,-5ftPÍ

- 2CJÍ

RIESGOS PAÍS

Ei riesgo país, sigue en niveles cercanos a ios 80O pantos básico/, aspecto queevidencia la falta de confianza en la conducción económica del país por parta de iosinversionistas extranjeros. Los últimos acuerdos sobre explotación minee en e!austro podrían cambiar esta reaíidsd pero difícilmente alteren la Sffetáfí ¿obre efriesgo país.

RESERVA INTERNACIONAL DI UBRE DISPONIBILIDAD (RILD)

En cuanto al monto que compone !a reserva de libre disponibilidad dei país, éstecerró el mes de diciembre dei 2011 con 2.958 millones de tíóíares. Esta cifrapresenta una considerable reducción cié! 27% con respecto al mes de noviembre delmismo año, y def 13% aproximadamente frente a diciembre deí 2010. Estareducción se debe a un conjunto de factores entre ellos los desembolsos que hadebido efectuar ef país con el Banco de Desarropo de China para e! financia mientodef presupuesto deí Estado, la desacumulación neta de ios depósitos de! GobiernoCentra! para financiar eí gasto corriente deí Gobierno, y la caída de las remesas.

RESERVA ÍNTERNACIONAi DE UBR£ DISPONIBILIDAD

700CRESERVA INTERNACIONAL DE LIBRE



por !a Superintendencia cle^rcmíañias con

' Resolución No.

ING CÉSAR SOTÓMAYOR SDirector de Autorización y Reg¿frro(sj

a, La Maa Oaíena, caftarU Oc 6-140 y Av. ttaíísc*i Sucre PBS: í&2} 2ií i 0553 Principal: ¡azi E63-O530 Coión: Í0£i íSO-2030 R*coíei«-

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO

"29 DEOCTUBRE" LT

Ütwat jg&t&ttia, C^íietat - 2011

III) SISTEMA FINANCIERO

Ai mes de Diciembre del 2011 eí Sistema Financiero Nacional cuenta con 80 ehtidades,entre bancos privados y públicos, cooperativas,, rnutuaiistas y otras entidades Jmancieras,con un toíaí de activos por USD 29,025 miííones, manteniendo una constante tendencia decrecimiento desde ia entrada del Ecuador en do lanzador?.

En cuanto a los bancos privados, éstos cuentan con un toíaí de activos por USD 23.865,86millones a diciembre del 2011. En lo referente a Banca Pública, a! mes de diciembre del2Q11 el tota! de activos asciende a USD 4720,35 millones, con una representaciónsignificativa deí Bsnco Nacional de Fomento (28.44%) y la Corporación Financiera Nacional(32.05%).

En cuánto al patrimonio la banca pública ai mes de diciembre del 2011 alcanza ¡os USD1.693,67 millones, manteniendo una concentración similar que en total de activos, con unaparticipación de la CFN de! 23.37%,

Durante el año 2011, e! sistema bancarío ecuatoriano experimentó un incremento er> suscolocaciones, que se vino observando cíe acuerdo a ía generación de confianza por partede Sas instituciones financieras dejando de ledo el clima de ¡ncertidumbre que se habíagenerado por la crisis financiera internacional en ei 2009. El sistema bancario en ei 2011 engeneral determinó un moderado crecimiento del sistema bancario en relación ai año 2009;sin embargo, este ritmo de crecimiento denota una recuperación para el año 2011, endonde se observa que los activos totales deí sistema de bancos privados pasaron de US$9/453.75 millones en 2009 3 US$ 13,677.34 millones, lo cual muestra un importantecrecimiento deí 44.68%, reflejando ia recuperación de ios niveles de crecimiento en activosdel sector, por lo tanto, ante este comportamiento, la mayoría de las entidades bancadastomaron una política conservadora que privilegió mantener sus posiciones de liquidez através de la desaceleración de ias colocaciones y mayor eficiencia en Sa recuperación de ioscréditos. Dicho comportamiento se mantuvo principalmente durante ei primer semestre delaño, ya que con la recuperación de la liquidez de ía economía se dínamizaron nuevamenteias operaciones. Para el año 2011, se mantuvo eí comportamiento de finales de] año 2010 yse acentuó ía reactivación de las operaciones y, consecuentemente, la recuperación de losresultados de ios integrantes de! sistema bancarío en general

Los depósitos en ei sistema financiero (empresa y hogares) alcanzaron en diciembre cíe2011 USD 17.712 miííones, frente a USD 14.422 millones registrados en diciembre cíe 2010!

"La tasa de crecimiento anuaí fue 21,5% en diciembre de 2010 y 22,8% -en diciembre de!2011.


10: Hutrtt cuia.u M»3d*fcn«. c»awii Q<¡ *4W$wA ttíftaíoiHító c^c(rajsU»áariw><W tea) '¿ewsw co-'í

ING.1 CÉSAR SOTOMAYOR SOTODirector de Autorización y Reg

-COOPERATIVA DÉ AHOR

29" DY GREDiT

En diciembre del 2011, la cartera por vencer muestra un incremento del que a cariealas empresa aumentó a una tasa anuaí de 22.82% siendo la cartera demayor crecimiento ha experimentado en ei período.

POR VENCER3.000.0CO

6.GOO.DOD5,000.QOD

4.000.000

'J.OOO 000

2.0QQ.ÜGÜ

1.000.000

CRÉDITOCOMERCIAL

CREDíTOCONSUMO

CRÉDITO CFiEDfTOVIVIENDA MtCROEMPRESA

£n el mes de diciembre deí 2011, el volumen de crédito total otorgado por e! sistemafinanciero privado se situó" en USD 17.712 millones, que representa una crecimiento anua!de 22.81%,

EVQLUCfON DE LA CARTERA DE CREDiTG

20-000,000 i,

15.000.GOG

10,000.000

5.000,000

CARTERA VSNCiOA V QU£ NO DEVENwA ¡HTERESES'

, 600000

1 500000

j- 40000Q

|- 300000

2QOOÜG

1COOOO

O

Analizado ei sistema financiero excluyendo ¡a.banca pública, es notorio el crecimiento delsector de cooperativas de ahorro y crédito, que registra un incremento porcentual de susactivos del 33,57%, mayor al crecimiento def sector bancafio que crece en un 16.23%,

fít.!i. Cflil»r C&'1¿Q5BIWÍ». Jl-íJ»C«S«ír*!,PSJi;í íí¡2i-2S*-<35í5a Princloai-íriSVPR',

' SEfc^UirtH.)^. ^

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ZllíüV 2QÍ?"

x"—\o luego por eí sector de sociedades financieras con eí 20,28% y fas outtuajustas con

un crecimiento deí 13.07%, / /

ACTIVO

BANCOS PRIVADOS

FINANCIERAS

SALUDOS (Miies pe usGí

dlc-iO ííic-li ,ABSt>LUTA

0,595,263.54 23,865.85634 3,270,572.80

B^S^Q^Q.'ÍS

456,328.83 510,586.94 54,258.51

-1485,421.33 " 1,416^47.23. Z31,425-,9ü-

ACTIVOS30,000,000,00 ; - -

3S,OQÜt000,QG [•• •

20,000,000.00 j—

15,000,000.00 f-r

io.ooa.ooo.oo -?

5,000,0 0&.00

BANCOS COOPCflATJVAS MUl AllSTAS SOCIEDADES

PRIVADOS FINANCIEÍIAS

S SALDOS (MILES OE USOS dic-10 »5ALD05(M)l£S ÜEüSDl dfc-JJ

Revisado eí pasivo, las cooperativas registran también un crecimiento mayor 3 ía banca,mutuaiistas v sociedades firsancíeras.

PASíVO

SANCOS PRIVADOS

COOPERATIVAS

MÜTUAUSTAS

SOCIEDADES FINANCIERAS

SALDOS (MJLESOE USD)

dtc-10

38,511,141,962,237,479-05

981,169.58415,441.86

dic-1121,384,867,922,761,562.86

VARIACIÓN

ABSOLUTA J RELATIVA

2,873,725.96 j 15.52%524,083.51

1,183,873.20 1 202,703,62465,073,79 j 49,631.33

23,42%20.66%11,95%



Snfaane. Gtuiat Q&iencia (¿encuat - 2011

25,000,000.00

20,000,000.00

15,000,000.00

10,000,000.00 -

5,000,000.00

BANCOS PRIVADOS COOPERATIVAS MUTUA LISTAS SOCIEDADESFINANCIERAS

ESALDOS(MILES DE USD) dIc-10 fé SALDOS (MILES DE USD) dic-11

Patrimonialmente, las cooperativas crecen en un porcentaje del 14.15% en el año 2011.

PATRIMONIO

BANCOS PRIVADOS

COOPERATIVAS

MUTUALISTAS


SALDOS (MILES DE USD)

díc-10

2,084,141.56

412,163.63

203,900.89

40,886.97

dic-112,496,940.75

470,505.36

232,974.03

45,513.15

VARIACIÓN

ABSOLUTA

412,799.19

58,341.73

29,073.14

4,626.18

RELATIVA

19.81%

14.15%

14.26%

11.31%

3,000,000.00

2,500,000.00 -

2,000,000.00

1,500,000.00

1,000,000.00

500,000.00

BANCOS PRIVADOS COOPERATIVAS MUTUALISTAS SOCIEDADES FINANCIERAS

HSALDOS (MILES DE USD) dic-10 3 SALDOS (MILES DE USD) dic-11

A >-. -x --- e>

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañariz Oc 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-Q509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-8561 Recreo Plaza; (02) 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicentro Sur: (02) 400-892Q

Tumbaco: (02) 237-96B3 Esmeraldas: (06) 245-2958 Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239Logo Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo; (02) 275-028G Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 288-5682 EL Coca: (06) 28G-3677

Shell: (03) 279-5131 Rlobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) Z70-3019 Tena: (06) 2BB-8B61 Amfaato: (03) 242-6289Latacunga: Centro (03) 281-34SO Brigada: (03) 226-312E Pflanta: (05) 262-9183 Porfoviejo: (05) 265-4447

Guayaquil: Centro (04)230-2341 Centenario: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604Líbertad:(04) 279-7065 Cuenca: 1071 282-BOS7 Macrinln: irm?fla-1M3 I «<*• mt\

Jttfoitne Ünitai (^enenda, (jett&taÜ, - 2C11 21 KOV 2012

Con relación a los resultados o utilidades netas, la banca registra un/ncremento respecto alaño 2010, a! igual que las sociedades financieras; las cooperativas/y mutualista sobresalencon importantes resultados al término del año 2011.

RESULTADOS

BANCOS PRIVADOS

COOPERATIVAS

MUTUALISTAS


SALDOS (MILES DE USD}

dio 10

260,902.00

37,045.10

2,584.28

40,588.49

d¡c-ll

394,848.21

46,803.02

3,690.12

46,528.36

VARIACIÓN

ABSOLUTA

133,946.21

9,757.92

1,105.84

5,939.87

RELATIVA

51.34%

26.34%

42.79%

14.63%

450,000.00400,000.00 -350,000.00 -300,000.00250,000.00200,000.00150,000.00100,000.0050,000.00 -r

BANCOS PRIVADOS COOPERATIVAS MUTUALISTA5 SOCIEDADES

FINANCIERAS

HSALDOS(MILES DE USD) dic-10 SSALDOS(MILES DE USD) d¡c-ll

AI concluir el ejercicio económico del 2011, se encuentran registradas en laSuperintendencia de Bancos y Seguros (SBS) 39 cooperativas de ahorro y crédito,clasificadas por el propio Organismo de control en: grandes, medianas, pequeñas ymuy pequeñas, según el valor de sus activos; la Cooperativa "29 de Octubre" seubica entre la 3 más grandes en activos, con una participación del 6,88%, como seindica a continuación;


guarda conformidad con el autorizadoTte-ConiDanías con

INGLESAR SOTOMAlür$-0|t>MAYOR--Direcíor de Autorización y Ré^istrots)

Quito- Matriz Cdla La Magdalena, Cañarte Oe 6-140 y Av. Mariscal SucrG PGX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Culón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-S581 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) 2B6-5Q9B Quicentro Sur: (02) 400-8929

Tumbaco: (02) 237-98B3 Esmeraldas: (06) 245-295B Tulcán: (00) 293-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239Lago Agrio: (OG) 283-2224 S(o. Domingo: (02) 275-02B6 Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 288-5682 EL Coca: (06) 288-3677

Shell: (03) 279-5131 Ríobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2B8-DB61 Ambato: (03) 242-6289Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-312B Manía: (05) 262-9183 Portoviejo: (05) 265-1447

Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233^1318 Alborada: (04) 223-3604Libertad:HM» 278-7065 Cuenca: in7\7^-Ria>7 M»^h»)»- irrr\->a*.iiii i „:.,./n,i-.=0 -,„„.,

F.ADfiVersic2011/í

Jttfaitne Ütmai Cfaencia Qenenal - 2G11

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA

PEQUEÑAS

12

13

14

15

16

17

18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

15 DE ABRIL . . • : ' .

EL SAGRARIO

23DEJUUO

CODESARROLLO

ATUNTAQUI

AUANZA DEL VALLE

CÁMARA DE COMERCIO DE AMBATO

SANTA ROSA

PABLO MUÑOZ VEGA

CONSTRUCCIÓN COMERCIO Y PRODUCCIÓN

TULCAN

CACPEBIBUAN

SAN JOSÉ

CACPEPASTAZA ^ nnfnrmldfld oon

PADRE JUÜAN LORENTÉoV la SuperintendenaaTte

CACPE LUJA'' Resotó^^^ff-

83 410

85316

76575

77260

73553

76730

66848

64474

57725

47849

53487

57606

. 51.216

¡Compañto 15 3

•de~'"?6TO

2.62%

2.68%

2.41%

2.43%

2.31%

2.41%

2.10%

2.03%

1.81%

1.50%

1.68%

1.81%

1.61%

1.50%

0.93%

-x 1.13%

/ JAÜA, fi £OpT"v*H "SriNG CÉSAR SOTOMAVDR'S-OTájMAYOrr , ^ „ (

Director de Autorización y RetaUtrols) ( L { j . ^ j. {j

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañada Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-B581 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicentro Sur: (02) 400-8929

Tuinhaco: (02) 237-9663 Esmeraldas: (06) 245-2958 Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 (barra: (06) 295-0239Lago Agrio: (OS) 263-2224 Sto. Domingo: (02) 275-0286 Quevorfo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 268-5682 EL Coca: (06) 263-3677

Shell: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2B8-8861 Ambato: (03) 242-6289Latar.unga: Centro (03) 281-34BO Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-S183 Portovíejo: (05) 265^1447

Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604Libertad:(04) 278-7065 Cuenca: (071 282-8087 Machaln: (07) 293-1333 Lola: ltn\n

F-ADftVersic2011 /SfiTKf

007

í02¡Í24

Jn/W/ne ütiuai Q&iencia Qwetat - 2011 21 NOV 2012

MUY PEQUEÑAS

28

29

30

31

32

33

3435

36

37

38

39

COMERCIO . ' ., .. .

CHQNELTDA '..,.-..,'• . ¿ . -¿±¿±í¿¿ '-^¿SAN FRANáSCÜ DR. ASÍS '[: ¿£¿ .;.,' • _¿;±

GUAtfÁNDÁ' ^>; 'V ¿^ 22 £LÍ£3ÍÍi

la'.DE. JUNIO," " = ' ' • " - • :'.;' ' ' - ' V : - ' . ; " ••"" ' . ' : • • . ' - ' • ' • ' - • ; ;COtOCORAÓ ; '. >•.:" ".;;. | " •• "• J|3LADOLORÓSACOOPAD . . . . . . ' : ; - • . ' . . • ; '.:/:.. .•CALCETA' - ' - V ; ;•'••'. . - .; • -•'•;.".:, ¿ "••••-• :'::\; <^_f^_\¿2^¿l 31

..SANTA:ANA::,.. ,>;.,•'-:; .J'/:;"'-í-':. • • ':, ^

-SAN PEDRO DE.TAB.OADA . ; . . . . .

TOTAL

. " • • : - . . , •• '• '29548^^8753-

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Í 16797; , " ; • • io:i8i

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21| 10281

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1 Q,90J^ -

tíWí ':.: y;f:Ó#4%;7•"r-.-..0^3%r"/-"

: Ó;539¿/

0.32%.

0.28%

0.32% .

;0.25%

0.21%

< 0.46% . '

100%

En la siguiente información constan las primeras 10 cooperativas, cuya participaciónconjunta supera el 55% del valor total de sistema, en los respectivos rubros; se destacanlas Cooperativas: Juventud Ecuatoriana Progresista (JEP), Jardín Azuayo y "29 de Octubre",las dos primeras con cobertura local en la ciudad de Cuenca y su provincia y la nuestra concobertura nacional, como su principal fortaleza.

ENTIDADES31/12/2011 31/12/2011

$

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTAJARDÍN AZUAYO29 DE OCTUBREPROGRESO

MEGOOSCUSRIOMHBÍ "SAN FRANCISCOMUSHUC RUNACACPECOTOTAL SISTEMA

435167243040

218 9961B705216B21Q

157JB"152059125324115589107 122

3 232 030

13.677.63

5.284,954.763.943.633.36

ENTIDADES 31/12/2011 31/12/2011

*

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTAJARDÍN A2UAYO29 DE OCTUBRE.PROGRESOOSCUSMEGORIOBAMEKSAN FRANCISCOMUEHUC RUNACACPECOTOTAL SISTEMA

324 8202H711164564135413J2841C-118S05-

108 357984019761085318

2 553125

12.60

CERTIFICO que el presente ejemplargualda conformidad con el autorizadopor la SopénfSwdéñcíádrC^poiijpspj

Direaoi de Autorización y e í s t r o ^ )

ENTIDADES

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTAJARDÍN AZUAYO29 DE OCTUBREPROGRESOMEGOOSCUSRIOBAMBASAN FRANCISCO

MUSHUC RUNACACPECOTOTAL SISTEMA

31/12/2011

|

387 125211 047

•190735164 331145 381134 202129 378106 0559515187625

2 761 551

31/12/2011%

14.257.77

7.02

6.055.35

4.94

4,76

3.90

3.50

3.22

Quilo: ftfatriz Cdla. La Magdalena. Canaria Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 2G4-05Q9 Principal: (02) 255-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-ÜB05Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-8581 Recreo Plaza: ¡02) 265-9005 San Rafael: (02) 236-5098 Qmcentio Sur: (02) 400-0929

Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (06) 245-295B Tuleán: (06) 29Ü-0133 El Ángel: (06) 297-716B (barra: (06) 295-0239Lago Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo: (02) 27S-G2B6 Quevedo; (05) 275-1579 Puyo: (03) 263-5682 EL Coca: (06) 286-3577

Shell: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050'Maqafl: (07) 270-3019 Tena: (06) 288-8661 Ambaío: (03) 242-6289Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-íí§6fl«^a: (05) 262-9183 Porfoviejo: (05) 265^1447

Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 2334318 Alborada: (P4) 323-3604Libertad:(0<!) 27B-7065 Cuenca: (07) 282-B087 Máchala: (07) 293-1333 Loia: (071 258-2698

F.ADÍVersic2011/13G7E

Jtilowie Clnaaí (Rienda Qenevat • 2Ü11

31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011 31/12/2011

$

JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESIS 244,314JUVENTUD ECUATORIANA PROGRESISTA

JARDÍN AZUAYO

29 DE OCTUBRE

R10BAMBA

05CUS

MEGO

SAN FRANCISCO

PROGRESOCACRECO

15 DE ABRILTOTAL SISTEMA

132 378114 66983660

69363

59 44359223

45319

44294

4110242508

1 207 888

29 DE:OCTUBR£

MEGO

PROGRESO

JARDÍN AZUAYO

OSCUSRIOBAMBA

MUSHUC RUNA

ANDALUCÍA

CACPE BIBLJAN

TOTAL SISTEMA

,33182>13

81,627

77516

55,189

48,822

46,904

35,203

33,432

1 216 020

31/12/2011 31/12/2011

$ %


JARDÍN AZUAYO

29 DE OCTUBRE . - ' j . : • • • • ' •

OSCUS.

MEGO

PROGRESO

RIOBAMBA

MUSHUC RUNA

CACRECO

SAN FRANCISCO

TOTAL SISTEMA

48CW3

31992

28261

23461

22829

22721

22681

20438

19497

19269

470 480

CERTIFICO que el presente ejemplarguardo contontiidod con el autorizado

(a

ENTIDADES31/12/2011 31/12/2011

$ °/o

JARDÍN AZUAYO


OSCUS

29 DE OCTUBRE

MUSHUC RUNA

CACRECO

SAN FRANCISCO

23 DE JULIO

PROGRESO

ALIANZA DEL VALLE

TOTAL SISTEMA

4983331932803019283627692719227819261780

46803

10.697.127.046.486.095.945.844.894.133.82

Director de Autorización y

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cafiarlz Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02} 264-0509 Principal: (02) 265-0030 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805Comisariato: (02) 22-1-1901 Carapungo: (02) 242-B581 Recreo Plaza: (02) 265-B005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicentro Sur: (02) 400-8929

Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (OG) 245-2958 Tulcán: (06) 238-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 205-0233Lago Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo: (02) 275-0286 Qocvodo: (05] 275-1579 Puyo: (03) 288-5682 EL Coca: (06) 288-3677

Shell: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 288-6661 Ambalo: (03) 242-6289Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-9183 Portovlejo: (05) 265-4447

Guayaquil: Contra (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-1310 Alborada: (04) 2Í3-3B04Libortad:(04) 278-7065 Cuenca: (07) 282-BOB7 Máchala: (071 293-1333 Lola: ((171 25H-3FQR

F.ADPVersic2011/1

Ünucd (¿vtentia Genviaí - 2011

1.1. PLANIFICACIÓN ESTRATÉGICA

La Misión, Visión, Principios y Valores, Objetivos Estratégicos y Maniobras Estratégicasconstituyeron las directrices que orientarán estratégicamente el accionar de laCooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., durante el período 2011.

Como en años anteriores, todas las definiciones estratégicas de la Cooperativa sebasan en el Diagnóstico Estratégico actualizado anualmente, para desplegar elrespectivo Plan Operativo del año vigente. El año 2011 concluyó el período devigencia del horizonte de planificación con un nivel de cumplimiento superior al % delos objetivos estratégicos planteados. Durante el 2011 se realizaron los talleres deaplicación metodológica, que determinaron el nuevo horizonte de de vigencia delejercicio planificados Aquí con los señores representantes del Consejo deAdministración, Staff ejecutivo de la Cooperativa, Jefes de área y Jefes de Agencia, seplanteó la necesidad de considerar un horizonte de 4 años de planificación, (2011-2014) contemplando los nuevos lineamíentos en el entorno financiero y cooperativonacional e internacional.

1.2. PLAN OPERATIVO 2011

El siguiente gráfico muestra la evolución mensual del Plan Operativo 2011, en el que sedetalla el nivel de cumplimiento. La evaluación mensual Plan Operativo presentóniveles dé cumplimiento muy satisfactorios que superan el límite que nos impusimoscomo mínimo aceptable.

El avance del cumplimiento de las actividades al mes de diciembre del año 2011 es del95.42% frente a una meta del 100%, y la evolución mensual de este resultado sepresenta en el siguiente gráfico:


guarda conformidad con el autorizadopef-ía^ü-freiTnreii'düTipti-íkCompamas con

ESAR-SOTOMAYOR S0TOMAYOR

Quito- Matriz Cdla. La Magdalena, Cañarte DE 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBJf: (02) 264-0509 Principa): (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 250-0805Comisariato: (02] 224-1901 Carapungo: (02) 242-8561 Recreo Plaza: (02) 265-S005 San Rafael: (02) 236-509B Quicomro Sur: (02) "100-0029

Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (OS) 2-15-2958 Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239Lago Agrio: (06) 203-2224 Sto. Domingo: (02) 275-Q286 Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 2B11-5D82 EL Coca: (06) 2B8-3677

Shell: (03) 279-5131 Riobamba; (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 283-8861 Ambato: (03) 2-12-62D9Latacunga: Cenlro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-9183 Portoviejo: (05) 265^447

Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233^1318 Alborada: (04) 223-3604rjhprta<i:(fUl í-TH-TIWí r.iorw-a- mnfsn.anin nn—t-i... /m\> itti - -•-- d— '"•-

F.AD.Versii2011/

CERTIFICO que el presente

9" COMPARATIVO AVANCE POA 2011

/o Cumplimiento almes de diciembre

El cumplimiento del POA de diciembre del 2011 es muy similar al del año anterior, lo quedemuestra el compromiso y apoyo del Consejo de Administración al logro de |os-,ofcíjetivQ|institucionales. u v. w ^ •

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañarte Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02) 258-0805Comisariato: (02) 224-1901 Carspungo: (02) 242-85B1 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Qulcentro Sur: (02) 400-8929

Turnbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (06) 245-2958 Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239Lago Agrio: (06] 2B3-2224 Slo. Domingo: (02| 27S-0266 Quevedo: (05| 375-1579 Puyo: (03) 288-5682 EL Coca: (06) 288-3677

Shell: (03) 279-5131 Rlobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2BB-BB61 Ambato: (03) 242-6289Latacunga: Ceniro (03) 28V3480 Brigada: (03) Z2G-3128 Manta: (05) 262-9183 Porioviejo: (05) 265-4447

Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604Libcrtad:(04) 278-7065 Cuenca: (07) 2B2-BOB7 Máchala: (07) 293-1333 Lola: (07) 2fifl-7fiqfl

RADflVersid2011/1

Jrt£o*me Omíttt G&iencia Gettexai - 2C11

ÍPGESTIÓN

2.1 BALANCE GENERAL

El total de activos de la Cooperativa es.de USD 218.995.964, reflejando uncrecimiento del USD 41.387.821, relativo al 23.30% respecto a diciembre del 2011,su principal cuenta: cartera de créditos alcanzó un vaíor-de-U-SD 160.883.799,representando un crecimiento USD 36.361.411 que corresponde al 28,17%.

A su vez, los pasivos, tuvieron un incremento absoluto de USD $ 34.848.889 queporcentualmente representa el 22.36% en el período anual; su principal cuenta:

-OBLIGACIONES-CON EL PÚBLICO, que 'agrupan "fañtos'los "depósitos de ÁfíorroTaTaVista y los de Plazo Fijo, aumentaron en USD 31.362.151, equivalente al 22,63%.

Con relación al patrimonio, total al mes de diciembre 2011, alcanzó el valor de USD28.260.844, esto representó un crecimiento de USD 6.538.932 frente al mes dediciembre 2011, es decir el 30,10%.

A continuación el Balance General consolidado y condensado al 31 de diciembre del2011 CERTIFICO que e! presente ejemplar

guarda conformidacUon el autorizado

• po r ' con

P___YOÍ>(s)

Quito: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañariz Oc 6-140 yAv. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recoleta: (02)250-0805Comisariato: (02) 224-1001 Carapunga: (02) 242-85B1 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) PB6-503B Quicentra Sur: (02) 400-8929

Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (06) 245-2958 Tulcán: (06) 238-0133 El Ángel: (06) 297-7168 (barra: (OS) 295-0239Lago Agrio: (06) 2B3-2224 Sto. Domingo: (02) 275-0286 Ouevcdo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 283-5682 EL Coca: (05) 288-3E77

Siiell: (03) 273-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 288-8861 Ambato: (03) 242-6289Latacunga: Centro (03) 2B1-3480 Brigada: (03) 226-3126 Manta: (05) 202-9183 Portovlejo: (05) 265-4447

Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604Libertad:(041 278-7065 Cuenca: ff]71 ¡W-RÍ1B7 Ma-hais-"i1" oo-j m-a i -¡- índico -°r.r,

F.ADRVers¡¿2011/11

07i 02

Jttfavme GLttuat (jevencia. Qenexa& -

BALANCE GENERAL

16

CARTERA DECRÉDITOS

CUENTAS PORCOBRAR

BIENES ADJUDICADOSPOR PAGO

PROPIEDADES YEQUIPO

OTROS ACTIVOS

TOTAL ACTIVOS

1.547.716

1.344.978

3.540.326

1.647.006

177.608,143

70.67%

0,87%

0.76%

1,99%

0,93%

100,00%

2.606.011

1.369.650

5.739.895

8.077.978

218.695.064

1,19%

0,63%

3.69%

100,00%

1.058.296

24.672

2.199.568

6.430.972

41.387.821

28.1 7

68.38

1.83%

62.13%

390.46%

23,30%

33

34

35

CAPITAL SOCIAL

RESERVAS

OTROS APORTESPATRIMONIALES

SUPERÁVIT PORVALUACIÓN

RESULTADOS NETOS

TOTAL PATRIMONIO

TOTAL PASIVOS YPATRIMONIO

10.041.829

8.669.670

10.303

457.846

2.542.263

21.721.911

177.605.1 13

5,65%

4,88%

0,01%

0.26%

1,43%

12,23%

100,00%

13.921.536

10.172.834

10.364

1.137.600

3.018.510

25.260.844

21B.fiQ5.964

.TSAR SOTOMAYOR SOTOMAYORi-oof de Autorización y Registróos")

W^^?^^!^*?^?^^??^^^^1^1?1^^1

36%

35%

30%

52%

38%

90%

,00%

3.879.706

1.503.165

61

679.754

476.247

6.538.932

41,387.821

38.64%

17,34%

0.59%

148,47%

10.73%

30,10%

23,30%

v u -1

Quito: Matriz Cdta. La Magdalena, Cañariz Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PBX: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: (02) 250-2030 Recolela: (02) 253-0805Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-8581 Recreo Plaza: (02) 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicentro Sur: (02) 400-8929

Tumbaco: (02) 237-9883 Esmeraldas: (06) 245-2956 Tutean: (06) 29B-0133 Et Ángel: (06) 297-7158 Ibarra: (OS) 295-0239l-sgo Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo: (02) 275-0286 Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 288-56B2 EL Coca: (06) 2B8-3677

Shell: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2B8-BB61 Ambato: (03) 242-6289Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-91B3 Portovlejo: (05)265-4447

Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Centenario: (04) 233-4316 Alborada: (04) 223-3604L¡bertaii:f[141 27R-70B5 Cuenca: Í071 282-8087 Máchala: 107) 293-1333 Lola: (07) 258-2698

F.ADWVersit2011/'3675Í

Jn/Wíie dnuai (falencia Qenexai - 2011

2.2 ESTADO DE RESULTADOS

El estado de resultados o de ingresos y gastos, registra un excedefite-fíetó de USD3.018.510, es decir deducido la participación de trabajadores e impuestos;/el 40% seconstituirá una reserva especial.

CERTIFICO quo el presenteguarda conformidad con elDfjí ín ST(nnrintnníJnn^í« J. /•

ESTADO DE RESULTADOS

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INTERESES YDESGUEMTOS GAN.

INTERESES CAUSADOS

COMISIONES

UTILIDADESFINANCIERAS

INGRESOS PORSERVICIOS

COMISIONES PAGADAS

MARGEN BRUTO

FINANCIERO

PROVLS10NES

MARGEN NETOFINANCIERO

GASTOSOPERAC1ONALES

GASTOS ÜH PERSONAL

MARGEN DE

INTERMEDIACIÓN

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OPERACIONALES

MARGEN OPERACIOMAL

OTROS INGRESOS

OTROS GASTOSORDINARIOS

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13.014.452

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4.827.988

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Quilo: Matriz Cdla. La Magdalena, Cañariz Oe 6-140 y Av. Mariscal Sucre PI3X: (02) 264-0509 Principal: (02) 265-0020 Colón: [02) 250-2030 Recoleia; (02) 258-0805Comisariato: (02) 224-1901 Carapungo: (02) 242-8561 Recreo Plaza: (02] 265-9005 San Rafael: (02) 286-5098 Quicenlro Sur: (02) 400-8929

Turnbaco: (02) 237-Q883 Esmeraldas: (06) 245-295B Tulcán: (06) 298-0133 El Ángel: (06) 297-7168 Ibarra: (06) 295-0239ago Agrio: (06) 283-2224 Sto. Domingo: (02) 375-0286 Quevedo: (05) 275-1579 Puyo: (03) 288-56B2 EL Coca: (OG) 288-3677

Sfielt: (03) 279-5131 Riobamba: (03) 294-7050 Macas: (07) 270-3019 Tena: (06) 2BB-8861 Ambaro: (03) 242-6289Latacunga: Centro (03) 281-3480 Brigada: (03) 226-3128 Manta: (05) 262-9183 Portoviejo: (05) 265^447

Guayaquil: Centro (04) 230-2341 Cenlenarlo: (04) 233-4318 Alborada: (04) 223-3604Libertad:(04) 27B-706S Cuenca: (07) 282-8087 Máchala; (07) 293-1333 Leja: (07) 258-2698

LBQC F.ADWVersk2011/1367 5Í

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITOII9Q DP OnTURRF11! TOA»«ií? mr SM* *Mr VJ^" I \JJ U Si mm *•* 1 !•# Jr »

El presupuesto institucional corno elemento de planificación, nos percumplimiento de metas y objetivos cuantitativos del negocio de ia Coopcresumen refleja los siguientes porcentajes de ejecución ;

valuar e!que en

-3fttDQS

EJECUCIÓNPRESUPUESTARÍA

PRESUPUESTO PRESUPUESTARIA

164.563.611

5.733.fl95

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7.159..S32

211.160.952

1S5.573.373

14,755.033

! 590,735,120

13.92 í .636

23.260,04.1

100,63%

105,54%

¡3.834.199

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S0.916.965

23.269.&M

TQTAt INGRESOS ACUMUf *•

fOTAt GASTOS ACUMUUDO,

£n referencia a los datos que se resumen en el cuadro antes presentado se puedeestablecer que e! comportamiento de la ejecución es positivo para Sa Institución, dentro dela tolerancia aprobada de un cumplimiento de presupuesto.

Los resultados ai finalizar el año 2011, cierran un período de fuerte crecimiento deí sectorCooperativo, en el que la Institución participa considerando principios de prudenciarecomendados y manteniendo el impulso de los últimos tres arlos.

Las utilidades alcanzan e! mayor valor dei periodo en análisis, impulsado por !a generaciónde cartera y el cambio en la estructura de ios ingresos, sobre la base de mantener un


guarda conformidad con el autorizado _, .„.,*; f •'•*.o-, Matn= «rita. Í-B JMoflaiürt;*,Csívuíz OEtí-uoy Au,

ING CESAR SOTOMAYORDirector de Autorización y fffigistro(s)

iOÜPERATIVA DE AHORRO Y CREDÍT(

29 DE -OCTUBREttLT"

Ümaif. (faetída - 20'ií

número igual de personal que a! inicio de año, con incremento sigriificativJ deproductividad, control en el costo del dinero que incrementa las captaciones con/tasascontroladas, regulación en el costo de transporte de valores sustentado en un cambié en elesquema de administración de ía operación y con proyectos de control de gaíto ensuministros, telefonía, archivo e impresión.

Eí desarrollo de las actividades que parten dé una planificación se concreta con indicadoresde liquidez de 29,96% y 23,15% primera y segunda línea respectivamente, solvencia de15,06%, cobertura de 106,97% y rentabilidad 12,94%, todos dentro de ios rangos queevidencian una proyección de crecimiento sostenido y sustentabíe.

En lo que respecte a tos demás componentes dei presupuesto se establece un sobrecumplimiento dentro deí margen de tolerancia.

Idyg&QiiJ¿Q^

Conduiria Ía primera década ríe Ja vigencia de! sistema de dolarización de la economía, esnecesario revisar ía evolución de ¡as principales cuentas det baiance de ía Cooperativa, conlos saldos correspondientes a ios ejercidos económicos de los años del 2005 ai 2011. Se

observa claramente que e! de mayor crecimiento en términos absolutos es de! 2006 - 2010.

- íf.

AMALISiS DE COMPORTAMIENTO DE LOS ACTTVOS, PASIVOS Y PATRIMONIO DELA COOPEKAT1VA 29 DE OCTUBRE

ACTIVO

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COMPORTAMIENTO HISTÓRICO DEL ACTIVO. PASIVO Y PATRIMONIO

23.2CU.Si..._, „_

31/12/2010:

31/12/2QQ8L,.

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31/12/2006;

18.110,6* CERTIFICO qu el presento ejemplar

i e! autorizado

¡denáercle Compañías con

31/12/2005'

109

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDÍ*. „

TUBRE"ITDA.

2/ííOV

Los resultados al finalizar e! 2011, son altamente positivos para el sistema cooperativo yespecialmente para ia Cooperativa.

Por lo que es de consideración la mejora en ios indicadores de liquidez, rentabilidad,morosidad de !a cartera, protección, eficiencia en relación gasto - activos, mismo queproyectan un cambio err la estructura financiera de ios balances, pero que sobre todo dejanen perspectiva ia posibilidad de un crecimiento sostenido y sustentabie.

EJ cump) i miento deí presupuesto, presenta un desfase positivo en fos objetivos decolocación y en ía composición de ia cartera, lo que genera un resultado superior aiproyectado.

3, GESTIÓN COMERCIAL Y NEGOCIOS

Durante el año 2011, se presentó una gran oportunidad para la colocación en créditosalcanzando un total de USD 1.762.962,017,69 como se demuestra en el siguiente cuadroque presenta la colocación en forma mensual, es así que, el saído de !a cartera de créditose incrementó en o! año 2011 respecto a! 2010 en USD 11,818.951, lo que representa unavariación porcentual deí 28,36%,

ios productos de crédito que mayor incremento registraron en los saldos fueron Consumoy Microcrédíto con USD 32.018.296,89 y USO 8.248.893,34 respectivamente, que a su vez,representan una variación porcentual deí 49,88% y 2532% respectivamente.


guardo XDiiform¡4a-cI-CQfl_£Lautorizado

lo Superintendefidq de Compañías con

iMíi- CESAR SOTOMAYOR SOTQMAYOR«»,(»: n-j-.nz cuta, ut MagtíílCJM. CatíwisOa 5-Uí. y Avh «afiíeaíSíicps PSX; ?02S Síf.efiTiSF'íííi-JAulo'nEaGión^ íe«istfol-S-)' «

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AÑO 20117.640:224,00

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11.590:855,00

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1Í.6S4ÍO,OG

14.411.684,00

12.019557,OQ

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134.625,268,00

EVOLUCIÓN 'MONTO COLOCADO ÍVIEÍSÍSUAL

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"~~~^ '~~ """" CERTiFfClQ que el presente ejemplar— --^üdfeíüjoníormidod con el autorizado

SÓTOMKYORuc Aoionzücion y Regisirp(s)

-ANO 2011-

Quílo Matriz; Cdla. La Mpgdalena, Caftariz Oo 6-140 y Av. Mariscal Sticre PBX J02J2640-SOÜ HG1 Quilo Tüif.; (02) 223-2252Goio'n Telf.: (02? 2232-413

0000111

Es importante analizar ei comporta miento de ios saEdos de cartera por cada uno de losproductos durante e! año 2011, considerando que se inicio con el proceso de Tituiarizadónen el mes de Septiembre y eí saícíü en la cartera de vivienda disminuyó el valor en USD.6391.969,46, para lo que la Subgerencia Comercial en coordinación con Dirección deNegocios y Dirección de Marketing realizaron ía propuesta de la Campaña Súper Créditopara componer la estructura de ía cartera dando énfasis ia colocación de Consumo yMícrotrédíto, obteniendo los siguientes resultados.

e! presente ejemplar

;l4,-..-;,-.. .,;

MOROSIDAD

El control o> te fnorosirtor» ha cine LrtG ü¿ iva indicadores que ha merendó especialatención, con acciones y medidas que han significado un control ñor aqendgs vasesar He npnr.rios ^;-¡ roj;¡i« ¡iioiviuudüzaaa, sumado al seguimiento de la calida^ de Íacartera que ha mejorado durante el año 2011; esto se reflejó en ínrfír?? H••"'i 5-¡íterr;c de coopc¡dtiv¿is cíe anorro y crédito durante eí año.

La morosidad de ía cartera, se mantuvo en niveles satisfactorios en e! año 701.1. siendo e!saldo de cartera vencida ri? í í^n ?.-i39.552 que Tupi tó*¿sua Uü índice de! 2,09% de ía carteratotal. A! analizar el mismo indicador por cada tipo de producto, se observa también G-JA tn^nivelas cíf* moroiiríací de csda uno de euu^ se mantuvieron en niveles adecuados, (o quedemuestra ia caíidad de ía cartera colocada por ia Cooperativa. s¡J5 efectiva ripct¡or;es derecuppf dón y e! Cürnpforñiiu tie ios socios con fa insíitucfórí aí pagar sus operaciones decrédito en forma oportuna.

En índice de mora se encuentra por debajo de io presupuestado y en relación a! sistemafinanciero la Cooperativa también se encuentra por debajo dei promedio del SistemaFinanciero (Cooperativas), como se detalia en cuadro adjunto.

que el presente e|« lorguarda conformidad con e! autorjkido

¡TNG. CÉSA^SOTOMAYOR SQfOMAYOR"* oiüe Autorización y ti¿gistrols}

COOPERATIVA DE AHORRÓ Y CRÉDITO

"29 DE OCTUBRE11 LTDA.

- 20 fí

CONSUMO MÍCROCRfOtrO Wlfc'MDA

2,5656

COOPEflATlVA

Otro de ios productos de ahorro de la Cooperativa son depósitos a través de la cuenta deahorro de socios o clientes, los que pertenecen ios diferentes convenios que se mantienecon empresas, instituciones públicas como el Ejército, Policía ISSPGL, ÍESS, ISSFA, etc., elpromedio de! cumplimiento en relación al presupuesto es del 107,23% del año 2011.

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OPERATIVA DE-AHORRO Y CRÉDITO

9 DE OCTUBRE" LTDA.

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DEPOSITOS A LA VISTA

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g,uuu,uu |» -«si-¿^— *-"- -«—AÑO 2009

' ; ANO 2010o 8 P o £gi §S § sí & -~~ AÑO20U-y 55 5? €5¡ ítí

UJ ^

El porcentaje de pa rti cipa ció n de depósitos a plazo fijo tienen una participación del 47%dentro de los productos del ahorro, en relación al año 2010 e! producto tiene uncrecimiento de! 31,2% con un valor de USD. 16'141.968,05, donde podemos evidenciar quela aceptación de los socios y clientes para invertir en la Cooperativa, considerando las tasasde interés competitivas dentro de! mercado del -Sistema Financiero, imagen yposicionarníento.

29.926.038,00. S&SlG.iaS/U

aiD.tG7.3?4.f!0 , 598.259.608.29

que e! present

ÍB Pfüffilpat- (02) 3S5.3C2D Co!¿n; m) 2,íí,-2&30 RowíeU: 'O?) ÍSS^SCS

-OOPERATÍVA DE AHORRO Y CREDIT

28 DE OCTUBRE11 LTD/

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2Q12

SOCÍOS ACTIVOS PRESUPUESTO Cumplí m tsnta

lO que ef presente ef

,-í-1'" ^¡jüícki ¿QnfojTmdad con el auto

por lo Syperlntetideiciade^mpar;ÍÜIJ_NO,¿

iNG CESAR SOTOMAYOR SOTOAJ/YORDirecior de Autorizacióhiy Regi5íro(s)

és con

SERVICIOS CONEXOS

En el ano 2011 las Tarjetas de Débito tienen un crecimiento deí 21% en relación a¡ año2010 con un tota! de tarjetas de 1.984, en relación al presupuesto se cumple en promedioeí 97%, a partir de! tercer trimestre se ha dado impulso para promover ta venta de lastarjetas a través de ios convenios comerciales como son: Supermercados ia Favorita,Farmacias Cruz Azul, Oílípa, lame, Pizzería el Hornero, entre oíros, como se detalla encuadro adjunta

En el año 2011 el Seguro de Vida tienen un crecimiento tíeí 7,13% en relación ai ano 2010con un iota) de seguros de 96.990, en relación al presupuesto se cumple en promedio el97%, a partir del" tercer trimestre se ha dado impuiso para promover la venta de los segurosa través de la información de fos beneficios con e! personal de fas agencias y evitar laexclusión en !a;; aperturas de cuenta.


enjarcia conformidad con el autorizado, Maatfc&na, Csrtartí Oa 6-liü y Av. Maris&l Suc» PSK.JO;; giM-itsft? frtncígair ífla íK'1 /""-

ñor. le--Stip>Tí1ñTGña?r

N GCESAR SOTOMAVOR SQTQMAYORDirector de Autorización y Reflii|trt>ts)

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utai Ofc't&icia (¿m&üÁ • 20ÍÍ

Cuadro No.2 hiivü! de riesgo operativo en agencias visitadas.

Cabe mencionar también que ía gestión de riesgos, apoyó varios proyectos y actividadesdesde el análisis cié contra! de riesgos,

9. GESTIÓN ATENCIÓN AL CUENTE

La Unidad d Atención ai Cliente, pasó a ser parte de ia Dirección de Marketing en Julio cíeJ2011, A partir de! 5 cíe septiembre del 201X se designó oficialmente a! Jefe de la Unidadde Atención ai Cuente. Durante el período anua! del 2011

Durante ios meses de julio, agosto y septiembre del 2.011 se receptó en ía Unidad deAtención ai Cliente un total de 99 reclamos por un total de 41365,29 USD. Se esperancomunicaciones para entregar información por parte de ia Superintendencia de Bancos,Defensoría y Fiacaíís,

Corno se puede evidenciar la Unidad de Atención ai Cliente reaiízó un resumen de íasresoluciones adoptadas en eí 2011, como se puede evidenciar el siguiente gráfico;

RESOLUCICÍN¡FAVORABLE.

DESFAVORABLE

PENDIENTE:

nao-i 1.-.',•.-•,-..;••-/,; w-**V.--*W-T-

CERTIFICO que ei presenta ejemplar

qynr.da'CfinformtdüchcorT-eUcuitorizadopor la Superintendencia de Combamos con

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITOíi'-^íd r .Eí ^^kí 'T'É i c$ o cr 111 T^FNI

3nf&fttii£ Üiittai (.jwatfM C

Además se reafeó un resumen os ios indicadores de nivel de satisfacción:

Qejütw*-.«típra.r,íi5(o/(íMarioA(wcMajoJuntoJute,*9«*¿.SBf>li*ínlMTr

Ocluiifot-tovieíTiprtíÜick'ftíhío"

73ÍÍ73*f,73%T'2%-ra '? 23if..i5 satánT2WÍ2%ír-bo

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KS tc.-.r:.?(« '¿fCH J Cf iy--.- } !..; !

f "r.¡J'ii;.3f.íf,*rtril*r*l,

En ei ejercicio económico 2011, se obtuvo un 72% de satisfacción a niveí general en(Mindmarííeting), según se deíaíla en el siguiente gráfico:

índice tía CERTIFICO que el presente e¡emplar

garcl£_cpn_form!dad con el autorizado

por la Supor infendenciocíeompaí i ías ca

Director de Agiorización yljegistro(s)

10/CONTROL INTERNO

Ei Control interno en Ja Cooperativa es efectuado por, E) Consejo de Administración,Gerencia General, Sub Gerentes , Directores, y en genera! por todo el personal de lainstitución, eí cual consta de políticas y procedimientos, diseñados para proveer seguridadrazonable para )a consecución de-ios objetivos de la misión Institución a!; así mismo, poderasegurar is confiabitidad de la información financiera, e! cumplimiento de fas regulaciones

COOPERATIVA DE AHORRO Y CREDÍTO"Í>Q HF flCTi JRRP'M TnA¿£53 L/C wv* I UOrfc Li LIA.

NOV 201?

que apliquen, garantizar ía salvaguarda de ios activos, e! mejoramiento de ía productividadorganízacionai, eí fortalecimiento de la cultura de autocontrol y autogestión, íaintroducción de mejoras permanentes a ía operación y e! uso óptimo de los (recurjos enpro de una gestión eficiente y transparente, para lo cuaí se ha ejecutadoactividades;

1. Agencias: se ha visitado ias 34 agencias por 3 ocasiones con un tetar de 112visitas en e! 2011.

2. Fortsfecimiento de! control de Procesos: "se ha elaborado 136 informes con susrespectivas acciones correctivas,

3. Permisos de Funcionamiento: se ha verificado con cada una de las agencias iospermisos de funcionamiento con sus respectivos planes de acción.

4, Revisión de contratos: se verificaron los contratos y se elaboró una lista de revisiónpara cada uno de los montos ¡o cual ayuda 3 mejorar e! control para elcumplimiento de la normativa para ía adquisición de bienes y servidos,

5, Capacitación Sistema de Crédito: se visitaron las 34 agencias capacitando a (osfuncionarios para la implementacíón del nuevo sistema de Crédito.

6, Automatización de Controles; Se coordinó con eí área de sistemas para !aautomatización de ios controles cié cartoías, arqueos a ias cajas, control decertificados a plazo, pagares.

7, Estandarización de¡ Procesos; Se he revisado ios procesos cíe Crédito, Operacionesy Seguridad en ias agencias.

8, Disposiciones de Gerencia. Se ha dado seguimiento a 53 disposiciones de Gerencia.

CERTIFICO que el presente ejemplarugKkrtuí i fui i»ida4<Qael autorizado ••.• .e.. íf \J

tíiuiai fyttmdtt. $yic-«íí - WTl

9, Seguimiento recomendaciones de auditoria: se ha dado seguimiento/ a 231recomendaciones de auditoria a través de una matriz de seguimiento

10, Investigación en agencies: se reató investigación de acontecimientostaíacunga, Tulcán, Tena.

11, Se ha elaborado 12 planes cié acción en los últimos tres meses

Como resultado de las visitas a ias agencias se puede evidenciar que ya se cuenta con unamétrica para conocer como se ha mejorado e! control en fas diferentes áreas de laCooperativa;

Eficiencia del cont

DIRECCIÓN DE FINANCIERA;:--; !• - . . • . -r . ' / • - • "•"•.^•v-. • •:-••

; DILECCIÓN DE MAKKETING

DíRÉCínON DE OPERACIONES :

SüBGERENCÍA ADMINISTRATIVA '

DmeCCÍON DE TALENTORUMANO :

DIRECCIÓN DE INFORMÁTICA

SUBGERENCIA :COMERCiAL ;

rol por áreas

Ira. Visita

78%-

• - ' , • . . ,

77%

72%

72%

80%

63%

Ultima visita

•. , • •>-.•

• r.87% / - ; ' : '

7QO/ ,: \- , ','¡í >OU- JT - -

: : 7 5 % - : : -

Spfr

ff^S;;vj- . • • • - . -•".. , -.-

76% j- -8%;-;

• . • -. , • .. ™ , ., , — -^-'i

ARCHIVO 1 64%

.séavícíOAt CLIENTE- i -

92%

' ' ' '•

. - -•'' 95%

CERTIFICO que el presente ejemplarutorizado

CÉSARDirecToi de Auiorizacion y


"29 DE OCTUBRE11 LTDA.

/Mitia C/mait 2C11

EVIDENCIA DE LA GESTIÓN DE CONTROL INTERNO PARA MEJORAR LA ER6ÍEMCIAEN EL CONTROL POR ÁREAS

11. CONCLUSIÓN

£1 Itderazgo, responsabilidad rectitud de procedimientos y sobre todotransparencia con ía cfue la conducción del Consejo de Administración, en la cabezade nuestro presidente General Juan Francisco Donoso, se han realizado lasestrategias y se ha ejecutado el seguimiento de iniciativas y planes rigurosamentediseñados, nos ha permitido alcanzar ios resultados constantes en este informe.

El futuro nos plantea nuevos y grandes retos, derivados del marco lega!recientemente promulgado como es eí de ia Ley Organice de ía Economía Popular ySolidaria y de! Sector Financiero Popular y Solidario. Este tema será e-bordadocomo siempre con entusiasmo y determinación para consolidarnos tanto en elámbito técnico como cooperativista.

' " "' PK

CTTIFICO que oí puente ejemplar

\

COOPERATIVA DÉ AHORRO Y CRFDÍTÓ

"29 DE OCTUBRE" LTD&

- 2C'f¿

Constituirnos en un referente de entidad cooperativa, implica realtear^gíandesesfuerzos por estar a ía vanguardia de la tecnología, ío cual será un aspecío en elcual gran parte de nuestros esfuerzos serán enfocados en los próximos añosí

El haber evolucionado de una entidad que eí año anterior cerró sus activos con S177 miHones y pasar a ser una entidad que supera los $ 218 millones se consiguecreando y consolidando Ja confianza de nuestros cerca de 300.000 socios y clientes.

Somos una entidad sólida que apoya decididamente eí logro de sueños y proyectosde miles de familias a !o íargo y ancho de todo eí país. Esto se consigue no solopensando en los fríos números, sino imprimiendo pasión en e! compromiso deservicio que anima a todos ios que hacemos ía 29 de Octubre.

Las gratificaciones y reconocimientos de entidades nacionales e internacionales nohan sido pocos, los hemos recibido con orgullo, y esto ha permitido que cada vezmás prestigiosas publicaciones y organizaciones nos tengan presente.

La política de realizar inversiones en adquisición, remodeíación y reubicación deAgencias, impulsada por el Consejo de Administración en todo ei país, nos hapermitido incrementar nuestra presencia e imagen a nivel nacional io cual nosmejora significativamente la atención y trato que darnos a nuestros socios,

U gestión comercia! permitió que el crecimiento de nuestra cooperativa en el rubromás importante que es la colocación de crédito nos Heve a un valor superior a los$160 millones, con un indicador de morosidad del 2.08%. Esto se ha logrado conuna eficiente y técnica aplicación de metodologías de control riesgo y de crédito, íoque ha sido reconocido con una calificación de riesgo en categoría A.

Los esquemas de supervisión constante, sustentado sn .el trabajo y reportesoportunos de estamentos y áreas como et Consejo de Vigilancia, Auditoría Interna,Auditoría Externa, Calificadora de Riesgos, Unidad de Cumplimiento y ControlInterno, nos permite concluir que la Cooperativa ha ejecutado su íabor cumpliendoestrictamente normativa y regulaciones

CERTIFICO^

o el presente ejemplarca torizado

C(Jl.¡. La MsriiiPtent, Cah.irti Ce C-1-13 y Av. M*tisca¡ S«c*« Í'SK. fíBrt1»l-CS(Ml^A»JN(¿J¿S^ÜI ^WOE- ^WYvr ,

DirecToi cíe Autorización y Regifeftoí,s)

M


ClnttaC Qe-u'ada tg&t&axl • 20Í1

AGRADECIMIENTO

Todo lo alcanzado en el año 2011 ío hemos logrado gracias a que se ha conjugadoun transparente y efectivo liderazgo de nuestro Consejo de Administración, unaaplicada ejecución de todo el personal aí gran interés de ios señores asambleístaspor !a evolución de su Cooperativa y sobre todo a ía confianza depositada de iaenorme cantidad de socios que día a día respaldan y apoyan esta gestión.

AI Consejo cíe Administración, a Usted Sr. Presidente y a todos los compañeros quehacemos ía "29 de Octubre" muchas gracias, Sos resultados obtenidos solo sepueden ofote^e-r-con-el- compromiso sincero y efectivo de todos.

Atentamente,

Eco. Alvaro Antiratte Rui:GERENTE GENERAL


guaida ':oiif-o-r.mIdacLr.on el autorizado

poi ía Superintendencia de CompíTiias con

Qt,íto: M-itr.z (Allí. La Mnr¡.i:i1oíí,i. Caiiam Qu

201?

ANEXO 2

CERTIFICO qyejeí presente ejempla

IMG CESAR bOTOMAYO*Director de Auigruacion y Registrb(s)

;:,, D

z i NOV mi

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO 29 DE OCTUBRE LTDA.INDICADORES FINANCIEROSAl 31 de Diciembre de 2011(en porcentajes)

NOMBRE DEL INDICADOR " _ ;

SUFICIENCIA PATRIMONIAL( PATRIMONIO + RESULTADOS ) / ACTIVOS INMOVILIZADOS 0) (6)

ESTRUCTURA Y CALIDAD DE ACTIVOS:ACTIVOS IMPRODUCTIVOS NETOS / TOTAL ACTIVOSACTIVOS PRODUCTIVOS / TOTAL ACTIVOSACTIVOS PRODUCTIVOS / PASIVOS CON COSTO

ÍNDICES DE MOROSIDADMOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITOS COMERCIALESMOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DE CONSUMOMOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITOS DE VIVIENDAMOROSIDAD DE LA CARTERA DE CRÉDITOS PARA LA MICROEMPRESAMOROSIDAD DE LA CARTERA TOTAL

COBERTURA DE PROVISIONES PARA CARTERA IMPRODUCTIVACOBERTURA DE LA CARTERA COMERCIALCOBERTURA DE LA CARTERA DE CONSUMO

COBERTURA DE LA CARTERA DE VIVIENDACOBERTURA DF i A CARTERA DE MTCROFMPBFSACOBERTURA DE LA CARTERA PROBLEMÁTICA

EFICIENCIA MICROECOHOMICAGASTOS DE OPERACIÓN ESTIMADOS / TOTAL ACTIVO PROMEDIO (3)

GASTOS DE OPERACIÓN / MARGEN FINANCIEROGASTOS DE PERSONAL ESTIMADOS / ACTIVO PROMEDIO m

RENTABILIDADRESULTADOS DEL EJERCICIO / PATRIMONIO PROMEDIO Í31(G)

RESULTADOS DEL EJERCICIO / ACTIVO PROMEDIO (3) (0)

INTERMEDIACIÓN FINANCIERACARTERA BRUTA / (DEPÓSITOS A LA VISTA -1- DEPÓSITOS A PLAZO)

EFICIENCIA FINANCIERAMARGEN DE INTERMEDIACIÓN ESTIMADO / PATRIMONIO PROMEDIOMARGEN DE INTERMEDIACIÓN ESTIMADO / ACTIVO PROMEDIO

RENDIMIENTO DE LA CARTERA (3)

CARTERA DE CRÉDITOS COMERCIAL POR VENCERCARTERA DE CRÉDITOS DE CONSUMO POR VENCERCARTERA DE CRÉDITOS DE VIVIENDA POR VENCERCARTERA DE CRÉDITOS PARA LA MICROEMPRESA POR VENCERCARTERAS DE CRÉDITOS REESTRUCTURADAS

CARTERA POR VENCER TOTAL

LIQUIDEZFONDOS DISPONIBLES / TOTAL DEPÓSITOS A CORTO PLAZO

COBERTURA 25 MAYORES DEPOSITANTES (s)

COBERTURA 100 MAYORES DEPOSITANTES t5)

VULNERABILIDAD DEL PATRIMONIO

CARTERA IMPRODUCTIVA DESCUBIERTA / (PATRIMONIO + RESULTADOS) (7)

CARTERA IMPRODUCTIVA / PATRIMONIO

FK = (PATRIMONIO + RESULTADOS - INGRESOS EXTRAORDINARIOS) / ACTIVOS TOTALESFI - 1 + (ACTIVOS IMPRODUCTIVOS / ACTIVOS TOTALES)ÍNDICE DE CAPITALIZACIÓN NETO: FK / FI

SOLVENCIA PATRIMONIAL

PT / ACT. Y CONTING. POND. RIESGO al 31 de DICIEMBRE de 2010

/29DEOCTUBRk / .

^— -/".'

248,51

6,58

, 93,42J 111,03

18,851,84

1,02

3,24

2,09

34,22112,59120,53100,74106,97

6,98

89,54

2,95

11,96

1,38

98,49

5,67

0,73

13,3114,8710,9523,5814,5316,29

19,63

257,96

166,94

- 0,25

12,17

12,47106,58

11,70

16,12


.ai tt-eoRÍeffiw^Uaa l a uto riz a d opor la Superintendencia de Cnaiiípí con

I UJQA,I N G E S A R SOTOMA-¥OR-S©

Director de Autorización yOR— -

¿

w ap I

£ OX3NV

ZIQZ AON i

2 1 NÜV 2012

T R U S T

ORGANIGRAMA FUNCIONAL


por la Superintendencia deC&mpcmias cor

-~. 'i, •' n O•,.' •-. .X .' - O

K. Norte. A\ 1-nvii Ji-l S.-

Je OlX'ílan¡i Fdií- V3^ ir '., í> .'.. '"-

Nivel Directivo

Directorio

Comité de Riesgo

Comité Comercial

Comité Gerencia!

Nivel Ejecutivo

Gerencia General

Auditor Externo

Auditor .interno

, ** ' 5 '-• ** 19

- * ffl

Nivel de Negocios

: • ; • ' ' . ... Dirección de Negocios • ' . ..

'• Gerencia ' GerenComercial ; ' Neg

da de Gerencia Regional Gerenciaxios ' ' '- Quito . • . Cue

n , ,f Gerencia deN°rá sistemas/ Oto!:n de Cumplimiento

Nivel de Soporte . . :

. Dirección üegal ' ;

. Gerencia de, . .• Garantía -j Automotriz

Gerencia Nacionalüe Contratos ¡

Gerenda AdministrativaiFinanciera :

Jefatura CteContatólidad

1 • .Jefatura1

Administrativa

ca ^ feS '^OTttsrwfcaf^J- -D

frOX3NV

T R U S TSEGURIDAD Y CONFIANZA

DETALLE DE RECURSOS HUMANOS E INFRAESTRUCTURA

CERTIFICO que el presente efemplai

guarda

CÉSAR SOTOMAYOR SfpTÜMAWDirector de Autorización >\jegisTro|sj

:íiiav;uiuii: K. Norte; Av, Prfmetwn Hf- nf-\• • " ' • •'

T R U S TSEGURIDAD Y CONFIANZA

21 MOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.,cuenta con 56 empicados (recurso humano).

Su infnlcstructura técnica se basa en el Sistema Gestor.

CERTIFICO queguarda

de AUíor,2ac,6n

GuíiymjiJi]; K. Norlc. Av, l:ranciscn tic Ordl.'iiiíi, l-dil".. World Trade Ccnlcr. lorrc A. pisti 1^

T R U S TF I D U C I A R I A

DEPARTAMENTO SISTEMAS

CAPITULO ^ Estructura Tecnológica Trust

ESTRUCTURA TECNOLÓGICA

i. Sistema GESTOR - FIDUCIA

Descripción General

Gestor es un innovador Sistema informático que permite un completo controlsobre todos los aspectos concernientes a la administración de fideicomisos.Abarca el procesamiento de transacciones de aportes y desembolsos, manejode operaciones de Caj3 y Bancos, tratamiento de Colocaciones, Tesorería,Créditos y Registro Contable automático de las transacciones registradas.Mediante la naturaleza flexible e integrada de Gestor, se tiene la capacidad dedefinir y establecer el plan de cuentas, calcular el VANU y obtener reportes quecubran fas necesidades del negocio.

Antecedentes

Gestor-Fiducia es un Sistema desarrollado por Gestor Inc de Quito, Ecuadorbajo el lenguaje de programación PL/SQL, Forms 6i y Reports 6í quealmacena la información en la base de datos Oracle lOg y está dirigido afmanejo de cualquier tipo de fideicomiso, de pensiones, titularización yactivos de carteras,

Gestor-Fiducia a través de una estructura completamente parametrizabfe,admite la administración de Fideicomiso: Inversión, Titularización, Garantía,de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentesespecializaciones. Posibilita además ¡a gestión de Fondos de Inversión seanestos Comunes, Especiales, de Pensiones o de Ahorro a Largo Plazo.

Características generales del Sistema Gestor* Total control por parte de! usuario,• Altamente parametrizable,* Navegación flexible e intuitiva/• Construcción dinámica de fórmulas,« Sólidos controles de segundad.

Características Técnicas del Sistema Gestor* Modular,« Ambiente Windows« Portable; AIX, Solaris, Windows NT, LJNUX, etc.» Base de datos Oracle,<» Ayuda en línea

(

No^de Revisión: 00Dgcumento de Uso Interno Fecha Utima Revisión^ AR£A: SISTEMAS

! \firtctnta

T R U S Tt I Ü U C I A R I A

CAPITULO

Página

Operación de los Módulos


Estructura Tecnológica Trust f 2 de 16

ZTNGV 2012

El Sistema Gestor-Fiducia está conformado por diversos módul*intercomunicados entre sí, que permiten compartir información y evitanredundancias en los datos. Posee una estructura predefinida con toqa lainformación necesaria para manejar la administración de un fideicomiso/guardando un orden lógico acorde a las actividades comprendidas dentro de)proceso de administración de fondos. El mismo está integrado pormódulos siguientes:

Este módulo central maneja la informaciónMódulo de relativa a todas las personas dePersonas importancia para el desarrollo de las

actividades def negocio como son ¡osclientes, fideicomitentes, beneficiarios,empleados, contratistas, entidadesfinancieras, etc. Et sistema permiteingresar datos básicos (mínimos porpersona natural o jurídica), pudiéndoseposteriormente complementar lainformación al detalle máximo necesario.

Módulo de Permite controlar en un mismo sistema,Productos una o más empresas fiduciarias y

fideicomisos con sus respectivas agenciaso sucursales. Se definen las Comisionespor Estructuración, Administración yLiquidación. Además cuenta con opcionesde Mensajería y Gestión Histórica deClientes,

Módulo de Caja y Maneja un número ilimitado de cuentasBancos bancarias ya sean de ahorro, corriente o

de inversión en cualquier tipo de moneda,permite generar cheques usando formatosflexibles, y parametrizables. También eneste modulo se hacen los seguimientosdetallados de cada uno de ellos paraverificar su cobro, anulación, devolución.Posibilita una conciliación rápida y sencillade los movimientos bancarios para

* i - ;- /! establecer el estado actual de cualquier'•' " '*'' " cuenta.

No. de Revisión: 00Documento de Uso Interno | FechaJJItíma¡Revisión:

Vigente desde:ÁREA: SISTEMAS

CERTIFICOjjü.eLiLfireserite ejemplarguarda conformidad con eT)i uto rizado

por la Supei4flt«ad£Jida-de<ompañías con


T R U S Tr i u u c i A R i A

CAPITULO Estructura Tecnológica TrustPágina3 de 16

XA Módulo de Permite definir y configurarTesorería de Instrumento financiero ya sea deen ta

Fija o Variable, dándole la posibilidad cíe'crear plantillas de ios Instrurnenlutilizados para agilizar su ingreso/almomento de cerrar una negociación. /También permite el manejo def lacaptaciones de los Fideicomisos deTitularización y control del pago decupones de capital e interés.

Módulo deContabilidad

Herramientas delSistema

V,-

Soporta la administración de múltiplesempresas dentro de un sistemacompletamente funcional, con una o máscontabilidades definidas para cada una deellas. Esto contribuye al establecimiento deun manejo contable completamenteorganizado e independiente, requisito parael manejo de patrimonios autónomos.

Permite llevar un control detallado de losbienes asociados a un producto financieropor concepto de administración, garantía uotros. Adicional a ello, permite lainteracción e intercambio de informaciónentre los diversos módulos mediante lageneración de alertas, actividades,solicitudes de autorización/ etc.Además permite el control de UnidadesInmobiliarias y manejo de Presupuestos.

Seguridad Permite la definición y mantenimiento deusuarios, creación de roles. Acceso a lasopciones y menúes. Definición de rolespara los accesos a los diferentesproductos.

Crédito Permite la administración de los flujos delos créditos procedentes de losfideicomisos de administración de carteray/ o ventas de inmuebles.

> [ < . J, - -! No. de

Documento de Uso Interno ; Fecha Ultima Revisión:Vigente desde:

ÁREA: SISTEJ]A^RCO qufi e| presonfe e;enip!ar

.......... guarda conformidad con el autorizado

Direaoi de Autorización y Registro^)


T R U S Tr i D u c i A n i A Estructura Tecnológica Trust

Página4 de 16

Aspectos Generales de los Módulos

Módulo de PersonasDepartamentos;

• Gerencia General• Asesoría Legal• Negocios Fiduciarios

Acciones:• Consulta de información de clientes• Generación de Reportes• Validación de la información ingresada relativa a todas las personas de

importancia para el desarrollo de las actividades deí negocio: clientes,fideicomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidadesfinancieras, entre otros.

• Ingreso de la información relativa a todas las personas de importanciapara el desarrollo de las actividades de! negocio: clientes,fideicomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidadesfinancieras, entre otros,

Módulo de ProductosDepartamentos:

« Gerencia General• Negocios Fiduciarios» Asesoría Legal

Acciones:• Consulta información de productos, informes gerenciales y presupuesto

de comisiones.o Definición de actividades de administración de cada negocio fiduciario.• Validación de la información ingresada relativa a nuevos negocios

fiduciarios,• Validación de las modificaciones efectuadas a la información registrada

de los negocios fiduciarios.• ingreso de información relativa a los comités fiduciarios.• Generación de Informes y Rendición de Cuentas de los fideicomisos.» Consulta de presupuesto de comisiones.• Ingreso de información de! negocio con toda la documentación

correspondiente (RUC, objeto del negocio, nombre del negocio, tipo denegocio fiduciario, estado, constituyentes, beneficiarios, etc.)

• Ingreso de modificaciones a la información registrada de los negociosfiduciarios.

• Actualización de! cuadro de presupuesto de comisiones de la fiduciaria.

Documento de Usa Interno

-giraríffl-cmifofmidaci con eí autorizado

dkí Aon aflicción >Mte-gi¡slrcisJ


T R U S TCAPITULO Estructura Tecnológica Trust

PáginaSdelG

miMódulo de Caja BancosDepartamentos:

• Gerencia General• Negocios Fiduciarios• Administrativo - Financiero

Acciones:• Consulta de información y reportes.• ingreso de detalles de Gasto que generan los negocios fiduciarios.• Consulta de información y reportes.» Ingreso de pagos realizados,• Ingreso y actualización de la fecha de pago de facturas emitidas.• Registro de valores cancelados de acuerdo a! tipo de impuesto

cancelado.• Reporte de facturas emitidas,• Ingreso por pagos y Reporte de alquiler de bienes.• Elaboración de facturas.

Elaboración de Informes de: honorarios pendientes de pago, tributos o valoresen general, pendientes de pago.

• Cancelación de Inversiones.• Elaboración de Reporte de Comisiones pendientes y canceladas.• Obtención de la liquidez del día a través de Is transacción Flujo de caja

del Sistema.• Supervisión de las actividades del asistente contable.• Registro en el sistema de la conciliación cíe ingresos y egresos de los

estados de cuentas locales y extranjeras.• Supervisión y modificación de: Cierre de cuentas corrientes y/o ahorros

aperturadas.• Devoluciones de Cheques.

Pagos varios.» Reporte de balances.• Reporte de Estado de Pérdidas y Ganancias.• Emisión de cheques y retenciones en la Fuente,• Registro de todos los movimientos de Caja.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizadopor la SuperintendendcT^Comparíiascon

Director de Autorización! J Registro(s)

Módulo de TesoreríaDepartamentos;

• Gerencia General• Administrativo - Financiero• Negocios

Acciones; r . ,• Consulta de información y reportes. ^ - -• Revisión de requerimientos de pagos o de informes de ingresos

realizados por las diferentes áreas.• Revisión de informe de portafolio en base a los siguientes parámetros :

a _ - ~OTOMAYOR

i No. de Revisión; 00Documento de Uso Interno j Fecha Última Revisión:

: Víaente desde:ÁREA: SISTEMAS

z i HOV mi

T R Ur i IMI <; i

S T



v Cupos de riesgos de acuerdo a lo asignado por el ComitéFiduciario.

v Flujo de vencimiento de las operaciones.^ Concentración por emisor de acuerdo a las limitaciones prevista

en cada contrato fiduciario y normas legales aplicables.• Validación de movimientos contables de inversiones, cobros y

vencimientos.• Emisión de Informe de Inversiones.• Registro de Inversión,• Gestión de cobro de títulos valores.• Control de vencimiento de un título valor.« Arqueo de físico de los títulos valores.• Emisión de reportes.

Módulo de ContabilidadDepartamentos:

• Gerencia General• Administrativo Financiero• Negocios

Acciones:• Consulta de reportes de estados financieros, de reportes de anexos al

balance de ¡a fiduciaria y de los negocios fiduciarios e informesgerenciaies.

• Controlar y revisar las actividades del área contable.• Consulta de información y reportes.• Definición de la parametrización dei módulo contable.» Validación y consulta de las operaciones ingresadas por el asistente

contable.• Ingreso de la información contable de la fiduciaria y de los negocios

fiduciarios.• Emisión de reportes contables,• Cuadre de cuentas contables.• Conciliaciones bancarias.• Consulta de reportes de estados financieros.• Consulta de reportes de anexos al balance de los negocios fiduciarios.• Consulta de reportes de estados financieros,• Consulta de reportes de anexos al balance de los negocios fiduciarios.

Módulo de HerramientasDepartamentos:

• Gerencia General• Negocios Fiduciarios• Asesoría Legal

CERTIFICO que el presente e¡emp!ar

guarda co-cofla'Superinlendencia de Componte con

iNG CÉSAR SOTOMAYORDirector de Autorización y

Documento de Uso InternoNo. de Revisión: 00Fecha_ Ujüma Revisión:

desde;ÁREA: SISTEMAS

1 2012


T R U S TF i n i.i c i n K i A


Acciones:• Consulta de informes gerenciales.• Validar el registro información correspondiente a valorización y avalúos

de bienes objeto de los negocios fiduciarios.• Validar el registro de egresos e ingresos de documentos• Validar el registro de descripción y estados de las garantías• Verificación y control de documentos o títulos recibidos• Validar el Ingreso de pagos de cartera.. Consulta de carteras vencidas y por vencer.• Consulta de ios vencimientos de pólizas.• Ingreso de información correspondiente a valorización y avalúos de

bienes objeto de los negocios fiduciarios.• Registro de egresos e ingresos de documentos« Registro de descripción y estados de las garantías• Verificación y control de documentos o títulos recibidos• Ingreso de pagos de cartera,• Verificación de carteras vencidas y por vencer.« Verificación de los vencimientos de pólizas.

DireclO! de

No. de Revisión: 00Documento de Uso Interno . Fecha. AREA: SISTEMAS

T R U S T

2} NOV 2012

DEPARTAMENTO SISTEMAS i

F I D U C I A R I A j CAPITULO í Estructura Tecnológica Trust ! 8

2. Sistema ON-BASE

Pági

El Sistema ON-BASE es un sistema de administración de documentos/quepermite almacenar de manera eficiente y segura toda la documentacióncorrespondiente al manejo diario del negocio fiduciario.Este sistema está desarrollado en .NET Framework por Hyiand Software deCleveland, Ohio y ha sido adquirido por Trust Fiduciaria a través del distribuidorautorizado GtgaDigital. La información de los tipos de documentos, palabrasclaves, usuarios, roles, etc. los almacena en la base de datos Oracle lOg, locual garantiza que ¡a información esta almacenada en una base de datos sóliday segura.

Este sistema permite almacenar las imágenes escaneadas de los contratos,escrituras, cartas, convenios, facturas, comunicaciones, etc. que se generen enlos distintos de fideicomisos. También permite almacenar los archivosgenerados en word, excel, power point, etc. y los correos electrónicos enviadosy recibidos.Estos documentos se almacenan en un servidor de archivos del cual se generancopias de seguridad semanales.El sistema ON-BASE permite que los usuarios puedan acceder de manera ágil ysegura a los documentos del negocio que se requieren en cualquier momento.El sistema permite un control estricto de acceso a la información y la asignaciónde diferentes permisos de los usuarios hacia los documentos.Pudtendo permitir desde una simple búsqueda y lectura, hasta la impresión yenvío del documento por correo electrónico hacia otros usuarios u clientesexternos.

CERTIFICO que ei presente ejemplar

guard_q_CQnfcir_mLdqd con el autorizado

"por la Superintendencia dVCympcmias con

Resolución

• V J ,>/**>•• *• ' v^-—' \ í,íNG CESAR SOTOMAÍOK SOT^MATOR--

Director de Autorización y Ri

50140

i No. de Revisión: 00 ]Documento de Uso Interno [Fecha Ultima Revisión: ÁREA: SISTEMAS

_ _™™__ i Vigente desde: _ _ _ _

V, 2012

T R U S TF I D U C I A R I A


CAPITULO n Estructura Tecnológica TrustPágina9 de 16

3. Sistema Operativo Servidores

En la tabla siguiente se resumen las características de la plataforma dtecnología Windows 2003 Server que permiten a la fiduciaria explotarrecursos tecnoiógicos y de información

CaracterísticaWindows Server 2000/2003

Windows SharePoint Service;

Microsoft Office Outlook 2000

Premiurn EditionSistema operativo seguro y confiable.Contiene Active DirectoryEntorno de comunicación y colaboración

en equipo

Utilizado para administrar el correo

electrónico, calendarios, contactos y otra

información personal y de! grupo

Windows Server, fue escogida como la plataforma de tecnología de confianzapara Trust Fiduciaria S.A. por las siguientes razones fundamentales:

Crear un lugar seguro y centralizado donde almacenar los datosesenciales de la empresa

» Tener acceso a !os datos y aplicaciones de formacentralizada, lo que permite mejorar la productividad de losempleados al garantizarse que todos puedan obtener lainformación que necesitan desde su equipo.

» Las directivas de restricción de software ayudan a impediria realización de instalaciones que no se hayan aprobado ycontribuye a proteger los sistemas de virus y otros tipos deataque.

Protegerse frente a la pérdida de datos• EÍ servicio de instantáneas de volúmenes permite la

realización puntual de copias de seguridad y contribuye aque los procedimientos de copia de seguridad se ejecutenrápidamente y con los errores mínimos.

• El Asistente para copias de segundad le guía en la creacióne impíementación de una correcta estrategia de copia deseguridad de datos.

No. de Revisión: 00Documento de Uso Interno j Fecha Ultima Revisión:

-GErR-TíRCO'tlue el presente e¡emp!ar

conformidad con el autorizado

CESAR SOTOMAYORDirector de Autorización

TOMAYORegistro\s)

2] NQV 1^

DEPARTAMENTO SISTEMAST R U S T \ , _™_™___™_ ; Páginar i o u c i A R i A i rAfíTTin n Estructura Tecnológica Trust ! 10 d& 16

Garantizar la seguridad de la red, de forma minuciosa y sencilla• Los asistentes simplifican la configuración de la seguridad y

ayudan a garantizar que todos ios pasos de seguridadnecesarios se llevan a cabo mientras se configura la red.

• Windows Server 2003, el sistema operativo que haaumentado los servicios disponibles en un 275 por ciento altiempo que ha logrado mitigar os ataques contra eiservidor en un 60 por ciento.

• Windows Server 2003 incluye un servidor de seguridadinterno y también admite servidores de seguridad externos.

Poner en marcha su empresa y permitir que siga funcionando• La mejora de las herramientas de supervisión y uso de

informes le informan del estado de la red.• Windows Server 2003, el sistema operativo de red más

confiable creado por Microsoft.Tener acceso a la información desde cualquier lugar, en cualquiermomento y con cualquier dispositivo

« E! nuevo porta! remoto, e! Lugar de trabajo remoto enWeb, permite a los usuarios autorizados tener accesoremoto a las características disponibles a través deInternet,

• Windows Server 2003, el sistema operativo de red másconfiable creado por Microsoft.

Mejorar el rendimiento de los grupos de trabajo a través de formasde colaboración más eficaces

• Un sitio Web interno, pre-configurado y basado enMicrosoft Windows SharePoint™ Services permite que loscompañeros del trabajo puedan compartir información,como por ejemplo, bibliotecas de documento, anuncios,sucesos y vínculos,

Llegar a más clientes y servirles mejor, todo el día, cada día• Puede alojar su propio correo electrónico, hacer que su

compañía tenga presencia en el Web y obtener acceso a lainformación corporativa de forma remota. Estas ventajas iepermiten dirigir su negocio de una manera profesional yasegurar a los clientes que usted constituye la mejorelección para sus empresas.

Ponerse en marcha y seguir trabajando con rapidez y facilidad• Windows Server 2003 está pre-cargado en las plataformas

de los OEM más populares, lo que significa que puedeconectarlo y comenzar a utilizarlo en tan sólo 15 minutos.

• La activación de licencias en línea significa que ya no espreciso utilizar disquetes al instalar los clientes. CERTIFICO que el presente ejemplar

No. de Revisión^ 00 __Documento de Uso Interno Fecha~UÍUma Revisión; ÁREA: SISTEMAS

desde: " " "

guarda conformidad con el autorizadopor la $uperiMCTdefK-ia-jdf^ompafi¡as

T R U S T i —F I D U C I A R I A

Obtenermañana


CAPITULOEstructura Tecnológica Trust

- Windows Server 2003 es miembro de la familia WindowsServer, lo que significa que la interfaz es parecida y sex

utiliza de forma similar a la de Microsoft Windows.una plataforma con la que resulte fácil crecer hoy y

« Eí Asistente para instalar cliente permite migrar laconfiguración de perfiles, incluso los datos y laconfiguración del escritorio, de una red de igual a igualbasada en los sistemas operativos Windows 2000 oWindows XP, sin interrumpir el trabajo de los usuarios.


dtrrOTfonrriT fj4^on e! autorizado

por la Superintendencia deuimpafíjos conResolución

<NG CESA» SOTOMAYO(Í,|OTC«ÍSTDRDifíKioi t

No. de Revisión: 00Documento de Uso Interno Fecha Última Revisión: ÁREA: SISTEMAS


T R U S TT I D U C I A R ¡ A

CAPITULO Estructura Tecnológica TrustPágina

12 de 16

4. Kerio Winroute Firewall y Kerio Mari Server

WinRoute Pro es un potente firewaií para evitar la intrusión de los PC's o rpor parte de cualquier hacker a través de Internet.Ofrece un control total sobre ei tráfico en la red y una protección eficaz enmúltiples máquinas, incluso si usan Linux, Mac OSf Unix o AS400.

Soporta cualquier tipo de conexión, ya sea cable, ADSL, Wireless, rnódem,etc. Se adapta a cualquier protocolo soportando: IPSEC, H.323, NetMeeting,NeUPhone, WebPhone, UnixTalk, RealAudio, ReaiVideo, ICA Winframe, IRC,FTP, HTTP, Telnet, PPTP, Traceroute, Ping, cuseeme, daytime, discard, dns,echo, ftnger, gopher, https, imap3, imap4, tpr, IPX overlP, netstat, nntp, ntp,ping, popS, radius,- wals, rcp, rlogin, rsh, smtp, snmp, ssh, systat, tacacs,uucpover IP, whois, xtacacs, entre otros.

Kerio MaÜServer es un servidor de correo electrónico seguro concaracterísticas colaborativas para ambientes. Dentro de sus característicasmás destacables figuran :

• Antivirus Me Afee para controlar tanto mails entrantes comosalientes removiendo tos archivos infectados.

. Correo Seguro.• Características Anti-Spam para evitar correos no deseados.• Acceso desde cualquier parte vía WebMaiL« Herramientas de colaboración.• Administración Sencilla.• Filtro de Attachments para remover archivos que se

consideran peligrosos.• Soporte para Active Director/.• Attachment filter remueve archivos que se consideran

peligrosos de todos los mensajes,• Las casillas de correo pueden ser accedidas desde cualquier

lugar a través de ía interface de webmail.• Permite compartir carpetas e información con los usuarios

de toda !a red.

CERTIFICO que e! presente ejemplarg u ard g..amíemiiíbek<m laij ,0 r ¡ za d o

•NG CESAR SOTOMAVORDirector de Autorización y R¿Lrro|sj

00144

No. de Revisión: 00Documento de Uso Interno ] Fecha Última Revisión:

! Vigente desde:^ÁREA; SISTEMAS

Z l NOV 2012

DEPARTAMENTO SISTEMAS |

T R U S T -..-_,.„,„.„.- ._ .. . . j PáginaCAPITULO Estructura Tecnológica Trust j 13 de 1GC I A H I

5. Proveedor de Internet

El proveedor de Internet y datos fue seleccionado principalmente por^spolíticas de interconexión, seguridad y confianza que proporcionensoluciones integrales nacionales e internacionales que dan a TRUST/ lasherramientas necesarias para ser siempre la mejor opción de sus clientes.

TELCONET tiene telepuertos estratégicamente ubicados en las ciudades deQuito, Guayaquil y Cuenca con 3 anilios backbone de conexión que pasanpor las principales ciudades del Ecuador. Los canales de fibra ópticas sebalancean e interconectan entre sí. Telconet se conecta por Lima con elcable EMERGÍA. Por Salinas, al Cable PANAMERICANO y por Quito, al cableARCOS. Estos cables Íes permiten acceder al NAP de las Américas. De estamanera aterriza las señales de ¡os clientes y los conecta con las diferentesredes de telecomunicaciones de Estados Unidos y el mundo.

En el Ecuador, TELCONET es el proveedor de telecomunicaciones coninfraestructura propia, capacidad de crecimiento, experiencia en e! mercadoy cobertura con diferentes soluciones tecnológicas. Como lo son: Internetdedicado 1:1, Transmisión de datos, Internet2, IPv6, WiFI, WIMax yHotspots.El servicio de Internet cuenta con todos ios servicios de un Centro deOperaciones de Red (NGC), alta velocidad de interconexión al AP local enEcuador y al NAP internacional de Miami y redundancia de interconexióninternacional, que aseguran un performance óptimo con altos estándaresinternacionales.La red de Fibra óptica es el corazón de todas ias tecnologías de red queTELCONET posee. Su extendido consta de más de 2,500 Kms. instalado.Con la fibra óptica, las empresas pueden incorporar exitosamenteaplicaciones computacionales, telefónicas y multimediales criticas.

Teiconet ofrece 3 formas básicas de entrega de enlaces en lo referente aúltima milla y todos con un ancho de banda asegurado. Enlaces coni-pmninnía ftTGA/Fatf Rhernet en fibra óptica para velocidades de.~f .-, - ~- •—• - ~-r* ij . — . — «. *- --. > — -- •- — ,. , »- ,- r

transmisión entre los 256 Kbps. a 1 Gbps,Enlaces con tecnología ADSL-2+ en cobre para velocidades de transmisiónde 256 Kbps. a SMbps. Enlaces con tecnología óptica para velocidades detransmisión de 2, 10,100, 625 Mbps. y 1 Gbps.



por'lar

INCi CESAR SOTÓM*Y©R4ÍDirector de Autorización

; No. de Revisión: 00Documento de Uso Interno ¡jecha Última Revisión: _ _ . . _ . . ÁREA: SISTEMAS

i Vigente desde:

2 1 NQV 2012


T R U S T - - ~- —.. ______ Página[ i D u c i A IM a CAPITULO Estructura Tecnológica Trust 14 de

6. Asesores Tecnológicos

Los asesores ayudan a explotar la plataforma tecnológica implantadaTRUST. Toda versatilidad de productos y servicios con ios que Trust Fiducjáriacuenta está sustentada por una tecnología de punta, unida a un grupo humanocapacitado dispuesto a brindar asesoría y atención personalizada al cuente encualquier momento.

Micropro, Imc, Enerit, RedPartner, entre otros son asesores técnicos quededican sus esfuerzos en establecer soluciones por medio de una asesoríaintegrada, técnica, relacionada con redes, software y hardware, implementandodía a día una infraestructura digital y tecnológica, aportando con ideas yso uciones que encaminen plenamente hacia las metas y objetivos, establecidoscolaborando en toda forma y modo necesitado permitiendo el acceso inmediatoa la información valiosa y en el momento requerido.

6. Antivírus Corporativo

Trust Fiduciaria adquirió el antivirus Symantec para proteger sus equipos devirus. Symantec™ Client Security 10.0.0 elimina los problemas deinteroperabilidad porque proporciona una seguridad integrada a estaciones detrabajo de red y remotas en una solución que ofrece una protección mejoradacontra los ataques, inclusive los de amenazas combinadas, a través de laintegración de las galardonadas tecnologías antívirus, de firewalí y de detecciónde intrusos de Symantec. La integración de múltiples tecnologías de unproveedor único hace posible la coordinación de la administración y respuesta,incrementando la protección y bajando ios costos administrativos y de soporte,reduciendo así el costo total de propiedad.

_.;;; CERTIFICO que el presente ejemplarguarda confo;_mj üdxoa^üiulon^"c!o

." '-^oHa'Sü'pe'rintendenc'ía^e Compañ con^

^•"'"'Resolución

, INC, CESAR SOTOMAYOR SOliOMAYORde PrOteCClOn Director de Autorización y R&istrols)

Administración de la segundad integrada r . .

La administración de la seguridad integrada que utiliza la probadainfraestructura de Symantec, Symantec™ System Center, ofrece una visióncompleta de las funciones antivirus, de firewalí y de detección de intrusos.Esto permite una avanzada, y al mismo tiempo sencilla, administración de la

Documento de Uso InternoNo. dg_Reyisíón: 00Fecha Ultima Revisión:

] Vigente <iesde;_

ÁREA: SISTEMAS

21 NOV 2012DEPARTAMENTO SISTEMAS —•-— ,

T R U S T ;-- • —-—r ID u C I A R Í A | CAPITULO Estructura Tecnológica Trust

Página15 de

seguridad frente a las amenazas complejas en todas las estacionetrabajo, incluyendo los usuarios remotos de la red empresarial. Con este,enfoque se optimizan los recursos de administrador porque la instaladoinformes y actualización se pueden realizar desde una sola consola.capacidades de administración incluyen:

Administración Integrada. Con Symantec System Center, losadministradores pueden configurar, instalar, administrar y actualizar deforma completa las funciones antivirus, de firewall y de detección de intrusosen las estaciones de trabajo desde una sola consola de administración.Symantec System Center también permite que ios administradoresconfiguren, implernenten y hagan cumplir las políticas de red corporativasdesde la consola.

Administración Lógica de Grupos. Symantec Client Security ofrece laposibilidad de crear y administrar agrupamientos de estaciones de trabajo yservidores, de estructura ¡ógica, dentro de ios grupos de servidores. Estafunción es especialmente útil para las organizaciones que necesitanadministrar de ia misma manera entidades funcionales similares, porquereduce el número de servidores principales necesario para administrar losdiversos grupos de estaciones,

Respuestas integradas

Symantec Client Security ofrece una función común de despliegue yactualización para e! antívirus, el firewall y la detección de intrusos,ayudando así a reducir ios gastos generales, el riesgo y la administración delas actualizaciones. Además, su capacidad de respuesta integrada permiteque las empresas respondan más rápido a las brechas en la seguridad o a losataques de virus, mejorando así la postura general de seguridad de la red.Esta actualización y respuesta integradas se llevan a cabo a través deSymantec Security Response, la organización líder mundial en investigación ysoporte de seguridad en Internet.

Utilizando la premiada tecnología LíveUpdate'" de Symantec, SymantecClient Security entrega definiciones de virus, normas de firewall y firmas dedetección de intrusos en un solo paquete integrado que puede instalarseautomáticamente (o manualmente, si el administrador io prefiere). Cuandoocurre un ataque masivo, Symantec prueba y verifica su solución en todaslas tecnologías integradas- Y como el archivo de las actualizaciones dedefiniciones es pequeño, Symantec Client Security ahorra e! ancho de banday distribuye rápidamente, por lo que el impacto en el rendimiento de la redes mínimo.

Documento de Uso Interno Fecha ltima Revisión:

•NO CESAR SOTOMAYOR SiQJ de Autorización y

T R U S TF I D U C I « K I ,\O


. Estructura Tecnológica Trust

Symantec Security Response ofrece una amplia gama de potentes recursosde seguridad que incluye soporte mundial de productos y la vigüanciininterrumpida de los centros de soporte técnico e investigación global cteSymantec líderes del mercado. Nuestros expertos en intrusiones, ingenierosde seguridad y expertos en virus trabajan juntos para proporcionar unacobertura completa ¡as 24 horas del día, realizando investigacionesconstantes sobre virus, códigos maliciosos, la evolución de explotaciones yvulnerabilidades, así como sobre las más recientes técnicas de intrusión.Además, Symantec Security Response trabaja sin interrupción en eldesarrollo de sistemas automatizados de respuesta a emergencias quedetecten los problemas de segundad, alerten a los clientes y envíen, sinriesgos, curas a los cuentes de Symantec Enterprise Security.

CERTIFICO que e! presente efemplor


i No. de Revisión: 00Documento de Uso Interno Fecha Última Revisión:

Vigente desde:

ÁREA: SISTEMAS

8

ANEXO 5

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con eí

por la SDResolución No

... SOTO/yUvORDir °r de Autorización y RegjiLs) r '•

\¿ .

T R U S T 2 1 MOV 201?

SEGURIDAD Y CONFIAN»

HOJAS DE VÍDA DE PERSONAL CLAVE VDIRECTIVO PV.

CERTIFÍCO que elgucycla-ew

por/o Supsoc -- w^Jiifim^wíb; ron.Resolución Üo.J?f£&m _tl&ggJKJfÍJs

JJ/^ / * -**^

Guayaquil: K, N»nc. Av. l-V;mdsco ,lt- Oídla..;, l-dif \Vnrld Tr ,H -Ginto- Av líbMHUit^ti uui iííiivíiunr fsí --i-Jn , i);,!:.' .::. Y '!?!-" í r/ldt- <•„ : mire -.*• H(OK

NOMBRE;

FECHA DE NACIMIENTO:

CURRICULUM VJTAE

ESTUDIOS SUPERIORES:

Diplomados:

ili1.' • : 1'

^¿ssszzss™

21 NOV 2012

..ÍÍ!", f iíi.üV/Uii -!(-:! Vt¡ í_'f.. ! K:tl ;-','

^trní.iri Vone/t-;-h 1 01?/

i í L 1 i . ü f u,- í'-UH'Ki.'V'ik!. fiísíMíiíu «

í HííN-í-VlíHl. IL)Í I'J'J Í

M^i-kftini) • «ferio, ííniv; Mtliti «i» t luií. I1)1-* :>i : ¡na!Kf: í ( ¡ i . ÍMStÍMi! '"! i'í! 1 .:', ü'i.iíií' Hnpl-TV.filinl. il ;t

EXPERIENCIA LABORAL:

CiüRTIFÍCO que eiBésente ejemplaruar

21 NOV 2012

Pasantías;

AÜÍ^HI ,:¡¡i fiíinkrís Miüni ' '!»."! ÍJSA.

Ai í'- rsns-'v • ¡r'i'i s.-'üíi u ( t i i> ' :..iü!-: l'.^.'N.

ACTIVIDADES CONSÜLTORIA Y 0£ ASESORÍA:

ACTIVIDADES DOCENTgS:

i 'iív:ir(ij¡i 'i l.V. <:Ci;* '^li'.'-níY, ! "olitO¡" I »> a i í.í-'i 1 IÍIM ;;

! Si C ü !'"N i ¡ i l i !-! . : l!n¡(i/<¡-. • >rt>i'(í1í!Vd l i'1- > ' - > !

' ¡U.Ü'i i'tííV^ ínVOíilIíj,) > ' ( • . ! - • l '5'Ti i'írfi-. '-.rlV!,,;,'

: IH Hl lt'i:A, y f-í^íh fli 'ü i :

CERTIFICO que el presente e¡emplar

la SupermfemÍEtTcia de CornpañlqJon

ACTIVIDADES PROFESIONAL*!

¡;.![;;¡í!'' y í id iíonu. 'S «¡'.-i í í . - í - s - - ú ' t - i | :''-- '?;i';

ít-.'iki

Mii-mbtíi f í v f í íítíY.tasli; -'k: h()í!":H 'H!:f :>¡ínil'i>Hj:1M(1(! ÍÜU.Mk:iT(i.¡fí! ¡.¡¡"i Olfedt'Mi.i i'ikrií!.- A/u! 7UOÍ) 'U M

ACTIVIDADES DE AGENTE Y REPRESENTACIÓN:


guard^_cpj}!firniLf!o4.con el autorizado

por la Superintendencia de Compaüos con

Dtrecíor de Aoionzocion

21 NOV


guarda £5ñTormT3achm*J-aulgnzado

por lo Sup£mtendencia de Comp a mascón

INGLESAR SOTOMArOR'SOTpWAYORDirector de Autorización y Rebmtro(s)

21 NOV 2012

CURRICULUM VITAEJuan Pablo Almeida Granja

FQRM ACIÓN ACADÉMICA:

i,'! en AdminisirucKÍn de Negocios con mención en Dirección flstralcjiicaUNÍVERSWAU INTERNACIONAL DKI, ECTADOK

ingeniero C'omert'iul l:speciaii/¡ición en FinanzasESCUELA POLITÉCNICA DEL KJÉKCITO

Operador dt- Valores BursálilcsBOLSA DE VALORES - QIUTO

IDIOMAS:

inglés - Fulbrighl Conu'ssion (Aprobado el Programa completo)

CURSOS V SEMINARIOS:

\OMBKK DEL O'l'KSO=v Riesgos HdtiCNH'io's

;• l,;¡ Adminísiración J- ' i t iuciariíi

~¿> C"óint> mirai' los Ct>sios pacíi miequivocarse cu las Dccisioin-'s

•^> TÍÍÜLT de Farrnaciún ticVícdiacloivs

-A Adminisimcidii tic KíosuosFinancicrtis

~y AÍÍÍÍ/ÍSÍS v fc',x;ií5icn de fiíineos

~:> Seminario dt.1 ValoraciónHmprcsas y creación tic valor

Tii.ii];tri/aciíHi

> Ailniinistración Tasa cii; ínteresc ÍJitcfíiccióii Tipo ilc ("íi

i> Cmilrof tic CJcsiión

-> UdcniXL;») hacía \ü lix

INSTITUCIÓNTrust Fiduciaria. í.)r. ./ivr^e PorrasPELABANÍDIÍ, [Acucia de OiiL-ccicu tic

C;í nutra tic Comercio 1-X'iialoriana Americana

Insl i lnio cíe Prácticas li;uicari¡js y Financieras

líoard oí' Governors oí' ihe Federal Reserve System;Asociación de Supervisores BailcjiriüS de ias ,'Xinúricas;y, Superitliendencia de Bancos y Seguros del Ecuador

aciiin ínsi i i í i ío de lüinpresa

idiiii del Pacifico

Universidad del l'acííico

Universidad del Paeífieo

Universidad del Píicít'ieo

—— te»toáfl G

> Bscueíade Formación Bmicarja:Análisis de CréditoTesoro ríiíServiciosProduciosFiliales (Picíival,Fondos Pichincha,-Seguros. Huiré otros)Veimis

EntfcníinticntnPrograma d

Cnmereútl1-oniineÍon

Uaneo del Pichincha

Link Markelin Service

Comunicación, Trabajo enEquipo y Lklera/go

Valoración de Inversiones

Anííli 'MÍs de C'rcdito

Mcrcíiílos Financiems

Calidad en el Servicio

1-Xcticla de Comercio ívXLer j

Universidad San l-Yancisco de Quilo

Inst i ta to ile Prácíieas lianeariasy í;imincicras

J.A. CapÍEal Markeis

Universidad Católica del Ecuador

Héctor Ordtmez Cía. Llda.

íiniesfo Yüirralifc y Asoc.- Gna\'aL|uÍ!

Cámara de Comercio de

EXPERIENCIA LABORAL:

TRUSl1 FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE PONDOS Y FIDEICOMISOS Si. A.Cargos: Córenle Regional (actual)

Subgercnte RegionalPeríodo: Desde mayo-2008

FRESH IOOOCIA. LTDACargo: Gerente Financiero y de NegociosPeríodo: Enero-2l)05 a Diciembre - 2007

ÍTCNDKNCÍA DE BANCOSCargos: Subdirector cié Inversiones - Dirección Nacioiiíd de Seguricfad Social

IXxpcr lo en Supervisión - Dirección Nacional de RiesgosCoordinador de Capacitación Suhdirección de Recursos Humanos

Período: Agoslo-2(IU3 a Uñero- 20(16

CORPORACIÓN FINANCIERA NACIONALCargos: Kjecutivo de Fiduchi

Subgerenle de Í7íducia EncatradoFjeculivo de Finan/as Tesorería

Penodo: Octubre-1998 a Marü( i -2(K>2

CERTIFICO que e^nte elevar

Director cíe

21 NOV 2012

BANCO DKl , PICHINCHACargos: Jefe Comercial - Subgercnle Agencia pulí Services Valle de los Cí

Oficia i de Provéelos InternosPeríodo: Noviembre-1997 a Septiembre-1998

MUTUALISTA PICHINCHACargos: Tradcr Sénior - Mesa de Dinero

Operador de Valores - .Vhiíual Pichincha Casa de ValoresPeriodo: julio-199S a Noviembre-1997

FINANCIERA DEL AGRO S.A. KINAGROCargo; Oficial de (Jrcililo y de Evaluación de ProyectosPeríodo; Fcbrero-1994 a Noviembre-1994

WÍLSON PAUL

Zl NQV 2012

ADMINISTRADOR FIDUCIA7 años de Experienci

Experiencia profesional

Julio 2005- Actualmente

Cargo: Oficial de Negocios Sénior- Apoderado Especial

Funciones

- Manojo operativo y administrativo de Titularizaciones

-Cuadre e ingreso de (lujos.

-Cuadre o ingreso de preeancelacianes totales y parciales.

- Emisión de reportes de cartera.

-Custodio de la cartera Titular izada.

- Administración de fideicomisos de Garantía Vehiculares.

- Revisión de contratos de fideicomisos vehiculares

Funciones Apoderado Especial*

- Represento a la Compañía en las diferentes ciudades del País, en que se encuentraadministrando fideicomisos mercantiles.

- Facultado para suscribir, contralos de adhesión de garantía vehicular, conveniosmodificatorios, resciliaciones, terminaciones y l iquidaciones relativas a los contratos deadhesión garantía vehicular.

Mar/u - 2004 / j u l i o 2005

TRAMACOKXI'RÍ-S.S CÍA. 1/FDA.

Cargo: Supervisor de Operaciones


INGLESAR SOTOMAYOR SOÍOMAYQFDirectot de Auionxociotí y RÜüiütiíü—

\

2 1 NO

• 1994-2002

BANCO DE GUAYA_Ol) i l ,

Cargo: Jefe Operativo - Jefe de servicio al Cliente

• 1991-1994

KANCO CONTINENTAL

Cargo; Oficial Banca de Negocios

• 1989-1990

C O M E R C I A L KYWI S.A...- DII -ERSA

Cargo: Cajero - Despachador

Formación académica

• instrucción Superior

Universidad Autónoma de Quito

4to. Semestre - Facultad de Jurisprudencia, Escuela de Derecho,2012

Universidad Politécnica Nacional

ler. Nivel - Electrónica1989

• Secundaria

Colegio Técnico UNE.Bachiller Técnico1986

« Primaria Escuela 2 de Marzo (Ibarra)



I Wiísiin Piíúl M o n i ; i U n f. « - " " ~~ -¡- l¿ÜJ3Bií IV Calle De los Cerezos OK3216 ]

y Av. Real Audiencia , í'jto.j Jardines del Norte 1, Blq fr' }* Dep.304. Policiano Alto j

2479962/092248100 ¡

Director de Amoriiciaort y

WÍISQN PAUL MQNTALVO r.QME7

21 HOV 2012Cursos Realizados

Raneo Continental

Seminario "Motivación para la atención aí Publico"Agosto 1992

Seminario "Motivación para la atención aí Publico ií"Novk'mbrc 1992

Banco de Guayaqu i l

Seminario "Contabilidad General y Bancaria" - Inst. Practicas Bancarias y Financieras.Febrero-Marzo 1997

Seminario "Formación de Jefes Operativos"A b r i l - Septiembre 1997

Trust Fjdua'aría Adminis t radora de Fondos y Fideicomisos

Taller "Hoja Electrónica Nivel intermedio"Fundación del PaxAbril ¿007

Seminario " Servicios a) Cliente"Escuela Superior Politécnica del Litoraljulio 2007

Seminario "Fiducia y Titularíxación"Pro fu turoSeptiembre 2007

Seminario "Negocios Fiduciarios y TltiHarízaclón'Bolsa de Valores tío QuitoNoviembre 2007

Taller "Actualización Tributaria"Fundación del PazEnero 2008

CERTIFICO que e! présenle efempl

Seminario "Reforma Tributaria"Asociación de Administr¿idor¿i.s do Fondos y Fideici-..f-.. - .*,-..-.-Febrero 2008 y fideicomisos

Curso "Prevención de Lavado de Activos en el Sector de lasFideicomisos"Unidad de Inteligencia Financiera del EcuadorMarzo 2008

Seminario" Fidecomiso MercantilCentro de Gestión GorendalAbr i l 2009

Administradoras de Fondos

¡Referencias Pcrsonale.s

Sra. Sara ParedesAsambleísta AlternaParlamento Andino096535440

Ing. Pablo MontalvoG.Proyect Manager tíie Ecuaingcr Constructec099707059

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda_£finíiumiíla¿£ori el autorizadopor la Superintendencia de Componías con

Resolución

i Patricio Javier Salazar Paz y Miñoij Dirección: Samborondon, Urb. Arrayanes, Km. 2,5 vía Samborondón, VillaiJTetéfono: 094890149i :

! Correo electrónico:

informaciónPersonal;

Educación;

Experiencialaboral;

OtrosConocimientos;

• Estado civil: Casado

• Número de cédula: 0911993954

• Nacionalidad: Ecuatoriana

• Edad: 38 años

• Fecha de nacimiento: 23 de Octubre de 1973

• Lugar de nacimiento: Quito - Ecuador.

• Estudios Superiores: Universidad LaicaVicente RocafuerteFacultad: DerechoTítulo: Abogado

• Secundaría; Centro Educativo EspírituSanto (CEES)Guayaquil - EcuadorBachiller en especialízación Filosófico Sociales,

• Primaria y Pre-escolar; Instituto ParticularAndón Calderón.Guayaquil - Ecuador.

Superintendencia de CompañíasI

Agosto/1992 ~ Febrero 2012 ii

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos jy Fideicomisos j

Marzo/2012 - Actualidad CERTIFICO que ¿/presente e/

* Microsoft Office

Word, Excel, PowerPoint, Outlook

autori:,: ,.-..mba'™:- • ; > ide

Cursos realizados:


guarda conformidad con el outonzado

Dor la Su» i -• MO--Resolución No

Seminario "Titularización y suEstructuración"Instructor: ing, Ciahrici Rodrigue/ FniiKnGUAYAOUíL-J-CUADOR

Seminario "Titulo Valor"Instructor: Dr. S;uit¡;iun Andimie L'hidñiGUAYAQUlL-mMDOIi

• Seminario particípativo: "Custodia ymecanismos de Compensación yLiquidación"

Organizador; Insiituio IberoarnenYürio de Meroido dt*V;ifi)rLJS(I!MV) y í;i Ayeiieúi íispíiñola de CooperaciónInternacional (Aí-CÍ)CARTAOCNA-COI-OMB1A

• Seminario "Legislación Bursátil - AspectosGenerales y TributariosInstructor: Ah. Teresa Nuqiies M.GUAYAOUll.-ííCUADOR

• Seminario participativo: "La protección delInversor - La información y formación delos inversores en los mercados decapitales iberoamericanos"

QrgantXHdor: ÍIIMIUÜO Ihi-mamefitanti de Mercado deX'nlorcs (lIMVi v í;i /V^t'fK'í;! J-s¡i;iriiíJ;t tlt.- Ctuipcracíún!i)lLTii:u-mnal (A!;C"ÜANTKiUA-íilJATi-MAI.A

• Seminario Taller "Riesgos Financieros yContables de la Títularización de ActivosInstructor: Dr. Di^go Carees V'e]:il(.:á¿arCiUAYAQUIL-KCUADGR

• Curso "constitucionalismoContemporáneo"

Organizado; Universidad de Especialidades I-SPIRITU SANTOInstructores: Di. Juíin Anintijo (¡areúi Anuido (ííspañii)Dr. Jni»c Zav;ihi ligas(¡UAYAOUir.-FC'UADOR

• Foro Internacional sobre Fiducia y losmercados de Valores Iberoamericanos¡ V cTii'iiu'iüro ík- t'\]iei1i\ t-n ]-"ititJi:i;i y T'ilidaii/in.'ii'n)

<)rí*íinix.:id«r: Itistiuiío [hao;nnt:r¡e;inii de Mcrt-ido deV;il<HL's (11MV) y la /yuncía r-.sp;tñnl;i cíe OIníerruitiuriíil (Aí:CI)GUAYAOUIL-KC'UADOR

IN CÉSAR SOTOMAYORDirector de Autorización y

21 N

Ménica Cecilia López KalÜ

Ui'lMüi/.KkSn l'uritc A/til .My Mí) Vjli.1 M

Teléfono G-'lul.ir/móvil: C'> J!.\>49CC

Nru,G«iuU:C91C3S3470

% Telefono: (593-4) 2630107

I:,ix: (593-4)2630107

•""* Cbnvo electrónico:

(593-4)2992142

¿ Dt'Seü ptTU'necer a uru cntukd que me permu.i aport.ir mi experiencia profesional,demostrar mi creatividad y cumplir mis ¿ispimciones pc'i"son,i!eíí, profesionales y

I n í'fí r ni a t - i ó» p <• i so n a ( ,

lulíitl: 41 íiños, [.ug;irdc nacimaenio; Guayaquil, Ecuador

E x p c r i <_• n c i ;i J* r o fe s i o n a l .

M BEJ6U-fíEESJDEJaIHi QÍ ULUÍmas^ajui^ J^iente del ¿írest de Tesorería y Vniorcs: Responsable del cumplimiento de

íí.v tftt/l&aGCJOaes buraAtilcfi cf'ccwítditK cu h¡ fti/cc/a de Bolsa por /;i.v respectivasíi.fíiii di.'

AO PICOSA (Qujij-yc'/c í/c/ dcp¡iriíinn-nío de Operaciones de Fondo* de ínvcTtitón:del manejo c implementación efe- Fotutos de Inversión. Coord/iutdorx a nivelnucional de- luí» poíiticus y procedimientos ¿i ¿cg-utr interinamente, con sucursa/eny de cura x/ cu

Curriculum Víia


guarda conformidad con el autorizadopor lo Superintendencia de Comparú'cs con

ING CESAR SOTOMAYOrDirector de Auionzación y Rbgisfro[s)

-, rv

'

21

c dc¡ f/epurt.'ií))cti(o operativo de Negocios Fiduciarios: Responsable decontrolar y mipct'vif¡;ir c! cumplimiento de pwCtítffmfeffKM, üotfticüs r

eonsitfírxdus en c;uh\o de /«.y negocios ffefucfurjas. Diseño,t- irytplcfi)L'iJt;ici<trt de procesos (tper;tíñ'os y nefmfn/strarh'os.

Administrador de Nc¡*m.íos Fiduciarios; Responsable de promover hirealización de negocios fiduciario* y proponer soluciones fiíumcientf; oportunas;t los cJf'ciiics- InjpIetHcnti'cwn y desarrollo de mecanismos de control cfucpermitan vigilar el cinnpUmnento n ciihxlidnd de cada una de laa obligacionesasumidas por /-f

^Oficial de Negotífos Fiduciarios: Responsable de promover fa rcítlizHcióti denegocio.1? (íetuciSfíos y pecipQíigf ftohí&otics finttnc-icrzís apormnnn :i los clicíitcst.imp¡cmctii:tción y desarrollo de mcainjamfUi de control que permitan víg-tlitr el

it athíi//f/iid de cntfa i/n.-i de his ahüír-Aciotics nsunñdux por J:t

Directora de Negocios PitftíciarJQSf Rtzsports&bJc de! desarrollo de mecanismosde control que permitan fu correcta administración de los negocios ns/ como hipromoción de /p,v diversos productos fiduciarios desarrollados por l¡i empresa.

d u c n c i eí n .

/ ' - v , , , , . , . /v,v/ (Guayaqvif,Colegio Pítfficular liiííuífüc "Ahdón Calderón"

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con eí autorizadopor la íup?^end"eiÍaa~6VConipa¡1ías con

IÑG CESARDirectoi de Autorización

/".V,-•' '• ' •"•v (Guayaquilf Ecuador)(Colegio Particular "Nuestra Madre de la Merced"

liMJid¿&d^_MgdjM_it^csgcj¿f¡i^^

/o,W . . / . ,- /'v,';- (\'c\v York, Estados UPalmyra - Macedón II¡«fh School

intercambio Cultura!. Aprendizaje dc-í idioma ingles.

Curriculum Viuit: .1 unió 20Í2

r*. "

«- <~

fvbii bufa /v.'/» (Guayaquil, Ecuador)Universidad Católica de Samúigo de Guayaquil

Wf, fasto /."W (Guayut/ut/, gcundor)Escuela Sirpcdor Politécnica de Administración de limprcsas

;&£íí<£í£O!íl¿dÉ¿í2i ^

C u r s o s y Se ni i n a r i o s r e a I i '/, \\ o s

ingles Intermedio.PdJm}T,i - Macedón High Schuol.i año. I9SS-19S9

Calidad TotalC/rupo DandoOcuibre 1995

integración <¿n (Jiaipo >' CihtÍ,KÍ Je .sen ic ic>Ciixipt i DandoJunio IV97

Programa tic inducciónBanco del PacificoSeptienihrc 199?

ínglc.s avanzadoSices S.A.Diciembre I99N

Fiducía Pública y TttularbsaciónSuperintendencia de Compañía?;.Octubiv 20CO

Diplomado en Ncgnau.s fiduciariosConsultdtv.'» Uivt )-Ast)CÍadosNoviembre <-lc J.OCO, 3f> horas.

Tratamiento Tributario aplicable .1 1 ícíeíc omisosAsociación df Administractota de r-'ondosAo.s to 2001

CERIFICO qye e) présenla ejemplar

guarda conformidad con el autorizadopor la Superínten^enda de Compañías con

TIl ^

ING,Directo! de Autorización )(f£egi$1ro(5¡

,.uinoainc'nc;ino f ' iccoitisosPelabanOciaba- 2CC4

(,'ui r V'il;u

,-- i -• ?' n.- u' ,L "J i

21 NOY

Phneneíón Fstratcj;icaTrust FídueanVt AHmÍ«í*n*»»íuí*i uu roñóos y fideicomisos S.A.Noviembre JC04

Seniin.irio (nu-rn.H'ioruf de L"$ maturación de Prcnreu» de inversión t-n Mi-Tcido'de ValoivsCAÍ- - Supt'rin£endunci.i tic CümpañthsFebrero 2C35

Finanzas para no J-"in;nicicM'osUniversidad C^tsa GrandeMiirxo 2005

Congreso Latinoamericano df í;ídeicomisosPelabanSt-ptienibi-c 3C05

Reconocicnientu Banco dcí AustroInstructor cft- FideicomisosEnero 20Cr»

de luihi¡KÍ.uic.s conícrcwlf"íEscueta Superior Poli técnica t i f l I . i t ^xu íJulio 20C6

Congreso Luínoamcricano de FideicomisosPelabanCX-rubrc 2006

"Scmcioa] diente.-"Escuela Superior Politécnica cíe I Litc*r,iiJulio 2007

anV) "ProtfKoIí) y Ktiuui.ni í ' t i fl muiuican Mítrketing

Noviembre de 2C07

w TrihutíU'útMooiv Stephcns IJir>fÍ¡(jI-Vhrcro 20CN

o conformidad con e/autorizado

$n' ü ¿3?"HXVWM» n-^o|^

TalliL'r pníctivo de Normas Internacionales tie Información l-niBDOMayo v" Junio de 2G¡0

NJI-T'

Superintt'ndencía de G>mpuñíasMavc>20l!

Juni»30í2

Seminario "VI Kncucmw tk- exponos en l ;kittci;t y Tiiuliirixución"Supcríntcncfencia de Compañías

201 |

SpurríerPchivro20l2

Cuarto Encuentro Lltinoítrtl dt- Profesionales do Segundad \o vene ion Je lavado tío activos.Arasco CA.Mao 20 12

.Seminario "lúiionio Umprt'finria] Ojtnplcjn - Hsccnanos Económicos y Políticos 2012 - 2013Grupo SpurricrMaro 20 í 2

/JSo/riHách** . -•NG CFSAP sorQMAVQtf soibAWORüirecroi Üt- Au;oíi7-acion y Scy/sffo(s)

( '[irrk'i i luní V i t i t ,f unió 201 2

", ,- ."•. -' - n>.. u v -t '1 CJ

NOMBRE:


NACIONALIDAD:

CORREO ELECTRÓNICO:

PROFESIÓN:

CURRICULUM VITAE

María Nieves Cevallos Muñoz

23/06/1969

Ecuatoriana

[email protected]

Abogada

ESTUDIOS SUPERIORES:

UNIVERSIDAD CATÓLICATITULO: Dra. En Jurisprudencia

COLEGIO "MARÍA AUXILIADORA"ESPEC1ALÍDAD: Químico Biológicas

CURSOS REALIZADOS:

INGLESINSTITUTO "NEXUS"Curso inicial

INSTITUTO "OBM"Primer tercio deí curso

COMPUTACIÓN:Word,Excell,Povverpoint

FILANBANCOimagen y EtiquetaIdentificación de Divisas PaisasCalidad en el ServicioFuerza de Ventas

CERTIFICO que e' presente ejemplar


"por la Superintendencia de)Coinpamas conK~.^:,.;¿.,-KK~-fo£&;'tí J« nV/ii/i.2

G CÉSAP SOTOMAYOR SOTOMAYORDirecior de Auionzacion

CURSO :

InglésWashington English Instituís

VARIOS

Ho\

Taller introductorio a las técnicas de MediaciónCámara de Comercio de CuencaCorporación Latinoamericana de DesarrolloCuenca, junio de 1.998

Taller simulado de ArbitrajeCámara de Comercio de Cuenca., febrero de1,999

Primer Congreso Nacional de ArbitrajeCámaras de Comercio de Guayaquil y QuitoBanco Interamerícano de DesarrolloGuayaquil, junio deí 2.000

Formación de Mediadores para la solución de conflictosCuenca, abril del 2.001

Seminario Arbitraje en EquidadCuenca, abril del 2.002

Seminario Arbitraje en EquidadCuenca, junio del 2.002

Seminario proyecto de reformas a la Ley de CasaciónCorte Suprema de Justicía-Universidad del AzuayCuenca, julio del 2,003

Uderazgo y VentasCuenca, agosto del 2.003

Asesorías y Negocios FiduciariosTrust Fiduciaria S.A.Guayaquil, octubre del 2.003

Encuentro Internacional de expertos en ArbitrajeComercialQuito, 16dic/2003

IIí Encuentro de ias Américas para ía ResoluciónPacífica cié ConflictosViña del Mar-ChrIe, septiembre de 2OO4

COLAR (Congreso Latinoamericano de Fiduciarios)Quito, octubre 2004

Planeación EstratégicaTrust Fiduciaria S.A.Guayaquil, Nov/2004

TITUUVRIZACIONRESPONSABILIDAD FIDUCIARIAFIDEICOMISO INMOBILIARIOBUENAS PRACTICAS FIDUCIARIASTrust FiduciariaGuayaquil 3-4 Nov./20Q5

21

Desarrollo de Habilidades ComercialesUniversidad Autónoma de OccidenteEscuela Superior Politécnica del LitoralGuayaquil, 20 al 23 de julio de 2006

COIAFÍ (Congreso Latinoamericano de Fiduciarios)Uruguay -MontvideoOctubre 2006

Seminario de Servicio ai clienteEscuela Superior Politécnica del LitoralGuayaquil, julio 2007

Servicio al clientePunta Centinela-julio 2007

Taller concertación sobre el derecho a la vivienda-EMUVIHotel Oro Verde- octubre 2007-Cuenca

SeminarioSobre la Reforma Tributaria 2008Ley de Equidad TributaríaAsociación de Administradoras de Fondos y FideicomisosGuayaquil, 11 de febrero de 2008

SeminarioMecanismos d Finan cía miento para ia Pequeña Industria través de!Mercado de Valores,Estrategias competitivas hacia el Mercado GlobalCuenca 20,21 y 22 de febrero de 2008

Ta/lerGeneración y Fortalecimiento de rnicroempresasIMPULSAR- Cuenca agosto de 2009

TallerRégimen de Contratación Públíca-De la Teoría a la PrácticaABCOS- Hotel Crespo -Cuenca- 23-09-09

SEMINARIO SOBRE LAS NORMAS NIIFSCentro de Convenciones Simón BolívarGuayaquil-mayo 2010

QUINTO ENCUENTRO DE EXPERTOS EN TULARIZACIONSuperintendencia de CompañíasGuayaquil /2010

SEMINARIO TALLER "ACCIONES CONSTITUCIONALES"Hotel Crespo-Cuenca3 diciembre 2010

UNIDAD DE RIESGO FIDUCIARIOPunta Centinela-GuayaquilFebrero 2O11

^, r, - -

21 NOV 2012

EXPERIENCIA LABORAL

TRABAJO ACTUAL:

Trust FIDUCIARIA S.A. 2002S u bge rente-Región Austro

Arbitro en equidad (Centro de Arbitraje yMedia ció n-Cáma ras de la Producción del Azuay).

Secretaria de Tribunales ArbitralesAsesora jurídica empresa CQNSTRUARIAS CIA.LTDA.

Abogada en libre ejercicio profesional

SENATEL-Secretaria Nacional deTelecomunicacionesAsesoría jurídica

BANCO DEL AUSTRO(04.22.1992)OPTO. CAJASCajera Ctas, Ctes-AhorrosCaja- RecaudacionesInformes y análisis de créditos

FILANBANCQ S.A. (25/09/19951Asistente de CréditoBanco personal y CorporativaAsistente de! Opto. LegalAbogado 1

CÁMARAS DE LA PRODUCCIÓN DEL AZUAYSecretaria de Tribunales arbítrales (Cámaras de laProducción del Azuay)Arbitro en Equidad

TÍTULOS OBTENIDOS:

REFERENCIAS PERSONALES:

Bachiller en Químico BiológicasLicenciada en Ciencias Jurídicas y SocialesAbogada de los Tribunales de Justicia de la República.Doctora en JurisprudenciaMediadorArbitro tn Equidad


guarda confpjMdüdxojiel autorizado

-poMa Superintendencia de CofrinaÜias con_ £--—'*' ™* tí

Resolución NoA

OtWV^ <•• r~ - i - \TSAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR

i.,-,u, de Automación y Rigistro(s)

Dr, César UgaldeJuez Primero de lo Civil de Cuenca 2832426

Ing. Esteban Cordero DíazGerente Comercial Mutual teta Azuay 2842377

Dr. Juan vélez PalaciosProcurador Ncnal, Bco. del Austro S.A. 832500

W'l

CURRICULUM VITAE

NOMBRE: MOMCA ELI7.A13FTH VILLACIS QUEVIZDO

ESTADO CIVIL: CASADA

EDAD: 39 AÑOS

NACIMIENTO; GUAYAQUIL, 19 DI: AGOSTO DE 1972

C.I.: 090930279-6

DIRECCIÓN: COI,A. V'EKNAZA NORTE \\7,. 9 V I L L A 2

TFT .ÍÍFOMO: 6034028 / 097953115

E-MAIL: moniviílacisíii'vahoo.cmn

OBJETIVO

iRAR a>;V77M7'Os V Cí ),\7)(/í.7K /-'Í..V./77CÍ.S / rGALT.S PARA/:/. /T/<n:a7o/v..-wvi//;,v7'() nc LOS \¡:coc¡o< A .ur/;M.v<> v I.ARC,O/ ' / i / * 1 r>! ALUÍROO A ¡ \ f-OCAi } tlXTRANITKAÍKWDI tL APLICAR! \.

i\vrsnc/\cío\ AM.ICABI rs. c< > í > « / > / \ viw / > / :V KK/,4C/O\7:S PUBLICAS

C(>.v CLiL^rrt A ;v/vr/.

COMERCIALIZACIÓN Di-: /W/COMO /

AI.M Y nnuOAKlO^.os A LAS ,vi,c/;5//.vi/>/.s

tiVCiA .LABORA!.-

* 02-2007/ACTUAL TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos yFideicomisos S.A., í 'cuadoí'

CERTIFICO que el presente ejemplarautorizado

denctü de Capamos con

IN¿. CÉSAR SOTOMÁYOR SOtoMAYORDirector de Autorización y frsg¡stro(s)

11 mu mi

U - K K M I r \ACIONA! DI; CO.V1 KA TOSPlmúí'írrfr ¡-imni-fivMi-' M H = f * * K - «v MM-IU-ÍÍUÜ. u m.vet üíicionai (as oelivuííUlosárea toga!, or ieniadas a ôronli/ar que ios neôeios f i duc i a r io^constituidos, ()dnn'nisÍTados v l iqu idado^ on e n m ü l í m i e n f o tle los polííi<¿is \ ' i y

oí marco legal vigente- para osle tipo de negocio, así como asesoror en iodoslos aspectos !e. goles relacionados ton el oh je u» social de la empresa.

11-20Q5/G2-2007 TRUST F I D U C I A R I A S.A., EcuadorCNRLVI \\. NACIONAi

Captación de nuevos clientes, c.siructuraeion ioiâi y financiera de nuevosproductos nación.lie.*-' y ofí'-'-hcre i n r í u v e n t í o f i U i l a r i / r s f i n n t . - 1 - ¡vicionolc-^ \-nei ' .oi ' ta í ' l í '^ a I s ' . sves tiü n- .ereat ío- . ¡¡Hernari. ¡;i,ik>-. <.'^¡\!hÍT.H i t i i í e n í i * <,.U'poiitit. 'a.s o imeroi í i íe- - o!e i,¡ u.unnañí..^. .Kiministración d < - rrcur^¿^ demcrcodeo (.ir productos y í.c;rii¡-í!Í a e ne;t^. icin- nae\~o^ a n l \) n < í c i t > n , . i l .I r a d t i C t i o n de ( .o j i i ra lns v odopUu'ie^n de modelos ami/numos t\.

10-2001 / 04-2005. M A R Y M 1 Í . V T A CORPORATION, listados UnidosASKSORA i . l - X . A ! , IX 1 hK.\AC:iO\'ALC/reación \o cíe holdins,', panameña; contratos en es pono! conmanuiactureros itiíinos y españoles coordinación con abobados locales,registro de marcas en HFI..-1" v cctordinación pora su consecución en paíseslatinos. Manejo de vendedores locales. Coordinación y ¿ti ni ini si ración dej^- , i r í - - i> - de íniporfación \ exp^rüh ' ion en /ona ¡ • r a n i L i t ir \ i i a n n -.'oniou.'-ü'.Ji'io (je ¡a /oiía \-v-.nna general s - n ;a O N i u i e t i n ' a íe^t! para p,.-!';i_->. k - i ^ n a re! postdtMlíl ni lento en n i e r t ado l .- í ímo en H ' i ' L '

/ 06-2000, ECOVENTÜRA S.A., HcuadorASKSORA l . l - C A l K X ' J H R N ACoorJin¿iCK»n de procesos legales para ivestrucíuracion de compañía y susere'ditos, conformación do Holdings y agencias, creación de fideicomisosfinancieros v fundaciones, revisión de contratos de ¡nyersion ex t ran je ra ,asesoría genera! a la Gerencia Ccnrml

fj-1999 / 12-1999. INSTITUTO f > K PRÁCTICAS BANCA R Í A S YFINANCIARAS, I-cuadorINSTRUCTORA\í"(.luio de riesgo-- del fiticiconiKo y secui'iti/aciíin para ! ! anc i> ='. e n i r . i l *.:ei

Ki L i . i d i u - , C . H i i i i ' .

CERTIFICO que el presente ejemplaruarda canformHacl~e5rnôutoriiado

porlaSuperintendenciaíb^mparÜasconL , .. .i — 'Re5oluaon_Ní

21 NOV

02-1999/08*1999. ril.ANR>NDOS S.A., [icuadorASIDORA I ÍX.A1. I-:Xir:R\'AAuditoría general iegiil o fideieofliisoh, asoson'a ( .a iayaquí í y Quilo, rrladunfideicomisos pulídmenos oon Morcan & Morcan C.'o., rivstructinvidón K'j»¿ildel ¿i reo.

02-1999/05-1999. UNIVERSIDAD Di.; NEGOCIOS DEL PACIFICO S.A.,EcuadorINSTRUCTORAVhkfuío Ticfeieomiso o Secunti/iidón" i\ii'o i\.nufL:i iri^ v ¡¡o í'níunk'i'as t.-n

06--!9t>7 / 01-í99(í. ru.ANÍ :ONr.)OS S.A. ADM. Di- FONDOS YFIDEICOMISOS, EcuadorASI-SORA i R;AÍ.

.u ¡un tk.'l áre.í, elabot'adóti de manunk 'N opt 'ratix-o^ y (.ii1- fundónosis i n i rnu iM, t, on(r , i íu> do rkk*iamiNi>^ \ fondos, í - s í ruch in i tic

iK'ôdosy análisis Jt- ríeseos. Seûimk'üío jiiidos v ,irhilr<i¡c'>».

11-T996/ «7-1997. HLANBANCO S.A., F.cuadorAI>OCAI.)/\ AI-ÍHA i\'srRt;\n;\X oí- GARANTÍAS

á l i s Í N do documentación \ elci lH>i\ idi>n do lodo tipo do amlmtos.!^ J í.1- ¡r¡(i!\1 uol nano' ihipotoi.d'-. ^ ( s m i M M - ' . - o n í ^ ^ . !t\i-.in:-s..sj. ¡nfornu- iji rt\< - j j A^t^c -! 1 v.ii.:.ií.

•i 09-I'MM / J J - I 9 M 6 . FiLANIíANCO S.A.. Eciuii n i ; j \ - \R ' iAMi:Mo I \ . S I R L " M I - : V I A C I O \Ss do íiipoíoca^ >' ionsin.^ eloboradón <Io a.impra\'onttis \

arrendórnieníos control do cuoní,! coni.iMo ti*1! á¡v¿i, aôôn'o legal j^cnordl a!personal, í-isisu-nda iônorai a aboj^Klus dol áu-a.

10-1993/09-199-1. ni-ANIJANCO, l-cuadorSK R F I A R Í A ASiíSORÍA MÍC. 'Ai .A d m i n K i r o ^ i n n do afonda do¡ Asidor l.o;.;a!. O M ) i x Í i n ( i d i > n do Abogados df ioquipo, arth¡\ 'o t aloiu'ic 'm ai diento

ESTUDIOS

CERTIFICO que el presente ejemplarautorizado

21 NOV 2012

J Q N H S COIU'GI-, lisiados Unidos, 2UOI

Promedio A-

n.SCLíHLA DE DHRFCHO Universidad Católica de Santiago deGuayaquil , IWO-IWABOCADA, Lrtiver'-iiuino Graduado 19%Promedio 9.M (segunda mejor g raduada)UaA'OADA l ; . \Ci] ' \CIAS.SCK"IAI í-:SYPOI.Íí!CAS. Gradiu

AVIÍ- :«K:AN i A N G U A G Í - scnooi.. I^QO-IWJ

COLEGIO Í,A INMACULADA, Fsfudins Primónos y SecuntiinoBsecialixdcfon f'ísÍEL'o-:Vhíh*máíÍco1 í ' irauu.iuo Í4S9

Semifitirio --obre "Ley de Casación", Agosto Í9 l>3C ui'.si'í (.!u E:Íducííi dictítiiti por oí Doctor Serbio RoclngXicx Asnero, Junio 1994Matemáticas Financieras pañi no Financieros, Füanbanco S.A, agosto 1995Seminario de FidurÍ<i Vlercaniil "l :ídiicu-i: Teorio y Práctica", dictado porFidiK:ioS.A., Ocluhre !')')(,Cílp^dUKlÓn e ffit rodtíCC ton ^1 \ep'"'i" í ' i t tüci t i r io \ Pornuición en laiV i~í i ' L ! ' , l ¡ i r a c i i ' » í i \o vi e KKÍeicuí^iso.s \í¡[! van fi le1- d i c í . u lo p^rí ' i d i t i ¡ai la " . M i a t i / a " de Cf t lo inh ia .. •\i;os[-!v,Scptiembro íw~t.on;;re>o t.tUilUKinUTí corto de Fideicomiso, í/ana'rn, México, ( >riubre 19^7Seniinaric' tie "i 'nndacioncs v i ' iue io 'íJi¡>os Oíí-shore" organi/ao'o per l;iAsociación de Abobados de Panamá, X'oviembre Ec»sTaller de "Buena^ Prácíicns ) :Ídui'iarias", dictado por Trust Fiduciaria S.A.,\oviVmbiv 2UOñSeminario de "Pideicoinisu i nmobü ia i i o " , dicLido por 1'rusl FÍLÍuc iar i , . i S.A.,

Noviembre 2UU3I'rogratna Je Formación para Supervisores de Ventas, Modulo deDesarrollo tí e ! labil idades Comerciales dictado por el centre* ole Desarrollo

de la ^sálela Superior Poíileemca del Li tora l y Unive r s idad Autónoma delOccidente, [u l io 2(ti.'í-

CERTIFICO que el presente ejemplarquarda conformidad con el autorizado

Resolución NoT^ü*** — u -— — f "• ~ "• f " 7V W 'V V. -4. f *

2] N O V

Primer Congreso ín turnad ono! -Jt- ridoieomiso v ¡Union/ación, /reani/adoHÍ-H- h-t cjMHûuu"'IKH"IKi'5 t-!L ' Comp«.inia> Y ' t rus t Fidueiaria S.A., Sepí'iembre2006

Seminario de ívrvido ¡il Cliente, oauím/ado por el Con tro de l :di<cadonContinua tic Jo i-saiel.i Superior PoHtéeniai del ! ¡¡ora), ju l io 20(17Sewin.írío de Análisis l-inandero. dieíado por el Co.nlro de l:ducticiónContinua dtla I:scuel¿) Superior Po!i.iécnirti i.íe! Lítoivl Abr i l 2(Kl^Seminario de í- 'inon/as para No-I-'jntincieros, dictado por <..•! Centro cíeEducación Continua d.e la l ;seueia Superior í'ofitécnica del I iíorji. Abril2008.S ' in i íuno " \ue \ i» LÍKÍ ÍL ;O C'ixînif.'o d',1 L: í ' u r t c l o r i -tidici.!!", düt.ido porKdieiones Leíale--, VKno 200U

f \ ' ÍZnctlC'tUí'o ik' r>.p<') 'íuv f¡¡ í ' i i i s i i i.¡ v í Miüa r íxac ion , t i rcüni / i i t . i f ' porSupt?H¡Uo.nüt'nciti o'e ( (MninnVhi ' - , i u i u ! 2i!¡ílJ

iîro lüíornacíonai svibce l-idueu¡ v Mei-í\ui«^ de \'aloivs íberoaniericano.s, \í'ju:uuntn* tío i:\perlos en Tiduda \, organixado porSuperinlendeneia de Compañías, abril 2(iiOTaller Frárhro de Nornin- íntcrnackmaJes de hikirmación I-in<inrir!'.i \-fi ;,diffiído por lino iZt'uador, nuiyo-iunio 20!iiTaller de Unidad de Riese,os ridtidarios, dielatlij por "I'rusl í-'itlucíciriíi \.í'in-iMs, rebrrro2í)J¡

VI KiKUenlro de Expertos en 1-iducia y niulari/aeión, organizado porSuperitendencia de Compañías, agosto 2Ü1I

í "LUÍAS IO11

inglés oi ' í Jnxod

Itolíano B¿ísico

i.Vst re/as informó ticos Word, I-ACV!, I,e\ ÍVnvef" Poinl, OnBa.se, (¡estorim'estiiâdón por Internet ,

e^ eon Es indios Jurídicos Infornacionak^s.

CERTIFICO que el presente ejemplarjuarcla conformidad. :nn el autorizado

por la SuperinferhdecicTaNCompani'as con

NG CESAR SOTOMAVOR

21 NOV 201

NOMBRE:


PROFESIÓN:

CURRICULUM VITAE

Vianna Maíno

Octubre 21 de 1971

DOCTORA EN JURISPRUDENCIA

PRINCIPALES CALIFICACIONES:

La Doctora Maino es una consultora sénior que cuenta con ampliaexperiencia en el asesoramiento legal a diversos tipos de entidadespúblicas y privadas en materia de:

Delegaciones públicas ai sector privado: contrataciones, privatizaciones,concesiones y otras modalidades de PPP (asociaciones público-privadas) en tesáreas de infraestructura y servicios público-sociales (transporte, portuario,aeroportuario, postal, telecomunicaciones, agua, salud), abarcando: a) Desarrollode regulaciones y marcos aplicables a delegaciones y otras modalidades de PPP;b) Elaboración de marcos regula torios para sectores estratégicos de la actividadeconómica; c) Diseño organizacíonal y estructuración de entes reguladores; d)Redacción de bases de licitaciones, contratos, y documentación conexa paraprocedimientos de delegación; e) Planificación estratégica y estructuración deproyectos de delegaciones, privatizaciones u otras acciones de PPP, abarcandoevaluaciones de factibilidad, diseño de documentación contractual, asistencia en laconducción de tos procedimientos natatorios, y en la formalízación contractual deoperaciones de financiación de los proyectos, entre otras actividades; f) Manejode procesos ¡¡citatorios en sus internaciones con los distintos órganos públicos,políticos, gremiales y actores privados relacionados con el sector, y generación deestrategias para el éxito del proyecto; g) Renegociación de contratos dedelegación y resolución de disputas originadas en el marco del cumplimiento dedicho tipo de contratos; y h) Reforma institucional propia de escenarios post-delegación (regulación, control y prestación) en e! seno de entidades públicas ex -prestadoras de servicios o ejecutoras de actividades delegadas al sector privadobajo otras modalidades PPP.Estructuración y ejecución de asistencias y convenios de cooperación yfinandamienlo gobferno-organismcs multilaterales de desarroíio.Project finance: estructuraciones financieras y comerciales complejas(fideicomisos, mercado de valores, provisión social, proyectos inmobiliarios convarios agentes, inversiones en proyectos comerciales e industriales).

ESTUPIQ3 SUPERIORES:

CERTIFICO que el presente ^conformidad con el autorizado

i iX, .--CÉSAR SOTOMAÍOR SOJJMAYOIT

poctorado en Jurisprudencia "Mecanismos de PPP para teprestación cíe Servicios Públicos" 2003-2005.

M.B.A. con especia libación en Negocios Internacionales, Universidad SantaMaría de Chile, 1997 - 1999. Calificación: 90

Q

Premio "Director Académico" por las altas calificaciones obtení

Abogada de los Tribunales y Juzgados de la República, UniversidadCatólica de Santiago de Guayaquil, 1990 - 1996. Calificación: 9,62/tO.

"Diploma al Mérito Universitario", ai mejor profesional incorporado comoabogado en la respectiva promoción.

Premio "Doctor Héctor Romero Menéndez", por haber obtenido elpromedio más alto de calificaciones en la promoción de abogados 1995 -1996.

Premio "Doctor Emilio Romero Parducd", por haber obtenido el promediomás alto en las asignaturas de derecho mercantil y societario.

Premio "Facultad Jurisprudencia", otorgado por la Benemérita SociedadFilantrópica del Guayas por haber obtenido el promedio más alto decalificaciones en la respectiva facultad, 1994 - 1995.

Premio Benemérita Sociedad Filantrópica del Guayas, como mejor alumnade (o Facultad de Leyes, 1994.

EXPERIENCIA PROFESIONAL

TRUST FIDUCIARIA S.A.

Asesora Legal Internacional, agosto 2007-actualmente.Responsable legaí de la estructuración de transacciones e inversionesfinancieras en negocios/proyectos internacionales.

Manejo jurídico de operaciones bursátiles focales e internacionales.Asesoría en fa irnplernentación de fideicomisos inmobiliarios y de inversióninternacionales.

Desarrollo e ¡mplementadón de consorcios, asociaciones y proyectosmultipartitos, en varias jurisdicciones. Imple mentación de acuerdos ycontratos acorde las normas aplicables en los distintos países.

Estructuración de documentación, presentación de oferta y acompañamientode! contrato para el suministro, transporte, montaje, pruebas y puesta enoperación comercial de equipos de generación eléctrica de capacidad de 180MW, ubicados en Quevedo y Santa Elena (transacción de US $ 250'OOUOQO)

ZONA FRANCA DE GUAYAQUIL, ZOFRAGUA

Asesora Legal, julio 2007-jufío 2010.

• Responsable legal de la transacción de adquisición del paquete mayorítario deacciones (80%) de la empresa, por parte del Consorcio Internacional de

CERTIFICO que el presente ejemplaJnversionistas comprador a las Cámaras de la Producción.

guarda conformidad con el autorizadoía SuDer]niwécncra-dr€ompflñ]as con

C C O C í 8 OINGLESAR SOTOMA/OR SOWíAYOf

Director de Autorización y Re^srro

21 NOY 2U1Z

Responsable de ¡os aspectos legales para el funcionamiento aUministrativo,operativo y jurídico de Zona Franca. Diseño y estructuración de los mecanismosfinancieros necesarios para el desarrollo del proyecto. /Coordinación de relaciones institucionales con organismos públicos y greniialesvinculados al proyecto: Aduanas, Cámaras de (a Producción, Consejo Nacional deZonas Francas, Autoridad Portuaria de Guayaquil y otros. /Estructuración y soporte al Fideicomiso Mercantil constituido para impleñientar latransacción, administrar el proyecto zona franca de Guayaquil, y garantizar suplena operativídad.instrumentación de los documentos legales necesarios para ei avance de lasobras y edificaciones acorde al cronograma establecido, y de los contratoscomerciales y de ventas del proyecto.Participación en la definición e implementación de la estrategia deposicionamiento, promoción y publicidad del proyecto, así como apoyo en lacomercialización del proyecto,Liderazgo en la negociación de las contrataciones de la firma asesorainternacional y el operador internacional de zonas francas, y elaboración de (adocumentación para viabilizarías.Desarrollo de los procesos y operatividad de comercio exterior y aduaneraaplicables en el régimen de zona franca.

FUNDACIÓN PARA EL ASEGURAMIENTO POPULAR EN MATERIA DE SALUD

Asesora Legal, junio 2005 - agosto 2009.

• Responsable de los aspectos legales para el funcionamiento administrativo,operativo y jurídico de la Fundación, cuyos miembros son el gobierno nacional, laM. í. Municipalidad de Guayaquil y la Junta Cívica de Guayaquil.

• Implementación de mecanismos y elaboración de instrumentos jurídicosnacionales, locales y contractuales, necesarias para llevar a cabo el Programa deAseguramiento Popular de Salud PAP, al universo de ciudadanos beneficíanos delbono de la pobrera en el cantón Guayaquil (500,000 personas aprox) con unpresupuesto aproximado de US$7 '000.000,

» Generación de pliegos licítatenos y documentación necesaria para convocar yllevar a cabo las licitaciones contratadas por la Fundación.

• Responsable legal del manejo de cuerpos colegiados: Directorio, Comité deContrataciones, Asamblea.

• Titular de la Secretaría jurídica del Comité de Contrataciones, organismo que llevaa cabo las licitaciones y procesos para contratar al operador de los serviciosintegrales de salud brindados por el PAP.

PROGRAMA DE LAS NACIONES UNIDAS PARA EL DESARROLLO

• Asesora legal convenio PNUD/APG para ta concesión del Puerto MarítimoPúblico de Guayaquil? enero 2006- febrero 2007.

CERTIFICO que ei presente ejemplar

guarda

^ ~ " " J

Gestión directa y estructuración de todo el proceso ¡¡citatorio de la concesión, tanfoen aspectos legales como estratégicos, hasta su culminación efectiva y exitosa. /

Responsable legal de ia estructuración y elaboración de la documentación natatoriapara llevar a cabo ei proceso de concesión integral de las facilidades portuarias dela ciudad de Guayaquil, incluyendo las actuales instalaciones del puerto deGuayaquil con ¡as inversiones y la operación que ésías requieren así como laposible articulación de la concesión a entregarse con la construcción y operación defuturas infraestructuras portuarias en un emplazamiento de aguas profundas.

Trabajo coordinado dentro de un equipo multidiscipímario para diseñar los puntoscríticos, los parámetros operativos y de control de la concesión, y el project financedel mismo.

Manejo de la interacción con los participantes del proceso, dirigiendo las sesionesde Dala Room y encargándose de la emisión de las aclaraciones y modificaciones alos documentos I ¡cita Cor ios derivadas de los pedidos que se consideraron aceptablespor parte de [os participantes.

Manejo de internaciones positivas con estamentos políticos, gremiales yeconómicos, cuyo apoyo fue vital para la culminación exitosa del proceso; yasesoría directa a los principales ejecutivos y el directorio de la entidad en eldesarrollo del mismo.

AUTORIDAD PORTUARIA DE GUAYAQUIL APG

» Asesora Legal para ía concesión, junio 2004- marzo 2005.

* Desarrollo e ímplementactón de los estudios para establecer la viabilidad de laconcesión de las instalaciones portuarias que actualmente Autoridad Portuaria deGuayaquil administra.

» Elaboración de los documentos legales y la propuesta de prefactibilidad para el diseñode la concesión,

» Trabajo coordinado con e! Directorio de la. entidad.

AUTORIDAD AEROPORTUARIA DE GUAYAQUIL- M. I. MUNICIPALIDAD DEGUAYAQUIL

• Asesora Legal, trabajo conjunto con el 8!D, Junio 2001- Marzo 2004* Responsable legal de la estructuración y elaboración de la documentación ¡¡citatoria

para llevar a cabo el proceso de concesión integral de las facilidades aeroportuaríasde la ciudad de Guayaquil, incluyendo tanto ta remodelación y operación del actualaeropuerto Simón Bolívar como !a construcción y operación del futuro aeropuertointercontinental en la zona de Daular. Gestión directa en todo el proceso licitatoriode la concesión, tanto en aspectos legales como estratégicos.

Responsable de preparar y obtener la expedición legal de normas nacionales ylocales necesarias, en conjunto con las autoridades pertinentes, para llevar a caboe! proceso de concesión aeroportuaria.


guarda conformidad con el autorizadoP iJírSTÍpe r i n t e rícfeñc i cTcte-^eaip a nías, con

Resolución No. Jíf-^^Jj^-i'^gP^J^

ESAR SOTOMAYORDirector de Autorización y

2012

EMPRESA NACIONAL DE CORREOS

Consultora externa, Agosto 2002 -Enero 200/3

- Responsable legal local de la elaboración conjunta con el consorcio ¿esorinternacional de la elaboración de los documentos lícitatorios para la concesión deiservicio postal ecuatoriano a la iniciativa privada..

CONSEJO NACIONAL DE MODERNIZACIÓN DEL ESTADO, CONAM

' Asesora Lega/ Nacional de infraestructura. Mayo 1999- Septiembre 2001

• Responsable de la negociación y del perfeccionamiento del préstamo deUSD$16MM, otorgado por el Banco Interamericano de Desarrollo al Ecuador comoplan piloto para Latinoamérica, cuya finalidad es el apoyo y promoción a lainversión privada en infraestructura, prestación de servicios públicos y dotación ymantenimiento de obras públicas; establecimiento de marcos regúlatenos quedefinan los nuevos roles de las entidades públicas como entes de control yregulación, y del sector privado como gestor.

• Sectores relacionados con el programa: Aeroportuario, Portuario, Vial, Sanitario,Ferroviario, Transporta Urbano y Aduanas.

• Manejo de relaciones con la alta dirección del Banco Interamericano de Desarrolloa nivel local, de Latinoamérica y con la sede de Washington; y con institucionesnacionales: Dirección General de la Marina Mercante, Consejo Nacional de laMarina Mercante, Autoridades Portuarias de Guayaquil, Puerto Bolívar, Manta yEsmeraldas, Dirección de Aviación Civil, Empresa Nacional de Ferrocarriles,Ministerio de Obras Públicas, Ministerio de Finanzas, Corpecuador, y Cedegé. Asícomo también a nivel internacional, tales como: Bancas de Inversión, FirmasAuditoras, Líneas Navieras, Consorcios Marítimos y Transnacionales responsablesdel manejo de negocios de infraestructura a nivel mundial.

• Selección y Contratación de consultarías locales e internacionales, y aprobación e¡mplementación del resultado de las mismas. Definición de los términos dereferencia y requerimientos para llevarlas a cabo.

• Elaboración, en conjunto con las entidades responsables, de las bases para laprivatización y/o participación de la empresa privada en proyectos deinfraestructura, transporte y descentralización,

Participación directa en la gestión de los documentos pre!¡citatorios y licitatoriospara la concesión de: Puerto de Esmeraldas, Puerto Bolívar, terminal decontenedores del puerto de Guayaquil, puerto de Manta. Coparticipación en laelaboración de los estudios preliminares, bases, contratos, documentosinformativos, y demás información y estudios necesarios para implementar lasconcesiones.

Coparticipación en la redacción de la Normativa para la Regulación para laCompetencia en el Sector Portuario Ecuatoriano, expedida por el H. Consejo de laMarina Mercante y Puertos.

CERTIFICO que el presente ejemplargua.t'do-eürrformrddc! con -eH-autor izadopor la Superintendencia de Convelas con ^ • „ » _ , • . ' • J

¿IN cESAR SOTOMAYOR

Oireaor de Autorización y

NQV Wl

• Expositora en el Seminario Internacional sobre Coparticipación Público-Privadaorganizado por ei Gobierno Ecuatoriano, Abril de 2D02.

• Instructor del BID en el programa conjunto para con la Universidad de NegociostteiPacífico, en las ároas de fiducia y titula riza ción en el programa IFIS dictado a nivelnacional a la CFN a las instituciones financieras y a los s u b-préstate ríos, 1999. 7

• Catedrático de conferencias sobre fiducia mercantil y titularizsción en la Escuela* deNegocios del Pacífico, programa de capacitación a instituciones financieras públicasy privadas a nivel nacional, 1998 - 1999.

« Cursos y Seminarios internacionales sobre fiducia en México y Cotombia, 1998.

• Capacitación práctica dictada en Guayaquil por Ejecutivos de Fiduciaria Alianza deColombia, 1997.

» Consultora legal externa de la Intendencia de Compañías de Guayaquil, 1997.

• Asesora Legal de la Asociación Nacional de Casas de Valores, 199S -1997.

» Miembro de ¡a Comisión de asesoría legal externa de la Bolsa de Valores deGuayaquil, 1995 - 1997; 2001 - 2003.

• Conducción del programa televisivo "Negocios", transmitido por CN3, 1997.



por la Superintendencia

Resolución

i NO CÉSAR SOTOMAYOR SQTOMA1!Direclot de Autorización y I Registráis}

21 NOV 201?

ANEXO 6



te Compañías conResolución

.15

.NGCESAÍ-- -^^ _Director de Autorización y í/dg¡stro[s}

T R U S TSEGURIDAD Y CO

COPIA CERTIFICADA DE INSCRIPCIÓN DE TRUSTFIDUCIARIA EN EL REGISTRO DE MERCADO DE VALORES

CERTIFICO que el presente ejemplarüel autorizado

!N(Tc¥ARSO§fc^^Director de Autorización y K

ííuuvuqviií; K. N«riL\. rnuiciscn ik ()tx'Jlati;t, I dií'.. World Tradc ("cnier mn-r- --V-taiuiiu: 'iv Hi-iMJhu.-. .¡-i C..1..-.-1-- - • - • - "• •-• - --

^ ., .- ,-,u fc ü e>

SUPERINTENDENCIADE COMPAÑÍAS—,v..,.

?P1?í U l¡

QUE, en virtud de haberse dispuesto la anotación al margen dela inscripción en e! Registro del Mercado de Valores medianteresolución ÍMo 5<MMV~t>JNiV-6-lQ-1174 de 21 de febrero de!2010 y habiéndose cumplido cotí los requisitos legales, al tenorde lo dispuesto en el Reclámenlo CMV-93-002, publicada en elsuplemento No 349 del Registro Oficial de drriembre 31 cíe 1993Y sus reformas

CERTIFICO

QUE, TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOSV FIDEICOMISOS 3. A. antes TRUST FIDUCIARIA 5. A.áü encuenlra inscrito en el Registro del Mercado de Valores y dela Información Pública, bajo el No 2002-? -10- OOQZ7 confecha 10 de mayo de 3002

Guayaquil, a 26 de Junio del 2012 ;:...

^/ÁB. BETtV TAMAYO INSUASTIDIRECTORA DE AUTORIZACIÓN! V REGISTRO


cj jarda confonnidad con el autorizado

^""mpafijas ton;_CT/It .Z.

ANEXO 7

CEPTIRCO que el presente ejemplar

p e n'n tendería a de Conipañíps con

„O

CESAR SOíOMAyÓR'SOTQMAYÜR"i'ecTor de Autonzactón y Regj5lro[s}

21 NOV 201?

T R U S T

SEGURIDAD Y CONFÍAME

CUADRO DE DETALLE DE COMPOSICIÓN ACCIONARIA V DECAPITAL SOCIAL DE TRUST FIDUCIARIA


guarda e o n f aoBkkttKarrd TBt ojr z a d o

perlcTSuperintendencia de Com^aSras con

ESAR SOTOMATOR 50TDMAYOR"Director de Autorización y R4¿istro[s)

U

Gu;iyaquil: K- Norte. Av. Francisco de Orc!i;m;i. Hdif., Wortd Tradu CVnlcr. (orre A. piso 12

21 NOV

T R U S i

NOMINA DE ACCIONISTAS

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DK FONDOS V FIDEICOMISOS S.A.

ACCIONISTA

Ama val Overseas S.A.Coneh Ijiitet-prifiCH S.A.

, — -T--, . c-,.-^. . . .

NÚMEROACCIONES

:mi

VALORNOMINAL

USDS 1.000usn.s i.ooo

CAPITAL

UñDS3í)9.000.00USDSLOO

"»

99%1 %


erizado

Snlfís con

•',. CÍ5AP SOTOMAYQÜ SÓTOM^YORüirectoi de Auíanzacion y Reg

' ""•• "- ^ -• ,"• /-i- ^ v \ X u U

21 m 26U

ANEXO 8

CERTIFICO que el presente efemplguarda c

pof-'fa'Sü'péfíntende.ncia de_ Campamos conResolución No.

iNG CÉSAR SOTOMAYOR SOT^MAYOI?Direcfor de Automación v PíiciUtroUitorización y

1BDQ

Informe de los Auditores lnd_ependientC5

Al representante legal deTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5. A.Guayaquil, Ecuador

Dictamen sobre ios estados financieros

1. Hemos auditado los estados de situación financiera clasificados que se adjuntan de TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S-A., al 31 de diciembre del 2011 y7010, y los correspondientes estados, de resultados integrales por función, cambios en elpatrimonio neto y estados de flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, asícomo el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los estadas financieros

2. La Administradora es responsable de la preparación y presentación razonable de estosestados financieros de acuerdo con Normas internacionales de Información Financiera(HIIF). Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control internorelevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que esténlibres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o aerror; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimacionescontables que sean razonables en las circunstancias.

Responsabilidad del auditor

3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con basea nuestras auditorías. Condujimos nuestras auditorías de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoria y Aseguramiento HIAA, resoluciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías y Consejo Nacional de Valores. Dichas normas requierenque cumplamos con requisitos éticos, así como que planeemos y desempeñemos laauditoria para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libresde representación errónea de importancia relativa,

4. Una auditoría implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoriasobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos derepresentación errónea de importancia relativa de los estados financieros, ya sea debidoa fraude o a error. Al hacer esas evaluaciones del nesgo, el. auditor considera el controlinterno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros deTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A., para diseñar losprocedimiento? de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el finde expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Una auditoria también incluye, evaluar lapropiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contableshechas por la Administración, asi como evaluar la presentación general de los estadosfinancieros. Creemos quo la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente yapropiada para proporcionar una base para nuestras opiniones de auditoría.

^p"^-^rÍS™

bro(s) ' '" *- ' ' 9

BDO21 NOV 2012

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presentanrazonablemente, en todos los aspectos significativas, la situación financiera de TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 2011 y/2010, los resultados integrales por función, los cambios en el patrimonio neto y los flujaíde efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con HormasInternacionales de información Financiera.

Énfasis

6. Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, existían 37 y 32 fideicomisos respectivamenteadministrados por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. que encumplimiento a las disposiciones legales fueron auditados, y cuyos informes se emitenpor separado.

Informe sobre otros requisitos legales y reguladores

7. Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No. CNV-Q08-2Q06 delConsejo Nacional de Valores y de cumplimiento tributario como agente de retención ypercepción de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. por elejercicio terminado el 31 de diciembre del 2011, se emiten por separado.

¿ C

Mayo 25, 2012RNAE No. 193

Mancy Gaveta - Sacia

CERTIFICO que el

^intendencia de C^Tr > , "v « - r\ v w J .,. ,_- j

i ^ A* Pondos v Fideicomisos *. A.Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y J_

Estados de Situación Financiera Clareada

(Expresados en dólares)

2011 2010

Diciembre

ActivosActivos corrientes:

Activo disponibleActivos financierosCuentas y documentos por cobrar

activos corriente^

Total activos corrientes

Propiedades, planta y equipoPropiedades de inversiónIntangiblesAct^yo

Pasivos y patrimonioPasivos corrientes:

Pasivo no financieroObligaciones patronalesimpuesto a la rentantros pasivo.5 comentes

Total gasjyj3S cojrientgs

Otros pasivos rio corrientesPasivos diferidosjubilación

(Nota A)[Nota 6}(Nota C)iNgtgP) —

356,9442,323,4331,840,509

343,883 __

1.255,9681 ,076,4211 764,041

263,238

4.864,769 4,389,668

(NOXa El

(Nota F)iNota 0) _

463,7616,078

45,21661.723 _

425,1536,078

41,74445,790

(Nota H)(Nota 1)(Nota J)(NotaK) __

466,219311,261360.461

1 357.079 _

1,009,481235,429178,838

1,113.815

(Nota L)(Nota M)(NOtaNl

1 095,154323,66068,687

872.823279,438

51.604

400,000231,190

50,379485,436

400,000231,190

50,379777,437

(Nota O)(Nota P)(Nota Q1(NotaR

/•'» *¿tCC/^Jfr~-.y -

,. Pricila NaTanjo VillalobosGerente Financiero

Reg. No. 0.5126

Ver políticas de contabilidad significativasy notas a los estados financieros.

3


guarda coTÍToTrrtícitndsajn el autorizado

por la Suf^nj^ndencjacjMlQmpañías con

~~&)^^

SOTOMArOR SQTOMADirector de Autorización yÍBegisfrols

" -¡ "•: ;-i

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.

Estados de Resultados Integrales por Función

(Expresados en "dólares)

NOV mi

Anos terminados en Diciembre 31,

Cuentas de resultados acreedorasIngresos financieros (Nota T)Comisiones ganadas (Nota U)Otros

Cuentas de resultados deudorasGastos de administración (Nota V)impuestos, tasas y contribuciones {Nota W)Gastos generales (Nota X)Otros §astos

Utilidad antes de participación atrabajadores e impuesto a la rentaParticipación a trabajadores (Nota 1)Impuesto a la renta ¡Nota J)

Resultado íntegra! del ano

2011

107,8186,189,615

31 ,870

6,329,303

3,212,25459,892

1,380.679106,106

4,758,931

1,570,372235,556344,528

990,288

2010

99,0074,462,326

83

4,561,416

2,290,80048,343

1,063,81915,901

3,418,863

1,142.553172,652271,614

698,287

tepon Tacle VeraGerknte General/

_Ing. Príctta ÑaranjvlUaobósT"""—l

Gerente FinancieroReg. No. 0.5126

/Ver políticas de contabilidad significativas

y notas a los estados financieros.4

1 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Á.

Estados de Cambios en el Patrimonio Meto


Años terminados en Diciembre 31,

Cambiosen et

Reservas patrimonioCapital Legal Facultativa __Resultados neto total

Año 2011:Saldo inicial

Pago de dividendosResultado integral del año_

,00,000 231,1,0 =0,37,

990,288 990,288

Saldo final

AñoZOIQSsldo inicia!

Apropiación de reservaCancelación de dividendos al

accionistaResultado integral del año

Saldo al final

400,000 231,190

400,000 186,70444,486

--

400.000 231,190

50,379 777,437

50,379 232,012(44,486)

(-400,377»698,237

50,379 485,436

1,459,006

869,095-

(400,377)698,287

1,167,005

Geren>4 General

/\O que el presente eiemplar

guarda conformidad con el autorizado— u íi.rtcntUí.nfUnnc! de-£ewpíinjas con

Ing, PriciíaTíáranja ViUStobos——v/ Gerente Financiero

/ Reg. No. 0.5126


5

Cv30l36

NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos í. A.

Estados de Flujos de Efectivo

(Expresados en dólares)/

Años terminados en Diciembre 31 ,

Flujos de efectivo por las actividades deoperación:Efectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores y trabajadoresImpuesto a la renta pagadoIngresos y gastos financieros, netos

Efectivo neto provisto por las actividades deoperación

Flujos de efectivo por (as actividades deinversión:Aumento en activo fijoAumento en inversiones de títulos de renta fija

y variableAumento en otros activos 0 intangibles

Efectivo neto utilizado en actividades deinversión

Flujos de efectivo por las actividades definarvciarmento:Pago dividendos a accionistasPseo por desahucio

Efectivo neto utilizado en actividades def mandamiento

(Disminución) aumento neta de activo disponibleActivo disponible, al inicio del año

Activo disponible al final del año

2011

6,112,68814,854,291)

(178,838)1,712

1,081,271

(59,642)

(1,247,012)(3,985)

(1,310,639)

(698,287)(1,369)

(699,656)

(929,024)1,285,968

356,944

2010

4,079,768(2,488,177)

(112,835)37.714

1,516,470

(83,434)

(253,142)(15,074)

(351,650)

(400,377)

(400,377)

764,443521,525

1,285,968

' Cicerón Tacle VeraGer-énXc General/ ^

CERTIFICO que el presente ejemplarickid-e-Gft-el autorizado

la Su'ti£iJ£i^ri^nci_ciile--€oinpañ!ÍQs conResolución No.

Ing. Rricila Naranjo Villalobos/Gerente Financiero' , No. 0.5126

Ver políticas de contabilidad significativasy notas a los estados financieros,

6

CESAR SOTOMAYOR SQTOMAYOR

'f.j-21 NOV

)O

Al representante legal deTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A.Guayaquil, Ecuador

Dictamen sobre los estados financieros

1. Hemos auditado los estados de situación financiera clasificadas que se adjuntan de TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 2011 y2.010, y los correspondientes estados de resultados integrales por función, cambios en elpatrimonio neto y estados de flujos de efectivo por los años terminados a esas fecha*, asicomo el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras notas aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros

2. La Administradora es responsable de la preparación y presentación razonable de estosestados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera(NIIF). Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control internorelevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que esténlibres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o aerror; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimacionescontables que sean razonables en las circunstancias.


3. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros con basea nuestras auditorias. Condujimos nuestras auditorias de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoría y Aseguramiento UIAA, resoluciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías y Consejo Nacional de Valores. Dichas normas requierenque cumplamos con requisitos éticos, asi como que planeemos y desempeñemos laauditoria para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libresde representación errónea de importancia relativa.

4. Una auditoria implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoríasobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientosseleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos derepresentación errónea de importancia relativa de los estados financieros, ya sea debidoa fraude o a error, Al hacer esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera el controlinterno relevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros deTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A., para diseñar losprocedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el finde expresar una opinión sobie la efectividad del control interno de Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Una auditoría también incluye, evaluar lapropiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contableshechas por la Administración, asi como evaluar la presentación general de les estadosfinancieros. Creemos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente yapropiada para proporcionar una base para nuestras opiniones de auditoria.


guarda c^bi

(Quo^L/CESAR SOTOMAYOR SOÍÜMAYOR v _. . < • - ~Üireaoi de Autorización y Nebislrols) ~ - y- -. .„ :j

21 NOV 2012

1BDO

Opinión

5. En nuestro opinión, los estados financieros antes mencionados presenanrazonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5.A., al 31 de diciembre del 2011 y2010, los resultados integrales por función, los cambios en el patrimonio neto y los flujosde efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con NormasInternacionales de información Financiera,

Énfasis

6. Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, existían 37 y 32 fideicomisos respectivamenteadministrados por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. que encumplimiento a las disposiciones legales fueron auditados, y cuyos informes se emitenpor separado.

informe sobre otros requisitos legales y reguladores

7, Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No. CNV-008-2006 delConsejo Nacional de Valores y de cumplimiento tributario como agente de retención ypercepción de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5, A. por elejercicio terminado el 31 de diciembre del 201 1, se emiten por separado,


Nancy Gavela -Soda


guarda conformidad con el autorizado¡ Compañías con

Directot üe Automación y

11 NOV 2012


Estados de Situación Financiera Clasificada


Diciembre 31,


Activo disponibleActivos financierosCuentas y documentos por cobrarOíros activos corrientes


Propiedades, planta y equipoPropiedades t!t? inversiónIntangiblesActivo por impuesto diferido


Pasivo no financieroObligaciones patronalesimpuestos la remaOtros pasivos corrientes

Total pasivos corrientes

Otros pasivos no comentesPasivos diferidosJubilación patronal y desahucio

Total pasivosPatrimonio del accionista:

Capital socialReserva legalReserva facultativaResultados acumulados

Total patrimonio

Cuentas de orden ' \ \ A ,

v , ••'f / iEcy£jScerap/¿Tacle Vera

Ge repte, General

(Nota A)(.Nota 6)(Nota Cl(Mota 0)

iNoia E)

(Nota F)[Nota Gl

(Nota H)(Nota l)(Nota J)(Nota K>

(Nota U(Nota M)(Mota N)

(Nota 0}(Nota P)(Nota Q)(Ñuta R)

(Nota SI

2011

356,9442,323,4331 ,840,509

343,883

4,864,769

463,7616,078

45,21661,723

5,1-11,517

^66 ,2 19311,261360,461

1,357,079

2.495,020

1,095,154323,68068,6B7

3;937_,541

400,000231,19050,379

777.43?

1 .459,006

5,441,547

1,148,991,768

r- 1Í j f

L •/•-/>- fhr ¿ry/jS^j(-<-*-£ ¿iZ,/ f. _ tf-<r{.;'.

201 0/

'

1.285,9681.076,4211 ,764,0-11

263,238

-1,380.668

425.1536,078

41,74445,790

4,908,433

1,009,481235,429178,838

1,113.815

2,537,563

872.323279,438

51.604

3, 741, -128

400,000231,190

50,379485,436

1. 167. 005

4,908,433

915,779,689

?'\. Pricita Naranjo Villalobos

/ Gerente Financiero

CERTIFICO que el presente o|omplareki-d-con el autorizado

por lo Suj rJnlMdeiKiWe Compañías con

Reg. No. 0.5126


3

CESAR SOTMAYOR S O T M Y O ROirecioi Oe Autorización y Re

21 NQV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A

Estados de Resultados Integrales por Función



Cuentas de resultados acreedorasIngresos financieros {Nota T)Comisiones ganadas (Nota UíOtros

2011

107,8186,189,615

31,870

2010

99,0074,462,326

83

6,329,303 4,561,416

Cuentas de resultados deudorasGastos de administración (Nota V)Impuestos, tasas y contribuciones (Mota W)Gastos generales (Nota X)Otros gastos

Utilidad antes de participación atrabajadores e impuesto a la rentaParticipación a trabajadores (Nota I)Impuesto a la renta {Nota J)

Resultado integral del año

3,212,25459,892

1,380,679106,106

4,758,931

1,570,372235,556344,528

990,288

2,290,80048,343

1,063,81915,901

3,418.863

1,142,553172,652¿71,614

698,287

CERTIFICO quejsljjresente ejemplarNiutonzado

con

Ing. Pricila Naranjo Villalobos ~^^Gerente Financiero

Reg, No. 0.5126


A

»- v O O C * 1

21 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A.

Estados de Situación Financiera Clasificada

(Expresados en dolare

Diciembre 31,


Activo disponibleActivos financierosCuentas y documentos per cobrarOír os activos corrientes


Propiedades, plonta y equipoPropiedades de inversiónIntangiblesActivo por impuesto diferido


Pasivo no financieroObligaciones patronalesImpuesto a la rentaOtros pasivos corrientes

Total pasivos corrientes

Otros pasivos no corrientesPasivos diferidosJubilación patronal y desahucio

Total pasivosPatrimonio del accionista:

Capital socialReserva legalReserva facultativaResultados acumulados

Total patrimonio

Cuentas de orden \*~\Y

1 ' '' hr /x

(Nota A)(Nota 8)(Nota C)(Nota D)

(Nota E)

[Nota F)(Nota G)

(Nota H)(Nota l)iNota J)(Nota K)

(Nota L)(Nota M)(Nota MI

(Nota 0){Nota P)(Nota Q)(Nota R>

(Nota S)

2011

356,9442,323,4331,840,509

343,883

4,864,769

463,7616,078

45,21661,723

5,441,547

166.219311,261360,461

1.357,079

2,495,020

1,095,154323,68068,687

3,982,5-11

400,000231,19050,379

777,437

1 .459,006

5,441 ,547

1^148,991,768

f~ •

2010 /" - " /

1,285,9681,076,4211 ,764,041

263,238

4,389,668

425,1536,078

41,74445,790

4,908,433

1,009,481235,429178,838

1,113,815

2,537,563

872,823279,43851.604

3,741,428

400,000231,19050,379

485, -136

1,167,005

4,908,433

915,779,689

' XI/J

Vera'Géreprík Gene ral Gerente Financiero

Reg. No. 0.5126

Ver políticas de contabilidad significa ti vasy notas a los estados financieros.

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos

Estados de Resultados integrales por Fundó


2UIQV 2012


Cuentas de resultados acreedorasIngresos financieros {Nota T)Comisiones ganadas (Nota U)Otros

Cuentas de resultados deudorasGastos de administración (Nota V)Impuestos, tasas y contribuciones (Nota WJGastos generales (Nota X)Otros gastos

Utilidad antes de participación atrabajadores e impuesto a la rentaParticipación a trabajadores (Nota I)Impuesto a la renta (Nota J)


2011

107,8186,189,615

31 .870

6,329,303

3,212,25459,892

1,380,679106,106

4,758,931

1,570.372235,556344.528

990,288

2010

99,0074.462.326

83

4,561,416

2,290,80048,343

1,063,81915.901

3,418,863

1,142.553172.652271,614

698,287

Tacle VeraGerimte General


^ p e r i ntsn^end o _tleC^i p a nías

iñg. PricUa Naranjovluátbbos"^-*Gerente Financiero

Reg. No. 0.5126/


4

r:*3


Estados de Cambios en el Patrimonio N


Años terminados en Diciembre 31, Capital

Cambiosen el

_m_im_j patrimonioLegal Facultativa Resultados neto total

Año 2011:Saldo inicial 400,000

Pago de dividendosResultado Integral del año

231,190 50,379 185,436 1,167.005(698,287) (698,287)990,283 990,268

Saldo final

Año 20 10Saldo inicial

Apropiación <Se reservaCancelación de dividendos si

accionistaResultado inletjral del ?ño

Saldo al final

400,000 231,190

400,000 186,70444,486

-

400.000 231.190

50,379 777,437

50,379 232,012(44,486)

(400,377)698.287

50,379 485,436

1,459,006

869,095-

(400. 377)698,287

1,167,005

General

CERTIFICO que e! presente e'iemplarguarda conformidad con el autorizado

• y ' 'ihoj- *V—)*>ítf^P3TD~ -f-^•NUVOSAR SOTOÍAAYOR SOÍpMAYOR

g pricila HarnjViUGerente Financiero

Reg- No, 0.5126

Ver políticas cíe contabilidad significativasy notas a los estados financieros.

5

"• 1; i

2] 2fll2

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos

Estados de Flujos de Efectivo /



Flujos de efectivo por tas actividades deoperación:Efectivo recibido de clientesEfectivo pagado a proveedores y trabajadoresImpuesto a la renta pagadoIngresos y gastos financieros, netos


Flujos de efectivo por las actividades deinversión;Aumento en activo fijoAumento en inversiones de títulos de renta fija

y variableAumento en otros activos e intangibles

Efectivo neto utilizado en actividades deinversión

Flujos de efectivo por las actividades definancia miento:Pago dividendos a accionistasPago por desahucio

Efectivo neto utilizado en actividades definanciamiento

(Disminución) aumento neta de activo disponibleActivo disponible, al inicio del año

Activo disponible al final del año

2011

6,112,688(4,854,291)

(178,838)1,712

1,081,271

(59,642)

(1,247,012)(3,985)

(1,310,639)

(698,287)(1369)

(699,656)

(929,024)1 ,285,968

356,944

2010

4,079,768(2,488,177)

(112,835)37,714

1,516,470

(83,434)

(253,142)(15,074)

(351,650)

(400,377)

(400,377)

764,443521,525

1,285,968

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad conel autorizado

"

Ing. Ffricila Naranjo Villalobosyfeerente Financiero' Reg. No, 0.5126


6

s con

CESAR SOTOMAYGR SOT/DMAYOR

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.Á.

Conciliaciones del Resultado Integral del Año con el Efectivo raetoProvisto por (as Actividades de Operación ¿,

(Expresadas en dólares)



Ajustes para conciliar el resultado integral delaño con el efectivo neto provisto por lasactividíídes de operación:DepreciaciónProvisión de cuentas incobrablesAmortización de activos y pasivos diferidosProvisión para jubilación patronal y desahucioProvisión para impuesto a la renta y

participación a trabajadores

Cambios netos en activos y pasivos operativos:(Aumento) en cuentas por cobrar(Aumento) disminución en otros activos(Disminución) en cuentas por pagar y otros

pasivos


2011

990,288

21,03476,57144,75518,452

580,084

(153,039)(80,645)

(416,229)

1,081,271

2010

698,287

32,54720,000

528,80513,847

444,266

(275,598)210,136

(155,820)

1,516,470

g. Pricila NaranjoGerente Financiero

Reg. No. 0.5126


7

CERTIFICO que el presente ejemplaraunrda conformidad con el autorizado

. con

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. .

Políticas de Contabilidad Significativas

Identificación de la Nombre de ja entidadentidad y actividad Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.económica Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A.

RUC de la entidad0992233958001

Domicilio de la entidadAv. Francisco de Orellana y Justino CornejoEdificio World Trade Center, Torre A, piso 12 oficina 1201

Formajega) de la entidadAdministradora de fondos y fideicomisos

de i n cor p orad ónEcuador

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. fueconstituida mediante escritura pública el 24 de enero del 2002 en laciudad de GuayaquU-Etuador. aprobada por el Director delDepartamento Jurídico del Mercado de Valores (E), medianteResolución No. 02-G-IMV-0001066 del 19 de febrero del 2002 e inscritaen el Registro Mercantil el 28 de febrero del 2002 con un plazo deduración de cincuenta años. Amaraf Overseas S. A. (Panamá) y ConchEnterprices, poseen el 100% del capital social de la Compañía.

Mediante escritura pública del 23 de mayo del 2008, se reformó elobjeto social de la Compañía quedando establecido que tendrá porobjeto social exclusivo dedicarse a administrar fondos de inversión,administrar negocios fiduciarios, actuar como emisor de procesos detUularización y representar fondos internacionales de inversión. Parael cumplimiento de sus finalidades, la Compañía podrá adquirirderechos reales y personales contraer obligaciones principales,solidarias y subsidiarias de dar, hacer y no hacer y ejecutar y celebrarlos. actos de contratos que las leyes le permitan.

Mediante escritura público del 4 de febrero del 2010, se cambió ladenominación de la Compañía Trust Fiduciaria S.A., por el de TrustFiduciario Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., y se reformóel estatuto.

Las gestiones de ta Administradora son de medio y no de resultado yen tal virtud responderá hasta la culpa leve en el desempeño de susfunciones.

."í^iHCO que el presente ejemplari t.jjXijX^ - JJiSJ^^

u. '.xiK'ViterscijLíncia cié Com^añí.as con i, ' . . . • > . °(jf ^STTdSrKífJi?:

21 NGV 2012


Políticas de Contabilidad Sienifieativa

Exenciones a laaplicaciónretroactiva elegidaspor la Compañía

(a} Las_.transacciones cqn_p_agps ¿asados en gcciongs.Esta exención no es aplicable.

ib) Contratos de_seguroÊsta exención no es aplicable.

I c ) Costo a til buido.NllF 1 permite a la fecha de transición la medición de unapartida de activo fijo a su valor razonable, y utilizar este vaVorrazonable como el costo atribuido en tal fecha, como de igualforma utilizar como costo inicial el costo corregidomonetariamente. La Compañía, ha elegido medir suspropiedades y equipos al costo depreciado según las rlllF,ajustado para reflejar el desgaste real de sus activos.

(d) ArrendamientoÊsta exención no es aplicable.

le) Beneficios a los empleados.Una entidad que adopta por primera vez las NHF puede optar porreconocer todas las pérdidas y ganancias actuoriales acumuladasen la fecha de transición a las NUF, incluso si utilizase elenfoque de la banda de fluctuación para tratar las pérdidas yganancias actuariales posteriores. Si una entidad que adopta porprimera vez las N1IF utilizara esta opción, la aplicará a todos losplanes.

'. f ) 5íí§t§n£ ¿§ !>[§ESÍa!D. aQumuladas.Esta exención no es aplicable,

inversiones en subsidiarias, entidades conU ola daiconjunta v.asociadas-Esta exención no es aplicable.

(h) Activos^ pasivos de subsidiarias^ asocia das _y_ng.gp.cjQ_sj:_QnjunAQ_s.Esta exención no es aplicable.

ti) Instrumentos financieros compuestos.La Administradora no ha emitido ningún instrumento financierocompuesto por lo que esta exención no es aplicable.

()) Dgsignación_ de __ instrumentos financieros, _ jeconocicigspreviamenteÊsta exención no es aplicable.

(Mfinancieros en el reconQcimíentQ . inicial,Esta exención no es aplicable,

CERTIFICO que el presente ejemplarr-confoTmTcbti-eaci el autorizado

por lo SüTJFrmTBrffferao:d£X.orripañ¡.as con

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora0de Fondos y Fideicomisos S. Al

Políticas de Contabilidad Significativóís

retiro^ je s_ory1 ció Incluidos., _en ....el ....costo delanta V gqu'po.

La Administradora no ha detectado al 31 de diciembre del 2011 y2010 ningún activo u operación por cí que pudiera incurrir encostos por desmantelamiento o similares, por lo cual no se aplicaesta exención,

fm( Activos nnancierps o activos intangibles contabilizados deacuerdo con ta CINlip 12 Acuerdos de Concesión de ServiciosEsta exención no es aplicable,

(n) Cgstps por_ préstamos..Esta exención no es aplicable.

(o) Transferencias de_aaiygs p_ro_ced_eri_t&s_de clientes.Esta exención no es aplicable.

Moneda decirculación nacionaly moneda depresentación

Las partidas incluidas en los estados financieros de la Fiduciaria sevaloran utilizando la moneda del entorno económico principal en quela entidad opera (moneda funcional). La moneda de circulaciónnacional de la Compañía es el dólar estadounidense, que constituyeademás, la moneda de presentación de los estados financieros.

Políticas contables

Base de preparación

Las principales políticas contables adoptadas en la preparación deestos estados financieros, han sido diseñadas en función de las NormasInternacionales de Información Financiera, vigentes al 31 dediciembre del 2011 y 2010 y aplicadas de manera uniforme a losperíodos que se presentan en estos estados financieros.

Los presentes Estados Financieros de la Fiduciaria corresponden aiperiodo terminado el 31 de diciembre deí 2011 y 2010 y han sidopreparados de acuerdo con Normas Internacionales de InformaciónFinanciera (NllF) emitidas por el International Accounting StandarsBoaid (IASB).

Los estados financieros se han preparado bajo el criterio del costohistórico.

La preparación de los estados financieros conforme a las NllF requiereel uso efe ciertas estimaciones contables críticas. También exigo a laAdministración de la Compañía que ejerza su juicio en el proceso deaplicación de las políticas contables de la Compañía.

CERTIFICO que el presente ejemplarGuarda conformidad corcel autorizado

_jañí,a$ con

Pe solución No.

a.SAP SOTOMAYOR S O T M A Y O R

21 NOV 20i

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos SC A.


Pronunciamientoscontables y suaplicación

A la fecha de los presentes estados financieros, los" siguientespronunciamientos contables habían sido emitidos por el lASB pero noeran de aplicación obligatoria:

Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 deenero de 2010:

Normas yenmiendas

NHF 3 revisadaEnmienda a NIC 27

Enmienda a NIIF 1Enmienda a NIC 38Enmienda a NIC 1Enmienda a N!C 36Enmienda a NI1F 5

NHF 3 revisadaC1HIIF 17

CINUM8

CÍNÍIF9

C1NIIF16

Enmienda a NIC 32

Enmienda a NIIF 7

Enmienda a NIC 34Nit 14 revisada

NIIF 9C1NIÍF 19

Enmienda a CINIIF14

Enmienda a ClNllF13

Contenido

Combinación de negocios.Estados financieros consolidados yseparados.Pagos basados en acciones.Activos intangiblesPresentación de estados financierosDeterioro de activosActivos no corrientes mantenidosPara la venta y operacionesdiscontinuadasCombinanción de negociosDistribución de activos que no sonefectivo, a los dueños.Transferencia de activos desdeClientes.Reevaluación de derivadosimplícitos.Cobertura de una inversión neta deuna operación extranjera.Clasificación de derechos deemisiónInstrumentos financierosInformación a revelarinformación financiera intermediaRevelaciones de partesrelacionadas.Instrumentos financieros.Liquidación de pasivos financieroscon instrumentos de patrimonio.Pagos anticipados de la obligaciónde mantener un nivel mínimo definanciación.Programas de fidelización declientes.

Fecha deAplicaciónobligatoria,ejerciciosiniciados apartir de (*)

01/07/200901/07/2009

01/07/200901/07/200901/07/200901/07/2009

01/07/2009

01/07/200901/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

01/07/200901/07/2009

01/07/200901/07/2009

01/07/2009

01/07/2009

®!. Plante ejemplar

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11

"N *•\.< e. 10

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A,


La aplicación de estos pronuncia míenlos no hasignificativos en el Fideicomiso.

tenido efectos

Pronunciamientos contables con aplicación efectiva a contar del 1 deenero de 2011:

Fecha deAplicaciónobligatoria,ejercicios

Normas y iniciados a

enmiendas Contenido partir de (*)

NIC 12 Revelaciones de partesrelacionadas

Enmienda a NIC 24 Revelaciones de partesrevisada relacionadasMantenimiento de Adopción de las NIIF por primeralas NÜP - año 2010 vez. Eliminación de las fechas derevisada adopción por primera vez.

Hiperiníiación severa.

Interpretaciones Contenido

01/01/2012

01/01/2012

01/07/2011

Aplicaciónobligatoria,ejerciciosiniciados apartir de <*)

Liquidación de pasivos financieroscon instrumentos de patrimonio

(*) Ejercicios iniciados a contar de la fecha indicada.

01/07/2010

Activo disponible La Compañía considera como activo disponible los saldos en caja ybancos sin restricciones y todas las inversiones financieras de fácilliquidación pactadas a un máximo de noventa días, incluyendodepósitos o plazo.


guarda confArniiáailcor^elauforizadoIn Superintenciejjáa dcComgjiñíascon

Resolución No. -&í&f5I~üe£St£l¿2.~ ~

CfbAP SOTOMAYOR SOTOMAYCJT^-de Motorización y Rediitro(s) •-• -' \ t .

L\V ¿lili

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos1

Políticas de Contabilidad Significativa

Activo financieros

Cuentas ydocumentos porcobrar

Propiedad, planta yequipo

tos activos financieros se reconocen en los estados financieroscuando se produce su adquisición y se registran inicialmente a suvalor razonable, incluyendo en general, los costos asociados a dichaadquisición.

Los activos financieros se clasifican de la siguiente forma:

* Activos., financieros __a '¿alor .razonable con cambios _enresultados.

Corresponden a aquellos adquiridos con el objetivo debeneficiarse a corto plazo de las variaciones que experimentenen sus precios o con las diferencias existentes entre sus preciosde compra y venta.

* Acti vo s í i n a nd eros ma nte nid os h a st a e I v e nci mienta

Corresponden a aquellos activos cuyos cobros son de montofijo o determinable y cuyo vencimiento está fijado en eltiempo.

* Agti vos f í na n_c í e ros d isponi b les pa r a _(a yenta_.

Se incluyen aquellos valores adquiridos que no se mantienencon propósito de negociación y quo no son calificados comoinversión ai vencimiento.

Las partidas por cobrar corresponden principalmente aquellosdeudores pendientes de pago, por servicios prestados. Se contabilizaninicialmente a su valor razonable, menos la provisión de pérdidas pordeterioro de su valor, en caso que exista evidencia objetiva de laincobrabilidad de los importes que se mantienen por cobrar, según lostérminos originales de estas cuentas por cobrar. En la mediciónposterior, no se utiliza el método del interés efectivo, dado que larecuperación de estos saldos es de muy corto plazo.

Los elementos de la propiedad, planta y equipo se valorizaninicíaímente a su costo que comprende su precio do compra (facturaemitida por el proveedor).

Posteriormente al registro inicial, los elementos de propiedad, plantay equipo son rebajados por su depreciación acumulada y cualquierpérdida por deterioro del valor acumulado a la fecha de cierre decada periodo contable.

Los costos de ampliación, modernización o mejoras que representenun aumento de la productividad, capacidad o eficiencia o un aumentode la vida útil, son capitalizados aumentando el valor di? los bienes.

CERTIFICO que el presente ejemplar 13

,.. v _'NG CESAR SOTQMAVOR SQT/W

Directo, de Agfarlzacifc, y 4U0(3J

O

¿\u¿

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S,/A.


LP5 gastos de reparticiones, conservación y mantenimiento mcnoies..

son registrados como un cargo a los resultados del ejercicio en que seincurren.

En el caso que ia Compañía enajene alguna propiedad, planta, yequipo, la utilidad o pérdida resultante de ia enajenación se calculacomo la diferencia entre el precio obtenido en la enajenación y elvalor registrado en los libros reconociendo el cargo o abono aresultados del período.

Activos intangibles

Reconocimiento dedepreciación,amortización ydeterioro depropiedad, planta yequipo y activosintangibles


guarda conformidcrUor^el autorizadopot io Supe

Resolución No. tffB J*tr*-ÁuJ¿2.

Los activos intangibles se reconocen inicialmente al costo yposteriormente se miden por su costo menos la amortizaciónacumulada y tas pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

La depreciación de la de propiedad, planta y equipo y amortizaciónacumulada de activos intangibles es calculada bajo el método lineal,mediante la distribución del costo de adquisición menos su valorresidual estimado para los años de vida útil estimada de cada uno desus elementos, según el siguiente detalle;

Activos Años de vida útil estimada

EdificiosEquipos de computaciónVehículosMuebles y enseresEquipos de oficina

&0 años3,33 años

10 años10 años10 años

Los años de vida útil estimada corresponden al tiempo durante el cualse mantienen los bienes en la Compañía.

El valor residual y la vida útil de los activos se revisan y se ajustan sies necesario, en cada cierre de balance.

Cuando ct valor de un activo es superior a su importe recuperableestimado, su valor se reduce de forma inmediata hasta su importerecuperable.

Los activos sujetos a depreciación se someten a test de deterioro yen el caso que al§ún factor interno o externo muestre una posiblepérdida de valor se procede a determinar si existe o no un excesoentre el importe en libros de la unidad generadora de efectivo sobreel importe recuperable, en el caso que exista dicho exceso este valores registrado en el estado de resultados integrales como un gasto delperíodo en el cual fue determinado.

3

\V tu u


Políticas de Contabilidad Significan

Provisiones

Beneficios a losempleados

El importe recuperable es el valor razonable de un activo menos Loscostos para la venta o el valor do uso, et mayor de los dos. A efectosde evaluar Ia5 pérdidas por deterioro de valor, los activos se agrupan'si nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables porseparado (unidades generadoras de efectivo}. Los activos quehubieran sufrido una pérdida por deterioro se someten a revisiones acada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de lapérdida.

Los activos que tienen una vida útil indefinida (terrenos) no estánsujetos a depreciación y se someten anualmente a pruebas depérdidas por deterioro del valor.

Se reconocen provisiones cuando, y solo cuando, se dan las siguientescircunstancias:

• Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A.tiene una obligación presente (de carácter legal o implícito),como resultado de un suceso pasado;

• Es probable que la Compañía tenga que desprenderse de recursosque incorporan beneficios económicos, para cancelar laobligación; y

• Además puede estimarse de manera confiable el Importe de ladeuda correspondiente.

Una obligación de carácter implícito o tácito, es aquella obligaciónque se deriva de las actuaciones de la propia empresa, cuyonacimiento se sitúa en una expectativa válida creada por la empresafrente a terceros respecto de la asunción de ciertos tipos deresponsabilidades.

Beneficios post ernplgojv otros beneficios dejargo plago:

Como beneficios a largo plazo se consideran los beneficios postempleo como la jubilación patronal y desahucio, estos beneficios sonreconocidos aplicando el método del valor aduanal del costodevengado del beneficio, para, lo cual, se consideran ciertosparámetros en sus estimaciones como: permanencia futura, tasas demortalidad e incrementos salariales futuros determinados sobre labase de cálculos aduanales.

Las tasas de descuento se determinan por referencia a curvas detasas de ínteres de morcado. Los cambios en dichas provisiones sereconocen en resultados en el período en que se incurren.

Presente ejemplar 15

14

2 1 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos SI A.


La provisión para jubilación patronal se calcula para el total deempleados, sin embargo, las normas tributarias aceptan como gastosdeducibles para la determinación del impuesto a ta renta de cadaejercicio económico únicamente al incremento o decremento de laprovisión de empleados con 10 o más anos de servicio consecutivo.

Impuesto a la renta y El impuesto a las ganancias se determinan usando las tasas departicipaciones impuesto aprobadas en la Ley Orgánica de Régimen Tributario interno

hasta la fecha de cierre del estado de situación financiera.

Los impuestos diferidos se calculan, de acuerdo con el método delbalance, sobre las diferencias temporarias que surgen entre las basesfiscales de Los activos y pasivos y sus importes en libros.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen en ta medida en quees probable que vaya a disponerse de beneficios fiscales futuros conlos cuales compensar las diferencias temporarias.

Los pasivos por impuestos diferidos son las cantidades de impuestossobre las ganancias a pagar en periodos futuros, relacionados condiferencias temporarias imponibles,

Si la cantidad pagada de impuestos excede del valor a pa§ar. elexceso se reconoce corno un activo, y si el valor de impuestos no seha liquidado en su totalidad se reconoce como un pasivo.

Reconocimientode ingresos

Reconocimientode gastos deoperación

La medición de los ingresos se efectúa utilizando el valor razonablede la contrapartida, recibida o por recibir.

Estos ingresos se reconocen en función del estado de realización delcontrato, siempre que el resultado del mismo, pueda ser estimadoconfiablemente.

Está compuesto principalmente por comisiones ganadas e ingresosfinancieros propios del giro del negocio.

Los gastos de operación son reconocidos por la Compañía sobre labase de acumulación.

Está compuesto principalmente por gastos administrativos, gastosgenerales e impuestos, tasas, contribuciones y otros gastos propiosdel siró del negocio.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda confprmMíuimL£[aiitorizado

-pó'rTa Superintendencia de Cgmfcañías conResolución

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos >T-Á¿


Estados de flujo deefectivo

Estimaciones deadministración

Definición desegmentos

Gestión del riesgo

Riesgo país

Bajo flujos originados por actividades de la operación, se incluyentodos aquellos flujos de efectivo relacionados con et giro del negocio,incluyendo además los intereses pagados, los ingresos financieros y engeneral, todos aquellos flujos que no están definidos corno deinversión o f mandamiento. Cabe destacar que el conceptooperacioriíjl utilizado en este estado, es más amplio que elconsiderado en el estado de resultados.

la Las políticas de contabilidad que sigue la Compañía, están.de acuerdocon las Normas Internacionales de Información Financiera, las cualesrequieren que la gerencia efectúe ciertas estimaciones y utiliceciertos supuestos, que afectan las cifras reportadas de activos ypasivos, la revelación de contingencias activas y pasivas a la fecha detos estados financieros, así corno las cifras reportadas de ingresos ygastos durante el período corriente. La estimación más significativaen relación con Eos estados financieros adjuntos se refiere a:

• La evaluación de posibles pérdidas por deterioro de determinadosactivos.

• La vida útil y vaíor residuo! de los activos materiales.• La necesidad de constituir provisiones y, en el caso de ser

requeridas, el valor de las mismas.• La recuperabilidad de los activos por impuestos diferidos.» Depreciación de propiedad, planta y equipo.• Amortización de activos intangibles.

Estas estimaciones se realizan en función de la mejor informacióndisponible sobre los hechos analizados.

En cualquier caso, es posible que acontecimientos que puedan tenerlugar en el futuro obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios,lo que se realizaría de forma prospectiva.

Los segmentos operacionales están definidos como los componentesde una empresa sobre la cual la información de los estadosfinancieros está disponible y es evaluada permanentemente por elórgano principal de administración, quien toma las decisiones sobre laasignación de Eos recursos y evaluación del desempeño. La Compañíaopera con un segmento único.

Las actividades de la Compañía están expuestas a diversos riesgoscomo se describe a continuación:

El negocio, la condición financiera y los resultados operacionales dela Compañía dependerán en parte de tas condiciones de estabilidadpolítica y económica del Ecuador, eventuales cambios adversos entales condiciones pueden causar un efecto negativo en el negocio ysus resultados operacionales.

CERTIFICO que el présenle ejemplar

guarda conformidad cojveiautorizodn

-porta SupeniitencJ£n¿igr_de_CDmpañ¡as conResolución No,

17

CÉSAR SOTOMAYOR SOTQMAYORDirector de Autorización y Rea Wro(s)

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso^ S. A.


Riesgo de mercado

Riesgo de tasas deinterés

Riesgo de liquidez

Riesgo de crédito

Riesgo de losactivos

Es el riesgo de que el valor razonable de los instrumentos financierosfluctúe como resultado de un cambio en las tasas de interés, en taslasas de cambio o en el vaior de Eos instrumentos de capital en elmercado. Todas tas inversiones disponibles para la venta sonreconocidas a su valor razonable y por ende, todos los cambios en tascondiciones del mercado afectan directamente al patrimonio de laCompañía.

El riesgo de mercado es moni toreado semanalmente por laAdministración de la Compañía utilizando la información referente alvector de precios, los cuales son ajustados mensual mente al cierredel balance.

Este riesgo se define como ias exposiciones a pérdida resultante de uncambio en Las tasas de interés, tanto activas como pasivas. Esteriesgo existe cuando la capacidad de ajustar las tasas activas de unaentidad no coincide con las pasivas. La mayoría de los activos ypasivos financieros de ta Compañía está sujeta a tasas fijas deinterés, de manera que no se encuentren afectos a altos niveíes deexposición. Adiciona Unen te, cualquier exceso en el efectivo yequivalentes en efectivo es invertido en instrumentos de corto plazo.

Se genera cuando la entidad no puede hacer frente, a lasexígibUidades u obligaciones con terceros, por insuficiencia en elflujo de caja.

Un liquidez en la compañía se analiza diariamente con la revisión lossaldos disponibles en las cuentas bancarias. así como la maduracióndel portafolio de inversiones.

Es el riesgo en el que el deudor, emisor, o contraparte de un activofinanciero incumpla en el pago de ta obligación o compromisoadquirido. Esta exposición es monitoreada constantemente deacuerdo con el comportamiento de pago de los deudores. Las cuentaspor cobrar están sujetas a evaluaciones en las que se considera lacapacidad de pago, historial y tas referencias del deudor, así como sucumplimiento. Debido a que la Compañía realiza transaccionesúnicamente con terceros reconocidos, no se solicitan garantías realesen relación con tos activos financieros,

Los activos fijos de la compañía se encuentran cubiertos a través depólizas de seguro pertinentes, cuyos términos y condiciones son (asusuales en el mercado. No obstante de ello, cualquier daño en losactivos puede causar un efecto negativo en el negocio y susresultados operacionales.

CERTIFICO que e! presente e¡emp!ar

guardo conformida JTorT&f^iutorizcido

poi lo Sijpeririteí^íieifí-efe-Compañías conRes:

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomiso^ S. A.

Notas a ¡os Estados Finajnaero

(Expresadas en dólares/)

A. Activodisponible

Activosfinancieros

Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Diciembre 31,

CajaInstituciones financieras:

Banco del Austro S. A.Banco Boltvariano C. A.Smith Barney BankHelrn Bank

2011

161

299,22353,113

3,2411,206

2010

161

1,026,164222,757

3,39133.495

356,944 1,285,968

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, incluye inversiones a valorrazonable con cambios en resultados por 69,656 y 18,000 einversiones mantenidas hasta el vencimiento por 2,253,777 y1,058,421. respectivamente, corno se detalla a continuación:

Diciembre 31, 2011 2010

A valor razonable con cambios enresultados

Ronta variable:

Fondo de titularizacíon OMN Hospitaladministrado por VTP OMNIHOSPiTALequivalente a 3 unidades deparücipación.

Fondo Máximo administrado por AFPGénesis, equivalente a 33,021unidades de participación.

Inversjpnes mantenidas hasta elvencimiento

Obligaciones y pagarés - Renta fija:10 obligaciones de Constructora e

Inmobiliaria Valero S. A. con interésdel 8& anual, con vencimientos endiciembre del 2015.

(1

18,000

51,656

18,000

100,000

Suman y pasan: 169,656 18,000


guarda conformidad con el autorizadoyerta'Süpei'í ni endencia de Compañías con

19

SOTOMAYOR SOTOMAYORde Autorización y Regiílro(s)

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos SJA.

Notas a los Estados Financieros


CERTIFICO quss! presente ejemplarquc,rda conformidad con el autorizado

•s^^SSS^g "

Diciembre 31, 2011 2010

Suman y vienen: 169,656 18,000

1 pagaré con vencimientos sucesivosde Capital Opportumty Trust FundCotfi S. A. con interés del 8/¿ anuaí yvencimiento en junio del del 2012. 575,153

1 pagaré de Wellmarth Assets Corp coninterés del 8% anual y vencimientoen julio deí 2011. ' 145,513

1 pagaré con vencimientos sucesivosde Wellmarth Assets Corp con interésdet 8% anuaí y vencimiento en juniodel 2012. 433.111

5 pagarés a Wellmarth Assets Corp.con intereses que fluctúan entre el •7,10% y e! 14,70% anual, convencimientos entre enero y junio deí2011. - 200,702

1 pagaré a Agrícola Grandillona C.A.con interés del 10,4655 y 9,91% anualcon vencimiento en enero del 2010. - 17,740

3 pagarés a Wellmarth Assets Corp.con intereses que fluctúan entre el9,27% y e! 9,37% anuaí convencimientos entre* enero ydiciembre del 2010. - 127,628

Certificados de depósito - Renta fija:

Banco del Austro S.A. con el 5.25% deinterés anual con vencimiento enenero det 2012- 150,000

Banco del Austro 5. A. con el 5.25% deinterés anual, con vencimiento enfebrero det 2012. 200,000

Sanco del Austro S. A. con el 5% deinterés anual, con vencimiento enfebrero del 2012. _ 200,000

Banco del Austro 5. A, con ei 5.25% deÍnteres anual, con vencimiento enmarzo del 2012, 150,000

Suman y pasan: 2,023,433 364,070

c::o:i9de Autorización

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos %. A.


(Expresadas en dolares/)

Diciembre 31,

Suman y vienen;

Banco Universal S. A. con el 5.5% deinterés anual, con vencimiento enmarzo del 2012,

Banco Universal 5. A. con el 5,25% deinterés anual, con vencimiento enmarzo del 2012,

12 certificados a Capital OpportunityTrust Fund I con intereses que fluctúanentre el 7,10% y el 7,22% anual convencimientos entre diciembre de 2010y junio del 2011.

2011 2010

2,023,433 364,070

200,000

100,000

712.351

2,323,433 1,076,421

C.

(1) Ai 31 de diciembre de! 2011 y 2010, estas inversionescorresponden a unidades de participación en fondos de inversiónadministrados por otras compañías que tendrán una duraciónindefinida, pero podrán darse por terminados en el momentoque la Fiduciaria lo considere necesario.

Cuentas y Un resumen de esta cuenta, fue corno sigue:documentos porcobrar

Diciembre 31. 2011 2010

Cuentas por cobrar:Comisiones por cobrarCuentas por cobrarDocumentos por cobrarRendimientos por cobrarOtras

(1)

Í2>

1,559,39115;65977,71930,780

347,199

1,443,23115,65983,13115,438

326,582

Menos provisión acumulada para cuentasincobrables

2,030748 1,884,041

190,239 120,000

1,840,509 1,764,041

(1) Corresponde a la comisión pendiente de cobro que recibe íaFiduciaria por la administración de los fideicomisos.

21


"» " • o•u " - - J

I N G E S A RDirecíoi de Autorización y


Notas a ios Estados Financieros

(Expresadas en dotares)

(2) Comprende principalmente deudores varios, multas impuesta:;por la Comisión de Tránsito del Guayas y anticipos aproveedores.

El movimiento de (a provisión acumulada para cuentas incobrables, fuecomo sigue:

D. Otros activoscorrientes

2011 2010

Saido inicialProvisión del añoBaja de cuentas por cobrar

120,00076,571(6,332)

100,00020.000

Saldo final 190,239 120,000


Diciembre 31, 2011 2010

Anticipo de Impuesto a la rentaimpuesto a[ Valor AgregadoRetenciones en la fuenteOtros (1)

40,65627,70071,631

203,896

343.883

40,008-

223,230

263,238

(1) Ai 31 de diciembre det 2011 y 2010, incluye principalmentegastos notariales y judiciales por 189,962 y 198,803,respectivamente.

E. Propiedades, Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:planta y equipo

Diciembre 31. 201 T 2010



por la

Resolución

EdificiosEquipo de oficinaVehículosMuebles y enseresEquipos de computación.

Menos depreciación acumulada

363,81045,56740,00087,506

123,752

600,635196,874

463.761

363,81017.85040,00083,31596,018

600,993175,840

425,153

>

f " " T> : iU */ V \ *.. .„• S.

Z1 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos/5. V.

Notas a (os Estados FinanVier/bs


Ei movimiento de propiedades, planta y equipo, fue corno sigue:

Año terminado el 3 i deDiciembre 2011

Saldoinicial Compras Ajustes Saldo final

EdificiosMaquinaria y equipoMuebles y enseresEquipos de computaciónVehículos

Año terminado el 31 deDiciembre 2010

EdificiosMaquinaria y equipoMuebles y enseresEquipos de computaciónVehículosOtros

363,81017,85083,31596.0T8A 0,000

600,993

Saldoinicial

362,44113,70474.03289,52552,250

67

592.019

27,7174,191

27,734

59,642

Compras

23,5124,1469,2836,493

40.000

83,434

El movimiento de la depreciación acumulada, fue

Año terminado el 31 deDiciembre 2.011

EdificiosMaquinaria y equipoMuebles y enseresEquipos de computaciónVehículos

SaldoInicial

6,52415.10867,84279,9916,375

175,840

Gastodel año

6,615-

1,9695.9866.464

21,034

363,81045,56787,506

123,75240,000

660.635

Ajustes Saldo final

(22,143} 363,81017,85083,31596,018

(52,250) 40,000(67)

(74,460) 600,993

como sigue:

Bajas Saldo final

13,13915,10869,81185,97712,839

196,874


guard^jifoonidorUsnd autorizadoJ»HjrSiip¡r¡ntendenciafes o l

con

Di

23

21 NQV




Ano terminado e[ 31 deDiciembre 2010

EdificiosMaquinaría y equipoMuebles y enseresEquipos de computaciónVehículos

Saídoinicial

9.-41513,66760.64470,58924,908

179,223

. Gastodel año

6.5241,4118,8059, -1026,375

32,547

Bajas

(9.415)-

(1,607)-

(24,908)

(35,930)

Saldo final

6,52415,10867,84279.9916,375

175,840

F. Intangibles Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Diciembre 31, 2011

Programas de computación 142.531

Menos amortización acumulada142,53197.315

45,216

El movimiento de intangibles, fue como sigue:

2011

2010

138,546

138.54696,802

41,744

2010

CostoSaldo inicialAdicionesBa^as

Saldo final

138,5463,985

M2.531

281.08315,074

(157.611)

138,546

CERTIFICO que el presente ejemplfluarda

ar

V. v

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S; A.

Notas a tos Estados Financiera;

(Expresadas en do

G. Activo porimpuestodiferido

Amortización AcumuladaSaldo inicialAmortización del añoBajas

2011

96,802513

254.773

(157,971)

Saldo final 97.315 96,802

La composición de los activos y pasivos por impuestos diferidos es lasiguiente:

Diciembre 31, 2011 2010

Activo por impuesto diferidoPasivo por impuesto diferido [Nota M)

61,723(1,5-13 >

60.180

45.79011,543)

44, 2'! 7

Eí movimiento del activo y pasivo diferido, fue corno sigue:

Al 31 de diciembre del 2011Saldo Reconocidoinicial en resultados Saldo final

Cuentas por cobrarPropiedad, planta y equipaDepreciación acumuladaObligaciones patronalesPasivos diferidos

Saldo final

Al 31 de diciembre del 2010

Propiedad, planta y equipoDepreciación acumuladaObligaciones patronalesPasivos diferidos

1,017U, 560)7,903

37,887

44,247

Saldoinicial

1,017(10,0151

9.439&4;627

65,068

8,210

(.3.1321715

10.640

15,933

Reconocidoen resultados

7.455(1,536)

(26,740)

(20,821)

8,2101,017

t5,692¡8,118

48.527

60,180

Saldo final

1.017(2.5607,903

37.S87

44,247

sa^r**^P°r 'o 5upc

I1UV

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S./A,



Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan si se tienetegalrnente reconocido el derecho a compensar los activos y pasivospor impuestos corrientes y los impuestos diferidos se refieren a lamisma autoridad fiscal. Los saldos de impuestos diferidos son tossiguientes:

.

CarteraPropiedad planto y

equipoDepreciación

acumuladaObligaciones

patronatosPasivos diferidos

Propiedad píantíi yequipo

DepreciaciónflB acumulada

Obligacionespatronales

Pasivos diferidos

H, Pasivo nofinanciero

guarda conformidad coñeTBü^teadopor la SuperintwdBíráa^ompfinias con

'___1l___r___L_... C.-4&Í3 rÍpC*/Ái/^2.Kesolucion INQ __-._-i^- =.---- - =,==_= ^

.NC/CFSAR SÓTOMAYOR SOTÓMAYORDirectcjt cíe Autorización y Reí^stMs)

Diciprnbre 31, 2011Diferencia

Fiscal NllF temporil ría Activo

156,031 190,239 34,708 8,210664,873 660,635 4.238 1.017

¡220.591) (196,87-!) (23.717)

16,163) (39,9881 33.825 S.llí}

[119.9411 (322. 137) 202,196 -18,57.7474.¿09 291,875 250,750 65,87?

Diciembre 31, 2010Diferends

Fiscal NllF temporaria Activo

605.06? 600.993 4.069

{186,031) 075,840} (10.241)

1255,420} (¿87,032) 31.612 7.903(72,106) Í223.655I 151,549 37.88791,455 (S5.534) 176.989 -15,790


Diciembre 31.

Proveedoresimpuesto al valor agregado -Retenciones en Ea fuenteAcreedores variosOtros

^

c

Pasivo Neto

&,zio1,017

15,692) (5.692)

8.118

•18.527(5,692) 60,180

Pasivo Neto

1,017 1,017

(2,560) {2.560}

7,90337,887

(1.543) ¿4.247

2011 2010

331,502 821,35489,109 143.36944,930 44.208

550 550!28

466,219 1,009,481

:::r;:5

NGV




Obligaciones El movimiento de las obligaciones con los trabajadores, fue comopatronales sigue.

201 2010

Beneficios sociales:Saldo inicialProvisión del añoPagos efectuados

Saldo final

62.777312,424

< 299,496)

75,705

49,392227.160

(213.775)

62,777

Participación de lostrabajadores:Saldo inicialProvisión del añoPagos efectuados

172,652235,556

£172,652)

105,918172,652

( I05,9loi

Saldo final 235,556 172,652

311,261 235.429

(1) De acuerdo con las leyes laborales vigentes, trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S. A. debe destinar el15% de la utilidad anual antes del impuesto a la renta, pararepartirlo entre sus trabajadores.

J. impuesto a la La provisión para el Impuesto a la Renta por los años terminados el 31renta de diciembre del 2011 y 2010, ha sido calculada aplicando la tosa del

24% y 25%, respectivamente.

U Disposición Transitoria primera del Código Orgánico de laProducción, Comercie e inversiones (COPO), publicada en elSuplemento del Registro Oficial No. 351, del 29 de diciembre de2010. busca desarrollar las actividades productivas en el Ecuador yestableció una reducción progresiva para todas la sociedades de d)un punto anual en la tarifa al impuesto a la renta, fijándose en 24% elejercicio económico del año 2011, 23% para el año 2012 y 22% para elaño 201 3 y sigí rientes ejercicios.


guarda 27

G CÉSAR SOTOMAYORDirectoi de Automación y

71 NQV


Notas a los Estados Financiero/


CERTIFICO que el presente ejempl'-

El Art. 37 de la Ley de Régimen Tributario Interno reformado por elArt. 1 de la Ley s/n ¡Suplemento del Registro Oficial No.497$ dediciembre 30 de 2008). por los Arts. n y 12 de la Ley s/n(Suplemento del Registro Oficial No. 945 de diciembre 23 de 2009,por el Art. 25 del Decreto Ley s/n (Suplemento del Registro OficialNo. 2<H5 de julio de 2010) y por el Art. 51 del Reglamento para laAplicación de la Ley de Régimen tributario Interno, señala que lassociedades constituidas en el Ecuador asi como las sucursales desociedades exiraryjeras domiciliadas en el país y los establecimientospermanentes de sociedades extranjeras no domiciliadas que obtenganingresos gravables en el año 2010, estarán sujetas a la tarifaimpositiva del 25^ sobre su base imponible.

Las sociedades que reinviertan sus utilidades en el país podránobtener una reducción de 10 puntos porcentuales de la tarifa delImpuesto a la Renta sobre el monto reinvertido.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el valor de la reinversión deberádestinarse exclusivamente a la adquisición de maquinaria nueva oequipo nuevo, activos para riego, material vegetativo, plántulas ytodo insumo vegetal para producción agrícola, forestal, ganadera y defloricultura, que se relacionen directamente con su actividadproductiva; así como para la adquisición de bienes relacionados coninvestigación y tecnología que mejoren la productividad, generendiversificación productiva e incrementen el empleo.

Cuando la reinversión se destine a maquinaria nueva y equipo nuevo,el activo debe tener como fin el formar parte de su procesoproductivo. Para el sector agrícola se entenderá como equipo, entreotros, los 5»ios, estructuras de invernadero, cuartos fríos. Lasactividades de investigación y tecnología estarán destinadas a unamejora en la productividad: generación de diversificación productivae incremento de empleo en el corto, mediano y largo plazo, sin quesea necesario que las tres condiciones se verifiquen en el mismoejercicio económico en que se ha aplicado ta reinversión deutilidades.

El beneficio en la reducción de la tarifa, debe estar soportado en uninforme emitido por técnicos especializados en el sector, que notengan relación labora! directa o indirecta con la Compañía; mismoque deberá contener lo siguiente, según corresponda:

1. Maquinarias o equipos nuevos; Descripción del bien: año defabricación, fecha y valor de adquisición, nombre del proveedor;y, explicación del uso del bien relacionado con la actividadproductiva.

,7SOTÜMAYOR

de Autorización y Re^tro(s)

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5.

Notas a tos Estados Financiemos


2. Bienes relacionados con investigación y tecnología: Descripcióndel bien, indicando si os nuevo o usado, íecha y valor deadquisición, nombre del proveedor; y. explicación del uso delbien relacionado con la actividad productiva, análisis detalladode los indicadores que se espera mejoren la productividad,generen diversificación productiva, e incrementen el empleo.

El valor de las utilidades reinvertidas deberá efectuarse con elcorrespondiente aumento de capital y se perfeccionará con [ainscripción de la correspondiente escritura en el Registro Mercantilhasta el 31 de diciembre del ejercicio impositivo posterior a aquel enque se generaron las utilidades materia de la reinversión.

Además, establece la exoneración de pago del Impuesto a la Rentapara el desarrollo de inversiones nuevas y productivas.

El Art. 9.1 de la Ley de Régimen Tributario interno (Agregado por laDisposición reformatoria segunda, numeral. 2.2, de la Ley s/n,publicada en el Suplemento del Registro Oficial No. 351, det 29 dediciembre de 2010), consideró a las sociedades que se constituyan apartir de la vigencia del Código de la Producción; asi como tambiénlas sociedades nuevas que se constituyeren por sociedades existentes,con el objeto de realizar inversiones nuevas y productivas, gozaránde una exoneración del pago del Impuesto a ía Renta durante cincoaños, contados desde el primer año en el que se generen ingresosatribuibles directa y únicamente a la nueva inversión.

Las inversiones nuevas y productivas deberán realizarse fuera de lasjurisdicciones urbanas del Cantón Quito o del Cantón Guayaquil, ydentro de los siguientes sectores económicos considerados prioritariospara el Estado;

a. Producción de alimentos frescos, congelados e industrializados;

b. Cadena forestal y agroforestal y sus productos elaborados;

c. Meta I mee árdea;

d. Petroquímica;

e- Farmacéutica;

f. Turismo;

g. Energías renovables incluida la biocnergia o energía a partir debiomasa;

h. Servicios Logisticos de comercio exterior;

i. Biotecnología y Software aplicados; y,


^^ autorizadoteiTCtirdé Compañías con

CFSAR SQTQMAYOR SO.TOMAYOReacji ue ÑOTOCnación y R

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos s. A.



j. Los sectores de sustitución estratégica de importaciones yfomento de exportaciones, determinados por el Presidente de laRepública.

Pago mínimo de Impuesto a ta Renta

Conforme a las reformas introducidas a la Ley de Régimen TributarioInterno, publicadas en el Suplemento del Registro Oficial No. 94 del23 de diciembre de 2009, si el anticipo mínimo determinado en elejercicio respectivo no es acreditado al pago del Impuesto a la Rentacausado o no es autorizada su devolución por parte de laAdministración Tributaria, se constituirá en pago definitivo deImpuesto e la Renta sin derecho a crédito tributario posterior.

El Servicio de Rentas Internas podrá disponer la devolución delanticipo mínimo a las sociedades por un ejercicio económico cadatrienio -se considerará como el primer año del primer trienio alperíodo fiscal 2010- cuando por caso fortuito o fuerza mayor se hayavisto afectada gravemente la actividad económica del sujeto pasivoen el ejercicio económico respectivo; y para el efecto elcontribuyente deberá presentar su petición debidamente justificada ala Administración Tributaria para que realice las verificaciones quecorrespondan.

De acuerdo a lo dispuesto en el Art. 30 del Código Civil, fuerza mayoro caso fortuito, se definen como el imprevisto a que no es posibleresistir, como un naufragio, un terremoto, el apresamiento deenemigos, ios actos de autoridad ejercidos por un funcionariopúblico, etc.

Si el contribuyente no puede demostrar el caso fortuito o fuerzamayor ante ia Administración Tributaria, el anticipo mínimodeterminado en el ejercicio respectivo, deberá ser contabilizadocomo gasto Impuesto a la Renta.

La Compañía ha sido revisada por parte de las autoridades fiscalesdesde su constitución.

La conciliación del impuesto a la renta calculada de acuerdo a la tasaimpositiva legal y el impuesto a la renta afectado a operaciones, fuecomo sigue:

n NUV zui¿

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomis

Notas a tos Estados Fina

(Expresadas en

Diciembre 31,

Total impuesto a la renuafectado a operaciones en losestados financieros (24?f_y 25%)__

2011

360,461

2010

Utilidad antes de participación atrabajadores

15% participación a trabajadores

Utilidad después de participacióna trabajadores

Más gastos no deducibtesMenos ingresos exentosMenos deducción por incremento

neto de empleoMenos participación de

trabajadores atribuida aingresos exentos

Más diferencia entre base fiscal yfinanciera

Base imponible

1.570,372235,556

1,334,816116,318

(44)

(15,550)

17)

60,386

1,501,919

1.142,553172,652

969,90133,272

-

-

1.003.173

250,793

El movirniento del impuesto a la renta, fue como sigue:

2011 2010

Saldo inicialProvisión del anoPagos efectuadosRetenciones del impuesto a la

RentaAnticipo impuesto a la renta

Saldo final

178,838360,461

(178.638)

-

360,461

40,880250,793(40,880)

144,245)

(27,710)

178,838

CERTIFICO que empresente ejemplarguarda coñfo7mic!"ad"coTr5faulorizado

la SueMTTmniltiflEia dft£-cmparas cpn" "

NO CESAR SOTOMAYOR SOTQMAYORUireaoi ae Autorización y Regiitro(s)

31


Notas a los Estados Financienbs


Efecto por impuesto diferidos en tos componentes de otros resultadosintegrales:

_ 201 1 _ 2010

impuesto a la renta corriente 360. 461 250,793Efecto por liberación /constitución de impuestodiferido _ (15,933) _ 20.821

Gasto impuesto a la renta delaño - - - - - - - 2 271.614

K- Otros pasivos Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:corrientes

Diciembre 31. _ 2011 _ 2010

Anticipos de clientes 174.626 666,185Otros _ (1) 1.182,453 _ 447. 6JQ

1,357.079 . 1.113,815

(1) Corresponden a valores recibidos del Banco del Austro comopago de la comisión por incluir un nuevo adherente en elfideicomiso; sin embargo, el fideicomiso liquidará estos valorescuando esté instrumentado todo el proceso de adhesión.

L. Otros pasivos no Al 31 de diciembre del 2011 y 2010 corresponde a gastos notarialescorrientes pendientes de pago por las adhesiones a tos Fideicomisos.

M, Pasivos diferidos Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:

Diciembre 31, 2011 2010

ingresos por devengarPasivos diferidos (Nota G)

(1) 322,1371,543

323,680

277,8951,543

279,438

CERTIFICO que_elj3r_esente eiempiar

guarda conformidad con eUñjtoTl ido

poi la SuperinTefTÜencia de Compañías con

21 NOV 2012


Notas a los Estados Financier,

• (Expresadas en dólares)u

(1) Los vencimientos de los.ingresos diferidos son los siguientes: J

2011 2010

N. Jubilaciónpatronal ydesahucio

O. Capital social

P, Reserva legal

2011201220132014Z1052016

158,487100,26848,14915,129

104

322 ,1 37

127,16390,92748,87010.449

486-

277,895

£1 movimiento de la provisión para jubilación patronal y desahucio.fue como sigue, fue como sigue:

2011 2010

Jubilación patronal:Saldo inicialProvisión del año

Saldo final

Desahucio:Saldo inicialProvisión del añoPagos efectuados

Saldo final

31,6118,377

39,988

19,99310,075(1,369)

28,699

68,687

22,4939,118

31,611

15,2644,729

19,993

51.604

Al 31 de diciembre del 2011 y 2010, el capital social de la Compañíaestá constituido por 400 acciones ordinarias, nominativas eindivisibles, autorizadas, suscritas y en circulación, con valor nominalde 1,000 dólares cada una.

La Ley de Compañías del Ecuador requiere que por lo menos eí 10%de la utilidad liquida anual sea apropiada como reserva legal, hastaque ésta alcance como mínimo el 50% del capital suscrito y pagado.Esta reserva no puede ser distribuida a los accionistas, excepto en elcaso de liquidación de la Fiduciaria, pero puede ser utilizada paraabsorber pérdidas futuras o para aumentar el capital.

CERTj_FJ.CO--q-ue-c-! presente ejemplarCjuarcki conformidad con el autoTtepdoper le Supe7mTeñ3eñaaWCómpá^Jas con

33

21 NOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S./A.



Al 31 de diciembre de! 2010, la Fiduciaria efectuó la apropiaciónrequerida por Ley por 44/186 correspondiente al año 2009.

Q. Reservafacultativa

R. Resultadosacumulados

S. Cuentas deorden

CERTIFICO que el préseme el

c

UsoludonNo.-- -— r

- - -

Corresponde a la apropiación de tas utilidades de ejerciciosanteriores de acuerdo a resoluciones que constan en actas de juntageneral de accionista.

El saldo de esta cuenta está a disposición dei accionista de laFiduciaria y puede ser utilizado para distribución de dividendos yciertos pagos tales como re liquidaciones de impuestos, etc.

Durante los anos 2011 y 2010. la Fiduciaria repartió dividendos alaccionista por 698.287 y 400,377, respectivamente.

Las cuentas de orden están constituidas por los bienes aportados porlos constituyentes de los fideicomisos instrumentados y por el valorcío loscontratos suscritos pendientes de instrumentar, como semuestra a continuación:

Diciembre 31, 2011 2010

Inscritos en el Mercado de Valores:Fideicomiso Titularización

Sindicada • Equitatís IbcFideicomiso Primera Titularización

De Flujos ExpalsaFideicomiso Primera Titularización

de Flujos DetcorpFideicomiso Inmobiliario San

GregorioFideicomiso Inmobiliaria Puerto Sol

IIFideicomiso Inmobiliario Ocean

Towers IIFideicomiso CompostelaFideicomiso Cataluña TF-G-02-03-

06-181Fideicomiso Castilla TF-G-21SFideicomiso Cartera CacpecoNo inscritos en el Mercado de

Valores:Fideicomiso CfC TF-G-01 -03-02-020Fideicomiso Vehículos Banco del

Austro TF-C-263

22,506,891

4,541,838

3,936,054

1,9-17,253

447.053

397,31248,863

(227.005}(363.472)

-

468,164,370

272,069,682

-

6,598,373

1,774,920

-

-

--

543,324

341,770,910

168,605,864

Suman y pasan 773,468,839 519,293.391

3

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. Á



Diciembre 31, 2011 2010

Suman y vienenFideicomiso Vehículos Zona Norte

TF-G-01-03-02-029Fideicomiso Vehiculos Nuevos

VazcorpTF-C-01 -03-02-073Fideicomiso Vehiculos Región Costa

TF-G-Q1-03-02-030Fideicomiso Vehiculos Zona Austro

TF-G-Q1 03-02-028Fideicomiso Quito Motors Dealer

TF-Q-01 -03-04-095Fideicomiso de Garantía

Inmobiliaria Emisión deObligaciones Etínar

Fideicomiso Gente TF-G-G1-03-04-099

Fideicomiso AutomotoresContinental TF-Q-237

Fideicomiso de Titularización deCartera de Vivienda Veintinueve(29) de Octubre

Fideicomiso Mercantil TerminalPortuario de Guayaquil (TPGi

Fideicomiso TF-G-01-03-05-158Gente Inmuebles

Fideicomiso de Garantía BluegrassFideicomiso Garantía Emisión de

Obligaciones CiportFideicomiso Finantradc Vehículos

TF-G-232Fideicomiso TF-G-01-03-03-012 CFC

Quito MotorsFideicomiso de Garantía DelcorpFideicomiso Expalsa TF-G-311Fideicomiso Kimsa TF-G-Q1-03-04-

126Fideicomiso Garantía Tercera

Emisión ObligacionesTerra bienes

Fideicomiso Garantía TerceraEmisión Obligaciones Anglo TF-G-321

773,468,839 519,293,391

77,815,002 94,474,829

69,724.407 56,791.974

38,324,500 52.863.987

35.718,209 41,355,934

13,592,737 10,937,895

8,281.945 8.281,945

7,417,475 6,859,010

7;110,364 11,325,007

6,464.519

5,774,138

5,348.2205,211,500

5,012.030

4.134,237

3,563,6273,528,6143,435.938

3,374,359

3,254,492

2.928,516-

5,595,959

5,366,8045,211,500

3.759,129

1,856,9303.903,5934,083,505

/1.066,043

Suman y pasan 1,083,483,668 836,027,435

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda

por la Supeiüitend-efláa de-Go

iNG CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR"""Direcror de Autorización y Rec[isjro(sJ

2]




CERTIFICO que e! présenle ejemplar.Herrín r.onísmkrcnd-con-el-syterizadc

«^^SSfe

Diciernbre 31. 2011 2010

Director de Autorización y Wepro^

Suman y vienenFideicomiso Garantía Emisión de

Obligaciones C cimasaFideicomiso Inverplayas TF-G-286Fideicomiso Autorusia Vehículos

TF-C-01-03-04-Q4-091Fideicomiso de Garantía Emisión

de Obligaciones AutoíasaFideicomiso Garantía Hospital dcí

Rio TFC-Z73Fideicomiso Garantía Emisión de

Obligaciones TerrabienesFideicomiso Cartera Vcrrnigtio TF-

G-333Fideicomiso Plastlit TF-G-234Fideicomiso Jiangling Motors TF-Q-

224Fideicomiso CFC Metrocar TF-G-01-

03-02-018Fideicomiso Garantía Emisión de

Obligaciones Auto ImportadoraGalarza

Fideicomiso Garantía EmisiónObligaciones Eslive

Fideicomiso Garantía Emisión deObligaciones Hoperti

Fideicomiso TF-C~01-02-04-061-Ausur S.A.-Máchala

Fideicomiso Metrocar TF-Q-01-03-05-147

Fideicomiso de Garantía Emisiónde Obligaciones Marurisa

Fideicomiso Inmuebles Banco DelAustro TF-G-269

Fideicomiso Dco.Austro-Bco.Central TF-C-264

Fideicomiso TF-G-01 03-04-124Vazcorp Inmuebles

Fideicomiso Maquinarias PolebrookTF-G-285deicomiso Recordrnotor VehículosTF-Q-300

1,083,483,668 836,027,435

2,659,9282,578,898

2,512.465

2.479,684

2.463,096

2,417.862

2,191.9631,951,337

1,892,728

1,891,373

2,571.199

1.691,130

4,928,913

7,463,096

3,325 r721

2,157,7221,951.337

2,052.246

1.050.613

1,831,524 2,649,633

1,697,051

1.645,269

1,577,192 1.577.192

1,464.190 1,641.374

1.451,960 1,451,960

1,393,576

í,317,090 3,227,597

1,277,053

1,266,800 7,266.800

1.251,977 1.691.804

Suman y pasan 1,122,696,684 871,725,772

21 KOV 2012

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S./A.


T. Ingresosfinancieros

U. Comisionesganadas


Diciembre 31, 2011

Suman y vienenFideicomiso Volquetas Austrobank

TFG-28GFideicomiso Luzagui TF-G-321Fideicomiso de Garantía de

Emisión de Obligaciones deCetivehiculos TF-G-314

Fideicomiso Cartera Hidrocom TF-Q-03-03-06-192

Fideicomiso Bodegas Expocarga TF-G-312

Fideicomiso Megamaq VolquetasTF-G-276

Fideicomiso SF Managers Over SeasTF-G-278

Fideicomiso Mercado Mayorista TF-G-03-03-06-179

Fideicomiso Fuentes del Río TF-G-02-03-05-140

Difromel TF-G-01 -03-04-126Fideicomiso Sir Cuenca TF-Q-218Fideicomiso Cooperativa Tulcán

TF-Q-225Otros fideicomisos

1,122,696,684 871,725,772

1.231.0411,149,059

1,147,297

1,050,000

918,716

457,7-16

439,858

25,960

(53,26?)

19,928,674

2,226,8721.149.059

1,922.895

1,050,000

3,451,878

2,197;212

443,587

1,443,349

1.022.4793,407,0283.048,989

208,83622,481.733

1,148.991,768 915,779,689

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 corresponde a interesesdevengados de activos financieros.


Años terminados en Diciembre 31, 2011 2010

Por prestación de servicios deadministración y manejo:Fideicomisos de garantía ( 1 )Fideicomisos de administraciónFideicomisos inmobiliariosPor titularizaciónEncargos fiduciarios

Otras comisiones ganadas

51828,'i90169,184128,05044,35011,8067,735

6,189,615

4,156,812

142.66882 : 55048.400

1,50030.396

4,462,326

37


da conformidad con'etTnjtarizado

por lo Si)psriti[e,idencia_ae__DiJii^afiias conPolución

CESAR SOTQMAYOR SOTQftÁYOl

L I NUV ¿UU




(1) Corresponde a la comisión que recibe la Fiduciaria por laadministración de tos fideicomisos ai momento de ejecutarse Laadhesión o liquidación de los contratos.

V. Gastos de Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:administración

Años terminados en Diciembre 31, 2011 2010

Gaslos de personalServicios de tercerosHonorarios

1.471.66711} 1,413,416

327,171

3 :212,254

1,15-1,544972,069164.187

2,290,800

{1} Ai 31 de diciembre del 2011 y 2010, incluye gastos judiciales ynotariales por 95-4,390 y 515,838, respectivamente.

W. Impuestos, tasas Un resumen de esta cuenta, fue como sigue:y contribuciones

Años terminados en Diciembre 31, 2011

CERTIFICO

2010

FiscalesOrganismos de controlMunicipalesOtros

X. Gastos generales Un resumen de esta cuenta, fue como

e e| presente ejemplar

^CTCTrraéTS'mpcimascpn

^ .:de-c-t! ^

j totíoR


SegurosArrendamientosProvisionesMateriales y suministrosDepreciacionesServicio y mantenimiento

_ _ _ P p r publicidad^gtrm^

^--^

55.7752,9861,131

-

59,892

sigue:

2011

1.126,76165,89776.57159,75521,03421,207

1.2488,206

1,380,679

37.3882.7956,5551,605

48,343

2010

889,31064,64720.00033.80732,54712,713t,8838.912

1,063,819

2012

IBDCInf o rmci.de_lo5^udi tores Jnde£endientes

Al representante legal deTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A.Guayaquil, Ecuador

Dictamen sobre los estados financieros

1. Hemos auditado los estados de situación financiera clasificados que se adjuntan cíe TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre deí 2011 y7.010. y los correspondientes estados de resultado-; integrales por función, cambios en elpatrimonio neto y estados de flujos de efectivo por los años terminados a esas fechas, asicomo el resumen de políticas de contabilidad significativas y otras nota:» aclaratorias.

Responsabilidad de la Administración sobre los estados financieros

2. LÍS Administradora es responsable de la preparación y presentación razonable oe estosestados financieros de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera(NtlF). Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control internorelevante a la preparación y presentación razonable de los estados financieros que esténlibres de representaciones erróneas de importancia relativa, ya sea debido a fraude o oerror; seleccionando y aplicando políticas contables apropiadas y haciendo estimacionescontables que sean razonables en las circunstancias.


3. Muestra lesponsabitidad es expresar una opinión sobrt? estos estados financieros con basea nuestras auditorías. Condujimos nuestras auditorias de acuerdo con NormasInternacionales de Auditoria y Aseguramiento NIAÁ, resoluciones emitidas por laSuperintendencia de Compañías y Consejo Nacional de Valores. Dichas normas requierenque cumplamos con requisitos éticos, asi como que planeemos y desempeñemos laauditoría para obtener seguridad razonable sobre si los estados financieros están libresde representación errónea de importancia relativa.

4. Una auditoria implica desempeñar procedimientos para obtener evidencia de auditoriasobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientosseleccionadas dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesoos derepresentación errónea do importancia relativa de los estados financieros, ya sea debidoa fraude o a error. Al hacer esas evaluaciones del riesgo, el auditor considera eE controlinterno relevante 3 la preparación y presentación razonable de los estados financieros deTrust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A., para diseñar losprocedimientos de auditoria que sean apropiados en las circunstancias, pero no con e! finde expresar uno opinión sobre la efectividad del control interno de Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S. A. Una auditoría también incluye, evaluar Upropiedad de las políticas contables usadas y lo razonable de las estimaciones contableshechas por la Administración, asi como evaluar la presentación general de los estadosfinancieros. Creemos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficientapropiada para proporcionar una base para nuestras opiniones de auditoria.


guarda conf^rraida.dran_el_^utorizado

por" la Supenntoiulí !cittde_ConT¿g51»s con

Resolución No.

e v

CESAR SOTOMAYOR SOTQMÁYOR

21 NOV 2012

1BDO

Opinión

5. En nuestra opinión, los estados financieros antes mencionados presetanrazonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de TrustFiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., al 31 de diciembre del 201 1 y2010. los resultados integrales por función, los cambios en el patrimonio neto y los flujosde efectivo por los años terminados en esas fechas, de acuerdo con Normasinternacionales de Información Financiera.

Énfasis

6. Al 31 cíe diciembre del 2011 y 2010, existían 37 y 32 fideicomisos respectivamenteadministrados por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. que encumplimiento a las disposiciones legales fueron auditados, y cuyos informes se emitenpor separado.

Informe sobre otros requisitos legales y reguladores

7. Nuestras opiniones adicionales, establecidas en la Resolución No. CNV-OOS-2006 delConsejo Nacional de Valores y de cumplimiento tributario como agente de retención ypercepción de Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. por elejercido terminado el 31 de diciembre del 2011, se emiten por separado.

O


Nancy Gavela - Socia

j&rfcT'Süperinlendencia de Coiripnjta; con

iNG CÉSAR SQTOMAYOR S07CSMADirectot de Autorización y ReyUíroiM

V v

Z1 NÜV mi



(Expresadas en dóíaáes)

Y. Contratos Contratos. de _grestación_deservicios

El 25 de noviembre del 2005, la Fiduciaria y la Compañía FalconwoodInternacional 5. A, de nacionalidad panameña, firmaron un adendumal contrato mercantil, firmado en años anteriores, mediante el cualse concede a la Fiduciaria asesoría técnica y representación de Losproductos que maneja el cliente en Panamá por un periodo adicionalde doce meses. Este contrato es renovable cada año. siempre ycuando cualquiera de ías partes no hubiere expresado su intención dedarlo por terminado mediante comunicación enviada a la otra parte,con una anticipación no inferior a treinta días respecto a la fecha enque se haga efectiva la terminación de este contrato.

La Fiduciaria se obliga a cancelar los honorarios netos por losservicios y; adicionaímente, reembolsará todos los gastos en queincurra ía contratista por ía representación y funcionamiento delservicio ofertado.

Durante los años 2011 y 2010. la Fiduciaria reconoció 80,000 y180,000 respectivamente, por reembolsos de gastos incurridos en elexterior, los cuales están registrados en el estado de resultadoadjunto como servicios de terceros.

Z. Efectos La actividad de la Compañía no se encuentran dentro de las queambientales por pudieren afectar el medio ambiente, por lo tanto, a la fecha delas actividades cierre de los presentes estados financieros no tiene comprometidosde la Entidad recursos ni se han efectuado pagos derivados de incumplimiento de

ordenanzas municipales u otros organismos fiscalizadores.

Los desembolsos asociados a la protección del medio ambiente seimputan a resultados cuando se incurren.

AA. Sanciones (a) De Ea Superintendencia de Compañías

No se han aplicado sanciones a la Compañía, a sus Directores oAdministradores, emitidas por parte de la Superintendencia deCompañías durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011y 2010.

(b> Deí Consejo Nacional de Valores

CERTIFICO que el presente eiemplar 39

'NG CESAR SOTOMAYOR SDirectai de Autorización y

MAYOR

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos 5. vy



(c) De otras autoridades administrativas

No se han aplicado sanciones significativas a la Compañía, a susDirectores o Administradores, emitidas por parte de otrasautoridades administrativas al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

La Compañía no ha sido revisado por parte de las autoridades fiscalesdesde su constitución.

AB. Hechos Entre el 31 de diciembre del 2011 y hasta la fecha de emisión deposteriores a la estos estados financieros (Mayo 25 del 2012), no se tienefecha de balance conocimiento de otros hechos de carácter financiero o de otra

índole, que afecten en forma significativa los saldos o interpretaciónde los mismos.

CERTIFICO q-J£ e! presente ejemplarcc'-farmklod-ceiveUytorizado

rintendencia deam^iíascon

.ífelÜ^ r

11 NOV 2012

ANEXO 9

CERTIFICO que el presente ejemplar.cí).Q_ei_cu.iTüvizado

Compc^s con

CESAR 50TOAMDirectoi1 de Aulorvzaaon y Reé

21 NOV 2Q12

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOSANÁLISIS VERTICAL DE ESTADOS DE SITUACIÓN FINANCIERA(Expresados en dólares)

Activos

Activos Corrientes:

ACL'IVU uibfjuniblt:

Activos Financieros

Cuentas y documentos porcobrar

Otros activos corrientes

TOTAL ACTIVOS CORRIENTES

Propiedades, plantayequipo

Propiedades de inversión

Intangibles

Activo por impuesto diferido

Pasivos y patrimonio

Pasivos Corrientes:

Pasivo no financiero

Obligaciones patronales

Impuesto a la renta

Otros pasivos corrientesTOTALPASIVOS CORRIENTES

Otros pasivos no corrientes

Pasivos diferidos

Jubilación patronal y desahucio

Total pasivos

Patrimonio del accionista:

Capital social

Reserva legalReserva facultativa

Resultados acumulados

Total patrimonio

| 2011

356.944,00

2.323.433,00

1.840.509,00

343.883,00

4.864.769,00

463.761,00

6.078,00

45.216,00

61.723,00

466.219,00

311.261,00

360.461,00

1.357.079,00

2.495.020,00

1.095.154,00

323.680,00

68.687,00

3.982.541,00

400.000,00

231.190,00

50.379,00

777.437,00

1.459.006,00

5.441.547,00

%

6,56%

42,70%

32,82%

6,32%T

89,40%

8,52%

0,11%

0,83%

1,13%

8,57%

5,72%

6,62%

24,94%

45,85%

20,13%

5,95%

1,26%

73,19%

7,35%

4,25%

0,93%

14,29%

F

26,81%

100,00%

2010

1.285.968,00

1.076.421,001.764.041,00

263.238,00

4.389.668,00

425.153,00

6.078,00

41.744,00

45.790,00

1.009.481,00

235.429,00

178.838,00

1.113.815,00

2.537.563,00

872.823,00

279.438,00

51.604,00

3.741.428,00

400.000,00

231.190,0050.379,00

485.436,00

1.167.005,00

4.908.433,00

%

26,20%

21,93%35,94%

5,36%

89,43%

8,66%

0,12%

0,85%0,93%

20,57%

4,80%

3,G4%

22,69%51,70%

17,78%

5,69%

1,05%

76,22%

8,15%

4,71%

1,03%

9,89%

23,78%

100,00%


guarda conformfétid con oUutoriíado

por la Supeí

Resolución No.

13

21 N O V

ANEXO 10


guarda conformídad-con-e-l-Ewtoüjado

por la Super intenden

Resolución ~

ING CÉSAR SOTOMAYOR SOTO^\YODirector de Automación y

21 NOV 20]

REGLAMENTO DE/GESTIÓN

DEL

"FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29

ANTECEDENTES:

Mediante Escritura Pública de fecha dieciséis de septiembre del 2011, ante el Notario DoctorDiego Javier Almeida Montero, Notario Suplente, Encargado de la Notaría Décima del CantónQuito, se constituyó el Fideicomiso Mercantil irrevocable denominado "FIDEICOMISO DETITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE".

En cumplimiento de la normativa ecuatoriana, la Fiduciaria expide el presenteREGLAMENTO DE GESTIÓN que regulará los aspectos internos del "FIDEICOMISO DETITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE".

ARTÍCULO PRIMERO.- Glosario:

Para los efectos de este instrumento, los términos, palabras y referencias se entenderán en suplural o singular o en su masculino o femenino de acuerdo a la definición o referenciaestablecida dentro del Fideicomiso Mercantil y el Reglamento de Gestión y de no establecerdefinición alguna, se atenderá a las definiciones establecidas en la Ley de Mercado de Valoresy normas supletorias. Los términos, palabras o referencias que se señalan a continuación,tendrán el siguiente significado:

ADMINISTRADOR DE CARTERA: Es la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre"Ltda.

AGENTE COLOCADOR: Es la Casa de Valores Advfin S.A. Se podrá contratar otrosagentes colocadores previo autorización del Originador de la Cartera.

AGENTE PAGADOR: Es la Fiduciaria, a través del Depósito Centralizado de Compensacióny Liquidación de Valores DECEVALE, al cual se le podrá denominar "DECEVALE".

ASAMBLEA: Está compuesta por el o los inversionistas del proceso de titularización, cuyasfunciones y atribuciones se encuentran determinadas en el Capítulo VI, Cláusula DécimoOctava del Contrato de Fideicomiso Mercantil.

CALIFICADORA DE RIESGOS: Es la Calificadora de Riesgos Humphreys S.A., que realizarála calificación del riesgo del proceso de titularización de los valores y emisores.

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA: Es el conjunto de operaciones de créditootorgadas por el Originador a los Deudores Seleccionados, instrumentadas a través depagarés garantizadas con primera hipoteca y todos los derechos, acciones, garantías yprivilegios que accedan a tales créditos y se deriven de los mismos, destinados a financiar laadquisición, construcción, reparación, remodelación y mejoramiento de la vivienda nueva o

usada. CEBURCO-que ét-presente-e^mplarguarda conformidad con eLaultwycido

por la Suporintendeñqa^rGoiJiflQñitC

". ~v**' \- ¡5

21 NOV 2012

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA A SER TITULARIZADA: Es la cíde vivienda que respalda la emisión de valores que se origine a partirMercantil de Titularización de Cartera 29 de Octubre, que correspondenSeleccionados que cumplen con condiciones financieras específicas quedisposición y capacidad de pago. A la cartera de crédito de vivienda a ser (titular&acra sepodrá denominar también indistintamente "cartera" o "cartera a titularizar"! o "cartera decrédito "o "cartera titular izada" o "activo titularizado". *

La cartera a titular izar, reunirá las siguientes características: (i) Todas las operaciones decrédito de vivienda titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificaciónde Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de calificaciónestablecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros;(ü) Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por vencer superior aun año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de titularización, según lo dispone el artículodoscientos once (Art 211) párrafo tercero de la Ley General de Instituciones del SistemaFinanciera; (iii) Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaréde vencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones decrédito con tasa de interés reajustable; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones ycondiciones establecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) ypor la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para elsegmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticiaspara créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino laadquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones decrédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total delfinanciamiento.

CARTERA SOBRECOLATERAL: Es la cartera de crédito transferida en exceso alFideicomiso por sobre el monto a emitir que será utilizada para la sobrecolaterización comomecanismo de garantía.

COMITÉ DE VIGILANCIA: Está conformado por tres Miembros designados en la primeraAsamblea Ordinaria de Inversionistas que sea convocada por el Representante Legal delFideicomiso Mercantil, entre los cuales se designará quienes ejercerán el cargo de Presidente,Vicepresidente y Secretario del Comité de Vigilancia, cuyo funcionamiento está señalado en elContrato de Fideicomiso Mercantil.

CRÉDITOS DE RIESGO NORMAL: Se definen como aquellos créditos que pertenecen adeudores que han cumplido oportunamente con sus obligaciones y nada indica que sucomportamiento podría verse afectado negativamente en el futuro. Según las definicionesestablecidas en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Segurosvigente, los créditos de vivienda se consideran de riesgo normal cuando existen un retraso dehasta 60 días en el cumplimiento de su pago efectivo.

CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos de garantía y equivale alvalor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantil de titularización,con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera de crédito titularizada. Elmonto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originador aportará al Fideicomiso Mercantil,una vez que se autorice esta Titularización y previamente a la emisión y colocación de lo


guarda conformidad'corrF^suícrizadopor la Superintendencia de CompañÍQs>con

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i u •.' c i. : O

¡NG CÉSAR SOTOMA1Direaor de Autorización y Registráis)

21 NOV 2012

valores se constituirá por un vatór de CUATROCIENTOS SETENTNOVECIENTOS CINCUENTA Y OCHO CON 33/100 DOLARES DE _UNIDOS AMERICA (USD $ 472.9583^_E1 Valor de la Cuenta de Reserva altrimestre, será equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todassiguiente trimestre, de acuerdo a la tablaemitidos que se establece en el numeralEstructuración Financiera,

de amortización consolidad,siete punto cuatro (7.4) d

CUENTA ROTATIVA DE GASTOS: Corresponde al valor de VEINTE MIL DÓLARES DELOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA (USD$ 20.000,00), que será aportado por elOriginador para pagar y/o cancelar los pasivos con terceros distintos a los inversionistas, loscostos, gastos, tasas, derechos e impuestos y otras obligaciones distintas a los pasivos coninversionistas, que le corresponden al Fideicomiso Mercantil relacionados con los costos ygastos para la celebración, constitución y operación del Fideicomiso Mercantil

DEUDORES SELECCIONADOS: Son aquellas personas que han suscrito los créditos devivienda y tal virtud están obligadas a pagar los dividendos, cargos, intereses y demásrubros estipulados en los pagarés de crédito y que cumplen con las siguientes condiciones: i)Ser mayor de edad y legalmente capaz y hábil para obligarse; ü) Mantener calificación en lacentral de riesgos, obtenida mediante un Buró crediticio, de "A" en todo el sistemafinanciero; iii) Mantener la calificación de riesgo histórica en la central de riesgos, obtenidamediante un Buró crediticio de "A" en todos los períodos en que haya sido reportado porlas instituciones del sistema financiero nacional durante el último año; y, iv) Haber otorgadopor escritura pública garantía real sobre un bien inmueble que garantice el 140% de la deudacontraída.

EXCEDENTES DE LIQUIDEZ: Se considerarán como excedentes de liquidez a todosaquellos valores que el Fideicomiso de titularización reciba como producto de laprecancelación total o parcial .de operaciones de crédito de la cartera titularizada o de lacartera sobrecolateral.

EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y corresponde alos valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudaciónde los flujos de la cartera total, luego de provisional el valor requerido para el cumplimientodel dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarán disponibles para utiÜ&uneedentro del flujo de caja del Fideicomiso, si se cumplen las condiciones definidas en elnumeral 133.2 deí Contrato del Fideicomiso Mercantil o para devolverse t¿ Origjnador si nose cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido elprimer semestre luego de la emisión de los títulos del fideicomiso.

FECHA DE CESIÓN: Es la fecha con la cual se realiza el cálculo del saldo de capital porvencer de la cartera de crédito y de la acrual intereses.

FECHA DE EMISIÓN: Es la fecha en que se realice la primera colocación de valores en elmercado bursátil primario.

FIDEICOMISO O FIDEICOMISO MERCANTIL: Es el vehículo utilizado de conformidadcon la Ley de Mercado de Valores para realizar el proceso de titularización y se denomina"Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre". Constituye unpatrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente? delCor>-tíluyentt v de I * Maliciara v Jt! ch-^s fidttom.i.sos men\it nV1-- qui.- jd'^ini'.liv bFiduciaria y en general vio u.ru.r;~..f; YAT?< eíV-ru •> no -ite in:>ui.o.ionUj y r"



O O C 0 2 4 7

ING CÉSAR SOTOMAYOR SOÍOMAYORDirector de Automación y UglstroU)

titularización se le podrá referir simplemente e indistintamente ¿orno e| ''FideicomisoMercantil" o ''Fideicomiso" o "Contrato de Fideicomiso" o el "¿ontraro^Ie FideicomisoMercantil".

FIDUCIARIA: Es la compañía Trust Fiduciaria Administradora de Fondo^l y FideicomisosS.A.

FLUJO DE CAJA TEÓRICO: Es el flujo proyectado generado por los dividendos a sercobrados según las fechas programadas en las tablas de amortización de todas lasoperaciones de crédito de vivienda titularizadas.

FLUJO DE CAJA ESPERADO: Es el resultado de realizar ajustes al flujo de caja teóricosimulando los efectos de morosidad, pérdidas crediticias, precancelaciones totales oparciales, en base a las estimaciones obtenidas de los datos históricos.

GARANTÍAS DE LA CARTERA: Constituyen las hipotecas sobre bienes inmueblessuscritas por los Deudores Seleccionados a favor del Originador que garantizan el pago de laCartera.

INCUMPLIMIENTO (DEFAULT): Se define como incumplimiento al retraso en un pagosuperior a un período de tiempo razonable y compatible con la normativa aplicable, quegenera la expectativa de suspensión de pagos por parte del deudor y que activa larecuperación de cartera a través de mecanismos judiciales o de acción legal.

ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD: Es definido como la máxima pérdida histórica observadapor cosecha crediticia de créditos ajustada por TRES desviaciones estándar, cuyo valorestimado en el Informe de Estructuración Financiera es de un valor equivalente a 2,11%.

INFORME DE ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA; Es el informe preparado por elEstructurador Financiero del proceso de titularización, el cual contiene los estudios, análisisestadísticos y proyecciones respecto de la generación de flujos del Fideicomiso y que sustentala viabilidad económica y financiera de la emisión de valores producto de esta titularización.

INVERSIONISTA(S)O TENEDOR (ES): Son aquellas personas nacionales o extranjeras dederecho público o privado que adquieran e inviertan en Valores emitidos comoconsecuencia del proceso de titularización.

MECANISMOS DE GARANTÍA: Son aquellos establecidos en el Capítulo IV, CláusulaDécimo Tercera del Contrato de Fideicomiso y son: i) SOBRECOLATERAUZACIÓN; ü)SUSTITUCIÓN DE CARTERA; iii) CUENTA DE RESERVA; y, iv) EXCESO DE FLUJO DEFONDOS.

MONTO MÁXIMO DE LA EMISIÓN: Es la suma de CINCO MILLONES OCHOCIENTOSMIL CON 00/100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA(USD$5.800.000,00).

MOROSIDAD: Se define como el retraso en el cumplimiento del pago en las condicionescontractuales establecidas, esto es, capital e intereses completos en la fecha de vencimientopreviamente establecida. La condición para considerar a un deudor moroso es que exista un

CERTIFICO que e! presente ejemplari a d o

por la iuperintendénclinte CumpSfitas con

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iNG CÉSAR SOTOMAYOR SOTQMAYORDirector de Autorización y Reg\sjrols)

21 NOV 2012

retraso en el pago, pero que no implique ^in períojdo de tiempo demasiconsiderarse pérdida.

ORIGINADOR O CONSTITUYENTE O BENEFICIARIO O COOPERCooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltdal

PASIVOS: Comprende: i) Pasivos con Inversionistas; y, ii) Pasivos con terceros di(tiW>s delos inversionistas;

PASIVOS CON INVERSIONISTAS: Son los derechos de contenido crediticio reconocidospor el Fideicomiso a través de los Valores emitidos a favor de los Inversionistas, debiendo elFideicomiso Mercantil cumplir con: i) Amortización del capital de los Valores; y, ii) Pago deintereses o réditos sobre el capital.

PASIVOS CON TERCEROS DISTINTOS DE LOS INVERSIONISTAS: Son los costos,gastos, tasas, derechos, tributos y otras obligaciones distintas a los pasivos con inversionistas,que le corresponden al Fideicomiso Mercantil incurrir y pagar con cargo a la Cuenta Rotativade Gastos, destinados a la celebración, constitución y operación del Fideicomiso Mercantil.

PÉRDIDA: Se define como aquellos valores totales o residuales de préstamos que luego deejercer acción legal no logran ser recuperados en-su totalidad, mediante la ejecución degarantías. Bajo el marco normativo de la Superintendencia de Bancos y Seguros dichasoperaciones corresponden a los créditos castigados por la institución.

PLAZO TOTAL: Es el plazo de vencimiento de los Valores comprendido entre su fecha deemisión y la fecha de vencimiento de cada uno de ellos estipulado en la EstructuraciónFinanciera según la clase de valor.

PROSPECTO: Es el documento de oferta pública de la Titularización consecuencia delFideicomiso Mercantil, el cual contiene la información requerida de conformidad con lasnormas legales y reglamentarias ecuatorianas.

REDENCIÓN ANTICIPADA: Corresponde a la terminación o extinción anticipada de losvalores, por las causales previstas en el Reglamento de Gestión. Puede ser total o parcial.

SOBRECOLATERIZACIÓN: Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso detitularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá con las mismascaracterísticas de la cartera a titularizar, que el Originador transfiere conjuntamente con lacartera a titularizar en forma irrevocable al Fideicomiso Mercantil como mecanismo degarantía, para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de titularización,cuyo monto a la constitución del Fideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MILNOVECIENTOS CON 00/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA(USD$6ll.900,00), equivalente al 10,55% del valor a emitir en el tramo único.

En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el monto de lasobrecolaterización se mantenga proporcionalmente al valor del capital por vencer de losvalores emitidos, de manera tal que durante la vigencia el proceso de titularización, lacobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de siniestralidad (2,11%) multiplicado por el


guardo conformido4-wn-d^utonzado

por la Supm**«afigrKio de Compañías£ jE*"* • - - I' •

solución No. -V J-'

IpjUo S iv ff ..; ¿" - - c'"; i o¿CÉSAR 5OTOMAYOR bOTffiMAYORDirecior de Autorización y Reijs

21 NUV

y-. • . ,. _ . \y; saldo de capital por vencer de los valores emi.tidciséor el Fideicomisoy cuyo vaporcentuales sea equivalente a 10,55%.

SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismocorresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crcon el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operaciones crediticiasla Cartera de Crédito a titularizar o con el fin de eliminar operacionesincrementar el riesgo de crédito del activo titularizado.

TASA DE INTERÉS FIJA: Es la tasa porcentual aplicable e inalterable de los vaíbresxeirútidosdentro del proceso de titularización para cada clase. Para efectos del cálculo de los intereses seconsiderará como año calendario 360 días y 30 días por mes.

VALOR (ES): Son los derechos de contenidocrediticio a la orden de los Inversionistas,mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertidomás el rendimiento financiero correspondiente, con cargo a los Flujos provenientes delFideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes, mediante los flujosrespectivos de los Mecanismos de Garantía. Para efectos del proceso de titularización se losdenominará "VTC 29 de Octubre". Constituyen pasivos con inversionistas.

ARTÍCULO DOS.- INFORMACIÓN GENERAL SOBRE LA ADMINISTRADORA DEFONDOS Y FIDEICOMISOS:

Actuará como Fiduciaria del "FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DEVIVIENDA 29 DE OCTUBRE, la compañía "Trust Fiduciaria Administradora de Fondos yFideicomisos S.A.", legalmente representada por su Gerente General, el señor Cicerón SucreTacle Vera.

2.1 Mediante Escritura Pública del veinte y cuatro de enero del dos mil dos, ante el NotarioTrigésimo Quinto del Cantón de Guayaquil y debidamente inscrita en el RegistroMercantil del mismo Cantón el veinte y ocho de febrero del dos mil dos, se constituyó lacompañía Trust Fiduciaria S.A., posteriormente, mediante Escritura Pública del cuatrode febrero del dos mil diez y debidamente inscrita el seis de abril del dos mil diez, lacompañía "Trust Fiduciaria S,A." cambió de denominación a "Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos S.A.".

2.2 TRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. fue autorizadapara operar corno Administradora de Fondos únicamente para administrar negociosfiduciarios por parte de la Superintendencia de Compañías mediante Resolución No.G-IMV-02-001-0003260 de fecha 7 de mayo de 2002. Fue inscrita en el Registro de Mercadode Valores el 10 de mayo del 2002 bajo el número 2002-2-10-00027.

2.3 Fue autorizada para participar en procesos de Titularización por parte de laSuperintendencias de Compañías mediante Resoluciones G-IMV-02-001-0003260 y 04-G-IMV000001860 de 7 de mayo de 2002 y 31 de marzo de 2004.

2.4 La Fiduciaria cuenta con un capital suscrito y pagado de cuatrocientos mil dólares delos Estados Unidos de América (USD 400.000,00) y con un capital autorizado de

Unidos de América (USD 600.000,00). El capital

:ESAR SOTOMAYOR SOTOMAYORDirector de Autorización y Redi\tro($)

accionarial de la Fiduciaria es: l.-AMARAL OVERSEAS LLC trescienueve acciones de un valor de mil dólares de los Estados Unidos deacción; y, CONCH ENTERPRISES LLC'una acción de un valor de un milEstados Unidos de América.

2.5 Las oficinas principales de la Fiduciaria, se encuentran ubicadas eCiudadela Kennedy Norte, Avenida Francisco de Orellana, Edificio WorldTorre A piso 12, Oficina número 1201, PBX: (593-4) 2630107; en Quito: Av. RepúEl Salvador N 35 - 40 y Portugal , Edificio Athos, 5to Piso, oficina número(593-2) 22453051 y en Cuenca: Cuenca: Florencia Astudülo y A. Cordero, EdificioCámara de Industrias, Piso Ocho, oficina número 801, PBX: (593X^2887734.Email:[email protected]. Página Web: www.trustfiduciaria.com.

ARTÍCULO TERCERO.- Denominación del Fideicomiso Mercantil:

El Fideicomiso Mercantil que actúa como emisor del proceso de titularización se denominará"FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DEOCTUBRE", el cual fue constituido mediante Escritura Pública de fecha 16 de Septiembre dedos mil once, ante el Notario Doctor Diego Javier Almeida Montero, Notario Suplente,Encargado de la Notaría Décima del Cantón Quito.

ARTÍCULO CUARTO.- Plazo de Duración del Fideicomiso Mercantil:

El Fideicomiso Mercantil estará vigente a partir de la firma de la Escritura Pública deConstitución del Fideicomiso y tendrá una duración hasta cuando se produzca una o variasde las causales de terminación señaladas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, cumplidolo cual se estará a lo establecido en el mismo Contrato de Fideicomiso Mercantil.

ARTÍCULO QUINTO.- Gastos a cargo del Fideicomiso Mercantil:

5.1 PASIVOS CON INVERSIONISTAS

Son los Valores de contenido crediticio a la orden de los Inversionistas, mediante los cualeséstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertido más el rendimientofinanciero correspondiente, en base a la TASA DE INTERÉS FIJA, con cargo a los Flujosprovenientes del Fideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes, mediantelos flujos respectivos de los Mecanismos de Garantía.

5.2 Pasivos con Terceros Distintos a Inversionistas:

Los costos, gastos, tasas, derechos, impuestos y otras obligaciones distintas a los pasivos coninversionistas que corresponda al Fideicomiso Mercantil incurrir y pagar con cargo a laCuenta Rotativa de Gastos, son aquellos que se relacionen con:

5.2.1 Tributos que afecten al Fideicomiso Mercantil y/o sus bienes;5.2.2 Honorarios de la Fiduciaria, relacionados con el Fideicomiso Mercantil;5.2.3 Constitución y/o modificaciones al Fideicomiso Mercantil o cualquier otro documento

que forme parte integrante del Fideicomiso o del proceso de titularización;

J^Ufi_elj>resente ejemplar^

guarda confftj™dod corTeTautcir izado

por la SuperíntendertcicTHe Compañías con

__'NO' CESAS SOKJMAVOR SCfpMAYOl?

Director de Automación y Kebisfro

L I NUV ¿Ul¿

deoperación

5.2.4 Emisión e inscripción de los valorekeartl Registro de Mercado de ValoValores;

5.2.5 .Emisión del Reglamento de Gestión y Prospecto de Oferta Pública;5.2.6 Inscripción de la cesión de los créditos hipotecarios y garantías de re5.2.7 Mantenimiento del registro del Fideicomiso Mercantil;5.2.8 Comisiones y otros costos y gastos en la colocación y/o negociado

Bolsas de Valores y/o Casa de Valores;5.2.9 Intereses, cargos por manejo que afecten al Fideicomiso Mercantil

corrientes que se aperturen en Instituciones Financieras para la constidel Fideicomiso Mercantil;

5.2.10Honorarios por servicios sustentados en los contratos de calificación de riesgo, agentepagador, colocación de valores, auditoría externa, administración de cartera, serviciosde estructuración legal, servicios legales y costas judiciales por gestión de cobranza yejecución de garantías, entre otros, que se encuentren sustentados con los respectivoscontratos;

5.2.11Envío de información a los inversionistas;5.2.12Valores no reconocidos por las pólizas de seguros contratados;5.2.13Liquidación del Fideicomiso Mercantil; y,5.2.14Cualquier otro costo, gasto, derecho o rubro que se incurra para la constitución,

operación y cumplimiento del objeto o finalidad del Fideicomiso Mercantil.

ARTÍCULO SEXTO.- Honorarios y Comisiones de la Fiduciaria:

Los honorarios de la Fiduciaria por la gestión y administración del Fideicomiso Mercantil y elproceso de titularización, no podrán ser no podrán ser modificados bajo ningún concepto yserán pagados por el Fideicomiso Mercantil, previa entrega de factura por sus servicios de lasiguiente forma:

ó.lHonorario por la revisión de la Estructuración Legal: Por la revisión de toda ladocumentación legal tales como Contrato de Fideicomiso Mercantil, Acta de Emisión,Reglamento de Gestión y cualquier otro documento que sea necesario para llevar adelantela estructuración del proceso de titularización, la Fiduciaria cobrará al Originador unhonorario único equivalente a Mil quinientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos deAmérica (USD$ 1.500,00), los cuales serán pagados el 60% una vez aceptada la propuestade servicios y honorarios y el saldo segundo 40% a la firma del contrato de FideicomisoMercantil.

6.2Honorario por la Administración: La Fiduciaria cobrará al Fideicomiso Mercantil unacomisión equivalente a Quinientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América(USD$500,00) mensuales, hasta antes de la emisión de los valores. Una vez que se emitanlos valores, la Fiduciaria cobrará un honorario de acuerdo a la siguiente tabla:

De 1 hasta 300 operaciones: Mil Cien con 00/100 Dólares de los Estados Unidos deAmérica (USD$1.100,00,) mensuales;

De 301 hasta 600 operaciones: Mil trescientos con 00/100Dólares de los Estados Unidosde América (USD$1.300,00) mensuales;

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad conel autorizado

j£M"V^péññiendencia deComBíiñíascon.• - - — —— if~ n rl m-i Z^- /..^elución

'UfiAj i*N fD»SOTQMAYOR

oe Auiorizacion / Refcittro(s)

21 NGV 2012

iDe 601 hasta 900 operaciones: Mil quinientos coy 00/100 Dólares de 1de América (USD$1.500,00); mensuales;

De 901 hasta 1200 operaciones: Mil setecientos </on 00/100 Dólares de losde América (USD$1.700,00) mensuales; y,

*5 *" /

De 1201 hasta 1500 operaciones: Mil novecientos con 00/100 Dólares de/los E»Unidos de América (USD$1.900,00) mensuales; '

6.3Honorario por Reformas o Adendum (s): En caso de requerir reformas al Contrato deFideicomiso, cada reforma o adendum que se realice, la Fiduciaria cobrará al FideicomisoMercantil un honorario de Cuatrocientos con OO/lOODólares de los Estados Unidos deAmérica (USD$ 400,00).

6.4Honorario por Sustitución de la FiduciariarEn caso que se sustituya a la Fiduciaria, éstafacturará al Fideicomiso Mercantil el valor de Ochocientos con 00/100 Dólares de losEstados Unidos de América (USD$ 800,00).

6.5Honorario por Terminación del Contrato de Fideicomiso Mercantil: Por la terminación yliquidación del Fideicomiso Mercantil, la Fiduciaria cobrará al Fideicomiso Mercantil unacomisión equivalente a Mil doscientos con 00/100 Dólares de los Estados Unidos deAmérica (USD$1.200,00)

Los honorarios y comisiones señaladas, no incluyen lo siguiente: i) Inscripción en el Registrode Mercado de Valores; ii) Impuesto al Valor Agregado (IVA); iii) Honorarios porEstructuración Legal; iv) Honorarios por Estructuración Financiera; v) Comisiones decomercialización con la Casa de Valores que coloque los valores; vi) Comisiones que seanpagadas a la Bolsa de Valores; vii) Mantenimiento Anual del registro del FideicomisoMercantil; vüi) Costos o gastos por custodia de valores, notariales, certificaciones y avalúosde bienes; ix) Pagos al DECEVALE; x) Costo de cobranza de la cartera; y xi) Cualquier otrocosto o gasto que deba incurrir la Fiduciaria para el cumplimiento del objeto del contrato deFideicomiso Mercantil.

ARTÍCULO SÉPTIMO.- Normas para la valoración de los valores emitidos:

Los valores serán valorados y negociados en el mercado primario bursátil o en el mercadosecundario, al valor que determine el Mercado de Valores en base a las ofertas y demandas delos partícipes en el mercado bursátil.

ARTÍCULO OCTAVO.- Políticas del Fideicomiso Mercantil:

Las políticas que regularán el Fideicomiso Mercantil, son las siguientes:

8.1 Política de Emisión de Valores:

Dentro del proceso de titularización del Fideicomiso Mercantil, se podrá emitir valores hastapor un monto de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS CON 00/100 DOLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USD$5.800.000,00) en un solo tramo.

CERTIFICO que el presente ejemplarguardgjflDfarmidpH roji l autorizado

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R SOTO*AYOR,SOTOMAYORcit ^oíonzociorJ t Regislro(s)

21 NOV 2012

8.2Folitica de selección de cartera a tirularizar:/

Las cartera de crédito de vivienda a ser titularizada y perteneciente a Deudoresr?uniráL las siguientes características: (i) Todas las operaciones de crédito

ecciode vivienda

e Activos aela

Las

titularizadas han sido calificadas por la Comisión Especial de CalificaciónRiesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de calificación establecido^Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seoperaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por vencer superior a un año ala fecha de su cesión al Fideicomiso de titularización, según lo dispone el artículodoscientosonce (Art. 211) párrafo tercero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiera; (iii)Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaré de vencimientossucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones de crédito con tasade interés reajustable; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condicionesestablecidas por la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por laCodificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento decartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos devivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición, remodelacióno construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan con segurode desgravamen contratado para el plazo de vigencia total del financiamiento.

Los criterios de selección son aplicables para la cartera de crédito cedida a la suscripción delcontrato de Fideicomiso Mercantil y para la cartera sobrecolateral que pueda ser utilizadapara sustituir operaciones de crédito de conformidad con lo establecido en el contrato deFideicomiso Mercantil.

8.3Política de Endeudamiento:

El pago a los inversionistas por los valores y demás obligaciones que se generen por el procesode titularización serán pagadas por el Fideicomiso Mercantil y/o responderá con sus activos obienes y no con los activos o bienes o derechos del Originador o la Fiduciaria.

El Fideicomiso Mercantil no podrá emitir otros valores que los establecidos dentro del procesode titularización y no podrá además contratar pasivos con terceros o instituciones financieras.

8.4 Política de Administración de Cartera y Recaudación de Flujos:

La Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., será el Administrador de laCartera del Fideicomiso Mercantil. El Administrador de Cartera preparará al menosmensualmente los reportes necesarios con el detalle de los valores recaudados por larecuperación de cartera y entregará los flujos recaudados a la Fiduciaria una vez por semanalos días lunes o el siguiente día hábil y además el último día hábil de cada mes, la totalidad delos ñujos generados por la recuperación de la cartera de la semana inmediata anterior y en elcaso de fin de mes de los días transcurridos entre la última carga y el último día del mes,para acumular las sumas necesarias para pagar, en el período correspondiente, los pasivoscon inversionistas. Los valores recaudados serán utilizados para el pago de los pasivos coninversionistas del Fideicomiso Mercantil y de las demás obligaciones establecidas en elContrato del Fideicomiso Mercantil.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda ccwif0ffftMoé-«oQ_fiLoutoriiadopor la Superintendencia de Comrjgíias conResoluciónTJ- ^^BaiTO/u/tl

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ING CÉSAR SOTOMAYOR SQTOMAYDirector de Autorización y REgistro(s)

71 NDV 2Q12

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/(Para cumplir con sus obligaciones cN-támmiSirador de Cartera, deberá tesistema informático de administración de cartera de crédito, políticas, procmajiuales adecuados para adnunisrrar y/recaudar ia cartera de crédito y heinformación de los buros de crédito y Central de Riesgos de la SuperintendenciSeguros. i

8.5 Política de Uso del Flujo de Caja y Prelación

El Fideicomiso Mercantil, en base a los flujos que acumule, aplicará el siguiente orden deprelación para el pago respecto a sus pasivos:

i) En caso de que el Originador no restituyera la Cuenta Rotativa de Gastos, la Fiduciariapodrá cubrir sus honorarios mensuales del flujo de caja recibido por cobranza de la carteratotal, tomando prmlegio de primer nivel;

ii) El pago de capital e intereses a los inversionistas adquirientes, tenedores de ios valoresemitidos en el proceso de títularización mantienen privilegio de primer nivel sobre losflujos recaudados por la cartera titularizada y sobrecojateral, Cuenta de Reserva y Excesode flujos que perciba el Fideicomiso de titula rizadón, salvo que se genere el eventoseñalado en el acápite i) del numeral 8,5 de este instrumento;

iü)Los pasivos con otros terceros distintos a los inversionistas serán cancelados luego decumplido el pago con inversionistas; y,

iv)En caso de existir valores residuales corresponderán al Originador.

8.6Política de Sustitución de Cartera

Previo requerimiento de la Fiduciaria o de los Organismos de Control, el Originador deberásustituir cartera de crédito, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de las operacionescrediticias que conforman la cartera de crédito a titularizar o con el fin de eliminar operacionesque pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo titularizado. La sustitución deoperaciones de crédito aplicará en los siguientes casos:

i) Previa la realización de ía colocación de los títulos valor resultante del proceso detítularización, le Fiduciaria verificará que existan un saldo de capital por vencer de íacartera de vnnenda total superior a la sumaíoria del monto a emitir y al valor desobrecoja teral requerido, en base al informe de Estructuración Financiera, según el detalleincluido en el numeral siete punto uno punto xmo (7.1.1).

ii) A requerimiento de la Fiduciaria, para eliminar excedentes de liquidez en el FideicomisoMercantil provocados por precancelaciones totales o parciales, se realizarán sustitución deoperaciones de crédito de vivienda de iguales o similares características a la cartera decrédito aportada inicialmente de acuerdo a la cláusula séptima del Contrato de FideicomisoMercantil.

El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Títularización mantengaoperaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga al menos al saldo por vencerde capital de los valores emitidos al momento de la sustitución más el valor desob':"^ !••-!'•:] re'-; "?~ido a ía misma fecha, s^'"-*- responsaH1-'; 3 ¿<: la F:^- ; :>r^ le.\ r;<.:¿i.iór vjen; ; 'd ' .- ¿sí:' .ond:c!ón • s u c ' - i y ^ i . rüi to. Se considerará como e' •

CERTIFICO que el_presente ejemplar

guarda conformidad con eTaijTffriTíido

por la Supennrunügneíij'tii! CompañfüTcon

ING CÉSAR SOTOMAYOR SOOMAYORDirecíoi de Autonzoción y Ryjistro(s}

2] NOV 201?

de liquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso reciba comprecancelación total o pardal de operaciones de crédito de la carteracartera sobrecolateraL

producto de lada o de la

iíí) A requerimiento de los Organismos de Control y antes de la aprobacrófrdel proceso deOferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradas alpatrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos Deudores Seleccionados/que dejen decumplir con las condiciones establecidas para éstos dentro del Contrato de FideicomisoMercantil.

iv)En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o morapor más de sesenta (60) días, el Originador se compromete a sustituir dicha cartera por otrade similares características en saldo por vencer, plazo por vencer, tasa o cuota a pagar. Laverificación de esta condición se realizará mensualmente y será responsabilidad de laFiduciaria realizar el requerimiento operativo al Originador. El valor de capital insolutoque el Originador sustituirá en la cartera en caso de que la sustitución se produzca pormora en los pagos, será de hasta un veinte por ciento (20%) del valor original de capitalcedido al Fideicomiso.

v) A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientesdeterminados.

La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará en el plazo de quince (15)días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismo de Control.Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro del plazo de diez (10) díastransferirá al Originador Ja cartera en mora con sus garantías.

S.TPolítica de Recaudación de Cartera en Mora

El Administrador de la Cartera verificará que las operaciones de la cartera de crédito seencuentren al día en los pagos. En el evento de que éstas registren un período de mora de másde treinta días en uno o más de los dividendos, el Admínistractor de Cartera procederá arealizar las gestiones que sean necesarias, sea por vía extrajudicial, judicial o arbitral surecuperación. Una vez recuperado los valores de la cartera de crédito en mora y previo eldescuento de los costos y gastos que se incurrieron para su recuperación serán entregados alFideicomiso Mercantil.

En aquellos casos en que la cartera de crédito no hubiera sido sustituida por el Originador o enel caso que el Originador sea liquidado o disuelto legalmente, para la recuperación de lacartera de crédito en mora, el Fideicomiso Mercantil podrá otorgar procuración judicial a favorde un abogado en ejercicio de su profesión que sea designado por el Administrador deCartera. La Gestión de cobro será realizada por la Fiduciaria a través de un tercero, debiendola Fiduciaria supervisar las gestiones que dicho tercero realice para la recuperación de lacartera.

S.SPolítica de Provisiones

Los flujos de recuperación de la cartera de crédito que ingresen al Fideicomiso Mercantilservirán para crear la provisión de capital más intereses requeridos para cubrir los pasivos coninversionistas. Esta provisión se realizará mensualmente utilizando la totalidad de los flujosrecaudados per la cobran?*; de la cartera de crédito hasta completar el valor del divitU **-io por


guarda confo-rn»dodcoü_£Lautorizadopor lo Superintendencia de Compontes con

esolución No.^fitLr

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FSAR SOTOMAYOR SDirecror de Autorización y Registro(s)

11 NQV 2012

pagar a inversionistas en cada trimestre. Otras valores adicionales recaudatrimestre se considerarán exceso de flujos.

En caso de existir operaciones de crédito que presenten retrasos que afecten eleste será compensado con la cobranza de la cartera sobrecolateral.

En caso de que la cobranza de la cartera de crédito total no fuere suficiente para cubrir el valorde la provisión para el pago de pasivos a inversionistas se utilizará la Cuenta de Reserva.

De producirse utilizaciones de la Cuenta de Reserva su valor se restituirá en primera instanciautilizando el Exceso de Flujo (Excess Spread) generado por la Cartera Titularizada; y, ensegunda instancia mediante la utilización del exceso de flujos de la cartera sobrecolateral, encuyo caso no se podrán realizar devoluciones al Originador.

8.9Folítica de Inversiones

Los recursos dinerarios recibidos por el Fideicomiso Mercantil, excesos de flujos, provisiones,recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva y hasta que no se destinen alcumplimiento de sus fines, deberán estar depositados o invertidos a nombre del FideicomisoMercantil en entidades financieras o fondos de inversión o en emisores de mercado de valoresque ostenten una calificación de riesgo igual o superior a AA+. En el caso de inversiones en elmercado internacional se efectuarán en instituciones financieras que mantengan unacalificación equivalente o superior a AA+. El Originador instruirá por su cuenta y riesgo a laFIDUCIARIA las inversiones a realizarse. Bajo ningún concepto y contexto la Fiduciaria seráresponsable por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de las institucionesbancarias o financieras, o de mercado de valores o fondos de inversión donde se inviertan losrecursos del Fideicomiso, ni tampoco de la veracidad de la información que las referidasentidades hubieren publicado respecto de su gestión administrativa, capacidad patrimonial yde pago, liquidez y solvencia. La Fiduciaria no es responsable, ni está obligada a respondercon sus propios recursos por las pérdidas totales o parciales que los instrumentos, productosfinancieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir. Los beneficios económicos o rendimientosobtenidos por las inversiones que realice el Fideicomiso Mercantil, serán acumulados en elmismo como parte del exceso de flujos durante cada trimestre para su posterior entrega alOriginador, luego de cumplidas las condiciones requeridas para Devoluciones al Originador.

Para la operación del Fideicomiso Mercantil, se podrán abrir cuentas corrientes o de ahorrosen una institución financiera legalmente constituida en el Ecuador o en institucionesfinancieras del exterior. En el caso de los recursos cobrados por la recaudación de la cartera decrédito a cargo del Administrador de Cartera, el Fideicomiso Mercantil abrirá una cuenta deahorros en la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. en donde se depositarálos recursos provenientes de la recuperación diaria de la cartera total y de la cual setransferirán a la Fiduciaria una vez por semana los días lunes o el día siguiente hábil o elsiguiente día hábil y además el último día hábil de cada mes, la totalidad de los flujosgenerados por la recuperación de la cartera de la semana inmediata anterior y en el caso de finde mes de los días transcurridos entre la última carga y el último día del mes, para acumularlas sumas necesarias para pagar, en el período correspondiente, los pasivos con inversionistas.

8.10 Política de Venta de los Valores

íJe el presente ejemplarguarda conformídadwn el autorizado

Resolución No. ^Zggfcífei¿"\>

2 1 NOV

.Los valores serán negociados en el primario bursátil o en el mercado svalor que determine el Mercado de Valores en base a las ofertas y demandasen el mercado bursátil y de acuerdo a las instrucciones impartidas por eltítulos valor que no sean colocados permanecerán registrados en la contabiliden tesorería del Fideicomiso Mercantil, sin generar derecho u obligación algunal

8.11 Política de Crédito

Por la naturaleza del Fideicomiso Mercantil, no aplica definir política de crédito.

ARTÍCULO NOVENO.- De la Información a los Inversionistas:

Sin perjuicio de la información que la Fiduciaria este en la obligación de entregar deconformidad con la Ley de Mercado de Valores y/o Resoluciones del Consejo Nacional deValores y demás legislación aplicable en los procesos de titularización, la Fiduciaria estará enla obligación de entregar a los inversionistas lo siguiente:

9.1 La Fiduciariapresentará una rendición de cuentas semestral sobre la situación delFideicomiso Mercantil de titularización, el mismo que incluirá lo siguiente: a) La CarteraTitularizada, Flujos, Pasivos e Inversiones del Fideicomiso, costos y gastos incurridos; b)La situación de los mecanismos de garantía; y, c) cualquier otra información que searelevante y que deba ser de conocimiento de los inversionistas. Las rendiciones decuentas semestrales serán cortados con la información generada al 30 de junio de cadaaño y al 31 de diciembre de cada año. Dicha rendición será entregada por escrito alOriginador, Inversionistas, Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores en sudomicilio, dentro de los 5 días contados desde la fecha de corte por cada semestre.

9.2 La Fiduciaria pondrá a disposición de los inversionistas, una copia de los estadosfinancieros auditados del Fideicomiso Mercantil en forma anual, y una copia del informeinicial de calificación de riesgos de los valores.

9.3 La Fiduciaria pondrá a conocimiento de los inversionistas, los informes semestrales de lacalificación de riesgos actualizados. Los informes semestrales serán cortados con lainformación generada al 30 de junio de cada año y al 31 de diciembre de cada año.

9.4 Informar a los inversionistas de la declaración de Redención Anticipada Parcial o laRedención Anticipada Total dentro del término de 15 días de efectuada la declaración;

La información del Fideicomiso Mercantil o de los valores que deba ser publicada deconformidad con la normativa legal y reglamentaria que rigen el mercado de valores en elEcuador, se dirigirá a los inversionistas y se publicará en el Diario "La Hora". Aquellainformación del Fideicomiso Mercantil que no sea necesaria su publicación en el Diario, seráentregada por la Fiduciaria, sin perjuicio de su entrega a la Superintendencia de Compañías yBolsas de Valores;

ARTÍCULO DÉCIMO.- Sustitución de la Fiduciaria:


Quordaconformidaq^nriH fintoriifido

por lo Supgttftteftdfincia de Combamos conf i ¿3.i» •—^L .- I.. i ft

Resolución

<NG CESAR SOTOMArOR SCfüMAYORDirector ae Auioniaaofi / »tl)is!ro(s)

21 NOV 2012

Son causales de sustitución de la Fiduciaria de acuerdo al Contrato de Filas siguientes:

10.1 La declaratoria de disolución voluntaria de la Fiduciaria o de OficiSuperintendencia de Compañías;

10.2 El incumplimiento de las obligaciones e instrucciones por parte de la Fiduciaria,establecidos en este instrumento, el Reglamento de Gestión y la legislación ecuatoriana,declarado por laudo arbitral o sentencia ejecutoriada;

10.3 Renuncia de la Fiduciaria, siempre que no cause perjuicio al Originador o a tercerosvinculados con el Fideicomiso Mercantil, cuando el Beneficiario no pueda o se niegue arecibir los beneficios de conformidad con el Contrato de Fideicomiso Mercantil, salvoque hubiere recibido instrucciones del Constituyente de efectuar pago por consignaciónsiempre a costa del constituyente; y, por falta de pago de la remuneración pactada porla gestión del fiduciario. A menos que hubiere acuerdo entre las partes, la Fiduciariapara renunciar pondrá en conocimiento de la Superintendencia de Compañías quien enatención a las disposiciones del Contrato podrá resolver la entrega física de los bienesdel patrimonio autónomo al Constituyente o a quien tenga derecho a ellos o al sustitutode la Fiduciaria o al que el Superintendente de Compañías designe;

10.4 Por mutuo acuerdo entre las partes; y,

10.5 Las demás establecidas en la legislación aplicable.

La designación del sustituto de la Fiduciaria, será realizada por los miembros del Comité deVigilancia, para lo cual designará a una ADMINISTRADORA DE FONDOS YFIDEICOMISOS que se encuentre legalmente constituida y autorizada por laSuperintendencia de Compañías para administrar fideicomisos mercantiles e inscritos en elRegistro del Mercado de Valores y de la Información Pública.

Una vez que se produjo la causa de sustitución de la Fiduciaria y aprobado por el Comité deVigilancia, dentro del término de 15 días contados a partir de la fecha de la sustitución,entregará en forma física mediante Acta de Entrega - Recepción al sustituto de la Fiduciaria,los bienes, derechos, valores; en forma física y en medio magnético la información contable ytributaria con sus soportes documentales, la base de datos de la cartera total administrada ydemás información que se relacione con el Fideicomiso Mercantil; y, entregará dentro deltérmino de 15 días contados desde que se produjo la causa de la sustitución al Originador unInforme de Rendición de Cuentas que contendrá, por lo menos lo siguiente: el cumplimientode la labor encomendada, el estado del patrimonio autónomo, el estado de situaciónfinanciera y de resultados cortado a la fecha, el informe del auditor extemo, la colocación delos valores, la redención anticipada de los valores en caso que aplique, las restitucionesrealizadas y demás asuntos que considere necesario informar al Originador. Este informeestará debidamente firmado por el Representante Legal de la Fiduciaria y será entregado en ladirección señalada por el Originador. Si el Originador no estuviere de acuerdo con el Informede rendición de Cuentas y de no llegarse a un acuerdo con la Fiduciaria, el Originador podrárecurrir a las instancias determinadas en el Contrato de Fideicomiso para la solución deconflictos.


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Resolución

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Director de Autorización y•MAYORistroU)

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Entregada la información en forma física y medio magnético, se procederácorrespondiente marginación de Contrato de Fideicomiso MercantilMérca'do de Valores.

La Fiduciaria sustituía no será responsable de los actos de su predecesor.

En el caso que la sustitución sea por causa de renuncia de la Fiduciaria se aplicará lodispuesto en el articulo diecisiete (17) de las Disposiciones Generales, Secciónl!, del Capítuloí, Subtitulo" III, Sección IV dé Ia~Códificación~dé Résólücibñés^del Consejo Nacional de Való~résy en caso de la sustitución de oficio de la Fiduciaria se aplicará lo dispuesto en el artículodieciocho (18) de la Sección II, del Capítulo I, Subtitulo III, Sección IV de la Codificación deResoluciones del Consejo Nacional de Valores.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- Terminación del Fideicomiso:

La terminación del Fideicomiso Mercantil se regirá por las disposiciones establecidas en elContrato de Fideicomiso Mercantil. Son causas de terminación del Fideicomiso Mercantil, deacuerdo al Contrato del Fideicomiso Mercantil, las siguientes:

11.1 Una vez cumplido totalmente el objeto y finalidad establecidos en el Contrato deFideicomiso Mercantil y se hubieren cancelado todos los derechos de los Inversionistas ypasivos;

11.2 Por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria y el Originador, antes de la colocación de losvalores en el mercado bursátil o por mutuo acuerdo entre la Fiduciaria, el Originador ylos inversionistas, a partir de la colocación de los valores;

11.3 Por la redención anticipada total de los valores colocados en el mercado bursátil;

11.4 Por sentencia ejecutoriada dictada por autoridad judicial competente o el laudo arbitralque ordene la terminación del Fideicomiso Mercantil, de conformidad con la ley;

11.5 Por quiebra o disolución de la Fiduciaria, siempre que no se hubiere sustituido por otraFiduciaria;

11.6 Por resciliación del Contrato de Fideicomiso Mercantil, siempre que no afecte losderechos del constituyente, del beneficiario, de acreedores del fideicomiso mercantil ode terceros; y,

11.7 Por las demás causas establecidas por la legislación ecuatoriana.

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- Liquidación del Fideicomiso:

La liquidación del Fideicomiso Mercantil por las causas estipuladas en el contrato deFideicomiso o Reglamento de Gestión o por el cumplimiento de su finalidad, se regirá por lasdisposiciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil.

La liquidación del Fideicomiso Mercantil se realizará de conformidad con las siguientesreglas:


guardo «míormidcd con-eUujtor izado. , ^S v -o . v- •-. -,* Jla

Resolución No..K.It

'NG CESAR SOTOMAVOR SOTDMAYODirecior de Autorización y R¿iistrols)

12.1 La Fiduciaria con los saldos en djinerarib que mantenga el paprocederá a cancelar o extinguir todos líos pasivos con terceinversionistas del Fideicomiso Mercantil, así como los gastos y honorariopor la liquidación del Fideicomiso Mercantil.

X. I-

12.2 Cumplido con los pagos señalados en el numeral anterior, la Fiduciaria procederá atransferir cualquier remanente en bienes y/o recursos en dinero y/o cartera de crédito ygarantías al Originador.

12.3 La Fiduciaria rendirá cuentas de su gestión y/o administración al Originador, para locual elaborará un Informe de Rendición Final de Cuentas que incluya, por lo menos losiguiente: el cumplimiento de la labor encomendada, el estado del patrimonioautónomo, el estado de situación financiera y de resultados cortado a la fecha, elinforme del auditor externo, la colocación de los valores, la redención anticipada de losvalores en caso que aplique, las restituciones realizadas y demás asuntos que considerenecesario informar al Originador. La Rendición se realizará en los términos que elConsejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañía y la normativa legal loestablezcan. Este informe estará debidamente firmado por el Representante Legal de laFiduciaria y será entregado en la dirección señalada por el Originador.

La rendición final de cuentas se entenderá como aprobado automáticamente si no es objetadau observada dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de recepción.

En caso de objeciones y observaciones al Informe de Rendición Final de Cuentas, elOriginador, dentro del plazo de diez días hábiles antes referido, podrá presentar a laFiduciaria por escrito sus objeciones y/o observaciones, para que ésta dentro de 10 díashábiles contados desde la fecha de recepción de la comunicación del Originador décontestación por escrito a las mismas.

Una vez presentado la contestación por escrito de la Fiduciaria a las observaciones y/oobjeciones, si a criterio del Originador considera que deben mantenerse parte o la totalidad delas mismas, éstas serán incorporadas al Acta de Liquidación y Terminación del FideicomisoMercantil respectiva.

Si el Originador no estuviere de acuerdo con el Acta de Liquidación y Terminación delFideicomiso Mercantil y de no llegarse a un acuerdo con la Fiduciaria, el Originador podrárecurrir a las instancias determinadas en este instrumento para la solución de conflictos, sinperjuicio de que el Fideicomiso Mercantil se liquide.

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- Régimen Aplicable para la Obtención de los Recursos oFlujos Futuros

Tipo de activo motivo de la Titularización:

El activo de la Titularización constituye la cartera de la totalidad de las operaciones de créditode vivienda suscritas por Deudores Seleccionados, que han sido cedidas al FideicomisoMercantil, instrumentadas con pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria y que reúnenlas siguientes características: aRT|F|CO g| presenfe e¡emp|ar

por la c:"r°|-'ntpnHpnrjg^5Qm

Resolución No.

/

ING CÉSAR SOTOMAVOR SOTÍDirector de Autorización y Rt

11 NOV 2012

Í3.1 Tódas'lasoperaciones de crédito deVsdvJenfla tirularizadas han sido cComisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo nolos parámetros de calificación establecido^ en la Codificación de ResolucioneSuperintendencia de Bancos y Seguros;

13.2 Las operaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por yencer-superiora un año a la fecha de su cesión al Fideicomiso de titularización, segur* lo dispone elartículo doscientos once (Art. 211) -párrafo tercero de la Ley General de Instituciones delSistema Financiera;

13.3 Son operaciones de crédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaré devencimientos sucesivos y garantía hipotecaria sobre bien inmueble;

13.4 Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable;

13.5 La cartera a titularizar cumple con las definiciones y condiciones establecidas por la LeyGeneral de Instituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación deResoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera devivienda y siempre aprobada de acuerdo a sus políticas crediticias para créditos devivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvo como destino la adquisición,remodelación o construcción de bienes inmuebles;

13.6 Los Deudores Seleccionados cumplan con las características y con los parámetrosestablecidos dentro del Contrato de Fideicomiso Mercantil; y,

13.7 Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para elplazo de vigencia total del financiamiento.

La cartera de crédito a tihüarizar está conformará por la CARTERA TITULARIZADA y laCARTERA SOBRECOLATERAL, sin existir una segregación específica entre las operacionesde crédito que componen cada tipo de cartera dentro del fideicomiso, ni discriminación entrelos flujos que generan.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- Naturaleza y denominación de los valores a ser emitidos:

Los VALORES son los derechos de contenidocrediticio a la orden de los Inversionistas,mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capital invertidomás el rendimiento financiero correspondiente, con cargo a los Flujos provenientes delFideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes, mediante los flujosrespectivos de los Mecanismos de Garantía.

Constituyen pasivos con inversionistas, respecto de los cuales el Fideicomiso deberá pagarcapital e intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS FIJA.

Para efectos del proceso de titularización se los denominará "VTC 29 de Octubre" y serándesmaterializados.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO.- Partes Intervinientes:

CERIFICO que el presente e¡emplor

autorizado _ - - - * '

'NO CESAR SOTOMAYOR SOTOWAYORDirector de Autorización y RegisVrJ>(s}

21 NOV 2012

Las partes que intervienen en el pro

Inversionistas

Originador o Constituyente o Benefidde Octubre" Ltda.

tirulanzación materia de este Regí

3

: Es la Cooperativa de Crédito y Ah

Fiduciaria: Es la compañía "Trust Fiduciaria Administradora de FondosFideicomisos SA.

El Originador actuará también como Administrador de la Cartera y la Fiduciariaactuará también corno Agente Pagador, a través del DECEVALE.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO.- Derechos y obligaciones de las partes:

16.1 Son derechos de los Inversionistas los siguientes:

16.1.lRecibir los derechos de contenido crediticio por las inversiones efectuadasdentro del proceso de titularización.;

16.1.2Recibir y/o cobrar dentro de los plazos establecidos, los valores por capital eintereses y otros rubros generados en proporción a sus inversiones en los valoresemitidos dentro del proceso de titularización;

16.1.3Recibir, en proporción a sus respectivas inversiones, los activos distribuidos porla Fiduciaria en caso que se haya aplicado una Redención Anticipada;

16.1.4Recibir por parte de la Fiduciaria y tener a su disposición la informaciónestablecida en el presente Reglamento de Gestión, en el Contrato de FideicomisoMercantil, la correspondiente a la Rendición de Cuentas y demás informaciónque la Fiduciaria emita;

16.1.5Recibir un recargo por mora equivalente a la tasa de mora que resulte de aplicarun recargo de hasta el 10% (0.1 veces) a la tasa estipulada, de acuerdo al artículo5 del Capítulo VI, Título Sexto, Libro I de las Regulaciones del Banco Central,por pago tardío por parte de la Fiduciaria, en el evento de que los Flujosrecibidos por la recuperación de la cartera titularizada sean insuficientes y queno permitan al Fideicomiso Mercantil cumplir con el pago de los Inversionistasdentro de los plazos establecidos.

16.1.6Comparecer a las Asambleas sea en forma directa o mediante un apoderado,para lo cual deberá presentar la carta de delegación suscrita por el inversionistacuya firma deberá ser validada por notario público y tener a su disposición lainformación que será conocida en las Asambleas;

16.1.7Elegir y ser elegido como miembro del Comité de Vigilancia, y,

16.1.8Los ciernas derechos que no estuvieren incluidos en el presente Reglamento yque se encuentren establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Valores,Lev de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable.

16. .7 Son

CERTIFICO que el presente ejemplarguardo conformidad con el autorizadopor la SupériñTenbencia de Compañías con

000026- ' '

CESAR SO^OMAVOR SQTOMAYORDirector de Autorización y Xfgistro(s)

16.2.lCumplir con el pago de valores correspondientes a la adquisición de 1emitidos por las Inversiones realizadas dentro del proceso de tttul

16.2.2Curnplir con todas las obligaciones que no se incluyan en elReglamento y que se encuentren establecidas en el Contrato de FideicoiMercantil, Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable.

16.3 Son derechos del Oríginador los siguientes:

16.3.lRecibir en restitución los remanentes del Fideicomiso Mercantil de la cartera devivienda, sus garantías y cualquier valor en dinero que resultare, una vezcumplidos todos los derechos de los Inversionistas y cancelados los pasivos a losinversionistas y a los terceros distintos a los inversionistas;

16.3.2Recibir el valor neto de los valores resultantes de la colocación de los valores enlas Bolsas de Valores del Ecuador, producto del proceso de oferta pública unavez efectuados los descuentos correspondientes;

16.3.3 Realizar a su costo, directamente o a través de auditores externos, controles orevisiones que considere necesario a la información, documentación que serelaciones al proceso de Titularización, que le permitan establecer sí la Fiduciariaestá ejecutando adecuadamente las instrucciones impartidas en este instrumento,el Reglamento de Gestión, Prospecto de Oferta Pública y de conformidad con laLey;

16.3.4Exigir a la Fiduciaria el cumplimiento de las finalidades establecidas en esteinstrumento y la rendición de cuentas de sus actuaciones;

16.3.5Solicitar la sustitución de la Fiduciaria de conformidad con la Ley de Mercado deValores, por las causales previstas en el contrato, así como en los casos de dolo oculpa leve en los que haya incurrido el fiduciario, conforme conste de sentenciaejecutoriada o laudo arbitral y, en el caso de dfeohjcWSrt o Hefuicfacion efe lasociedad administradora de fondos y fideicomisos, de conformidad con la Leyde Mercado de Valores.

16.3.6Ejercer las acciones de responsabilidad civil o penal a que hubiere lugar, encontra de la Fiduciaria por dolo o culpa leve en el desempeño de su gestión;

16.3.7A que se le restituya los instrumentos de crédito y sus garantías, cuya deudahubiera sido cancelada en su totalidad por los Deudores Seleccionados, dentrode los primeros 5 días del mes siguiente al del pago de la deuda; y,

16.3.8Los demás derechos no estuvieren incluidos en el presente Reglamento y que seencuentren establecidos en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Ley deMercado de Valores y demás normativa legal aplicable.

16.4 Son obligaciones del Originador:

CERTIFICO que el presente eiemplarguard

;Dor laResolución .NQ..£

íWMuUSrJjNG CESAPSOrOMAyORSOT/ÍMAYOf?

Directo. Oe Aut0flz0{:ion y Rd3stf£)(s;

000026 •!

21 NGV

16.4.1 Entregar y/o proveer toda información! documentación y/o autornecesarias a la Fiduciaria y el Fideicomiso Mercantil para el cabalproceso de titularización;

16.4.2 Re alizar la transferencia, cesión y endoso de la cartera de crédito degarantías y de la cartera a sobrecolaterizar de conformidad conFideicomiso Mercantil;

^^16.4.3 Realizar la transferencia de los recursos que conformaran la Cuenta de Reserva de

conformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso Mercantil;

16.4.4Comparecer a la celebración de los contratos y/o actos y/o al otorgamiento deescrituras públicas que sean necesarias para el cumplimiento de la finalidad del procesode titularización;

16.4.5Entregar y/o proveer los recursos dínerarios necesarios para cubrir y/o mantener laCuenta Rotativa de Gastos, previo requerimiento por escrito de la Fiduciaria y dentrode los 5 días hábiles a la fecha de recepción de la comunicación de liquidación emitidapor la Fiduciaria;

16.4.6Realizar la sustitución de cartera de crédito de la Cartera Titularizada, con el fin deeliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo general del activo titularizado,en los casos establecidos en el presente proceso de titularización;

16.4.7Prestar los servicios de Administrador de Cartera de conformidad con el contrato que secelebre para el efecto;

16.4.8 Entregar a la Fiduciaria un informe semanal con el detalle de los valores recaudadospor la recuperación de cartera; y,

16.4.9Cumplir con todas las obligaciones que no se incluyan en el presente Reglamento y quese encuentren establecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil, Ley de Mercado deValores y demás normativa legal aplicable.

16.5 La Fiduciaria tiene los siguientes derechos:

16.5.1 Cobrar los honorarios fijados en el Contrato de Fideicomiso Mercantil y Reglamento deGestión;

16.5.2 Los demás derechos que se encuentren establecidos en el Contrato de FideicomisoMercantil, Ley de Mercado de Valores y demás normativa legal aplicable.

16.6 Son obligaciones de la Fiduciaria las siguientes:

16.6.1Ejercer las acciones y derechos inherentes a la calidad de Representante Legal delFideicomiso Mercantil, ajustándose exclusivamente a los lincamientos y obligaciones

FIGO que el presenfe ejemplar J

con e! ou

<y k¡ Superintendencia 4ft

CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYORLJuecicjí ae Autorización y Registróos)

1} N O V 2012

determinadas en la Ley, en el Codocumentos que forman parte

Conato de Fideicomiso Mercantil:eso de titularización;L

16.6.2Cumplir con las instrucciones del Originador y las determinadas eií elinstrumento;

16.6.3Administrar prudente y diligentemente los bienes del Fideicomiso Mercantil en lapresente fecha y .con los que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo delFideicomiso Mercantil. De acuerdo a la legislación ecuatoriana, esta obligación es demedio y no de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidadesfiduciarias;

16.6.4Ejercer las acciones y/o derechos requeridos para la protección, defensa e integridad delos bienes que componen el Fideicomiso Mercantil, para lo cual contratará de sernecesario a terceros, previa autorización del Originador;

16.6.5Mantener el patrimonio autónomo que se constituye en el presente FideicomisoMercantil, separado de su propio patrimonio, de los patrimonios del Originador, asícomo de los demás negocios fiduciarios que administre y que actúa como Fiduciaria

16.6.6Llevar contabilidad separada, la misma que deberá reflejar la finalidad de laTitularización y se sujetará a los principios de contabilidad generalmente aceptados;

16.6.7Destinar los recursos, bienes, aportes y derechos transferidos al Fideicomiso Mercantil,exclusivamente para el cumplimiento del objetivo del presente instrumento, realizandolos actos y contratos necesarios para dicho fin.

16.6.8La Fiduciaria no podrá constituir ningún tipo de gravamen, garantía o caución quelimite al dominio sobre los recursos, bienes, cartera, flujos y cualquier derecho delFideicomiso Mercantil;

16.6.9Contratar al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de ValoresDECEVALE para prestar los servicios de Gestión de Pago.En caso de incumplimientosen las funciones asumidas por el DECEVALE, la Fiduciaria está facultada a dar porterminado el Contrato suscrito con este, podrá designar otra empresa con capacidadfinanciera y operativa para reemplazarle y suscribir el contrato que correspondiere. Sinque por ello se releve de sus responsabilidad del buen manejo de esta actividad;

16.6.10 Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de las obligacionescontraídas conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Mercantil, en el Prospecto deOferta Pública, en los VALORES y a la Ley;

16.6.11 Exigir al Administrador de Cartera el cumplimiento de las obligaciones contraídasdentro del contrato que el Fideicomiso Mercantil suscriba para el efecto;

16.6.12 Pagar y/o cancelar con los recursos del Fideicomiso Mercantil, los pasivos conterceros distintos a los inversionistas con los recursos que integran la Cuenta Rotativa

CERTIFICO que ef pfe*eniee¡emplarguardcL_caafünriidad con el auto"N;odo *-, - _

por la Superintendencia dtTCtjmfsaajps con *• - > - ' * - ' . . ; .)

Resolución Na

<NG CESAR SOTOMAVOR SOTOMAYORDirecroi de Autorización / Reglstro(s)

21 NOV 2012

de Gastos en el orden de prelacíón establecido en la Cláusula DéContrato de Fideicomiso y en este Reglamento de Gestión;

16.6.13 Presentar rendiciones de cuentas semestrales al Originador y al comitde acuerdo al contrato y reglamento de gestión;

16.6.14 Siempre que los recursos del Fideicomiso Mercantil lo permitan, cumpm- correl pagode capital e intereses a los Inversionistas, en cumplimiento con la disposiciones delFideicomiso Mercantil, el Reglamento de Gestión, en el Prospecto de Oferta Pública yen los Valores;

16.6.15 Entregar al Originador, la cartera, garantías, los recursos, bienes, flujos residualesque quedaren una vez liquidado el Fideicomiso Mercantil o en el caso que los deudoresseleccionados hubieren precancelado la deuda total de la cartera de crédito de vivienda;

16.6.16 Informar a los Inversionistas y a Superintendencia de Compañías del proceso detitularización de conformidad con la legislación ecuatoriana y de acuerdo a lasdisposiciones de este Reglamento de Gestión y del Contrato de Fideicomiso Mercantil;

16.6.17 Suministrar información a la Calificadora de Riesgos cuando ésta la requiera en unplazo de hasta 15 días desde la fecha de dicho requerimiento en orden de emitir suinforme semestral de la actualización de calificación de riesgo de los valores, a las bolsasde valores y a la Superintendencia de Compañías de conformidad con este reglamento yla ley;

16.6.18 Ser Secretario de la Asamblea de Inversionistas y asistir a Comité de Vigilancia convoz pero sin voto; y

16.6.19 Declarar la redención anticipada de los valores de acuerdo a lo establecido en elReglamento de Gestión; y,

16.6.20 Cumplir con todas las obligaciones que no se incluyan en el presente Reglamento, enel Contrato de Fideicomiso Mercantil, Ley de Mercado de Valores y demás normativalegal aplicable.

16.7 Son obligaciones del Fideicomiso Mercantil las siguientes:

16.7.1 Cumplir con el pago de los pasivos con los inversionistas con los recursosprovenientes de los flujos generados de la cartera de crédito y a falta de estos con losrecursos que obteinga de los mecanismos de garantía;

16.7.2Cumplir con el pago de los pasivos con terceros distintos a los inversionistas con cargo ala Cuenta Rotativa de Gastos;

16.7.3 Someter sus estados financieros a la Auditoría Externa que sea contratada para elefecto;

CERTIFICO que el presente ejemptar

3T3a~cóñformÍdad con eTouíoTrjado

por la Superintendencia deLorripamas con

- - - ^ • ^V. _, -j x, ... í (

CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR•loi de Autorización y Reg¿s|io(s)

Z 1 NOV 2012

OAcfin»

comiso,

16. 7.4 Cumplir con todas sus obligaciones tributarias de acuerdo a la legislación ecuatoriana;

16.7.5Una vez cumplido la finalidad del Fideicomiso Mercantil o en caso de su. - - 1 . anticipada, restituir al Originador los remanentes del Fideicomiso/ de I6s recursos

dinerarios, la cartera de crédito y sus garantías y cualquier otro bien| delprevio el cumplimiento de sus obligaciones.

ARTÍCULO DÉCIMO SÉPTIMO.- Características de los valores a ser emitidos:

Las características de los valores son las siguientes:

17.1 Los valores a emitirse son valores de orden crediticio, en moneda de los ESTADOSUNIDOS DE AMERICA y serán valorados y negociados en el mercado primariobursátil o en el mercado secundario, al valor que determine el Mercado de Valores enbase a las ofertas y demandas que se realicen. La fecha de emisión de los valores será lafecha de la primera colocación en el mercado bursátil primario;

17.2 Los valores serán desmaterializados y se emitirán por un valor nominal de CINCOMILLONES OCHOCIENTOS MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMERICA (USD 5,800,000.00) en un solo tramo y serán de tres clases:

i) CLASE A: TRES MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMERICA (USD $ 3.000.000,00);

ii) CLASE B: DOS MILLONES DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DEAMERICA (USD $ 1.800.000,00); y;

iii) CLASE C: UN MILLÓN DE DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA(USD $1.000.000,00)

17.3 El plazo de emisión y tasa de interés es:

Clase A: 2160 días a un interés de 8,50%

Clase B: 1440 días a un interés de 8,25%

Clase C: 1080 días a un interés de 7,50%

17.4 Los pagos de capital serán trimestrales iguales a partir de la fecha de emisión para todaslas clases y el pago de intereses será trimestral sobre saldos de capital. El Fideicomisodeberá pagar capital e intereses calculados en base a la TASA DE INTERÉS FIJA.

ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Mecanismos de Garantía:


18.1 SOBRECOLATERALIZACION: Es el primero de los Mecanismos de Garantía delproceso de titularización, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá


jutorizado

por la Superintendencia de Ccmyxiñías con

r?" ftíC^- c~OAjOJl; twjq tnnfUXJUrOCESAR SOTOMAYOR SOlpMAYOR

Director de Autonzacion / ft>t¿istro(s)

21 NOV

con las mismas características de la cartera a íitulanzar, que rconjuntamente con la cartera V-4trplarizar en -forma irrevocablrfMercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del ncrediticia para el proceso de tituíarización, cuyo monto a laFideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECDOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (USDS611.9al 10,55% del valor a emitir en el tramo único.

En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el monto de lasobrecolaterización se mantenga proporcionalmente al valor del capital por vencer deíos valores emitidos, íaJ como se establece en el numeral 7.1.2, cuadro 17 deJ Informede Estructuración Financiera de manera tal que durante la vigencia de! proceso detitularizaoón, la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de siniestralidad(2,11%) multiplicado por el saldo de capital por vencer de los valores emitidos por elFideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalente a 10,55% .

18.2 SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo de Garantía ycorresponde al compromiso del Originador de sustituir operaciones de crédito devivienda, con el fin de mitigar el riesgo de p recancelación de las operaciones crediticiasque conforman la Cartera de Crédito a tirularizar o con el fin de eliminar operacionesque pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo tituiarizado. La sustitución deoperaciones de crédito aplicará en los siguientes casos:

18.2.1 Previa la realización de la colocación de los títulos valor resultante del proceso detituiarización, la Fiduciaria verifícala que existan un saldo de capital por vencer de lacartera de vivienda total superior a la sumatoria del monto a emitir y al valor desobrecolateral requerido, en base al Informe de Estructuración Financiera, según eldetalle incluido en el numeral siete punto uno punto uno (7.1.1).

18.2.2 A requerimiento de la Fiduciaria, para eliminar excedentes de liquidez en elFideicomiso Mercantil provocados por precancel aciones totales o parciales, serealizarán sustitución de operaciones de crédito de vivienda de iguales o similarescaracterísticas a la cartera de crédito aportada inicialmente de acuerdo a la cláusulaséptima del Contrato de Fideicomiso Mercantil.

El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Tituiarización mantengaoperaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga ai menos al saldo porvencer de capital de los valores emitidos al momento de la sustitución más el valor desobrecolateral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria laverificación mensual de esta condición y su cumplimiento.

18.2.3 A requerimiento de los Organismos de Control y antes de la aprobación del procesode Oferta Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de créditointegradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos DeudoresSeleccionados que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éstos dentrodel Contrato de Fideicomiso Mercantil o de este Reglamento de Gestión.

18.2.4 En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pago? em. : • - . - - • • •p. • " ti - *• iaz: : í

ICO que elpueseníe ejemplar

guarda canfor mida d gín el autorizado

por laTUperífñeridertcia de -. n n, n O C '000060

ING CESAR SOTOMArOR SODirector de Autorización y

1 n

pagar. La verificación de esta condición se realizará mensualmente y seráresponsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativo al Driginapor. Elvalor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera en taso de que lasustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte ps^r^denip (20%)del valor original de capital cedido al Fideicomiso.

18.2.5 A requerimiento del ORIGINADOR cuando vaya a iniciar acciones legales a losclientes determinados.

La sustitución de la cartera y cesión de las garantías, se realizará en el plazo de quince (15)días contados desde la fecha del requerimiento de la Fiduciaria o del Organismo de Control.Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro del plazo de diez (10) díastransferirá al Originador la cartera en mora con sus garantías.

18.3 CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos de garantía yequivale al valor que el Originador entregará en numerario al Fideicomiso detirularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera. Elmonto inicial de la Cuenta de Reserva que el Originador aportará ai Fideicomiso, unavez que se autorice esta Titularización y previamente a la emisión y colocación de losvalores será de CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MIL NOVECIENTOSCINCUENTA Y OCHO CON 33/100 DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICA(USD$472.958,33).

18.3.1 La Fiduciaria verificará que el valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cadatrimestre, sea equivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas lasclases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de Valores requeridos por laCuenta de Reserva que se establece en el numeral siete punto cuatro (7.4) del Informede Estructuración Financiera. En el evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, seutilizará los flujos provenientes de la recaudación del exceso de flujos de la Carteratotal aportada.

18.3.2 Los recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva estarán registrados en elFideicomiso Mercantil hasta que requieran ser irtEKzado». En caso que los fíujos de lacartera titularizada permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sinnecesidad de utilizar la Cuenta de Reserva y de existir un exceso del valor de laCuenta Reserva, dicho exceso será restituido al Onginador en los siguientes 90 días deverificado lo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, elsaldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en su totalidad. LaFiduciaria podrá invertir ios valores de la Cuenta de Reserva en plazos menores a 90días y de acuerdo a la poDtica de inversiones de éste Reglamento de Gestión.

18.4 EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y quecorresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cadatrimestre, por recaudación de los flujos de la cartera totaX luego de provisionar el valorrequerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichosvalores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del Fideicomiso sí secumplen las condiciones definidas en el numeral 13.3.2 del Contrato de Fideicomiso opara devolverse al Originador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones


íer ¡zodopor lo Supeiinlend, icio de Compañj « n -i n O •")O O O O 2 7

' N C C E S A R SOTOMAYOR SOTOhAYORDireaot ae Autorización y

21 NOV 2012

serán trimestrales luego de transcurrido fel primer semestre luego detítulos del fideicomiso.

18.5 La operación de los Mecanismos de Garantía será:

18.5.1 Los flujos de recuperación de la cartera total que ingresen al fideiapara crear la provisión de capital más intereses requeridos para cubiinversionistas.

pasivos con

18.5.2 Según las proyecciones mensualmente existirá un excedente en la recaudación porlos flujos de cobro de la cartera sobrecolateral.

18.5.3 En caso de existir operaciones de crédito que presenten retrasos que afecten el flujorecaudado, este será compensado con la cobranza de la cartera sobrecolateral^dicnoflujo será retenido en este caso.

18.5.4 En caso de que la cobranza de la cartera total no fuere suficiente para cubrir el valorde la provisión mensual para el pago de pasivos a inversionistas se utilizará la Cuentade Reserva.

18.5.5 De producirse utilizaciones de la Cuenta de Reserva, su valor se restituirá en primerainstancia utilizando el exceso de flujos generado por la cobranza de la carterasobrecolateral, y en segunda instancia usando el exceso de flujos generado por elFideicomiso en los trimestres posteriores hasta reintegrar el valor de la Cuenta deReserva al valor requerido en el trimestre correspondiente, en cuyo caso no se podránrealizar devoluciones al Originador, hasta que se reintegre la Cuenta de Reserva al valorrequerido al trimestre correspondiente.

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Historia de Los Flujos:

La evolución e historia de los flujos será la determinada en el Informe de EstructuradorFinanciero que establece:

ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO.- Historia de Los Flujos:

La evolución e historia de los flujos será la determinada en el Informe de EstructuradorFinanciero que establece textualmente:

5.2.2.4.- ANÁLISIS DE MOROSIDAD Y RETRASOS

Considera el primer efecto del riesgo crediticio, la desviación en los flujos de recuperación dela cartera de crédito como resultado del retraso en el pago por parte de los deudores.

La información suministrada por Cooperativa de ahorro y crédito 29 de Octubre Ltda.,comprende información sobre la morosidad de cartera, para el período Enero 2008 a Agosto2011, con la cual se han estimado el Vector de Retrasos en la Cartera. Los saldos consolidados


íácóñíormldad

i- ~

por lo Superi

ReiOludonNo,-^-^-"/

CESAR SOTOMAYDirector de Autorización y J»

21 NOV 201?

de la Cartera de crédito de Vivienda de la Cooperativa 29 de Octubre Ltda.,análisis se presentan en los siguientes cuadros.

CUADRO No. 3


SALDOS POR VENCER POR BANDA TÉMPORA!,


ELABORACIÓN: CASA DE VALORES ADVFIN S.A.


guardala"

MES


may-08

jun-08jul-08

ago-08sep-08oct-08

nov-ÜS

dlc-08ene -09feb-09mar-09abr-09

may-09jun-09Jul-09

ago-09sep-09oct-09

nov-09

dlc-09ene- 10feb-10mar- 10abr-10

may-10jun-10jul-10

ago-10iep-10

oct-10nov-10dlc-10

ene-11feb-11mar- 11abr-11

may-11]un-ll

jul-11ago-11

Cartera decréditos deirivienda por

vencer

14,530.5014,612.1514,877.3415,009.74

15,340.3815,762.9816,530.4616,931.22

17,493.6518,157.5818,894.30

19,253.3519,730.9220,189.6420,482.98

20,852.5921,180.6921,621.1922,130.8222,223.04

22,647.4223,090.5423,350.17

24,053.3924.144.20

24,308.8724,789.2025,351.77

25,753.7626,428.9026,860.71

28.078.2428,581.7729,272.94

29,910.0630,521.2630,814.7631,000.7931.582.12

32,047.9232,716.9633,046.8333,100.47

33,086.14

De 1 a 30 1di as

323.831L76320.62312.19328.5

344.57329.82350.7

355.85361.56382.65

366.940L04392.96406.91403.5542L15429.36435.45453.54

456.38472.95

480.49476.84

503.43500.03489.78493.03

506.77520.1

520.73538.74552.96566.18573.57576.81608.01603.48604.36

614.97634.30633.86

649.01648.49

v 1 1 , i '.'U i :

días

556.1565.15561.47573.85570.24

59L73608.47

605.53629.51636.8

663.16

684.46680.95691.68697.%72L78723.24

750.06770.89

769.63793.76808.07

825.72843.79

842.78851.42861.89

878.15888.47

911.9926.28950.17967.26982.99

1,002.241,030.421,036.01

1,046.101,065.481,076.331,095.811,108.64

1,112.85

1,108.95

e 91 a 180 D,días

836.44855.5

869.24873.04884.17

904.8918.81930.04

954.25968.8!990. S3

1.005. 651,021.241,048.051.065.601,088.55

1,103.251,134.311,162.991,173.891,203.39

1,232.93X242.5S

1,266.331.275.17

1,288.281,308.49

1,330.27

1,353.361,383.17

1.399.791,440.121,468.531,500.821,521.471,557.08

1,576.671,590.71

1,623.951,638.05

1,670.331,6S5.74

1.687.11

1,678.40

i 181a 360 1días

1,683.611,692.841,730.951,725.671,752.261,785.441,835.431,863.74

1,899.231,938.081.993.91

2,031.772,060.262,081.822,122.632,173.392,217.12

2.270.242,328,482,340.082,387.01

2,441.122,468.24

2,533.792.550.70

2,573.682,631.742,679.542,728.14

2,793.312,842.482,936.592,987.923,051.483,094.523,168.44

3,201.023,216.903,276.823,303.47

3,365.633,397.34

3,413.16

3,405.22

•H11,130.4711,186.9011,395.05

11,524.9811,805.2112,136.4212,837.92

13,181.1913,654.8014,252.3114,863.7315,164.56

15,567.4215,975.1316,189.8616,465.3116,715.94 |

17.037.2217,433.01 |17,485.90

17,806.89 |18,135.4618,333.17

18,927.64

18,972.1219,095.4619,497.3019,970.78

20,277.0220,8204221,171.4322,212.6222,605.1023,171.4723,718.2624,188.5024,393.0524,543.60

25,011.5125,415.1125,950.8926,221.2426,238.33

26,245.07

SOTOMAVORD»ecioi oe Auioniocion y

CUADRO No. 4 21 MOV 2012


SALDOS CARTERA VENCIDA POR BANDA TEMPORALCartera de

créditos de De la 30 De 31 a 90 De 91 a 270 De 271 a 360 De 361 a 720 De más deMES

vivienda días días dios días días 720 díasvencida

ene-08feb-08

mar-Ü8

abr-08

"Friamos"

jun-06

ju!-08

ago-08

sep-08oct-08

nov-08dic-OS


may-09jun-09

jul-09

ago-09

sep-09

oct-09

nov-09

dic-09

ene-10

feb-10mar- 10abr-10

may-10jun-10jul-10

ago-10

sep-10oct-10nov-10

dic-10

ene-11feb-11mar- 11

abr-11

may-11

jun-11jul-11

ago-11

141.59

146.42

145.06

144.52

147:85--

145.81

141.09

144.38

148.38

151.74

155.17

159.78

164.46

168.04

168.42

175.27

181.05

172.68

168.65

165.26

169.52

165.18

170.71

63.24

63.06

59.92

62.54

64.49

67.54

66.83

69.76

64.14

65.91

69.75

67.15

42,09

43.4

46,04

44.63

46.30

46.75

40.6940.33

43.34

0.00

0.00

0,00000

-0.00

0.00

0.00

0.00oco0.000.00

0.00O.DO

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0.00

10.26

10.08

9.31

10.67

-7.75

7 JO7.3B

7.456.63

7.827.34

LSI9.198.718,52

11.53

9.81S.S37Ma 309.067.41

10.12

M46.25

6. SO

6.45

6.SS

6.16

5. IB

5.77

6.025.11

6.43

$.49

4.62

S.17

$.33

5.19

5.11S -M

1 005 10

6.?1

45.71

45.84

43.72

38.76

39.61

36.39

32.62

31.41

31.75

31.71

32.48

32.77

33.45

33.22

31.67

32.17

3S.40

31.63

28.88

29.45

30.63

27.69

27.81

22.62

20.10

19.80

20.20

20.18

20.52

18.48

18.48

17.80

18.44

19.05

17.69

15.04

15.19

16.46

13.42

13.62

12.80

10.498 94

10.57

14.55

16,38

17.33

18.62

19.27

17.53

15.55

15.86

16.36

15.67

15.36

15.00

14.78

15.03

14.71

14.63

14.35

12.56

1L30

10.45

10.12

8.95

S.OR

5.74

6.60

7.11

7.65

7.84

as i9.13

9.02

6 SO

6.40

671

5924 2 34.03

4.53

5.05

5.6G

5.353b9

3.16

3.25

52.11

52.63

49.83

48.64

49.83

48.99

46.39

48.06

48.78

48.29

49.14

51.21

52.35

53.30

53.11

52.92

53.25

50.19

47.33

42.00

41.23

39.31

38.41

17.90

17.79

16.89

17.85

18.72

20.07

20.56

21.64

17.92

19.47

20.07

19.45

14.56

14.62

14.56

15.00

15.14

15.13

12.41

12.5511.30

^^ •1

18.96

21.49

24.85

27.83

31.4135.10

39.14

42.19

44.84

48.23

50.83

52.24

54.68

57.79

60.39

64.02

68.25

69.77

73.28

75.05

78.47

81.83

85.29

10.55

12.31

9.32

10.39

11.18

12.18

13.51

14.86

15.60

16.49

17.45

18.60

3.63

4.395.17

5.97

6.778.0393

10.5812.01



CERTIFICO que el presente ejemplar'autorizado

v. „Directoi de Automación

21 NOV 2012

s^ i$

La participación de los saldos vencidos por banda temporal en la morosidaS^e presenta enel cuadro a continuación. El índice de mora determinado mensualmente se calail(V5urna^do Iel número de cuotas de aquellos créditos que se encontraron atrasados una o más/cuotes ~^"dividió'para el saldo total por vencer del mes correspondiente.

CUADRO No. 5

CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA

COMPOSICIÓN PORCENTUAL DE LA MORA POR BANDA TEMPORAL

Cartera de «edito* De91a270 De 271 a 360 De 3610720 DemásdBMES de vivienda De 31 a 90 días

días días días 720 di aivencida

ene-08feb-08mar-OSabr-08

may-OB

Jun-08jul-OS

ago-OSsep-OSoct-08

ntw-08dk-oa


may-09

|un-09jul-09

ago-09sep-09oct-09

nov-09d¡C-09

pr.e-lDfeb-10mar- 10

abr-10rnsy-10Jun-10ju!-10

ago-10sep-10oct-10nov-10dk-10

ene-11feb-11mar-11

abr-Hmay-llJun-11)ul-ll

ago-11

0.97%1.00%

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0.96%

0.96%

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0.14%0.14So.ts%044%0.59%O.S8%

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0.02%

0.02%

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0.03%

0.31%0.31%0.29%

0.26%0.26%0.!3%0.30%

0.19%0.18%0.17%

0.17%

0.17%0.17%0.16%0.15%

0.15%0.17%

0.15%

0.13%0.13%

0.14%

0.12%

0.12%0.09%0.08%

0.08%

0.08%

0.08%0.08%

0.07%

0.07%

0.06%

0.06%0.07%

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O.OS%

0.05%

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Q.07%

0.07%0.07%0.06%0.05%

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0.04%

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0.02%

0.02%

0.01%

D.D1%

0.01%

0.02%

0.06%

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0.06%0.05%

0.05%

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0.31%0.28%

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0.07%0.08%

0.08%

0.08%

0.06%0.07%

0.07%

0.07%

0.05%0.05%

0.05%0.05%0.18%

0.18%0.17%0.17%

0.17%

0.13%0.15%0.17%

0.19%

0.20%

0,22%0,24%

0.25%

0,26%

0.27%0.27%0.27%0.28%0.29%0.29%

0.31%0.32%0.32%0.33%0.34%

0.35%

0.35%

0.37%0.04%

0.05%

0.04%

0.04%

0.04%

0.05%

0.05%

0.06%0.06%0.06%0.06%

0.06%0.01%0.01%D.02%0.02%

0.17%

0.18%0.18%0.18%0.18%


ELABORACIÓN; CASA DE VALORES ADVFIN S.A.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidod con el autorizado

Ta^uperintendencia deCSfftpañias conResolución W ^ ^ "

ING CÉSAR SOTOMArOR SOTÜMAYORDirector de Autorización y Registro(s)

2 í NOV WL

Se aprecia que hasta Dic/09 el mayor rm/el de morosidad se concentró encrédito que mantuvieron retrasos en las oandas temporales >360 días yoperaciones fueron castigadas por la cooperativa reconociendo las parincurridas.

Para la estimación del Vector de Morosidad se utilizaron Cosechas \¿e CiOriginación mensual y a cada cosecha se le realiza un seguimiento meide su morosidad. Se totalizan 43 Cosechas Crediticias para el ar\álisis4Storico; se haceeS"seguimiento a cada Cosecha desde su originación hasta la fecha actual.

Se aprecia que las cosechas más recientes originadas por la Cooperativa 29 de Octubre Ltda.,mantienen un mejor desempeño que las cosechas de mayor antigüedad, las Cosechas quepresentan peores resultados por Morosidad son las originadas en Enero 2008 y en Octubre2008.

GRÁFICO No. 7

CURVAS DE MOROSIDAD POR COSECHA CREDITICIA

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Finalmente en base a este análisis se construye un Vector de Morosidad, el cual constituye elpromedio ponderado de los vectores de morosidad determinados para cada CosechaCrediticia.

El Vector de Morosidad representa la mora promedio que una Cosecha Crediticia futura podríapresentar de manera estática.

El Vector de Morosidad Promedio ponderado se aplicará, dentro del análisis de escenariosde la cartera a titularizar, al flujo teórico para estresar la recuperación de cartera

CERT IFCO

V. w

ING CESAR SOTOWAYOR SQIOMAYORüt Autorización y nsgi$tro(s)

21 NOV 2012

disrjtuimyendo su valor mensual. Este ejercicio permitirá determinar la''mecanismo de cobertura estructurado para mitigar este riesgo.

CUADRO No. 51 ' - , . ' , e;

VECTOR DE MOROSIDAD PROMEDIO PONDERADO

Periodos Out434241

4039

383735

35

34

33

32

31

30

29

28

27

20

25

24

23

22

21

2019181716151413121110987G

5432

1




Trformí3ad cort

•VECTOR

MOROSIDAD01234

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910111213141516171819202122232425

2627

282930313233343536

373839404142

43

0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.01%0.02%0.03%0.04%0.04%0.05%0.07%0.07%0.08%0.10%0.11%0.12%0.09%0.11%0.12%0.16%0.20%0.24%0.22%0.06%0.13%0.16%0.21%0.16%0.20%0.33%0.36%0.45%0.78%1.87%1.89%

por la SuperinttaídenciiJ úu Camparnos cor

Resolución No. _£?-?!?—rlfi v „

NGxFSAP SOTOMAYORat t\yi<jtuu<-iOi. j Reyis\Q?ls)

21 N O V 201?

ARTÍCULO VIGÉSIMO.- Forma «terminación de Flujos Futuros:

La forma de determinación de los/flujos según lo indica el InformeFinanciero en el punto 8.1 que textualmente señala lo siguiente:

El Flujo Teórico de recaudación de la cartera Total se ha determinado ende las cuotas futuras por cobrar a cada deudor, proyectadas en base a la tabía^cle amortizado^?de cada una de las operaciones de crédito de la Cartera total. En el siguiente cuadro se incluyelos valores proyectados a recaudar y su amortización teórica. Los valores incluyen la Carteratitularizada más la Cartera Sobrecolateral.

CUADRO No. 19

Período

Catán

2

34

5e78910111213141316171819

20

21222324

TOTAL

FIDEICOMISO OE TITULARIZACIÓN DE CARTERAOE WV1ENOA29DE OCTUBRE

AMORTIZACIÓN TEÓRJCACARTERATOTAL

Sittotricál

;,«4.?38e.ioe.7ssÍ.7C0.9Í2

;. «1.331:.a3'.239*.eS2D~a.2e7,2S£JJS&M32.MÍ.3Í3

3.021.727

2. f3S. 7332.t99.3'31.323.201

1 .«83,7001 tse.Eíi

913.SC95S204T453,»S9343.032

234,34*14Í.7M7!.3I729,741223*9

23.333

Cobranza Ci piul

337.770

34Í.S1C-

W.flSl370. OS 2

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Í07.703415.5*0

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En el gráfico a continuación se presenta el flujo teórico de recaudación mensual generado porla cobranza de la Cartera Total cedida al Fideicomiso:

GRÁFICO No. 10

FLUJOS PROYECTADOS DE RECUPERACIÓN TOTAL POR PERIODO

DE LA CARTERA DE VIVIENDA

CERTIFICO que el presente ejemplar1 autorizado

ING CÉSAR SOTOMAYOft SOTOMAYORDirector de AutorizaacU y Registráis)

O O C 0 2 7 7

11 NO!/ 201?

ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO.-) Metodología para el Cálculo del índice deSiniesrrali dad:

5.2.2.1.- ANÁLISIS DEL RIESGO DE CRÉDlf OIr

La presente sección establece los conceptos y definiciones, así como describe la metodologíautilizada para la Estimación de la Siniestralidad de la cartera de crédito titularizada.

El riesgo de crédito surge cuando las contrapartes están indispuestas o son totalmenteincapaces de cumplir sus obligaciones contractuales. De forma específica el riesgo de créditose refiere a la potencial pérdida derivada de que la contraparte no pueda cumplir con sus

obligaciones financieras en las condiciones definidas contractuahnente.

De acuerdo con los principios para la administración del riesgo de crédito del Comité deSupervisión Bancaria de Basilea (1999), el riesgo de crédito puede definirse simplementecomo: La pérdida potencial ocasionada por el hecho de que deudor incumpla con susobligaciones de acuerdo a los términos establecidos. Esta definición incluye comoincumplimiento crediticio a la inobservancia de cláusulas contempladas en los contratos deinstrumentación de cartera (Covenants) denominados también incumplimientos técnicos.

El riesgo de crédito debe ser medido en dos niveles:

1. El análisis crediticio realizado para el otorgamiento del crédito, el cual se refiereespecíficamente al análisis de calidad crediticia del potencial deudor y el análisis de sucapacidad de pago.

2. El análisis de riesgo de crédito considerando los factores exógenos que pueden llevar asituaciones de quiebra generando su incapacidad de asumir el cumplimiento de susobligaciones crediticias.

DEFINICIONES DEL RIESGO CREDITICIO

Para el caso del presente proceso de titularización se distinguen dos efectos diferentes quepodría ocasionar el riesgo de crédito y generar cambios en el flujo teórico; (i) la morosidad,definida como los retrasos en los pagos realizados por los deudores de la cartera titularizada;(ii) la pérdida total de operaciones de la cartera titularizada. Estos eventos pueden sucedercomo resultado de cambios en el entorno macroeconómico o en la situación propia del deudor.

Para aclarar, previo a su discusión, los siguientes términos son definidos:

Créditos de riesgo normal: Se definen como aquellos créditos que pertenecen a deudores quehan cumplido oportunamente con sus obligaciones y nada indique que su comportamientopodría verse afectado negativamente en el futuro. Según la normativa bancaria vigente los

CERTIFICO que el presente ejemplar9 u o reí aj:o nf ounklad-coa-elouto r izado

O C C 0 2 7 3

21 NOV 2012

créditos de vivienda se consideran deriesgo normal cuando existen un reSESENTA días en el cumplimiento de su pago efectivo.

Morosidad: Se define como el retraso en el cumplimiento del pago en laíscontractuales establecidas, esto es, capital e intereses completos en la fecha jff^eüpreviamente establecida. La condición para considerar a un deudor moroso e^tíue ¿xisbTunretraso en el pago, pero que no implique un período de tiempo demasiadoMargo paraconsiderarse pérdida.

En el caso de la Cartera de Vivienda de la Cooperativa de ahorro y crédito 29 de OctubreLtda., la morosidad se mide luego de existir un retraso de SESENTA días en la recuperaciónde capital e intereses luego de la fecha de vencimiento. Esta metodología de medición cumplecon la Codificación de Resoluciones Sanearías de la Superintendencia de Bancos y Seguros,Capítulo II Calificación de activos de riesgo y constitución de provisiones, Título IX De losactivos y de los límites de crédito. Actualmente se encuentran realizando ajustes al Proceso decalificación de activos de riesgos según lo establecido por la Resolución JB-2011-1897 emitidael 12 de Marzo de 2011 con aplicación a partir de Diciembre de 2011.

Incumplimiento (default): Se define como incumplimiento al retraso en un pago superior aun período de tiempo razonable y compatible con la normativa aplicable, que genera laexpectativa de suspensión de pagos por parte del deudor y que activa la recuperación decartera a través de mecanismos judiciales o de acción legal.

Pérdida: Se define como aquellos valores totales o residuales de préstamos que luego deejercer acción legal no logran ser recuperados en su totalidad, mediante la ejecución degarantías. Bajo el marco normativo de la SBS dichas operaciones corresponden a los créditoscastigados por la institución.

Generalmente, se declara como incumplimiento (default) cuando un pago programado no esrealizado dentro de un período determinado, o cuando se efectúa con posterioridad a la fechaen que estaba planificado. Los atrasos en el pago de sus obligaciones, por parte de losdeudores, no significan necesariamente que el prestatario incumpla la totalidad de suscompromisos, debiendo diferenciarse entre situaciones coyunturales y de quiebra. El simplehecho de incumplimiento no genera pérdidas inmediatas pero sí incrementa la probabilidadde incumplimiento total.

5.2.2.2.- EFECTOS DEL RIESGO CREDITICIO EN LA TITULARIZ ACIÓN

Los efectos generados por el Riesgo crediticio sobre el presente proceso de titularización son:

1. Los retrasos en pagos por parte de los deudores generan desviaciones en el flujo de cajaproyectado del fideicomiso de titularización, afectando temporalmente el flujo de fondosrequerido para efectuar pagos a inversionistas. CERTIFICO que el presente ejemplar

gugrjio-tonfo*W'Ood toad autorizado-• r\' por ta Superintendenciode^

Resolución/

NO CESAR SOTOMAYOR SOTDirectoi de Autorización y Reglsuols)

21 NQV

Z Existe la probabilidad de que operaciones^ de crédito titularizadas pudiincumplimiento total generando pérdidas. El valor de la pérdida crediticiestas operaciones afectaría la capacidad de repago del fideicomiso de titularizació

En el segundo caso el riesgo derivado de la existencia de créditos irrecuperables gertejüia unareducción en el volumen de recursos a recuperarse para ser transferidos po\el patrimonioautónomo a los inversionistas, restándole capacidad de pago al fideicomiso y generando unrequerimiento de liquidez adicional.

Las metodologías de medición de riesgo de crédito, se fundamentan en el comportamientohistórico de las operaciones de crédito, que permitan determinar la pérdida esperada sobre labase de probabilidad de incumplimiento, el nivel de exposición y severidad de la pérdida.

La probabilidad de incumplimiento es la posibilidad de que ocurra el incumplimiento parcialo total de una obligación de pago o el rompimiento de un acuerdo de contrato de crédito, en elperíodo determinado.

El incumplimiento se entiende como el no efectuar el pago pactado dentro del períododeterminado; o efectuarlo con posterioridad a la fecha que estaba programado o en distintascondiciones a las pactadas en el contrato.

La exposición de riesgo de crédito es el valor presente, al momento de producirse elincumplimiento, de los flujos que se esperar recibir de las operaciones crediticias.

La tasa de recuperación es el porcentaje de recaudación realizada sobre las operaciones decrédito que han sido incumplidas.

La severidad de la pérdida es la medida de la pérdida que experimentada después de haberrealizado todas las gestiones para recuperar los créditos que han sido incumplidos, luego deejecutar las garantías b recibirlas en dación de pago.

La pérdida esperada es el valor esperado de pérdida por riesgo crediticio en un horizonte detiempo determinado, resultante de la probabilidad de incumplimiento, el nivel de exposiciónal momento de incumplimiento y la severidad de la pérdida.

PE= pi*E*(l-r)CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidad con el autorizado

/jtM>A, n _.^ CFSAR SOTOMAYOR SOTláMAYOl

DitecToi de Automación y R^stroU)

X- « I

5.2.2.3.- METODOLOGÍA DE ANAMSIS PARA EL RIESGO CREDITICIO

La metodología utilizada en el presente documento para la estimación de lala cartera de crédito de vivienda de ia cooperativa es el Análisis estático de peCosechas crediticias, que permite monitorear las pérdidas crediticias desde launa cosecha durante "n" períodos de tiempo. A través de esta se obtendrá:

^f jj^^j •

a) Curvas de morosidad histórica que permitan evaluar el comportamientcfTreajticio ddiferentes Cosechas de créditos de vivienda analizadas.

b) Vector promedio ponderado de desviación histórica de flujos que permitiráanálisis de afectación

Una Cosecha crediticia es un conjunto de préstamos otorgados a deudores de vivienda,utilizando para su concesión una misma metodología de evaluación crediticia estándar en unperíodo de tiempo dado. En el presente caso se utilizan Cosechas crediticias mensuales.

La Edad de un crédito (periodos out) corresponde al número de meses desde el momento de lafecha de originación del crédito de Vivienda.

La Tasa promedio ponderada de operaciones de crédito (WAC - weightedaveragecoupon), es latasa de interés vigente promedio ponderada con que las operaciones de crédito de la carteratitularizada generan intereses.

El Plazo por vencer promedio ponderado (WAM - weightedaveragematurity), es el plazo portranscurrir entre la fecha de cálculos y la fecha de vencimiento de las operaciones de crédito atitularizar.

La metodología analiza históricamente la cartera de crédito en mora no castigada y la carterade crédito castigada tomando la siguiente información de base:

1. Saldos de cartera de vivienda para 44 meses consecutivos entre Ene/08 a Ago/11,cubriendo más de tres años de observaciones para el análisis del comportamiento de laMorosidad de la Cartera de crédito de Vivienda total.

2. Se conforman 43 Cosechas Crediticias de Cartera de vivienda (una por mes) y se realizael seguimiento (tracking) individual a cada una de las cosechas respecto a retrasos (mora)y castigos (pérdidas).

3. Se determina un Vector de retrasos promedio ponderado en base a la informaciónhistórica analizada.

4. Se determina en el caso de Default la Probabilidad de pérdida y la pérdida esperadapara cada cosecha.

El objetivo de la Metodología utilizada es estimar:

1. La construcción de Curvas de Morosidad histórica y del Vector Promedio Ponderado deMorosidad permite determinar el comportamiento de pago probable de la cartera de

C E R T 1 F ICQ-q+¿fr-eMwfe¿entej:Íe m p I a r

guarda conformidad con el

" "> '• -"\ por la

1 L LUC,ESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR

Director de Automación y Regis\¡pls)

21 NOV 2012

•'•crédito a titularizar y con ello establecer mecanismos de salvaguarda para prinversionistas de este riesgo.La construcción de Curvas de Pérdida históricas sobre permite estimar una/Curva^Probabilidad de la pérdida sobre la cartera abalizada, con el objetivo de estmecanismos de cobertura adecuados para evitar el traslado de pérdidas creeinversionistas.

5.2.2.2.- ANÁLISIS DE PÉRDIDA CREDITICIA Y DEFAULT

Los Deudores de la cartera titularizada que eventualmente presentan retrasos en sus pagos,generan solamente desviaciones en el flujo de caja a recaudar por el fideicomiso detitularización, ocasionando variaciones en el nivel de liquidez esperada por el patrimonioautónomo y su impacto sobre la Estructura financiera de la titularización es moderada. Porotro lado las operaciones de crédito que pudieran presentar cesación de pagos total y que seconsideran default, tienen un impacto mucho mayor puesto que su afectación sobre el flujo decaja proyectado es permanente requiriendo un Mecanismo de cobertura que proteja a losinversionistas de este eventual riesgo.

Política de Castigos de la Cooperativa:

Antes de 2008 la cooperativa mantuvo saldos muy pequeños en mora por tiempo prolongado(>360 días) ya que cada operación de crédito contaba con un "encaje" que el socio de lacooperativa constituía como pre-requisito de crédito. Los montos de créditos que llegaron a undefault fueron muy pequeños razón por la que la cooperativa no había castigado cartera deVivienda. Desde 2009 la cooperativa procede a realizar castigos según lo establece la LeyGeneral de Instituciones del Sistema Financiero, esto es, luego de 720 días de vencido elcrédito.

ANÁLISIS DE SINIESTRALIDAD

Con el fin de estimar el nivel de pérdidas resultantes de Riesgo de Crédito, se procede enprimera instancia a analizar el comportamiento de los castigos de operaciones de crédito devivienda realizados por la cooperativa en el período de análisis.

La Cooperativa 29 de Octubre Ltda., de acuerdo a la normativa de establecida en la LGISF y enla Codificación de Resoluciones de la SBS, ha castigado los siguientes valores de cartera devivienda entre Ene/2008 y Ago/2011 según se presenta en la siguiente tabla y gráfico acontinuación.


guarda conformidad COTT

por la SupertntfnHnnntLrlr 1 rmiMfiíps con

Resolución

ING CESAR 50TOMAYOR SQftJMAYORDirector de Autorización y Rbgistrols)

21 NOV 2012

CUADRO No. 6

COOPERATIVA 29 DE OCTUBRE LTDA.OPERACIONES DE CRÉDITO CASTIGADAS

MES

dic-08

dic-09

dic-10

NO.

OPERACIONES

2

23

5

VALOR VALOR

ORIGINAL CASTIGADO

4,500.00 1,736.00

169,750.00 18,925.00

49,263.00 21,556.00



Las operaciones de crédito castigadas corresponden a Cosechas con originación anterior alperíodo de análisis considerado en el presente documento, por lo que temporalmente seamplia el análisis con información de los montos de originación anual de la cartera de créditode vivienda desde 2003 hasta 2011, obteniendo los siguientes resultados.

CUADRO No. 7

ESTIMACIÓN SINIESTRALIDAD CARTERA

DE VIVIENDA

AÑO

2003

2004

2005

2006

2007

2008

2009

2010

2011 - Mar

MONTO

CONCEDIDO

VIVIENDA

3,486,282.11

6,050,431.62

7,418,010.50

4,281,066.66

7,915,820.00

9,743,399.00

10,918,865.00

14,507,978.00

9,281,039.00

CASTIGOS POR

AÑO

ORIGINACIÓN

13,89107

56,569.45

50,353.80

0.00

12,555.00

0.00

0.00

0.00

0.00

SINIESTRALIDAD

SIMPLE ANUAL

0.40%

0.93%

0.68%

0.00%

0.16%

0.00%

0.00%

0.00%

0.00%



De acuerdo a la información presentada en el cuadro anterior, se aprecia que el nivel desiniestralidad simple anual máxima observada para la cartera de crédito de vivienda de losúltimos ocho años es de 0,93% ocurrida en 2004.


¿to riza do

jas con

>.BiAR SOTOMAYOR SOTQtoAYOR;CTQI ae AuTonzocion y Regiliro(i)

METODOLOGÍA DE ESTIMACIÓN DE LA SINIESTRALIDADp- - . .•; ... - \a la estimación del índice de Siniestralidad de la Cartera de Vivienda de7 la CoQperatíva_29

de Octubre Ltda., aplicable al Proceso de Titularización, se utiliza la metodología/de Pprdidaspor Cosecha Crediticia. Se realiza un seguimiento (tracking) por cada I Cosecha desde subrigiñación hasta la fecha actual, determinando el valor de las pérdidas generadasrAl aplicaresta metodología más exigente, hemos ampliado el concepto de pérdidas crediticias a todoslos valores que se mantuvieron con retrasos en su cobranza superiores a 360 días.

PERDIDA BRUTA:

La Pérdida Bruta por Cosecha por período es el monto total en dólares que se mantieneimpago por sobre 360 días aún cuando la Cooperativa no los haya reconocido como pérdida ylo pudiera haber recuperado posteriormente.

Bajo este enfoque se procederá a estimar una Probabilidad Condicional de Pérdida por CosechaCrediticia, que nos permitirá comparar directamente las pérdidas asumidas por Cosecha

originada.

Utilizando la metodología original de Cosechas Crediticias, se ha tomado la siguiente

definición de Pérdida crediticia:

la Severidad de la Pérdida es la caída crediticia acumulativa porcentual por Cosecha, es decir el saldofinalmente no recaudado en 360 días del monto originado en la Cosecha respectiva.

Se ha seleccionado el rango mayor a 360 días de mora, pues el análisis indica que, es en estepunto donde la severidad de la pérdida se mantiene, es decir, los niveles de recuperación dela cartera morosa son bajos.

En base a la definición anterior procedemos a estimar el valor de las Pérdidas crediticias porcosecha, la Probabilidad de incumplimiento y la Pérdida esperada.

CURVAS DE PERDIDA ACUMULADA

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CERTIFICOque eLpresenfe ejemplar

CÉSAR SOTOMÁYOR SOT<t>MAYOR"Director de Autorización y

21 HOV WL

En el gráfico anterior se observa que la mayor/pérdida de una cosecha créditiperíodo de análisis es de 1,36%; se resalta que solamente tres cosechas precrediticias.

CALCULO DEL ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD

Los resultados del análisis de pérdida crediticia se presentan para 44 meses, 1los siguientes:

u.

iii,iv,

V.

vi.

^Del total de 43 Cosechas crediticias únicamente TRES presentan pérdidas crediticias.La pérdida crediticia promedio de los Pools de créditos mensuales analizados es de0,06% (tomando únicamente las cosechas que presentan pérdidas).La pérdida crediticia mínima es de.0% .para 40 Cosechas de créditos mensuales.La pérdida crediticia máxima histórica es de 1,36% para la Cosecha de créditos originadadurante el mes de Sep/08.La Desviación Estándar de la Severidad de la pérdida observada en los Pools de créditostrimestrales es de 0,25%.Para estimar la siniestralidad se utiliza la pérdida crediticia máxima histórica y se leañade tres desviaciones estándar con el fin de cubrir las pérdidas posibles con unaprobabilidad del 99,7%.

Como resultado del análisis de pérdida crediticia por cosechas se observa que la máximapérdida histórica experimentada por una Cosecha, bajo las definiciones establecidas, es de1,36% observación registrada para la Cosecha de Sep/08; y la pérdida máxima esperada queproyecta el modelo es de 1,36% con una desviación estándar de 0,25%.

CUADRO No. 8

ESTIMACIÓN DE LA SINIESTRALIDAD

PERDIDA MÁXIMA HISTÓRICADESVIACIÓN ESTÁNDAR PERDIDASTRES DESVIACIONES ESTÁNDAR

S1N1ESTRALIDAD CARTERA

1,36%0.25%0.75%

2.11%

El ÍNDICE DE SINIESTRALIDAD es definido como la máxima,pérdida históricaobservada entre jas Cosechas,descréditos, ajustada por TRES desyiacipnesiestáridari su valor es de 2,11 %. • ;.W \ ; ';¿::É r v :£ ".'•;•' J

x^

CERTIFICO giig_pL&resente ejemplarcon elauíorizal'

ESAR SOTOMADirecioi de Auionzauón y

21 NOV 2012

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Destino de la Liquidez Temporal deFlujos Futuros.-

La forma de utilización de los excedentes temporales de liquidez y otros recursdel Fideicomiso de titularización se indica en el Informe de Estructurador Fipuntó 7.6 se textualmente señala lo siguiente:

7.6.- EXCEDENTE DE FLUJOS

Corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria percibirá durante <3flda trimestre,por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionar el valor requertao para elcumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarán disponiblespara utilizarse dentro del flujo de caja del Fideicomiso, si se cumplen las condiciones definidasen el numeral 13.3.2 del Contrato del Fideicomiso Mercantil o para devolverse al Originador sino se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido elprimer semestre luego de la emisión de los títulos del fideicomiso.

Este flujo se acumulará en el fideicomiso de titularización el primer semestre, pudiendo serutilizado para el pago de obligaciones incluso para el pago de capital o intereses ainversionistas, en caso de que existieran deficiencias en la recaudación de la carteratitularizada y sobre-colateral que generen desfases en el flujo de caja del fideicomiso luego deaplicados los mecanismos de cobertura descritos en el punto 7.1 y 7.2 de este documento. Deno ser utilizado podrá ser devuelto al Originador a partir del tercer trimestre luego deemitidos los títulos.

Los excedentes de flujos y de liquidez retenidos en el fideicomiso, así como los valorescorrespondientes a la Cuenta de Reserva podrán ser invertidos únicamente en institucionesfinancieras nacionales con calificación de riesgo AA+ o superior; o en instituciones financierasinternacionales con calificación de riesgo internacional equivalente.

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO.- Redención Anticipada de los Valores Emitidos:

La Fiduciaria podrá declarar la redención anticipada parcial o total de los valores.

23.1 REDENCIÓN ANTICIPADA PARCIAL: La Fiduciaria podrá establecer la redenciónanticipada parcial cuando:

23.1.1EI Fideicomiso reciba precancelaciones por un valor que represente el 15% o más delcapital insoluto de la cartera de crédito a titularizar y sobrecolateral; y,

23.1.2Cuando el Originador no realice sustitución de cartera para nivelar el saldo del capitalinsoluto de la cartera a titularizar en el Fideicomiso Mercantil con el saldo del capitalvigente en los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil.

Para realizar la redención anticipada parcial de los valores emitidos, se tomará el valortotal efectivo, correspondiente a precancelaciones totales y parciales que haya sido

CERTIFICO que el presente e¡emplar


Resolución No. _feí>

CESAR SOTOMA^DR SOTOMAYÓRDirector de Autorización y Reóiitro(s)

21 NGV 2012

efectuadas a la cartera titulari^ada y sobrecclateral v se cancelará a prorraEJvalor emitido por el Fideicorrdsoyíercantil considerando el saldo por v¿4ívalor v de la emisión. '

23.2 REDENCIÓN ANTICIPADA TOTAL: La Fiduciaria podrá establredención anticipada total en los siguientes casos:

23.2.1. Disolución y/o Liquidación y/o quiebra declarada judicialmente delOriginador, que pudieren afectar la capacidad de pago del FideicomisoMercan tur

23.2.2. Precancelación total de la cartera titularizada por parte de los DeudoresSeleccionados;

23.2.3. Por la terminación anticipada deljudicialmente o por laudo arbitral; y,

Fideicomiso Mercantil, declarado

23.2.4. En caso de la promulgación de reformas legales que pudieren afectar al procesode titularización objeto del presente Fideicomiso Mercantil y a los intereses delOriginador y de los inversionistas.

En caso de redención anticipada total de los valores, la Fiduciaria podránegociar y vender la Cartera de crédito titularizada con el fin de contar,conjuntamente con el efectivo que mantenga en caja bancos, así como con losrecursos constituidos como mecanismos de garantía, a redimir anticipadamenteel monto total o el monto máximo que le permita a prorrata la disponibilidadde efectivo, los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil.

La Fiduciaria informará a los inversionistas la declaración de RedenciónApflcijjada Parcial .o la Redención Anticipada Total de-conformidad con ésteReclámenlo de<3e*tfón:

ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Punto de equilibrio:

El proceso de titularización implementado por el Originador a través del FideicomisoMercantil, tiene como objeto proveer a favor del Originador el producto neto que segenere de la colocación de los valores y, cumplir con el pago de los pasivos ainversionistas tenedores de los valores emitidos dentro del proceso de titularización,de conformidad con las condiciones establecidas en el Contrato de FideicomisoMercantil. Los recursos que reciba el Originador constituyen una fuente alterna definanciamiento para el cumplimiento de su giro ordinario, es por ello, que elOriginador y la Fiduciaria consideran que no es necesario establecer un punto deequilibro en la colocación de valores. Sin embargo de ello, y a efectos de cumplir conlas disposiciones legales, el punto de equilibrio de la presente titularización, será delvalor equivalente en la colocación de un (1) valor.

ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO.-CaHficadora de Riesgos:

La Calificadora de Riesgos del proceso de titularización es la compañía HumphreysS.A., !,;. cu - T li--- rralí¿adí- ^ >" lü-cación de riesgos de !os valerse.


ggarde-confórrñTdad con el aUTírr+indo

por la Superintendencia de Compañku'íon

Resolución No.r**-*1*^ nr *SA

0 0 0 0 2 8 ?

'NGl CESAR SOTOMAYCR SOTODirector de Autorización y

2}

La Calificadora de Riesgos Humphreys S.A,, emitirá en forma semestral durante elproceso de titularización un informe de calificación de riesgos actualizado deconformidad con las normas de calificación de activos de riesgo y su clasificaciónexpedidas por el Consejo Nacional de Mercado de Valores. Los informes semestralesserán efectuados con la información generada al 30 de junio de cada año y al 31 dediciembre de cada año V se entregarán a los inversionistas dentro de los 15 díascalendario contados a la finalización ríf caria <?pTnp<;tTp

ARTÍCULO VIGÉSIMO SEXTO.- Indicación de las obügaciones de laadministradora de fondos y fideicomisos:

Las obligaciones de la Fiduciaria se encuentran detalladas en el Artículo Quince (15)de este Reglamento de Gestión.

ARTÍCULO VIGÉSIMO SÉPTLMO.- Forma, medio y periodicidad en la cual losinversionistas y el ente de control involucrado conocerán la gestión de laadministradora de fondos y fideicomisos, a cargo del patrimonio autónomo:

La Fiduciaria informará en la forma, medio y periocidad establecida en el artículonoveno (9) de este Reglamento de Gestión.

La información a los Organismos de Control y Originador se realizará de la siguienteforma:

27.1 Información a Organismos de Control

27.1.1 La Fiduciaria enviará a la Superintendencia de-Compañías dentro del término de10 días, la información de los nombres, domicilio y demás datos relevantes sobrelas personas designadas como miembros integrantes del Comité de Vigilancia ylas funciones a ellos asignadas;

27.1.2La Fiduciaria enviará y dentro de los plazos establecidos a la Superintendenciade Compañías y Bolsas de Valores, los estados financieros auditados delFideicomiso Mercantil y una copia de la calificación de riesgo actualizada de losvalores en forma semestral ; y,

27.1.3La Fiduciaria enviará toda la información que en cualquier momento searequerida por la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores.

27.2 Información al Originador

27.2.1 La Fiduciaria en forma semestral emitirá la Rendición de Cuentas deconformidad con las disposiciones que emitan el Consejo Nacional de Valores, laSuperintendencia de Compañía y la normativa legal lo establezcan. Este informeserá pntrf^-u-ío -:f Cifrador y romit;, Viplanci.i dentro del término de 15día:; !tf !';: • .Ir/Vkto d cji " ' • rao •, \CERT1FICO que e! presente ejemplar

guarda conformidad cnrre4-&uüjn izado

por la St *dflíftndí áüjkXümp«íla3 con 000028Resolución No.-£*£&: _^P&"Á?

^ A _ rvl .. ^^~ t.

CESAR SOTOMAVOR SOTQMAYORDirector de Automnrmn « Pe

21 NOV 2012

27.2.2. La Fiduciaria enviará la información que/en cualquier momento sea requeridQriginador, dentro del término de 10 días de recibida la comunicación por evía mail por parte del Originador. (

ARTÍCULO VIGÉSIMO OCTAVO.- Auditoria Extema:

La Fiduciaria contratará a una Auditora Externa para la auditoria de los estados financierosdel Fideicomiso Mercantil durante el plazo de vigencia de los valores.

El presente Reglamento de Gestión ha sido realizado atendiendo las disposiciones y normascontenidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantü, Ley tte Mer^do de Valores, resolucionesdel Consejo Nacional de Valores y demás normativa aplicable.

ARTÍCULO VIGÉSIMO NOVENO.-Sistema de Colocación de los Valores:

Los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil serán colocados mediante oferta pública enel mercado primario bursátil a través de las Bolsas de Valores del Ecuador, por las Casas deValores que sean designadas por el Originador.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO. -Destino de los remanentes de los recursos y de los flujos:

Una vez liquidado el Fideicomiso Mercantil de conformidad con las disposiciones delContrato de Fideicomiso Mercantil y efectuado el pago de los todos los pasivos a losinversionistas y los pasivos a terceros distintos a los inversionistas, el Fideicomiso Mercantilrestituirá al Originador los remanentes y/o excedentes, bienes y/o recursos en dinero y/ocartera de crédito y garantías.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO PRIMERO.- Forma de Liquidación del Fideicomiso Mercantil:

La forma de la liquidación del Fideicomiso Mercantil, se regirá por las disposicionesestablecidas en el Contrato de Fideicomiso Mercantil y este Reglamento de Gestión.

ARTÍCULO TRIGÉSIMO SEGUNDO.- Viabilidad jurídica, técnica y financiera:

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso Mercantil, el Originador ha declarado quela información legal y financiera que sustenta el proceso de titularización que se presente a lasentidades de Control, inversionistas y público en general, es veraz y refleja la realidadfinanciera de las operaciones del Originador.

La Fiduciaria declara que el presente Reglamento de Gestión ha sido realizado deconformidad con las condiciones y términos del Contrato de Fideicomiso

En todo lo que expresamente no estuviere previsto en el presente Reglamento de Gestión, seestará a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso y/o Prospecto de Oferta Pública y lalegislación ecuatoriana que rige en materia bursátil, en especial a las disposiciones de la Leyde Mercado de Valores, Consejo Nacional de Valores, sus reglamentos y demás leyesaplicables.

CERTIFICO que el presente elemplar

guarda conformidad

Resolución N o . . _ _ a e

NO CESAR SOTOMAYOR SOTOMAYOR

000028::

Directoi Oc Auiomocion y Regisnijs)

*

21 NOV 2012

En Quito, 16 de Septiembre de 2011

SR. CTOEWpRTSUCRE TACLE VERA

REPRESÁBANTE LEGAL

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A. su vez

Representante Legal del "FIDEICOMISO DE TITULAR IZ ACIÓN DE CARTERA DE

VIVIENDA 29 DE OCTUBRE"

ECO. ALVARO FERNANDO ANDRADE RUIZ

GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL

COOPERATIVA DE AHORRO Y CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

Resoluc

•Í-BSSSS? O O O O Z f i ü

m m

ANEXO 11

CERTIFICO que el presento ejemplar

guarda conformidad con ef autorizado

CESAP SOTOMAYOR SOISOMAYRDirecroi ae Auíonzacion y \ejgistrols)

DE OCTUBRE

ESTADO DE SITUACIÓN

Al 30 de Junio de 2012

Moneda del Producto: DOLARES Moneda del Reporte: DOLARES

ACTIVOS

Cuenta Contable __

11.01.0-011.0.01.03

1.0.01.03.011.0.01-03.01.00005

1.0.01.03.031.0.01.03.03.00001

1.21.2.90

1.2.90.011,2.90,01.01

1.2.90.01.01 00001

1.61.6.02

1.6.02,01

1.6,02.01.021.6.02.01.02.00006

ACTIVOACTIVO CORRIENTE

ACTIVO DISPONIBLE

OTRAS INSTITUCIONES FINANCIERASCTA. CTE. MONEDA EN CURSO LEGAL

BANCO INTERNACIONALCTA. AHORROS MONEDA EN CURSO LEGALCOOPERATIVA 29 DE OCTUBRECUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAROTROSCARTERA POR COBRARCARTERA POR COBRAR

CARTERA TITULARIZADA

OTROS ACTIVOS CORRIENTESACTIVO POR IMPUESTO CORRIENTEIMPUESTOS

RETENCIONESRETENCIÓN 2%

L DE ACTIVOSTOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO DEUDORASTOTAL GENERAL DEL ACTIVO Y GASTOS

Saldo Moneda Reporte

6,455,114.69

150,027.23150,027.23

150,027.29,368.68'

9,368.68

140,658.55

140,658.556,305,087.40

6,305.087.406,305,087.40

6,305,087 40

6,305,087.40

0.060.060.060.060.06

6,455,114^69

10,666.75

6,465,781.44

PASIVOSCuenta Contable

22.1

2.1-042.1.04.032-1.04.03.05

TOTAL DE PASIVOS

PATRIMONIO

Cuenta Contable

33.13.1.043.1.04.013.1.04.01.01

.3.1,04.01.02J>.. 1,04.01. 02. 000013.1-04,01.063,83.8.01

PASIVOSOBLIGACIONES A CORTO PLAZOOBLIGACIONES FISCALESRETENCIONESRETENCIÓN 2%

PATRIMONIOCAPITALPATRIMONIO DE LOS NEGOCIOS FIDUCIARIOSAPORTE DEL CONSTITUYENTEFONDO ROTATIVOAPORTE CARTERAAPORTE CARTERASEGURO DS DESGñAVAMENRESULTADOSACUMULADOS

3.8.01.02 PERDIDAS DE EJERCICiOS ANTERIORES

TOTAL DE PATRIMONIO „

TOTAL DE CUENTAS DE RESULTADO ACREEDORAS

TOTAL GENERAL DB'fíteiyO,' PATRIMONIO E INGRESOS

' 7\o Moneda Reporte

50-0050.0050.0050.0050.00

50.00

Saldo Moneda Reporte

6.464.548.986.464.568 116.464,568.116.464.568.11

20.000.006,444.537.676.444,537.67

30.44-19.13-19.13-19.13

6,464,548,98

•1JB2.46

6,465,7^1.44

•--., - r^-¿£¿i¿&/ ¿¿ -/¿\-

/ CONTADOR

/


guarda co.nfojraidad_£on_eloutoiiizadopor la Sugennlendencio de Compañlíji con

Resolución

"a'.

CÉSAR SOTOMAYOR SDirector de Autorización y

INGRESOS

Cuenta Contable

TOTAL DE INGRESOÍ

GASTOS

Cuenta Contable

55 151.G?5. i 07.055 1 07 05 Oí5 252035.2.03.015.2.03 01 015.2.03.01.025.3

53.09.015.3.09.01.02

TOTAL DE GASTOS

DE OCTUBRE

ESTADO DE RESULTADOS

Del 01 de Enero de 2012 al 30 de Junio de 2012

Moneda del Producto: DOLARES Moneda del Reporte: DOLARES

Nombre

CUENTAS DE RESULTADOS ACREEDORASINGRESOS FINANCIEROSINTERESES V RENDIMIENTOSINTERESES GANADOSINTERESES GANADOS EN CUENTAS BANCARIAS

Saldo Mon. Reporte

Nombre

CUENTAS DE RESULTADO DEUDORASGASTOS OPERACIONALESPOR SERVICIOS DE ADMINISTRACIÓN Y MANEJOFIDEICOMISOS MERCANTILESADMINISTRACIÓN DE FIDEICOMISOSGASTOS NO OPERACIONALESSERVICIOS DE TERCEROSSERVICIOS DE TERCEROSGASTOS DE AUDITORIA EXTERNACALIFICADORA DE RIESGOSGASTOS GENERALESMATERIALES V SUMINISTROSSUMINISTROS DIVERSOSOTROSVARIOSVARIOS

1,18216

Saldo Mon. Reporte

10666755.600.005 600.005.600.005.600.005.040 005 040 005.040.002.800.002,24000

26.7516.0016.0010.7510.7510.75

10.666.75

Usuano JVILLAlTA,Fecha 10'07-2012

Página: 1 ae 1Nivel i

i\L DE INGRESOS MENOS GASTOS

-9.-5e4.29

Auditor


guarda-intendencia de Compañías OT

¿-

'sSÓTbMjkYOr

de Auionzación y Regisirfclsl

21 wov

ANEXO 12


gu.gr da«nforrrtidtid~coi>*l ut o rizadopor la Superintendencia de ¿QjjflXiriias con

iNíTCESAR SOTOMAYOR SOTC*AYQ

IVUV ¿Ul¿

RESUMEN DE ACrUAI.IZACÍÓN DE CALIFICACIÓN DE RIESGOTITULAR ILACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

Monlu total de la Titularización hasta por US$5,800,000

El Comité de Calificación en sesión ordinaria del 29 de Mayo de 2Ü12, basado en los informes preparados por los técnicos de la empresa sobre iosanálisis efectuados a la información proporcionada por la Fiduciaria y el Originador, entre los que se encuentran: corte interno de los EstadosFinancieros del Fideicomiso de Titulan ¿ación desde su constinición hasta marzo de 201.2; Informe de Rendición de Cuentas del Fideicomiso amarzo de 20'J2; Contrato de Fideicomiso de TilularÍ7¿ición; Reglamento de Gestión; Informe de Estructuración Financiera; Contrató doAcmimstr^ción de Cartera; Achí di? Aporte Fiduciario; Oficio con criterio positivo sobre el proceso emitido por la Superintendencia de bancos ySeguros; entre otros documentos habilitantes; ha resuelto ratificar al proceso "TTIULARIZAClON 13 F CARTj-RA DE VIVIENDA 29_.D£

ITJIiíít", cuyo Originador es. COOPERATIVA L)ü AHORRO Y CRÉDITO 29 DE OCTUBiíii LIMITADA, por un monto total de hastaUS$5,800,000, en categoría de riesgo "AAA", definida como:

AAA

Antecedentes

El Consejo de Administración de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltcla., ORIGIN ADOR, en sesiones del 4 de marzo de 2011 y2S de julio de 2017 y mediante Certificación emitida por el Consejo de Administración de la Cooperativa el 14 de Septiembre de 2011, autorizóllevar a cabo el proceso Jo ti tu la rizad ón de cartera de vivienda de ia Cooperativa y se autorizó al Gerente General a celebrar o suscribir losdocumentos ya realizar los actos o gestiones que sean necesarias para llevar acabo dicho proceso de tifularización. Este consiste en un patrimonioautónomo bajo la figura de fideicomiso de tírularización que está dotado de personalidad jurídica, separado e independiente del Constituyen te yda la Fiduciaria, y de otros fideicomisos mercantiles que administre la Fiduciaria y en general de terceros.

Con fecha 16 de Septiembre de 2011 en la Notaría Décima del cantón Quito fue suscrito el contrato de fideicomiso mercantil denominadoFideicomiso de Títu.larización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre entre la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Ltda.,debidamente representada por el Economista Alvaro Femando Andrade Rui?, poí los derechos que représenla en su calidad de Gerente General ycomo tal Representante Legal, en su calidad d.e "Originador", "Constituyente" y "Beneficiario", y la compañía Trust Fiduciaria Administradorade Fondos y fideicomisos S.A., debidamente representada por el Señor Cicerón Sucre Tacle Vera, por los derechos que representa en su calidadde Gerente General y como tal Representante Legal en calidad de "Fiduciaria" y "Agente de Manejo".

El Fideicomiso Mercantil por disposición legal está dotado de personalidad jurídica, constituyéndose la Fiduciaria corno su representante legal,judicial y exrrajudidal, por lo que ejercerá tales funciones de conformidad con las instrucciones contenidas en el contrato de Fideicomiso y las queconjuntamente le imparta o! Constituyente y podrá intervenir con lodos los derechos y atribuciones que le correspondan al Fideicomiso Mercantilcomo sujeto procesal, bien sea de manera activa o pasiva, ante las autoridades competentes en toda clase de procesos, trámites y actuacionesadministrativas o judiciales que deban realizarse paca la protección de los bienes que lo integran. De acuerdo al artículo ciento nueve (Art. 109) de

la Ley de Mercado de Valores, el Fideicomiso Mercantil, no podrá ser considerado como una sociedad civil o mercantil, sino como una ficciónjurídica capaz de ejercer derechos y contraer obligaciones a través de la Fiduciaria, en atención a las instrucciones señaladas en el presente

instrumento.

El Fideicomiso Mercantil "Tirularizacii'm de Cartera de Vivienda 29 de Octubre", es un patrimonio autónomo al cual se transfiere y transferirán -a

título de íiducia mercantil irrevocable- los recursos aportados por ti Originador, y posteriormente integrado por la cartera inicia] y de reposición,a.sí como también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto del Fideicomiso. Cabe indicarí/víí con/orlan a lo señalado por ¡a Fidnnnr'm. ni 31 ck marzo tic 2072 s¿' encuentran en proceso ¡as aJtlofKnáones, certificaciones \j aprobaciones del proceso detititlumación, por la atnl el Fideicomiso uv había emitido muí los títulos valores respectivos.

La cartera de crédito de vivienda es el conjunta de operaciones de crédito «turbadas por el Originador a los Deudores Seleccionados,instrumentadas a través de pagaré? garantizadas con primera hipoteca y todos ios derechos, acciones, garantías y privilegios que accedan a tulescréditos y SE; deriven de los mismos, destinados a financiar la adquisición, construcción, reparación, remo de I ación y mejoramiento de la viviendanueva o usada. De acuerdo al con trato de fideicomiso la cartera de crédito rie vivienda j ser titularizada reúne las siguientes características: (i)Todas las operaciones de crédito de vivienda a ser titulari^aiias han sido calificadas por la Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgocomo de "Riesgo Normal" [A] según los parámetros de calificación establecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia deBancos y Seguros; (ü) Las operaciones de crédito de. vivienda deberán mantener un pía/o por vencer superior a un alio ,1 la fecha de su cesión alFideicomiso de ritulari?.acii'n, según lo dispone el articulo doscientos once (Art . 211) uárraíij tercero cicla Ley General de Instituciones del SistemaFinanciero; f u i ) Son operaciones de crédito de vivienda instrumentad a s a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecariasobre bien inmueble; (iv) Son orn;mciones de crédito con tasa de interés rc-ajustablü; (v) La cartera a titularizar cumple con las definiciones ycondicionen establecidas por la Ley General de Irm ti luciónos ck'l Sislema Financiero (LG1SF) y por la Codificación de Resoluciones de laSuperintendencia de Bancos y Seguros para d segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada de acuerdo a las políticas crediticias p<ira

" créditos de vivienda de la Cooperativa, por lo que toda ía cartera de crédito tuvo como ci es tino líi adquisición, re modelación o construcción tiebienes inmuebles; y, (vi) Son operaciones de crédito que cuentan con seguro de des gravamen contratado para el pía 7.0 de vigencia total delfina rici amiento.

Se considerarán Deudores Seleccionados aquellas personas que han suscrito lus créditos de vivienda y en tal virtud están obligadas a pagar losdividendos, cargos, intereses y deinús rubros estipulados en los pagarés de crédito y i]ue cumplen con las siguientes condiciones: i) Ser mayor deedady legalmenlccapax y hábil para obligarse; i¡) Mantener calificación en la central de riesgos, obtenida median te un Buró crediticio, de "A" untodo el sistema financiero; iii) Mantener la calificación de riesgo histórica en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró Crediticio de "A"

e el presente ejemplarCclto. KL-malvJSíKlF. Aí-M^ud 11. Alcfvar 4/a y Av. Víctor I i. Sifona-l - KxlÜVio 'I iims tk-l Norte, 1 orre "lí", Oto. I'iso. OfkhUí bty>

miw.crti.mm.eru per intendencia de Compama

CESAR SOTOMAYOR SOTOwAYOR L

z i

en todos los períodos en que haya sido reportado por Jas instituciones del sistema financiero nacional durante el último aíio; y/iv) Haber otorgadopor escritura pública garantía rea] sobre un bien inmueble que garantice cj denlo cuarenta por cíenlo (140%) de la deuda contjaída,

Bienes y Derechos Fideicomitidos y a Fid e ico mi turAmparado en lo dispuesto en tíl Art. 109 de la Ley de. Mercado de Valores, la Cooperativa do Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Limitada("29 de Octubre" Ltda.), aporta y transfiere de manera irrevocable al Fideicomiso Mercantil a titulo de fideicomiso sin Ihnitación o reserva doninguna dase lo siguiente:

a. El valor de US$2Q,ÜOÜ.[}0, que será destinado para cancelar los costos y gastos de celebración, constitución, y operación del FideicomisoMercantil, el cual se aportó mediante cheque girado contra la cuenta corriente que la Cooperativa mantiene en el Banco del Pichincha yque constituye la "Cuenta Rotativa de Gastos".

b. La G-u'tcra de crédito por el valor de US$6,444,537.71, la cual para electos del presente iris tomento conformará la Cartera TiluIñriVada y laCarrera Sobrecolatemí. Sin que exista una segregación especifica en Iré las operaciones de crédito que componen cada tipo de cartera dentrodel Fideicomiso, ni discriminación entre Jos flujos que generan. El Fideicomiso Mercantil se constituye; como titular de los 'bienes queintegran el patrimonio autónomo detallados en los numerales 8.1 y 8.2 de! contrato de fideicomiso, que son transferidos por ei Originador;y, también formará parle de los bienes fio1 «¡comí tí dos el valor de U 55472,958.33, para con/ormar la Cuenta de Reserva, que ¿e aportará ytransferirá por el Originador de manera irrevocable al Fideicomiso Mercantil a titulo de Fideicomiso sin limitación o reserva de ningunaclase, mediante transferencia bancaria a la cuenta corriente del Fideicomiso Mercantil que se apertura para el e/eclo por parte de laFiduciaria y antes de obtener la anión/ación del procesa de tituiarización por parte de los Organismos de Control y anícs de la primeracolocación de ios valores en el mercado de valores; y, por los flujos generados por la cartera de crédito, asi como también por todos losaen vos," piísivos y ojritmgcntes que sé'generen éh VlFrabTdcraimpli miento del objeto dcrFÍ3¿icbmis6 'Mercantil! También 'coñíormáran"parte del patrimonio, ¡os apones que sean realir.ados medíanle transferencia barcaria o cheque girado a nombre del Fideicomiso por elOrigtnador, Para efectos de realizar el aporte y transferencia de dominio de la cartera dtí crédito, el Originador se compromete a efectuar c¡endoso o cesión de cada uno de los instrumentos de crédito y las garantías constituida.': sobre los mismos de conformidad con las normasdel Código de Comercio, sin que sea necesario de conformidad con el articulo 1844 del Código Civil y el artículo 95 de! Código deProcedimiento Civil, notificación alguna al deudor u obligado de tales derechos o créditos, por cuanto el traspaso se lo realiza de plenoderecho y sin requisito o formalidad adicional. Los bienes aportados y transferidos al Fideicomiso Mercantil no son sujetos a embargo,medida prccau leí atraía o preventiva por los acreedores del Originador o del Beneficiario o de la Fiduciaria.

De acuerdo a la información proporcionada por la fidiicinrin, ni mes As marzo de 2012 el í-'iríiicomiso de Titulaninción registraba entre ¿ní activos disponiblesjnt valor de US$14/130 comspaniiie.níi! al Fondo Rotativo (iniaalmctite coxstihiiílo por US$2Q,QGQ), así como un saldo de cadera por cobrar ¡leUS$5,712,774.21, perteneciente, ¡i 463 créditos vigentes, considerando además que ha recibido pagos de citífidentios de ¡os créditos aparcados por na loln! deUS$1,014,854, nicho/elido US$731,763 por concepto efe nipital de !n cartera tiliilarízada, US$282,í4'l por intereses y US$649.6 por mora. Por otro lado, puesta¿jii? aún no se han emitido los valores ya que ÍJ aprobación, de la titutnrizadón aún se encuentra un proceso, el Originado? no ha entregado al Fideicomiso elmencionado Fondo de Reserva.

Objeto dg la Tirularizadón.El Fideicomiso Mercantil se consfciruye con eE objeío de llevar a cabo el proceso de tifularización de la cartera de crédito de vivienda delOriginador, que correspondí! a la totalidad de las operaciones de crédito de vivienda pertenecientes a Deudores Seleccionados, instrumentadascon pagarés y que cuentan con garantía hipotecaria, que cumplan con las características y con ¡os parámetros establecidos para los DeudoresSeleccionados. Dt> acuerdo a la información proporcionada por ln Fitincinría y i'l Origintidor, la finalidad dft fideicomiso y e¡ objeto de la Tihdarízncióti tiiin seencuentra en proceso ti? ser completado ya que ¡ns aprobaciones legales respectivas no habían culminado íodai'ía y por lo tanto no se lian emitido los vnlorus.

Características de la Emisión de Valores.La Primera Tiholarizacíón Cartera de Vivienda de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de Octubre Limitada ("29 De Octubre" Lfda.),será por un monto tota] de hasta U5S 5,800,000 (Cinco millones ochocientos mil dolares de los Estados Unidos de América), a emitirse en un únicotramo y que se dividirá en 3 clases:

Clase A: USE 3,000,000.00 a un plazo de 2,160 días y una íasa de interés del 8,50%Clase B: US$ 1,800,000.00 a un plazo de 1,440 días y una lasa de interés del 8.25%Clase C: USS 1,000,000.00 a un plazo de 1,080 días y una tasa de interés del 7.50%

Los valores se denominarán "VTC 29 de Octubre" y serán des materia I iza dos. La amortiTacion del capital será bimestral a partir de la fecha deemisión para todas las ciases. La amortización del interés será trimestral sobre saldos de capital. Para efectos del cálculo de intereses seconsiderará como año calendario 360 días y 30 días por mes.

Avaluación del Origjiiador y_dcl_Agertte de ManejoEl Originador, Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Ltda., se constituyó jurídicamc-ntc el 15 de mayo de 1972. Las actividades yoperaciones que realiza b Cooperativa están regidas por la Ley General dt: Instituciones del Sistema Financiero y por el Reglamento deConstitución, Organización, Funcionamiento y Liquidación de las Cooperalivas de Ahorro y Crédito que realizan intermediación financiera con elpúbb'co, sujetas íi Control de Superintendencia de Bancos. La Calificadora de Riesgos Humphrc-yE, en su informe a Diciembre de 2011 ratifica lacali.ficación do riesgo "A" a la Cooperativa fundamentándose en iii posición en el mercado cooperativo, con presencia a nivel nacional en general,y más específicamente en la proviiicui do Pichincha, con un nivel de sus upei'HCianes activas y pasivas que demuestra el dominio de su mercadoobjetivo y la importante expansión realizada con sus agencias. Adición al rúen le, la Cooperativa presentaba una cartera saludable, con un mínimonivel de morosidad, por debajo del promedio de su sistema de referencia y anotando que los resultados financieros mostrados por ia entidad en eltranscurso del periodo reflejaban una adecuada administración de sus activos de riesgo. Ai rémüno del año 2011, la Cooperativa evidenció elcrecimiento de sus activos totales, manteniendo la actividad y calidad de sus activos productivos. En cuanto a sus pasivos, el crecimiento de losDepósitos a Plazo desde el año 201Ü cambió la participación de éstos frente al total de pasivos hasta llegar a 46.7% del total. A Diciembre de 2011,se mantuvo la importancia relativa de los créditos de consumo, microempresa y vivienda y eí nivel de morosidad de cada segmento es muyinferior a los del sistema en su conjunto, con excepción del segmento comercial aunque su participación en el total de créditos es de apenas 0.2%.

: ..-- La cartera calificada "A" alcanzaba al cierre del ejercicio, el 98% del total (vcrsus 98.2% de un ano atrás). En lo que hace referencia sus .niveles derentabilidad, los indicadores ROAE / ROAA del ejercicio 20'1'i son similares a los del año anterior y superiores a los del sistema en su conjunto.

CERTIFICO que el presente ejemplar N *nm. Tom.-n- «m P'V, ofi«,«íKií, G1U lvpnjjt(í\-|Nork:;-Ay,jMi^K.'l I!. Alvivaí .yn y Av. VíctorII. fucoiiw *Leal sao 1 otros del rvurw, iom n ,oto. i MI, unema og.)

guarda conrormidocrcejjT.|j.;:aS$?tH^7<WA, - y(¡87í)5,) - 2firt70.5(i Vax: 2(i870.'17 • ICnitiiil: [email protected] • n'uv-.rrb.coni.a.-<Ju;;y;i.qiijl - lú'Uiídoi

Resolución No • -i^^- -' „ n /*. &,,*• fe, 'A r¡ f_

ÜMÉSfeING CESAR SOTOMAÍOR SOT^MAYOR

yír,-. •;•';, ¡SsíSra

21 im mi

El Agente de Manejo, Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S. A. se constituyó mediante escritura püftlica otoííjiída el 24 deEnero di? 2002, aníe el Notario Trigésimo Quinto del Cantón Guayaquil, Ab. Rogcr Arosemena Benitüs, e inscrita en el I^strp/lvl crean ri! delcantón Guayaquil el 28 de febrera de 2002 y el 7 de ¡Vlayo de 2(X)2 fue expedida por la Superintendencia de Compañías la resorucX No. G-1MV-02-001 -0003260 que autorizó el fundón amiento cymo Administradora de Fondos y Fideicomisos <; inscrita, en el Registro del MewsJdo de Valoresel 10 de mayo de 2002 bajo e] No. 2002-2-10-00027. Trust Fiduciaria S.A. está autorizado pitra actuar como Agenie de Manejo'en procesos deTihilamación por parle de Ja Superintendencia de Compartías medíanle Resoluciones 04-G-ÍMV-OQ0003860 del 31 de Marzo de 2004. Su capitalpagado es de USS-tQO/OOO, su principal objeto socio] es administrar fondos de inversión, negocios fiduciarios, actuar como emisor de procesos detitularizatión y representar fondos intcniacionalüs tit; inversión; para el cumplimiento de sus finalidades, podrá adquirir derechos reales ypersonales, contraer obligaciones principales, solidarias y subsidiarias de dar, hacer y no hacer y ejecutar y celebrar los netos de contratos que lasleyes tu permiten; tiene una oficina principal o matriz ubicada en la ciudad de Guayaquil y tres oficinas de apoyo ubicadas en Quito, Cuenca yAmbato. E! capital autorizado de la Compañía es de US$600 mil y el capital suscrito y pagado es de US$400 mil dividido en 400 acciones de unv,-ilor nomina) de USS'1,000 cada una. Al 31 de Mar/o de 2012, el monto de los activos dt> la Administradora alcanzaba US$5.37 millones, conpasivos por USS3.76 millones y un patrimonio de US.-pl.46 millones;; para) el amen te registraba en los tres primeros meses del año ingresos porUS$135 millones y egresos por US$1.21 iniUont'K generando una utilidad de US$0.14 millones en ei mismo periodo. Por otro lado, al término delprimer trimtíSlre de 2012 la Administradora mantenía un patrimonio de negocios fiduciarios de US$3y 177.76 millones que correspondía a 233fideicomisos., distribuido:; entre fideicomisos de administración (36), paran lía (1&4). inmobiliario (9) y de ritularización (4).

Mecanismos de Garantía:.De.acuerdo.a lo esfipulado.en cláusula denme? tercera deí.conrrato.de.Fideicomiso-.los.mccanismus dt\i;arantia so.nj.os.sj^ui.eii.tes:

1. Sobrecoja tentaciónEs el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de tttularizadón, conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá can lasmismas características de la cartera a titiUarizar, qu<>. el Originador transfiere conjuntamente con la cartera a tirularizar en forma irrevocable alFideicomiso Mercantil como mecanismo de garantí;.), para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de ti tu! a rifado a cuvomonto ,i Ja cons ti radón del Fideicomiso Mercantil fue de US$611,900.0!.), equivalente a! "10.55 !ú del valor a emitir en ei trama único. En formatrimestral se realizarán ¡os ajustes necesarios para que el monto de la sobrecolaterízactón se mantenga proporcional™ en te al valor del capitalpor vencer de los valores emitidos, tal como se establece en el numeral 7.1.2, cuadro 17 del Informe de Estructuración Financiera de manera talque durante la vigencia de! proceso de titularización, la cobertura no sea inferior a 5 veces el índice de sinicstraíidíid (2.11) multiplicado por t-1saldo de capital por vencer de los valores emitidos por el Fideicomiso y cuyo valor en términos porcentuales sea equivalente a W.55%, LaFiduciaria reporta que al 3 1 de marzo de 2012, dicho valor no Irn ¡cuido variación alguna, {oda vez que los tillaos valores no se han emitido.

2. Sustitución de CarteraConstituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde ai compromiso de! Originador de sustituir operaciones de crédito de vivienda,con ei fin de mitigar el riesgo de precaiicclatíón de ías operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a titularizar o con el fin. deeliminar operaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo ti tula riza do. La institución de operaciones de crédito aplicará enlos siguientes casos:a) Previa la realización de Ja colocación del proceso de títularizadón, la Fiduciaria verificará LJUC existan un saldo de capital por vencer de lacartera de vivienda total superior a la suma tona del monto a emitir y al valor de sob recolateral requerido, en baso al Informo de EstructuraciónFinanciera según eí detalle incluido en ei numeral 7.1.1;b) A requerimiento de la Fiduciaria para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados por pi'ecancelaciones totales oparciales, .se realizará sustitución por operaciones de crédito de vivienda de iguales o similares características a Ja cartera de crédito aportadainicialmente de acuerdo a la cláusula séptima de éste instrumento. H valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso deTituíarizadón mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, que equivalga al memos al saldo por vencer de capital de los valoresemitidos al momento del canje más el valor de sob recola te ral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria Ja verificaciónmensual de esta condición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquide;: a todos aquellos valores que el Fideicomiso deti tu la riza don reríba como producto de b prccanccl ación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera b'tularizada o de la carterasobrecolateral;c) A requerimiento de Jos Organismos de control y antes de la aprobación del proceso de Oferta Pública, se podrá realizar la sustitución de lasoperaciones de crédito integradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso Mercantil de aquellos Deudores Seleccionados que dejen de cumplircon las condiciones establecidas para éstos den tro de este instrumento;ti) En el caso de existir cartera di? crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por más de 60 días, el Originador se comprometea sustituir dicha cartera por otra de similares características en saldo por vencer, plazo por vencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de ostacondición se realizará mensualmente y ser.i ípsponsabüiiiaj de la Fiduciaria realizar el requerí in i en í o operativo al Originador. El valor decapital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera de crédito en caso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será dehasta un veinte por ciento (20%) del valor original de rapilal cedido al .Fideicomiso Mercantil,e) A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados.

3. Cuenta da fieserva . , ^. , . ,, ^ ,Constituye ei tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Orígmador entregará en numerario al Fideicomiso Mercantil detitularizadón con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera de crédito ti tu la rizada. El monto inicial de la Cuenta deKesejva quo'el Originador aportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularización y previamente a la cmiMon ycolocación de los valores será de US$472,958.33.

la Fiduaaria verificará que el valor de la dienta de Reserva al inicio de cada trimestre, sea equivalente al dividendo por pagar a losinversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de amortización consolidada de los valores emitidos qtie se

acl H. Aldv« - y A, Vfrwr H. Siomr* - Kdificto T, . .

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establece en el numeral 7.4 del Informe de H y truc tur ación Financiera. Bn al evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, te utilizará elexceso de flujos de la Cartera total aportada, /

Los recursos líquidos que integran la Cuenta dé Reserva estarán registrados en el Fideicomiso Mercantil Iiasta que requieran ser utilizados. Encaso que los flujos de La cartera ti tu la rizada permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sin necesidad de utilizar Ja Cuenta deReserva y de existir un exceso del valor de la Cuenta Reserva, didio exceso será restituido al Originador en los siguientes 90 días de verificadolo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil, el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en sutotalidad. La Fiduciaria previa instrucción del Originador, podrá invertir los valores de la Cuenta de Reserva en plazos menores t\ días y deacuerdo a la política de inversiones del Reglamento de Gestión.

4. Exceso de Flujo de PondosEs el cuarto mecanismo de garantía y que corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, porrecaudación de Ins flujos de la cartera total, Juego de provisional el valor requerido para el cumplí miento del dividendo a pagar a losinversionistas. Dichos va]ores estarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caj'a del fideicomiso si se cumplen las condiciones definidasen e! numeral trece punto dos punto tíos (13.3.2) de este instrumento o para devoK'eise al Originador si no se cumplen estas condiciones. Lasdevoluciones serán írimts trilles I negó de transcurrido el primer semestre luego déla emisión délos tirulos de! fideicomiso.

Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los acjivqs tjol gatrjtrjijriÍQ_de propósito exclusivo.Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por la Fiduciaria y el Originador, al 31 de Marzo de201.2, con respecto a los términos establecidos en el contrato de fideicomiso, reglamento de gestión, contrato de administración Je carrera, loscontratos habilitantes, entre otros; la calificadora de riesgo considera que el proceso de litularizacíón aquí evaluado guarda concordancia con loestablecido por la normativa lega] vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad, y ningún tipo de impedimento en la formade transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. No obstante, se deja expresa constancia que la responsabilidad de laCalificadora con respecto a su criterio sobre la legalidad del proceso de ti fuJ a riza don está limitada acorde lo establece el artículo 144 de la Ley deMercado de Valores, que menciona: "La transferencia d¿ dominio de activos desde c.l originndor haría el patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse aUlulo oneroso o a rítala drfifieicoiiiiso nieraiiltil, segihi ¡os términos ]/ condiciones de cndn proceso tic h'tu ¡¡irisación. Citando li transferencia recaiga sobre bienesinmuebles, se cumplirá con las solemnidades ¡¡revistas en ¡as leyes correspondientes, A menos {pie si proceso de tituiarizadón se haya estructurada en fraude deterceros, ¡o muí deberá ser declararlo por juez computante en ¡entendí ejsaiíoriada, ua podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficaciade In transferencia de dominio de narros, ainndo dio diivuga en imposibilidad o dificultad de generar e¡ flujo futuro proyectado y, por ende derive cu perjuiciopara los inversionistas, sin perjuicio de Jas acciones penaos o civiles n que hubiere lugar. Ni e! aiigiíici4or, ni el agente de IHIHIL-JO podrán solicitar la rescisión ¡iela transferencia da immiebte por lesión enonric".

de! Activo Gen erad ordg_Pcrccitos_EcgrtórnicgsDe acuerdo aí Contrato de Fideicomiso y al Acta de Aporte Fiduciario, el saldo de la cartera inicial aportada el 16 de Septiembre de 2011 fue deUS$6, 444,537.71, monto qutí conforma la cartera titula rizada y la cartera sob receta teral, sin que exista una segregación especifica entre lasoperaciones de crédito que componen cada tipo de cartera dentro del fideicomiso, ni discriminación entre ios flujos qut; generan. AI 31 de Marzode 2012, el saldo de cartera ascendió a USS5,71 2,774, (cartera titularizada y sobrecola feral) correspondiente a 463 operaciones de crédito. Delmonto considerado por la Calificadora en su análisis inicial, los saldos de capital de ¡os créditos se encontraban entre US$4,143 y US$47,277, deforma que 77.6% del total aportado correspondía a operaciones con saldos de menos de US$20,000, de forma que no se evidenciaba concentraciónen montos elevados en la cartera aportada, de créditos hipotecarios.

De igual tbnna, la tasa de colocación de las operaciones de crédito en promedio fue de 10.77%, ron las operaciones con tasa reajustabierepresentando 99.7% del saldo total de cartera. Respecto al plazo remanente de los créditos, 15% del saldo total aportado presentaba vencimientosen los próximos 36 meses; m Jen tras que 62% registraba plazos entre 37 y 60 meses.

Análisis Financiero de la üjjeraciqnEn base a Ja documentación proporcionada por parte del Originador ydeí estructurado^ se procedió a realizar un análisis de la estructura ycaracterísticas de la Titulan nación de Cartera de Vivienda 29 de Octubre, considerando la información histórica de la Cartera aportada aífideicomiso. El análisis financiero de la operación de !¿i Titularización tiene como objeto determinar la probabilidad dt! que [os flujos de cajagenerados por Ja cartera transferida al fideicomiso sean suficientes pañi pagar los pasivos con inversionista,'! (capital e intereses), en lascondiciones y términos pactados en el contrato de Fideicomiso. El modelo de evaluación tiene como objeto someter a la sensibilización los flujosprovenientes de la cartera aportada al Fideicomiso y que constituye el patrimonio autónomo de la Tiruljrización, para lo cua! so asumendeterminados niveles de sinicstralidad, prepago de Ja cariara, entre otros. El criterio general de la calificación es que un valor con mejor categoríade rit-sgo debe estar capacitado para soportar un escenario de estrés más extremo que uno con menor calificación. Para efecto de determinar losdiferentes niveles de estrés se tomó en consideración las ea rae tem ticas propias de ¡a cartera con respecto a: tasa de interóa, cuota mensual (capitale intereses), l;j morosidad histórica, y las particularidades dt> la cartera a tititlari?ar. Adiciona linón le, se incluyeron en d análisis di1 sensibilizaciónlos mecanismos de garantía;., conformado por: sobrecolaleral de cartera, sustitución de cartera por preparo, cuenta de reserva, y exceso de flujode fondos. Asumiendo un criterio conservador, ¡a Calificadora no lia considerado las sustituciones de carte-a que podría realizar el Originador;sin embargo, cabe resallar que- eJ contrato de Fideicomiso establece la posibilidad de quti el Originador proceda al canje de cartera porpreeaiiceía dones y sustituciones por mora hasta niveles pre-establecido? (que estén en cesación de pagos por más de 60 días y hasta un toral queno supere el 20% del valor original aportado al Fideicomiso); a lo cual el Originados se compromete duran te la vigencia de los Valores.

FACTORES CONSIDERADOS POIÍ LA CALIFICADORADe acuerdo ai Contra Lo de Fideicomiso y al Acia de Aporte Fiduciario, el saldo de? la cartera inicial aportada el "16 de Septiembre de 2011 fue deUS$6,444,537.71, con/orrnado por la cartera titula rizada y la cartera sobrecQ lateral, con un saldo de US$5,712,774 ai mes de marzo de 2012 querefleja los pagos de dividendos efectuados a la fecha por US$1 ,01 4,85-1. Para la evaluación de la cartera aportada aJ fideicomiso se ha consideradolo siguiente: 1) e! monto de cartera permite respaldar la emisión de valoren -que asciende por lo menos a 0555,800,000- y el monto mínimo de

TIFICO que el presente ejemplar.ULla. Kr.mK-<¡Y.AiinujAv- Migue Víctor H. Siunirci • Kdit i r io Tones dt-] Nonc. Torre: "B". (iro. Piso, Oíicina 6Q,'j. . .u r d a conformidad con

la Superintendencia cié Comparas

"

CÉSAR SOTOMArOR SQTOMAYDirector de Autorización y Registráis

21 MI/ 2012

cartera sohrecolaíeraí; 2) Ja cartera sobrecoja [eral equivaldrá a 5 veces el índice de sinieslralidad estimado por el estructurador fin nciercí (2.11%)por lo que ascendería a US$611,900; y 3) la cuenta de reserva se conformará con el valor que el Originador entregará en numeraricf al Hddcomis,Mercantil mía ve?, que se autorice la Titularización y previo a la emisión y colocación de los valores, y corresponderá aí monja del siguientedividendo trimestral, es decir, USS472.958 al inicio del proceso y que se ajustará himestralmente. Manteniendo un criterio conservador, laCalificadora consideró los flujos provenientes de la cartera en mención desde el 01 de octubre de 2011, obteniendo que el saldo de capital porcobrar cubriría los factores mencionados previamente, y la cartera evaluada presentaría las siguientes caracten5ticas:

Ta^a de Interés de la cartera ti tula riza da 10.6% anual1

índice de Simes ¡ni 11 dad Referencia! (ISR) 2.11%3

Valor Inicial de la Cuenta de Reserva USS472,9SSCobertura de Sobre-colateral y Cuenta de Reserva 18.59% del saldo inicial de ¡os valores'Promedio-Estimado ppr el estructurador financiero.

Considerando la información anterior, .su procedió a evaluar la capacidad de ]a cartera para, la generación de .flujos que cubran ¡os pasivos con iosinversionistas, bajo la sen sibil izad ón de! índice de sinie-slralidad y la tasa Je prepago. En cuanto al estrés por prepago ye lomó como referencia latasa Je interés de los préstamos, el numero de cuotas pagadas, el monto financiado y las particularidades propias del portafolio de créditosütularixa dos. De manera adicional, al calcularla cobertura de los flujos, futuros respecto de los haberes a los que se obligan con los inversionistas,se incluyó a la cuente de reserva y la cartera sobre-colateral. En la práctica el estrés que se aplicó fue el siguiente:

-Tasa-Default-Recuperación SiniestroSaldo de Capital Preparado

Del análisis de sensibilidad del escenario utilizado se concluye que el Patrimonio Autónomo tiene excelente capacidad de generar flujos futurospara responder a las obligaciones que estipula el contrato de fideicomiso

CALIFICACIÓN PRELIMINARLa calificación preliminar es producto de corregir el perfil de riesgo de los valores que se ha estimado, en función de la evaluación de los factorescualitativos analizados entre loa que se encuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad de generación y gestión de cartera del Originador,capacidad del administrador del Fideicorniso, y características del patrimonio autónomo. Para realizar la Calificación cíe Riesgo a la Titularizaciónde Cartera de Vivienda 29 de Octubre se ha tomado como referencia el escenario más extremo, en el cual se obtuvo que del análisis desensibilidad, el Patrimonio Autónomo tendrá excelente capacidad de generar flujos futuros pura responder a Jas obligaciones í¡ue estipula elcontrato de fideicomiso. El proceso de tiruiariznción no presenta evidencia de riesgo legal, particularmente en lo que nace referencia a laestructuración del contrato de fideicomiso. El Originadores una entidad coopera ti va de ahorro y crédito bajo el control de la Superintendencia deBancos y Seguros, con experiencia en el otorgamiento de créditos ademas de contar con un importante posiciona.mien.to en el sistema financierocooperativo del Ecuador. La fíiina administradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales de trayectoria, contando con tecnología que jepermite el manejo de procesos de titularización. Lxis factores cualitativos mencionados anteriormente no afectan Ja. capacidad de pago delpatrimonio autónomo. Ante ello y conforme ala metodología de calificación aplicada, se ubica a los Factores Cualitativos en N1VEL-2. El nivel deriesgo cualitativo ra utilizado para corregir el perfil de riesgo asignado previamente. £1 nivel 1 implica el incremento de una categoría, el nivel 2el mantenimiento de la categoría y los niveles siguientes una reducción déla misma en proporciona la ubicación encontrada. Por lo tanto, en elpresente caso la categoría básica dada por el perfil de riesgo se mantiene, por lo que la calificación preliminar corresponde a "AAA".

CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGOEl Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados por los técnicos de la empresa ai el proceso decalificación y se-, discutió sobre posibles riesgos para ios tenedores de los títulos que pudieran no haber sido considerados en el proceso. El análisisde los factores cuantitativos unidos a la evaluación de los mecanismos de garantía, permitan inferir que el patrimonio autónomo presenta unaexcelente capacidad de pago de sus obligaciones financieras derivada de la colocación de valores provenientes de la titularización objeto de esieanálisis. Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre la base de la aplicación de losprocedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció por asignar a la Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre deCooperativa de Ahorro y Crédifo 29 de Octubre Limitada, por un monto de hasta US$5,800,000, la Categoría de Riesgo "AAA".

Dundo amipliniiento a lo dispuesto ¿u el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valoras, a nondw de la Calificadora de Riesgo Huniplircys S.A., ij en taicondición de representante tegnl de ¡fi empresa, (induro baja ¡urmutaita que ni la calificadora de nesgo, ni sus administradores, miembros del Comité lieCalificación, empinados ¿u el ámbito firofesiona!, ni ¡os accionistas, se encuentran inciirsos en m'iigintfl di.' las causales previstas en los Hiérales de! Mencionadoarticulo. Cube destacar ,-¡in> lii calificación otorgada por ¡11 Calificadora a la TíruJsrización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre, de Cooperativa deAliorro y Crédito 29 de Octubre Limitada, no iwpiicn rccoMcndación pura comprar, iwífar o mantener un valor, n¡ implica ¡tan garantía de pago ddmismo, ni estabilidad tic su prcáo, sino una evaluación sobre el riesgo iiwoiucrado en cite.

Atentamente,

Ing. Pilar Paitchnnei Clt.Gerente GeneralMayo 2012


otfrThrwnfonnHewUa^

por iJ ul SSijrJttKiC de Compañías con

Resolución"

n n n o o ou u tí u i. cí y

? ? NGV 2012

ANEXO 13

CERTIFICO que el présenle ejemplar

-^usr^ti--conformidad--e©fi-*Laütor¡zado

por la Superintendencia de Comngwbs con

L


"29 DE OCTUBRE" LTDA..'í T E Ñ E E Mi; J* <•'£

Quito, 16 de septiembre de 2011

CERTIFICADO

21 2012 Quito - Ecuador

La Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo y Constitución de Provisiones dé laCooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., conformada de acuerdo a lo queestablece el Artl, Sección \. Capítulo u. Título IX de la Codificación de Késoluríphes de laSuperintendencia de Bancos y Seguros por: Tcrn. Guillermo Tamayo Herrera, quien la preside;Eco. Alvaro Andrade - Gerente General, Dr. Carlos Cálupiña - Director Financiero, Ledo,Nelson Suarez - Auditor Interno, Ing. Jéssicá Revolledo - píreclora de Riesgos, Eco. CristinaRíos - Directora de Negocios, quien actúa como Secretaria de la Comisión, tomando comoantecedente que la Cooperativa de Ahorró y Crédito "29 dé Octubre Ltda"., ha procedido deconformidad con los artículos 1Q9/1ÍO, 1Ú1Í2 ÍÍ3 déla Ley de Mercado de Valores, el Art95del Código de Frpcedirniento Civil;.y el^ÁîlB4ei:de[^6îî Civil a realizad la aportación,transferencia y cesión de las operaciones descrédito; de..vivienda ííe;-la cartera a titularizarfinanciadas con recursos propios al FípEÍCOMKO DE TtJÍ^MZACJÓN DE CARTERADE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, con el fin ¡Efe llevar adelante un proceso de dtularización.

La cartera de crédito cedida constode un total de'479 operaciones de crédito de viviendaoriginales, cuyo anexo acompaña la presente certífícacióji, las cuales son operaciones originales,no han sido refüíancíadas y cumplen con los parámetros determinados por la Codificación deResoluciones de la Superintendencia de Bancos} para ser Gtlíricadas como "A", de RiesgoNormal. La Comisión Certifica qué él valor originaJ.de las operaciones de crédito cedidas es deUSD $ 8.267.614,00 y su valor es equivalente al salcto,insoluto de capital de dichas operacionesa la fecha de cesión al fideicomiso es de USD $ 6.444.537,71.

Eco. Alvaro AndradeGerente General

que oí presente ejemplar[íorizado

Secrelaría de la Comisión

C¡ 1u .1

ChiHí>: , CiMâitz O* fi-140 y Av. Mw1s«l Sucre PBX: {Oí/ 264-0509 PfinctpílJ (02)2tó-0020 Col o: {02} 550.2030 H«6!rta: (D2J 268-0805[C2) M2-S581 Recreo Pt«a: (02) 265 )0&5 San Rafael; (02)2a6-50M Qúfc»ntra Sur, (D2) J&3-6925

(OZí23r-3SMesm»faWasu06J245-2S5*T«rfcin;(ee)2994í33aABeeÍ:lCi^S37^16Sl^rra^(0«j 2Í3-3324 Sto- DomWge: (02) 2Í5-02S6 OM«y«to: (_05j2ÍM$79 P«iyb;-(03)íSB-5éB2 ECC

StwlL- (03) Z7&Í131 RtatewibvíW) 4-7050 Maí*í; g)7í 2TO-3ÓÍ9 Tw«:({J6í 28^8861 Ámbito; ¡03) 242-S2E9Lat.arns«: Cení» (03) 285^3450 Bdgadjc; (03)2?6-3126 Manta; (D5J 2-9183 Pwítiiwlqoi (05) 2Í5-W47

Ub*it»<l:(W3 25S-?055 Cu«

F.ADM.007Versión 022011/07/0536756076

ANEXO 6

CERTIFICO que.el presente ejemplarguarda conformidad corTeheuíorizado

por lo SufJ5¥TBt*a^a£ÍadeCscipain¡as fon

21 NOV 2012

Calificadora de Riesgo

INFORME DE CALIFICACIÓNDE RIESGO INICIAL

TITULARIZACIÓN DE CARTERA DEVIVIENDA 29 DE OCTUBRE

DE COOPERATIVA DE AHORRO YCRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA.

MONTO TOTALUS$ 5,8OO,OOO.OO

CERTIFICO que el presente e¡emplat

": " •") T r^ „ u o LDirecto, de Autoriioaón y

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

Colifeadofa da Riesgo

1 NOV 2012

*

ÍNDICE GENERAL

I ANTECEDENTES PRELIMINARES 1

II DESCRIPCIÓN DE LA OPERATTVIDAD DEL PATRIMONIO. AUTÓNOMO 11. Descripción del activo generador de derechos económicos 22. Objeto de la Titularización 23. Características de la Emisión de Valores 24. Bienes y Derechos Fideicomitidos y a Fideicomitir 35. Gestión de! Fideicomiso ; *. 46. Procedimiento para el pago a los inversionistas 57. Procedimientos para el pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistas 68. Reportes al Originador y a los Inversionistas 69. Mecanismos de Garantía 710. Redención Anticipada 8

III ANTECEDENTES LEGALES 9

IV EVALUACIÓN DEL AGENTE DE MANEJO 11

V EVALUACIÓN DEL ORIGINADOR DE LOS CRÉDITOS 13

VI EVALUACIÓN DE LA CARTERA TITULARIZADA 16

VII ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN 18

VIII CATEGORÍA BÁSICA DE RIESGO 19

IX CALIFICACIÓN PRELIMINAR 19

X CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO 20

XI DEFINICIÓN DE LA CATEGORÍA DE RIESGO 20

XII DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA 20

ANEXO.... ....21

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcfvar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

NOV W

Calificadora de Riesgo

CALIFICACIÓN DE RIESGO INICIALTITULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA - 29 DE

I ANTECEDENTES PRELIMINARES

Origina dor

Instrumento a Calificar :

Monto de la emisión

Fecha Comité de Calificación

Tipo de Sesión

Información Base

Fiduciaria o Agente de Manejo

Agente Pagador

Estructurador Financiero

Estructura dor Legal

Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de OctubreLimitada ("29 de Octubre" Ltda.)

Fideicomiso de Titularización de Cartera de Vivienda 29 deOctubre

US$5,800,000 (Cinco millones ochocientos mil dólares delos Estados Unidos de América)

Octubre 7 del 2011

Ordinaria

Detalle de la cartera titularizada a septiembre del 2011,Anexos 231A históricos de la cartera de vivienda deCooperativa 29 de Octubre Ltda.; contrato de fideicomiso;reglamento de gestión; contrato de administración decartera; acta de aporte fiduciario, informe delestructurador, etc.

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y FideicomisosS.A.La Fiduciaria, a través del Depósito Centralizado deCompensación y Liquidación DECEVALECasa de Valores Advfin Sociedad Anónima (Advfin S.A.) /Equipo de Estructuración Caja Central Cooperativa

Excecon - División Legal

II DESCRIPCIÓN DE LA OPERATIVIDAD DEL PATRIMONIO AUTÓNOMOEl Consejo de Administración de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda., elORIGINADOR, en sesión del 4 de marzo del 2011 y 28 de julio del 2011 y de la Certificación emitidapor el Consejo de Administración de la Cooperativa el 14 de Septiembre del 2011, autorizó llevar acabo el proceso de titularización de cartera de vivienda de la Cooperativa y se autorizó al GerenteGeneral a celebrar o suscribir los documentos y a realizar los actos o gestiones que sean necesariaspara llevar a cabo dicho proceso de titularización. El fideicomiso de titularización consiste en unpatrimonio autónomo dotado de personalidad jurídica, separado e independiente del Constituyente yde la Fiduciaria, y de otros fideicomisos mercantiles que administre la Fiduciaria y en general deterceros.

El Fideicomiso Mercantil por disposición legal está dotado de personalidad jurídica, constituyéndosela Fiduciaria como su representante legal, judicial y extrajudicial, por lo que ejercerá tales funciones deconformidad con las instrucciones contenidas en el contrato de Fideicomiso, las que conjuntamente leimparta el Constituyente y podrá intervenir con todos los derechos y atribuciones que le correspondanal Fideicomiso Mercantil como sujeto procesal, bien sea de manera activa o pasiva, ante lasautoridades competentes en toda clase de procesos, trámites y actuaciones administrativas o judicialesque deban realizarse para la protección de los bienes que lo integran. De acuerdo al artículo cientonueve (Art. 109) de la Ley de Mercado de Valores, e! Fideicomiso Mercantil, no podrá ser consideradocomo una sociedad civil o mercantil, sino como una ficción jurídica capaz de ejercer derechos y



Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres delTelef.: (593^) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email:

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con

AYORro(s)

21 NOV

contraer obligaciones a través de la Fiduciaria, en atención a ias instrucciones señaladas en el contratode fideicomiso.

1. Descripción del activo generador de derechos económicosEl Fideicomiso Mercantil "Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre", es un patrimonioautónomo al cual se transfiere y transferirán -a título de fiducia mercantil irrevocable- los recursosaportados por el Originador, y posteriormente integrado por la cartera inicial y de reposición, asícomo también con todos los activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud delcumplimiento del objeto del Fideicomiso.

La CARTERA DE CRÉDITO DE VIVIENDA, es el conjunto de operaciones de crédito otorgadas porel Originador a los Deudores Seleccionados, instrumentadas a través de pagarés garantizadas conprimera hipoteca y todos los derechos, acciones, garantías y privilegios que accedan a tales créditos yse deriven de los mismos, destinados a financiar la adquisición, construcción, reparación,rernodelación y mejoramiento de la vivienda nueva o usada.

La cartera de crédito de vivienda a ser titularizada reunirá las siguientes características: (i) Todas lasoperaciones de crédito de vivienda a ser titularizadas han sido calificadas por !a Comisión Especia! deCalificación de Activos de Riesgo como de "Riesgo normal" según los parámetros de calificaciónestablecidos en la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros; (ii) Lasoperaciones de crédito de vivienda deberán mantener un plazo por vencer superior a un año a la fechade su cesión al Fideicomiso de títularización, según lo dispone e.1 artículo doscientos once (Art. 211)párrafo tercero de la Ley General de Instituciones del Sistema Financiero; (iii) Son operaciones decrédito de vivienda instrumentadas a través de un pagaré de vencimientos sucesivos y garantíahipotecaria sobre bien inmueble; (iv) Son operaciones de crédito con tasa de interés reajustable; (v) Lacartera a titularizar cumple con las definiciones y condiciones establecidas por la Ley General deInstituciones del Sistema Financiero (LGISF) y por la Codificación de Resoluciones de laSuperintendencia de Bancos y Seguros para el segmento de cartera de vivienda y siempre aprobada deacuerdo a sus políticas crediticias para créditos de vivienda, por lo que toda la cartera de crédito tuvocomo destino la adquisición, remodelación o construcción de bienes inmuebles; y, (vi) Son operacionesde crédito que cuentan con seguro de desgravamen contratado para el plazo de vigencia total delfinanci amiento.

Se considerarán Deudores Seleccionados, aquellas personas que han suscrito los créditos de vivienda yen tal virtud están obligadas a pagar los dividendos, cargos, intereses y demás rubros estipulados enlos pagarés de crédito y que cumplen con las siguientes condiciones: i) Ser mayor de edad ylegalmente capaz y hábil para obligarse; ii) Mantener calificación en la central de riesgos, obtenidamediante un Buró crediticio, de "A" en todo el sistema financiero; ¡ i i ) Mantener la calificación deriesgo histórica en la central de riesgos, obtenida mediante un Buró Crediticio de "A" en todos losperíodos en que haya sido reportado por las instituciones del sistema financiero nacional durante elúltimo año; y, iv) Haber otorgado por escritura pública garantía real sobre un bien inmueble quegarantice el ciento cuarenta por ciento (140%) de la deuda contraída.

2. Objeto de la TitularizaciónEl Fideicomiso Mercantil se constituye con el objeto de llevar a cabo el FYoceso de Titularización de laCartera de Crédito de Vivienda del Originador, que corresponde a la totalidad de las operaciones decrédito de vivienda pertenecientes a Deudores Seleccionados, instrumentadas con pagarés y quecuentan con garantía hipotecaria, que cumplan con las características y con los parámetrosestablecidos para los Deudores Seleccionados.

3. Características de la Emisión de ValoresLa Primera Titularización Cartera de Vivienda de la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve deOctubre Limitada ("29 De Octubre" Ltda.), será por un monto total de hasta US$5,800,000 (Cincomillones ochocientos mil dólares de los Estados Unidos de América), a emitirse en un único tramo yque se dividirá en 3 clases:

„ -. ., n . - CERTIFICO que el presente ejemplarV, *. -...- v •> : h guordacor.brm&cid conel autorizado

de Coñitmías conUrbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Ton* B, Eisp

Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconetnet - Güayat

CFSAR SOTOMAYDirecioi de Autorización y

lMAYOR

21 NOV 2012

Calmcaoora de fu o sao

Clase A: US$3,000,000.00 a un plazo de 2,160 días y una tdsadeJrMés del 8.50%Clase B: US$1,800,000.00 a un plazo de 1,440 días y una tasa~He inteijés del 8.25%Clase C: US$1,000,000.00 a un plazo de 1,080 días y una tasa de intejés del 7.50%

Los valores se denominarán "VTC 29 de Octubre" y serán desmiaterializados. La amortización delcapital será trimestral a partir de la fecha de emisión para todas las'clases. La amortización del interésserá trimestral sobre saldos de capital. Para efectos del cálculo de intereses se considerará como añocalendario 360 días y 30 días por mes.

La fecha de emisión de los valores será la fecha de la primera colocación en el mercado bursátilprimario. Los valores que no se hubieran colocado, permanecerán registrados en la contabilidad comovalores en tesorería del Fideicomiso Mercantil, sin generar derecho u obligación alguna. Previo a laemisión de los valores emitidos, se verificará que el Originador transfirió la cartera de crédito querespalda el proceso de tírularización al Fideicomiso Mercantil, que éstos cuenten con lacorrespondiente calificación de riesgo, que estén inscritos en el Registro de Mercado de Valores y enlas Bolsas de Valores del Ecuador, que se hubiere puesto en circulación el prospecto de Oferta Pública.

•En el evento de que los Flujos recibidos por la recuperación de la cartera titularizada sean insuficientesy que no permitan al Fideicomiso Mercantil cumplir con el pago a los Inversionistas, generarán unrecargo por mora a favor de los respectivos Inversionistas equivalente al 1.1 veces la TASA DEINTERÉS FIJA. El recargo más la TASA DE INTERÉS FIJA, constituirán la tasa de mora que aplicará apartir del día siguiente a la fecha de vencimiento de la obligación de pago de los valores y hasta que eldía que se cumpla con la obligación.

4. Bienes y Derechos Fideicomitidos y a FideicomitirBienes fideicomitidos:Amparado en lo dispuesto en el Art. 109 de la Ley de Mercado de Valores, la Cooperativa de Ahorro yCrédito Veintinueve de Octubre Limitada ("29 de Octubre" Ltda.), aporta y transfiere de manerairrevocable al Fideicomiso Mercantil a título de fideicomiso sin limitación o reserva de ninguna claselo siguiente:a. El valor de US$20,000.00, que será destinado para cancelar los costos y gastos de celebración,

constitución y operación del Fideicomiso Mercantil, el cual se aportó mediante cheque giradocontra la cuenta corriente que la Cooperativa mantiene en el Banco del Pichincha y que constituyela "Cuenta Rotativa de Gastos".

b. La cartera de crédito por el valor de US$6,444,537.71, la cual para efectos del contrato defideicomiso conformará la CARTERA TITULARIZADA y la CARTERA SOBRECOLATERAL. Sinque exista una segregación específica entre las operaciones de crédito que componen cada tipo de

^P cartera dentro del Fideicomiso, ni discriminación entre los flujos que generan. El FideicomisoMercantil se constituye como titular de los bienes que integran el patrimonio autónomo detalladosen los numerales 8.1 y 8.2 del contrato de fideicomiso, que son transferidos por el Originador; y,también formará parte de los bienes fideicomitidos el valor de US$472,958.33, para conformar laCuenta de Reserva, que se aportará y transferirá por el Originador de manera irrevocable alFideicomiso Mercantil a título de Fideicomiso sin limitación o reserva de ninguna ciase, mediantetransferencia bancaria a la cuenta corriente del Fideicomiso Mercantil que se apertura para elefecto por parte de la Fiduciaria y antes de obtener la autorización del proceso de titularizaciónpor parte de los Organismos de Control y antes de la primera colocación de los valores en elmercado de valores; y, por los flujos generados por la cartera de crédito, así como también "portodos Jos activos, pasivos y contingentes que se generen en virtud del cumplimiento del objeto delFideicomiso Mercantil. También conformarán parte del patrimonio, los aportes que seanrealizados mediante transferencia bancaria o cheque girado a nombre del Fideicomiso por elOriginador. Para efectos de realizar el aporte y transferencia de dominio de la cartera de crédito, elOriginador se compromete a efectuar el endoso o cesión de cada uno de los instrumentos decrédito y las garantías constituidas sobre los mismos de conformidad con las normas del Códigode Comercio, sin que sea necesario de conformidad con el artículo 1844 del Código Civil y elartículo 95 del Código de Procedimiento Civil, notificación alguna al deudor u obligado de talesderechos o créditos, por cuanto el traspaso se lo realiza de pleno derecho y sin requisito o


guarda conformidad eon-elautorizado /

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cdy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605ft /oÜ^tef.: <S9£4L2£87a§4^ 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

«OíCÉSAR SOTOMAVOR S T O M A Y Ü R

Directot de Autorización y^Registráis)

Calificadora da nesgo

formalidad adicional. Los bienes aportados y transferidos al Fideicomiso Mercantil no son sujetosa embargo, medida precautelatoria o preventiva por los acreedores del Originador oBeneficiario o de la Fiduciaria.

5. Gestión del FideicomisoLa Fiduciaria, como representante legal del Fideicomiso, cumplirá con las instrucciones estipuladas enla cláus'ula novena del contrato de fideicomiso, entre las cuales se describen las siguientes:

Instrucciones GeneralesEntre las principales instrucciones que deberá realizar la Fiduciaria, se encuentran las siguientes:I) Realizar los actos y contratos que sean necesarios, sin que su enunciación se considere de manera

alguna limitación, como son: la suscripción de las solicitudes y/o escritos que fueren necesarios, lainformación y/o documentación que se requiera, ante las autoridades respectivas para laobtención de la autorización del Proceso de Titularización, autorización de Oferta Pública,inscripción en el Registro del Mercado de Valores de los valores y cualquier gestión y/o acto quesea necesario para el cumplimiento del objeto del contrato de fideicomiso.Registrar en la contabilidad del Fideicomiso Mercantil que estará a su cargo y de acuerdo a lasnormas y principios contables de general aplicación que rigen en la República del Ecuador, lacartera de crédito, los bienes y valores transferidos por el Originador como producto del procesode Titularización, la Cuenta de Reserva y la Cuenta Rotativa de Gastos.Contratar los siguientes servicios: Calificadora de Riesgos; Compañía Auditora Externa;

.Administrador de Cartera, quien será la Cooperativa de Ahorro y Crédito Veintinueve de OctubreLimitada ("29 de Octubre" Ltda.); Casa de Valores;Contratar al Depósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE, alcual se le podrá denominar "DECEVALE" para prestar los servicios de Gestión de Pago.Emitir de acuerdo a los lincamientos del contrato de fideicomiso y enviar aprobación delOriginador: (i) el Reglamento de Gestión; y, (ii) El Prospecto de Oferta Pública.Realizar las gestiones respectivas para llevar a cabo el proceso de Titularización.Emitir los valores originados del Proceso de Titularización de Cartera de Vivienda Veintinueve(29) de Octubre.Inscripción del Fideicomiso Mercantil y de los valores en el Registro del Mercado de Valores, yBolsas de Valores del Ecuador.Colocar los valores mediante oferta pública primaria, a través de las bolsas de valores del Ecuadory por medio de la Casa de Valores Advfin Sociedad Anónima (Advfin S.A.).

10) Realizar los pagos a partir de la fecha de emisión de los valores de todas las clases, según lascondiciones definidas para cada una de ellas en la Estructura Financiera.

II) Los recursos que se generen por la colocación de los valores serán entregados al Originador, luegode efectuar las deducciones que correspondan por gastos de colocación, hasta el día hábilsiguiente a la fecha en que los mismos se efectivizaron en las cuentas del Fideicomiso Mercantil ycuenten con los soportes de los documentos que sustentan la colocación de la Casa de Valores.

12) Convocar a los inversionistas a la primera Asamblea para la conformación del Comité deVigilancia.

13) Abrir las cuentas corrientes en los bancos o instituciones financieras, cuya calificación de riesgoserá AA+ o superior, que determine el Originador, en los que se depositarán los recursosaportados al Fideicomiso Mercantil.

14) Efectuar dentro de cada período mensual y durante la vigencia de los valores, lo siguiente: a)Recibir del Administrador de Cartera, una vez por semana los días lunes o el siguiente día hábil yademás el último día hábil de cada mes, la totalidad de los flujos generados por la recuperación dela cartera de la semana inmediata anterior y en el caso de fin de mes de los días transcurridosentre la última carga y el último día del mes, para acumular las sumas necesarias para pagar, en elperíodo correspondiente, los pasivos con inversionistas; b) Realizar una conciliación,conjuntamente con el Administrador de Cartera, de los valores recaudados durante el mes frente alas proyecciones de cobro de la cartera total; c) Realizar una conciliación, de los flujos de efectivorecibidos por el Fideicomiso Mercantil en sus cuentas de ahorros o corrientes en instituciones delsistema financiero; d) Realizar mensualmente una provisión por el valor.

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rrFÍCO'qué el presente eje

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por la Superintendencia de Compa

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Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, TorreTelef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: humphreys@telconeLnet- Gtt

>NG CESAR SOTOMArOR SOÍOMAYORDirector üe Auionzauon y

1} NUV ¿Ul¿

Colif ícdorc do Riesgo •

proyectado a pagar a los Inversionistas tenedores de valores; e) Realizar la provisióipagar a terceros distintos de los Inversionistas; f) Reauizar la devolución de excedente«yíleai?s.;v7ó~recursos en dinero y/o cartera de crédito y garantu^s_rgrríaner tes en el Fideicomiso Mercantil,previo el pago de los todos los pasivos que éste obligado a cumplir al Originador de ser el caso,según lo establecido en la cláusula Vigésima Cuarta del contrato de fideicomiso; g) Verificítrimestralmente que el saldo por vencer de capital de la cartera de crédito titularizada sea igual o\r al valor de capital por vencer de los valores emitidos durante el proceso de titular iza ción,

de acuerdo a lo establecido en el numeral 7.1.2, cuadro 17 del Informe de EstructuraciónFinanciera. Si existiera un déficit en el saldo por vencer de la cartera se aplicará el mecanismo deSustitución de Cartera; h) Verificar la existencia de operaciones de crédito con cuotas vencidas porun plazo mayor a sesenta días, si existieran se procederá a aplicar el mecanismo de sustitución decartera con el Originador; i) Revisar que los Mecanismos de Garantía se mantengan de acuerdo alas condiciones establecidas en el contrato de fideicomiso.

15) Efectuar un informe semestral sobre la situación del Fideicomiso Mercantil de titularizacíón, queincluirá la Cartera Titularizada, Flujos, Pasivos e Inversiones del Fideicomiso, costos y gastosincurridos y cualquier información que deba ser de conocimiento de los inversionistas y de la

•Superintendencia de Compañías o de las Bolsas de Valores.

16) Proceder a ejecutar una Redención Anticipada de los Valores en los casos, términos y condicionesestablecidos en el Reglamento de Gestión.

17) Preparar y entregar la información que sea necesaria a los inversionistas y a la Superintendenciade Compañías, de acuerdo a las condiciones determinadas en el Reglamento de Gestión.

18) Entregar al Originador los instrumentos de crédito y sus garantías, cuya deuda hubiera sidocancelada en su totalidad por los Deudores Seleccionados, dentro de los primeros diez (10) díasdel mes siguiente al del pago de la deuda, debiendo el Originador entregar cartera de crédito.

19) Realizar inversiones de corto plazo en Instituciones del Sistema Financiero Nacional oInternacional o en el mercado de valores, o en fondos administrados de inversión, con los flujosexcedentarios de liquidez que se presenten en el Fideicomiso, lo cual incluye también a aquellosvalores que se provisionen, todos los recursos líquidos incluyendo los de la Cuenta de Reserva yque no fueren utilizados para el pago de Pasivos con Inversionistas. Dichas inversiones solopodrán realizarse en entidades financieras, fondos de inversión o en emisores de mercado devalores que ostenten una calificación de riesgo igual o superior a AA+ en el caso de nacionales oen el caso de realizarse inversiones en el mercado internacional se efectuarán en institucionesfinancieras que mantengan una calificación equivalente o superior a AA+. El Originador instruirápor su cuenta y riesgo a la Fiduciaria las inversiones a realizarse. Bajo ningún concepto y contextola Fiduciaria será responsable por la solvencia patrimonial, liquidez, capacidad de pago de las

•instituciones bancarias o financieras, o de mercado de valores o fondos de inversión donde se.inviertan los recursos del Fideicomiso, ni tampoco de la veracidad de la información que lasreferidas entidades hubieren publicado respecto de su gestión administrativa, capacidadpatrimonial y de pago, liquidez y solvencia. La Fiduciaria no es responsable, ni está obligada aresponder con sus propios recursos por las pérdidas totales o parciales que los instrumentos,productos financieros, cuentas o inversiones pudieren sufrir.

20) Ejecutar los actos y/o celebrar los contratos necesarios para la liquidación de este FideicomisoMercantil, en el evento de que se produzca cualquiera de las causales de terminación referidas enel contrato de fideicomiso; y,

21) Realizar los actos, y/o gestiones y/o suscribir los actos y/o contratos que sean necesarios para elcabal y oportuno cumplimiento de las instrucciones fiduciarias establecidas en el contrato defideicomiso, por lo que la falta de instrucciones expresas no impedirán el cumplimiento integraldel objeto de dicho contrato.

6. Procedimiento para el pago a los inversionistas.Constituyen pasivos con inversionistas, los Valores de contenido crediticio a la orden de losInversionistas, mediante los cuales éstos adquieren el derecho a percibir la restitución del capitalinvertido más el rendimiento financiero correspondiente, en base a la tasa de interés fija, con cargo atos Flujos provenientes del Fideicomiso Mercantil y de no contar con los recursos suficientes,mediante los flujos respectivos de los Mecanismos de Garantía.

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformi^arLcac-eLiiütorizado

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y Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605-2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

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CoÜficaoorg de Riesgo

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El pago a los inversionistas por los valores y demás obligaciones que se generen por el prtitularización serán pagadas por el Fideicomiso Mercantil que responderá con sus activos o bieneno con los activos o bienes o derechos del Originador o la Fiduciaria. El Fideicomiso Mercantil nopodrá emitir otros valores que los establecidos dentro del proceso de titularización y no podráademás contratar pasivos con terceros o instituciones financieras.

7. Procedimientos para el pago de los pasivos con terceros distintos de los inversionistasLos pasivos con terceros distintos de los Inversionistas, serán cancelados con cargo a los valorescorrespondientes a la Cuenta Rotativa de Gastos, en el siguiente orden de prelación:a) Las obligaciones tributarias que deba cumplir el Fideicomiso Mercantil.b) Los honorarios de la Fiduciaria.c) Los costos y gastos que sean necesarios para el cumplimiento de este instrumento, sea del

Fideicomiso Mercantil o del proceso de Titularización, incluye sin que su enumeración límite demanera alguna, aquellos que se incurran para la emisión del prospecto de Oferta Pública,Reglamento de Gestión, inscripción de los valores, honorarios por servicios sustentados en losrespectivos contratos (Calificadora de Riesgos, Auditoría Externa, honorarios de estructuraciónlegal, honorarios de abogados por gestión de cobranza y ejecución de garantías, entre otros).

8. Reportes al Originador y a los InversionistasInformación a los Inversionistas:De acuerdo al artículo 9 del Reglamento de Gestión, la Fiduciaria estera en la obligación de entregara los inversionistas lo siguiente:1) Una rendición de cuentas semestral sobre la situación del Fideicomiso Mercantil de titularización,el mismo que incluirá lo siguiente: a) La Cartera Titularizada, Flujos, Pasivos e Inversiones delFideicomiso, costos y gastos incurridos; b) La situación de los mecanismos de garantía; y, c)cualquier otra información que sea relevante y que deba ser de conocimiento de los inversionistas.Las rendiciones de cuentas semestrales serán cortadas con la información generada al 30 de junio decada año y al 31 de diciembre de cada año. Dicha rendición será entregada por escrito al Origínador,Inversionistas, Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores en su domicilio, dentro de los 5días contados desde la fecha de corte por cada semestre.

2) Poner a disposición de los inversionistas, una copia de los estados financieros auditados delFideicomiso Mercantil en forma anual, y una copia del informe inicial de calificación de riesgos delos valores.

3) Poner a conocimiento de los inversionistas, los informes semestrales de la calificación de riesgos¿grtualizados. Los informes semestrales serán cortados con !a información generada al 30 de junio de

,, dada año y al 31 de diciembre de cada año.O <s¡ i1>

oí

Informar a los inversionistas de la declaración de Redención Anticipada Parcial o la Redención° Anticipada Total dentro del término de 15 días de efectuada la declaración;

• ü|6J^L$ información del Fideicomiso Mercantil o de los valores que deba ser publicada de conformidad

la normativa legal y reglamentaria que rigen el mercado de valores en el Ecuador, se dirigirá ainversionistas y se publicará en el Diario "La Hora". Aquella información del Fideicomiso•cantil que no sea necesaria su publicación en el Diario, será entregada por la Fiduciaria, sin

perjuicio de su entrega a la Superintendencia de Compañías y Bolsas de Valores.

Rendición de cuentas al Originador:La Fiduciaria en forma semestral emitirá la Rendición de Cuentas de conformidad con lasdisposiciones que emitan el Consejo Nacional de Valores, la Superintendencia de Compañía y lanormativa legal lo establezcan. Este informe será entregado al Originador y Comité de Vigilanciadentro del término de 15 días de finalizado el ejercicio económico.


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Calificadora da Riesgo

encua quier momento sea requninicación por escrito

Adicional mente, la Fiduciaria enviará la información quQriginador, dentro del término de 10 días de recibidaparte del Originador.

9. Mecanismos de GarantíaDe acuerdo a lo estipulado en la cláusula décimo tercera del contrato de Fideicomiso, los mecanisde garantía son los siguientes:

9.1 SobrecoiateralízaciónEs el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de títularización, conformado por cartera decrédito de vivienda que cumplirá con las mismas características de la cartera a titularizar, que elOriginador transfiere conjuntamente con la cartera a tirularizar en forma irrevocable al FideicomisoMercantil como mecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para elproceso de titularización, cuyo monto a la constitución de! Fideicomiso Mercantil es de US$611,900.00,equivalente al 10.55% del valor a emitir en el tramo único. En forma trimestral se realizarán los ajustesnecesarios para que el monto de la sobrecolateralización se mantenga proporcionalmente al valor delcapital por vencer de los valores emitidos, tal como se establece en el numeral 7.1.2, cuadro 17 delInforme de Estructuración Financiera de manera tal que durante la vigencia del proceso detitularización, la cobertura no sea inferior a 5 veces el índice de siniestra! idad (2.11) multiplicado porel saldo de capital por vencer de los valores emitidos por e! Fideicomiso y cuyo valor en términosporcentuales sea equivalentea 10.55%.

9.2 Sustitución de CarteraConstituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde al compromiso del Originador desustituir operaciones de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de precancelación de lasoperaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a titularizar o con el fin de eliminaroperaciones que pudieran incrementar el riesgo de crédito del activo títularizado. La sustitución deoperaciones de crédito aplicará en los siguientes casos:a) Previa la realización de la colocación del proceso de titularización, la Fiduciaria verificará queexistan un saldo de capital por vencer de la cartera de vivienda total superior a la sumatoria delmonto a emitir y al valor de sobrecolateral requerido, en base al Informe de Estructuración Financierasegún el detalle incluido en el numeral 7.1.1;b) A requerimiento de la Fiduciaria para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantilprovocados por precancelaciones totales o parciales, se realizará sustitución por operaciones decrédito de vivienda de iguales o similares características a la cartera de crédito aportada inicialmentede acuerdo a la cláusula séptima del contrato de fideicomiso. El valor de la sustitución deberá permitirque el Fideicomiso de Titularización mantenga operaciones con un saldo de capital por vencer, queequivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento del canje más elvalor de sobrecolateral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria laverificación mensual de esta condición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes deliquidez a todos aquellos valores que el Fideicomiso de títularización reciba como producto de laBprecancelación total o parcial de operaciones de crédito de la cartera ritularizada o de la cartera^sobrecolateral;c) A requerimiento de los Organismos de control y antes de la aprobación del proceso de Oferta*:1Pública, se podrá realizar la sustitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio^'autónomo del Fideicomiso Mercantil de aquellos Deudores Seleccionados que dejen de cumplir con£.las condiciones establecidas para éstos dentro del contrato de fideicomiso;d) En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por másg.de 60 días, el Originador se compromete a sustituir dicha cartera por otra de similares característicaaoen saldo por vencer, plazo por vencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de esta condiciónrealizará mensualmente y será responsabilidad de la Fiduciaria realizar el requerimiento operativoOriginador. El valor de capital insoluto que el Originador sustituirá en la cartera de crédito en casoque la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por ciento (20%) delvalor original de capital cedido al Fideicomiso Mercantil.e) A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados.

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Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. TOÍTCS del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

Calificadora da Riosgo

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9.3 Cuenta de ReservaConstituye el tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Originador entregnumerario al Fideicomiso Mercantil de titularización, con el fin de cubrir eventuales retrasos,cobranza de la cartera de crédito ritularizada. El monto inicial de la Cuenta de Reserva^ueOriginador aportará al Fideicomiso Mercantil, una vez que se autorice esta Titularizaciónpreviamente a la emisión y colocación de los valores será de US$472,958.33.

La Fiduciaria verificará que el valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cada trimestre, seaequivalente al dividendo por pagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, deacuerdo a la tabla de amortización consolidada de los valores emitidos que se establece en el numeral7.4 del Informe de Estructuración Financiera. En el evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, seutilizará el exceso de flujos de la Cartera total aportada.

Los recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva estarán registrados en el FideicomisoMercantil hasta que requieran ser utilizados. En caso que los flujos de la cartera titularizada permitancubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sin necesidad de utilizar la Cuenta de Reserva yde existir un exceso del valor de la Cuenta Reserva, dicho exceso será restituido al Originador en lossiguientes 90 días de verificado lo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso Mercantil,el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en su totalidad. La Fiduciaria previainstrucción del Originador, podrá invertir los valores de la Cuenta de Reserva en plazos menores a 90días y de acuerdo a la política de inversiones del Reglamento de Gestión.

9.4 Exceso de Flujo de FondosEs el cuarto mecanismo de garantía y que corresponde a los valores excedentarios que la Fiduciariaperciba durante cada trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego de provisionarel valor requerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valoresestarán disponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del fideicomiso si se cumplen lascondiciones definidas en el numeral 13.3.2 del contrato de fideicomiso o para devolverse alOriginador si no se cumplen estas condiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego detranscurrido.el primer semestre luego de la emisión de los títulos del fideicomiso.

10. Redención AnticipadaDe acuerdo a lo estipulado en la cláusula décimo cuarta del contrato de Fideicomiso, y al reglamentode gestión, la Fiduciaria podrá declarar una redención anticipada parcial o total de los valores delproceso de titularización, de conformidad con lo siguiente:

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dención anticipada parcial:ha Fiduciaria podrá establecer la redención anticipada parcial cuando:

El Fideicomiso reciba precancelaciones por un valor que represente el 15% o más del capitalinsoluto de la cartera de crédito a titularizar y sobrecolateral; y.Cuando el Originador no realice sustitución de cartera para nivelar el saldo del capitalinsoluto de la cartera a titularizar en el Fideicomiso Mercantil con el saldo del capital vigenteen los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil.

realizar la redención anticipada parcial de los valores emitidos, se tomará el valor total efectivo,correspondiente a precancelaciones totales y parciales que haya sido efectuadas a la carteratitularizada y sobrecolateral y se cancelará a prorrata cada valor emitido por el Fideicomiso Mercantilconsiderando el saldo por vencer por valor y de la emisión.

Redención anticipada total:La Fiduciaria podrá establecer la redención anticipada total en los siguientes casos:

• Disolución y/o Liquidación y/o quiebra declarada judicialmente del Originador, quepudieren afectar la capacidad de pago del Fideicomiso Mercantil;

• Precancelación total de la cartera titularizada por parte de los Deudores Seleccionados;

8


21 NOV

CRMCalificadora de Riosao

• Por la terminación anticipada de! Fideicomiso Mercantil, declarado judicialmearbitral; y,

• En caso de la promulgación de reformas legalds que pudieren afecttitularización objeto del Fideicomiso Mercantil y Ja los intereses del Origíhaditt*10 -inversionistas.

En caso de redención anticipada .total de los valores, la Fiduciaria podrá negociar y vender la Ca1

de crédito titularizada con el fin de contar, conjuntamente con el efectivo que mantenga en cajabancos, así como con los recursos constituidos como mecanismos de garantía, a redimiranticipadamente el monto total o el monto máximo que le permita a prorrata la disponibilidad deefectivo, los valores emitidos por el Fideicomiso Mercantil.

La Fiduciaria informará a los Inversionistas la declaración de Redención Anticipada Parcial o laRedención Anticipada Total de conformidad con el Reglamento de Gestión.

III ANTECEDENTES LEGALES

Marco Legal Relevante:> Ley de Mercado de Valores,> Codificación de Resoluciones del Consejo Nacional de Valores,> Código Civil y Código de Procedimiento Civil,> Contrato de Fideicomiso,' Contrato de administración de cartera y otros documentos habilitantes.

El proceso de Titularización de Cartera de Vivienda Veintinueve de Octubre está sustentado en lalegalidad y forma de transferencia de dominio de los activos del patrimonio de propósito exclusivo,en base a la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términosestablecidos en el contrato de Fideicomiso.

De acuerdo a la cláusula décimo sexta del Contrato de Fideicomiso, el Originador se obliga a losiguiente:

1. Entregar y/o proveer toda información, documentación y/o autorizaciones que sean necesariasa la Fiduciaria'y el Fideicomiso Mercantil para el cabal cumplimiento del objeto del contrato defideicomiso y del proceso de titularización.

2. Realizar la transferencia y cesión de la cartera de crédito de vivienda y garantías y de la carteraa so brécol aterí zar de conformidad con la cláusula séptima del contrato de fideicomiso.

3. Realizar la transferencia de los recursos que conformarán la Cuenta de Reserva de conformidadcon las condiciones establecidas en la Cláusula Octava del contrato de fideicomiso.

4. Comparecer a la celebración de los contratos y/o actos y/o al otorgamiento de escrituraspúblicas que sean necesarias para el cumplimiento de la finalidad del proceso de titularización.

5. Entregar y/o proveer los recursos dinerarios necesarios para cubrir y/o mantener la CuentaRotativa de Gastos, previo requerimiento por escrito de la Fiduciaria y dentro de los 5 díashábiles a la fecha de recepción de la comunicación de liquidación emitida por la Fiduciaria.

.- Realizar la sustitución de la cartera de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de]? precancelación de las operaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a titularizar,

uando así lo solicite la Fiduciaria y en los casos previstos en el contrato de fideicomiso.Realizar la sustitución de cartera de crédito de la Cartera Titularizada, con el íin de eliminar

?f § operaciones que pudieran incrementar el riesgo general del activo titularizado, en los casoso establecidos en el proceso de titularización.5 Prestar los servicios de Administrador de Cartera de conformidad con el contrato que se< celebre para el efecto.

Entregar a la Fiduciaria un informe semanal con el detalle de los valores recaudados por larecuperación de cartera.

*•*"- vO , . J


11 m nn

Colrfcadoro d« Riesgo

De acuerdo a la cláusula décimo séptima del Contrato de Fideicomiso, la Fiduciaria se obrsiguiente:

1. Ejercer las acciones y derechos inherentes a la calidad de Representante Legal del Fideicomi;Mercantil, ajustándose exclusivamente a los lineamientos y obligaciones determinadas en/laLey, en el contrato de fideicomiso y en los demás documentos que forman parte integrante peímismo.

2. Cumplir las instrucciones del Originador y las determinadas en el contrato de fideicomiso.3. Administrar prudente y diligentemente los bienes del Fideicomiso Mercantil incorporados a la

fecha de su constitución y con los que se incorporen a futuro al patrimonio autónomo delFideicomiso Mercantil. De acuerdo a la legislación ecuatoriana, esta obligación es de medio yno de resultado, pues se adquieren únicamente deberes y responsabilidades fiduciarias. Por loque, la Fiduciaria no garantiza al Originador o a los Inversionistas, la consecución del objeto ode la finalidad pretendida a través de la presente Ti rular ización. Por lo tanto, la Fiduciaria secompromete únicamente al desarrollo de una gestión fiduciaria, de acuerdo con los términosdel Contrato de Fideicomiso, del Reglamento de Gestión y de la Ley aplicable.

4. Ejercer las acciones y/o derechos requeridos para la protección, defensa e integridad de losbienes que componen el Fideicomiso Mercantil, para lo cual contratará de ser necesario aterceros, previa autorización del Originador.

5. Mantener el patrimonio autónomo que se constituye en el Fideicomiso Mercantil, separado desu propio patrimonio, de los patrimonios del Originador, así como de los demás negociosfiduciarios que administre y en los que actúa como Fiduciaria; así como llevar contabilidadseparada, .la misma que deberá reflejar la finalidad de la Titularización y se sujetará a losprincipios de contabilidad generalmente aceptados.

6. Destinar los recursos, bienes, aportes y derechos transferidos a! Fideicomiso Mercantil,exclusivamente para el cumplimiento del objetivo del contrato de fideicomiso, realizando losactos y contratos necesarios para dicho fin.

7. La Fiduciaria no podrá constituir ningún tipo de gravamen, garantía o caución que limite aldominio sobre los recursos, bienes, cartera, flujos y cualquier derecho del FideicomisoMercantil.

8. Actuar como Agente Pagador a través del DECEVALE, sin que por ello se releve de suresponsabilidad del buen manejo de esta actividad.

9. Exigir al Originador y a los Inversionistas el cumplimiento de las obligaciones contraídasconforme a lo dispuesto en el Fideicomiso Mercantil, en el Reglamento de Gestión," en elProspecto de Oferta Pública, en los valores y a la Ley.

10. Exigir at Administrador de Cartera el cumplimiento de las obligaciones contraídas dentro delcontrato que el Fideicomiso Mercantil suscriba para el efecto.

oí t, Pagar y/o cancelar los pasivos con terceros distintos a los inversionistas con los recursos que< 2 integran la Cuenta Rotativa de Gastos en el orden de prelación establecido en la cláusula

<

primera del contrato de fideicomiso.^¿.Siempre que los recursos del Fideicomiso lo permitan, cumplir con el pago de capital eO 9 intereses a los Inversionistas, en cumplimiento con las disposiciones del Fideicomiso Mercantil,

c 3 el Reglamento de Gestión, del Prospecto de Oferta Pública y de los Valores.(jl el 3i Declarar la redención anticipada de los valores de acuerdo a lo establecido en el Reglamento de

¡ O < Gestión.OO O)

¿ .9. Entregar al Originador, la cartera, garantías, los recursos, bienes, flujos residuales queá-Üj o quedaren una vez liquidado el Fideicomiso Mercantil.

Csjf! Informar a la Superintendencia de Compañías del proceso de titularización de conformidadcon la legislación ecuatoriana.

16. Cumplir con las disposiciones, requisitos y obligaciones establecidas en la normativa iegal yreglamentaria aplicable para procesos de titularización.

17. Rendir cuentas semestrales al Originador y al Comité de Vigilancia. La Fiduciaria responderáhasta por la culpa leve en el cumplimiento de su gestión, que es de medio y no de resultado,esto es, que su responsabilidad es actuar de manera diligente y profesional a fin de cumplir conlas instrucciones contenidas en el contrato de fideicomiso y/o las impartidas por el Originador

r -,

L ^10

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Fnuil: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

21 NQV 2012

Ca!if cadoro dt Riesgo

con miras a tratar que las finalidades pretendidas se cumplan. La Fiduciaria no garantírendimiento, ni retorno alguno a los Inversionistas, pi al Originador.

Criterio sobre la legalidad y forma de transferencia de los activos del patrimonioexclusivo, en base a la documentación suministrada por el fiduciario, el originador y a los términosestablecidos en el contrato. /Una vez que se ha verificado la información contenida en la documentación suministrada por elestructurador legal, estructurador financiero, la fiduciaria y el originador, con respecto a los términosestablecidos en el contrato de fideicomiso, reglamento de gestión, contrato de administración, custodiay cobranza de cartera, y caja y tesorería, los contratos habilitantes, entre otros, la calificadora de riesgoconsidera que el proceso de titularización aquí evaluado guarda concordancia con lo establecido porla normativa legal vigente en el Ecuador, por lo que no presenta indicios de ilegalidad, y ningún tipode impedimento en la forma de transferencia de los activos del patrimonio de propósito exclusivo. Noobstante, se deja expresa constancia que la responsabilidad de la Calificadora con respecto a su criteriosobre la legalidad del proceso de titularización está limitada acorde lo establece el artículo 144 de laLey de Mercado de Valores, que menciona: "La transferencia de dominio de activos desde el originador haciael patrimonio de propósito exclusivo podrá efectuarse a título oneroso o a título de fideicomiso mercantil, segúnlos términos y condiciones de cada proceso de tituiarización. Cuando la transferencia recaiga sobre bienesinmuebles, se cumplirá con las solemnidades previstas en las leyes correspondientes. A menos que el proceso detitularización se haya estructurado en fraude de terceros, lo cual deberá ser declarado por juez competente ensentencia ejecutoriada, no podrá declararse total o parcialmente, la nulidad, simulación o ineficacia de latransferencia de dominio de activos, cuando ello devenga en imposibilidad o dificultad de generar el flujo futuroproyectado y, por ende derive en perjuicio para los inversionistas, sin perjuicio de las acciones penales o dviles.aque hubiere lugar. Ni el originador, ni el agente de manejo podrán-solicitar la rescisión de la transferencia deinmueble por lesión enorme".

IV EVALUACIÓN DEL AGENTE DE MANEJOEl Agente de Manejo, Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A. se constituyómediante escritura pública otorgada el 24 de Enero de 2002, ante el Notario Trigésimo Quinto delCantón Guayaquil, Ab. Roger Arosemena Benites, e inscrita en el Registro Mercantil del cantónGuayaquil el 28 de febrero de 2002; el 7 de Mayo de 2002 fue expedida por la Superintendencia deCompañías la resolución No. G-IMV-02-001 -0003260 que autorizó" el funcionamiento comoAdministradora de Fondos y Fideicomisos e inscrita en el Registro del Mercado de Valores el 10 demayo de 2002 bajo el No. 2002-2-10-00027. Trust Fiduciaria S.A. está autorizada para actuar comoAgente de Manejo en procesos de Titularización por parte de la Superintendencia de Compañíasmediante Resolución 04-G-IMV-000001860 del 31 de Marzo de 2004. El capital autorizado de 1¿Compañía es de US$600 mil dólares de los Estados Unidos de América; y, el capital suscrito y pagado eS:de US$400 mil dólares dividido en 400 acciones de un valor nominal de 1,000 dólares de los Estados^Unidos de América cada una. Su principal objeto social es administrar fondos de inversión, negociostfiduciarios, actuar como emisor de procesos de titularización y representar fondos internacionales dejginversión; para el cumplimiento de sus finalidades, podrá adquirir derechos reales y personales^-contraer obligaciones principales, solidarias y subsidiarias de dar, hacer y no hacer y ejecutar y celebrar^los actos de contratos que las leyes le permitan; tiene una oficina principal o matriz ubicada en la ciudad^de Guayaquil y tres oficinas de apoyo ubicadas en Quito, Cuenca y Ambato.

El órgano máximo son los accionistas, conformados por Amaral Overseas S.A. con 399 acciones y ConchL,Enterprises S.A. con 1 acción de un valor de US$1,000 cada una.

Estructural mente está constituida por la Gerencia General que tiene en su staff una estructura funcionaldividida en unidades administrativas, de acuerdo a las funciones o especíalizaciones que ejecutan; lasunidades administrativas están encabezadas por un funcionario responsable del desempeño de lasmismas. Las áreas son las que definen el marco estratégico a seguir para el cumplimiento de sus metasy se conforman en:

• Gerencia y Apoyo

K3Q331SUrbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605

Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

Calificadora da Rlosgo

• Comercial• Administración de Negocios• Legal• Recuperaciones• Finanzas

t • Sistemas

El equipo de Trabajo para el área de Administración Fiduciaria cumple con los procedimientos ydisposiciones establecidas en el Manual de Políticas y Procedimientos de Negocios Fiduciarios yTitularización de la compañía y tienen como objetivo desarrollar, determinar y supervisar el procesooperativo - administrativo y contable del negocio fiduciario.

Infraestructura TecnológicaPoseen un sistema informático, que cuenta con la tecnología necesaria para controlar y administrar cadauno de los Fideicomisos administrados, en todos los aspectos que involucra su ciclo fiduciario desde laconstitución de un Patrimonio o encargo, llamado Gestor - Fiducia, desarrollado en Developer 200,funciona bajo la base de datos Oracle, y está dirigido al manejo de cualquier tipo de fideicomisos,fondos de inversión, de pensiones, titularizaciones y activos de carteras. El sistema a través de unaestructura completamente parametrizable, admite la administración de Fideicomiso como: Inversión,Titularización, Garantía, de Administración, de Prestaciones Sociales, Inmobiliario y sus diferentesespecializaciones. Tiene las siguientes características:Característica Generales

• Tota! control por parte del usuario,• Altamente parametrizable,• Navegación flexible e intuitiva,• Construcción dinámica de fórmulas,• Sólidos controles de seguridad CERTIFICO que el presente ejemplar

Íc7 conformicJcKttm.fiI autorizado

Característica Técnicas por la Supeón|9ndonciti-tte1.Q!Tipañicis conModular, _Reio!j£Í¿n No. -^^P-^rfafegj;Ambiente Windows " ^ Roft^^iTr^Portable: AIX, Solaris, Windows NT, LINUX, etc.

OMAYORAyuda en línea

de AUTO moción x ;gistro(s)

GESTOR-FIDUCIA posee los siguientes módulos.Módulo de Personas: Este módulo central maneja la información relativa a clientes,fideicomitentes, beneficiarios, empleados, contratistas, entidades financieras, etc. Permite ingresardatos básicos para posteriormente complementar la información al detalle máximo necesario.Módulo de Productos: Permite controlar en un mismo sistema, una o más empresasadministradoras de fondos y fideicomisos con sus respectivas, agencias y sucursales. Definición deFideicomisos, Encargos, Comisiones por Administración, Mensajería y Gestión Histórica deClientes.Módulo de Caja Bancos: Maneja un número ilimitado de cuentas bancarias ya sean de ahorro,corriente o de inversión en cualquier tipo de moneda. Permite generar cheques usando formatosflexibles, y parametrizables. Posibilita una conciliación rápida y sencilla de los movimientosbancarios para establecer el estado actual de cualquier cuenta.Módulo de Tesorería: Permite definir y configurar cualquier tipo de instrumento financiero ya seade Renta Fija o Variable. Se pueden crear plantillas de los Instrumentos más utilizados paraagilizar su ingreso al momento de cerrar una negociación. Permite el manejo de captaciones delos Fideicomisos de Titularización y control del pago de cupones de capital e interés.Módulo de Contabilidad: Soporta la administración de múltiples empresas dentro de un sistemacompletamente funcional, con una o más contabilidades definidas para cada una de ellas. Esto

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21 NOV 2012

Calificadora do Hugo

>mpletamente organizado e incontribuye al establecimiento de un manejo contablerequisito para el manejo de patrimonios autónomos.

- Módulo de Crédito: Permite la administración de los flujos de los créditos procedentes1

fideicomisos de administración de cartera y/ o ventas/de inmuebles.

Información FinancieraAl 31 de diciembre del 2010, la Administradora presenta sus estados financieros auditados basados enNormas Internacionales de Información Financiera (NIIF), reflejando un total de Activos de USÍ^^millones financiados en US$3.7 millones con pasivos y US$1.2 millones de recursos patrimoniales.US$4.3 millones de sus activos están conformados por el activo corriente que incluye principalmentecuentas por cobrar comerciales y activos financieros, además posee activos no corrientes por US$518 milque incluye Propiedades, Planta y Equipos por US$425 mil; en relación con diciembre del año 2009 eltotal de activos se incrementó en 44.1 % (2009: US$3.4 millones). Los pasivos totales llegaron a un montode US$3.7 millones al cierre del 2010, de los cuales US$2.6 millones correspondieron al pasivo corriente;en relación al año previo el total de pasivos se incrementó en 47.5% (2009: US$2.5 millones). En relacióna sus ingresos podemos indicar que se incrementaron en 55% en comparación con el año 2009 pasandode US$2.9 millones a US$4.5 millones, principalmente por los ingresos en comisiones, los gastosrepresentaron el 87% de los ingresos en el año 2009, mientras que en el año 2010 fue de! 85%, generandouna utilidad antes de impuestos de US$698 mil en el año 2010. A Agosto del 2011 el monto de losactivos de la Administradora alcanzaron los US$5.05 millones y los pasivos US$3.26 millones,paralelamente, muestra ingresos por US$4.1 millones y egresos por US$2.8 millones generando unautilidad de US$1.3 millones en el mismo periodo. Producto de la administración de los recursos deterceros, mantiene un patrimonio de negocios fiduciarios de US$915 millones que corresponde a 268fideicomisos, distribuidos entre fideicomisos de administración, automotriz, de garantía, inmobiliario yde titularización.

Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., está bajo la gestión de ejecutivos denivel profesional y de experiencia en la gestión financiera y de negocios a nivel local. Losprocedimientos de control tanto para el manejo de activos como para el control de los flujos de fondosestán establecidos en los manuales y los riesgos están contralados.

V EVALUACIÓN DEL ORIGINADOR DE LOS CRÉDITOSLa Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Ltda., se constituyó jurídicamente el 15 de maye^de 1972. Las actividades y operaciones que realiza la Cooperativa están regidas por la Ley General de¿\s del Sistema Financiero y por el Reglamento de Constitución, Organización,11'

Funcionamiento y Liquidación de las Cooperativas de Ahorro y Crédito que realizan intermediación?financiera con el público, sujetas a Control de la Superintendencia de Bancos. La Calificadora de£Riesgos Humphreys, en su informe a Junio del 2011, ratifica la calificación de riesgo "A" para laP-Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octubre Ltda., fundamentándose en su posición en el mercado^cooperativo, con presencia a nivel nacional en general, y más específicamente en la provincia detrPichincha. El nivel de sus operaciones activas y pasivas demuestra el dominio de su mercado objetivó^y la importante expansión realizada con sus agencias. A Junio del 2011 la Cooperativa presentacartera saludable, con un mínimo nivel de morosidad, por debajo del promedio de su sistemareferencia. Cabe anotar que los resultados financieros mostrados por la entidad en el transcurso dertrimestre, reflejan una adecuada administración de sus activos de riesgo. Al término del primersemestre del 2011, la Cooperativa evidenció un importante crecimiento de sus activos totalesmanteniendo la actividad y calidad de sus activos productivos. En cuanto a sus pasivos, el crecimientode los Depósitos a Plazo en relación a Junio 2010, cambió la participación de estos frente al total depasivos: así los Depósitos a la Vista que constituían el 48.2% (Junio 2010) del total de Pasivos, bajó al44.4% (Junio 2011); y los Depósitos a Plazos, que participaban del 40.7% a Junio 2010 del total pasivos,pasaron a 45.3% a Junio 2011. A Junio 2011, se mantiene la importancia relativa de los créditos deconsumo, microempresa y vivienda y el nivel de morosidad de cada segmento es muy inferior a losdel sistema en su conjunto, con excepción del segmento comercial aunque su participación en el totalde créditos es apenas el 0.4%. La cartera calificada "A" alcanza a Junio 2011 el 97.9% del total (a Junio

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Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax; 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

2! NOV

Calificadora di Hitsao

'

2010, el porcentaje fue de 97.5%). Los niveles de morosidad se mantienen por debajo de los nivéles^desistema, y presentan una baja frente a los niveles de Junio 2010 y Marzo 2011. En lo que nacíreferencia a sus niveles de rentabilidad, los indicadores ROAE y ROAA a Junio 2011 son inferiores ¡los de Junio 2010 y Marzo 2011 y superiores a los del sistema en su conjunto. Continúa como elementolimitante para la entidad la estructura de vencimientos de sus activos y pasivos, mostrando a Junio2011, descalces en las bandas de 0-30 días y 31-180 días.

Niveles de ActividadDe acuerdo al informe de calificación de la institución, a Junio 2011, los activos de la entidad tuvieronun crecimiento trimestral de 7.9% en relación a Marzo 2011, crecimiento inferior al registrado por elsistema nacional de cooperativas que creció en 8.8% en el mismo periodo. De igual manera, susPasivos registraron un incremento del 8.3% en relación a Marzo 2011, mientras que el Patrimonio seincrementó en 2.8%, al tiempo que el sistema cooperativo mostraba crecimientos superiores: losPasivos crecen en 9.0% y el Patrimonio 1.3%.

Entre los Activos de la entidad, el crecimiento de los Fondos Disponibles y Cartera de Créditos, fueronlos rubros que más aportaron al comportamiento general del año. En el caso de los Pasivos, las cuentasque registran las variaciones más representativa o en relación al cierre del trimestre anterior,corresponden a Depósitos a la Vista crecimiento de 8.7% trimestral. Depósitos a Plazo que crecen en9.9% en relación a Marzo 2011; y Obligaciones Financieras crece en 7.6%; el crecimiento que el sistemaregistra en esos rubros (en el mismo orden) fue de 8.6%, 11.2%, 7.4%. El Patrimonio de la entidadregistró una variación trimestral de 2.8% debido al incremento del capital social. En cuanto a lacomposición de las cuentas patrimoniales, el Capital Social se constituye en el rubro más importantecon una participación de 53.8%, seguido por las Reservas con 44.2%, la diferencia correspondía aResultados y Superávit por Valuación.

Además, de la estructura de resultados acumulados hasta el mes de junio 2011, se observó unavariación de 18.5% entre los ingresos reportados por la entidad comparado con el primer semestre2010, mientras el sistema mostraba un aumento de 27.5% en el mismo periodo. Al cierre de Junio 2011,los Intereses Ganados aportaron con 84.2% de los ingresos, seguidos por Otros Ingresos por 4.4% yOtros Ingresos Operacionales por 7.6%; la diferencia estuvo dada por Comisiones, e Ingresos porServicios, los cuales en conjunto tuvieron una participación de 3.8%.

Los Egresos de la entidad registrados durante el primer semestre del año 2011, tuvieron unaincremento de 23.0% en relación al mismo lapso del año previo, mientras el sistema registró unaumento de 28.2% en el mismo periodo. Gastos de Operación continuó siendo el egreso más ^»significativo con una participación de 56.6%, seguido por Intereses Causados con 30.2% y Provisionescon 9.3%, más una pequeña diferencia en rubros con menor participación relativa. El mayorcrecimiento de los egresos en relación al crecimiento de los ingresos, permitió registrar resultadosantes de impuestos del período por US$ 2.06 millones, que fueron inferiores en 1.1% a los resultadosdel mismo periodo 2010 que ascendieron a US$ 2.09 millones. A su vez, las utilidades del sistema decooperativas en su conjunto crecieron 24.7% respecto al mismo periodo del año anterior.

Concentración de la CarteraAl cierre de Junio 2011, la cooperativa registró una cartera bruta (excluyendo provisiones) porUS$146.73 millones, lo que representó un incremento de US$ 9.35 millones, o el 6.8%, en comparacióncon la cartera registrada a Marzo 2011. El crecimiento de colocaciones de la institución fue inferior alpromedio del sistema de cooperativas controladas que fue de 8.5% en el mismo periodo analizado.

Con respecto a \ distribución de la cartera de acuerdo al tipo de crédito, al cierre del segundotrimestre 2011 se mantiene una tendencia incremental lanío de monto como de proporción, de losdistintos segmentos de la cartera. El detalle comparativo se muestra a continuación: CERTIRCO que el presente eíemol

ia canfor midadain el autorizadopor le Superintendencia defomparüas con

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ING CfSAP SOTOMAYOR SOTÓMAYÓRUrbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Pisd%Gtfíc*i'6G5on;aciort y Rddsito(s)

Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

Al evaluar el nivel de concentración por sujeto de crédito se observa que el saldo de los tres mayoresdeudores a la fecha de corte fue de 0.2% (0.2% a Marzo 2011), mientras que los 10 y 25 mayoresdeudores tenían participaciones de 0.5% y 1.1%, respectivamente, versus 0.5% y 1.1% en Marzo 2011.Cabe mencionar que el mayor deudor mantenía un saldo de US$ 89.5 M, equivalente a 0.1% de lacartera, y los 25 mayores deudores exhibían en general un comportamiento adecuado de pago ymontos importantes cubiertos con garantías reales.

Colocaciones RelacionadasAl cierre del segundo trimestre 2011, las colocaciones relacionadas se incrementaron en 5.6% parallegar a US$ 0.87 millones, que equivalen a 0.6% de la cartera y 4.0% del patrimonio técnico,manteniéndose dentro de los límites legalmente autorizados. A Marzo 2011, las colocacionesrelacionadas correspondían al 0.6% y 3.8% de la cartera y del patrimonio técnico respectivamente. Laspolíticas establecidas por la administración de la entidad permiten controlar el cumplimiento de loslímites máximos de exposición para este tipo de operaciones. La gestión de este tema requiere de partede la administración mantener un control permanente para la identificación de los clientes vinculados,su continua actualización y la generación de políticas que permitan controlar este tipo de exposición.

Calidad de la CarteraLa segmentación de la cartera de acuerdo a su estado de pago, su evolución y las participaciones de laentidad y del sistema se detallan a continuación:

TipoPor vencerVencidaNo dt_-v. ínter.

Cartera Total

jun-11Miles US$

MVW.O1,219-91,913.0

146,731.8

Var.

M11-J116 9"í,

13.2%

-0.8%

6.8%

jun-11

..<:%.97.9%

0.8%

T-3%

100.0%

jun-11Sist% .

968%

1.2%

2:0%

100.0%

La cartera por vencer y vencida muestran un crecimiento superior al crecimiento de la cartera porvencer con respecto al cierre de Marzo 2011. Comparativamente, la cartera vencida y la que nodevenga intereses se mantienen en niveles inferiores al desempeño del sistema de referencia.

Durante el parcial se registró un decrecimiento de las operaciones de crédito reestructuradas del 4.5%en relación al saldo a Marzo 2011; el valor total de la cartera reestructurada asciende a US$ 70.5 milesque corresponde al 0.05% de la cartera bruta total. Referente a la cartera castigada, a la fecha de corteel saldo fue de US$ 2.44 millones, equivalente a 1.7% del total de la cartera. Cabe destacar que est^cartera decreció en 2.6% en relación al saldo a Marzo 2011. En relación a los créditos en demandjudicial, el saldo al Junio 2011, fue de US$ 976.1 miles, y representaron el 0.7% de la cartera total. Eftrelación al saldo a Marzo 2011, presentan un crecimiento de 3.4% y a esa fecha representaban el 0.7%;de la cartera total.

En conjunto, la cartera improductiva mantuvo una relación del 2.1% del total de créditos a Junio 201 £frente a 2.2% a Marzo 2011.

Calificación y Cobertura de la CarteraA partir de la evolución de los índices de morosidad de la cartera a Junio 2011, la calificación decartera por riesgo reflejó el mantenimiento de los índices con respecto al año previo, y en términtW

15

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Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Tdrr'é B, Piso 6, Ofic. 605Telef.: (593-1) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

NQV

Calificadora da Riosgo

generales, la cartera calificada "A" se mantiene en niveles superiores a los del sistema en gecartera calificada C, D, E, es notablemente inferior al promedio del sistema.

Calificación

A

B

C,DyE

jun-10 ,

97.5%

0.7%

1-8%

sep-10 •

97.5%

0.7%

1.8%

,dic-10

98.2%

0.5%

1.3%

mar-ll /

97.9%

0.6%

1.5%

.— jün-11.;^

97.9%

0.6%

1.5%

Síst. MI

96.7%'0.9%

2.4%

Las provisiones que constituyó la entidad a Junio 2011 ascendieron a US$ 3.49 millones, equivalente aun crecimiento del 14.6% en relación a Marzo 2011; de manera contraria, la cobertura sobre lasporciones de cartera improductiva mostró un mejoramiento con respecto al trimestre anterior,presentando niveles inferiores a los del sistema al corte.

VI EVALUACIÓN DE LA CARTERA TITULARIZADA

1. ANÁLISIS DEL ACTIVO GENERADOR DE DERECHOS ECONÓMICOS

De acuerdo al Contrato de Fideicomiso y al Acta de Aporte Fiduciario, el saldo de la cartera inicialaportada el 16 de Septiembre de 2011 fue de US$6,444,537.71, monto que conforma la carteratitularizada y la cartera sobreco lateral, sin que exista una segregación espectfica entre las operaciones decrédito que componen cada tipo de cartera dentro del fideicomiso, ni discriminación entre los flujos quegeneran. No obstante, a la fecha de la presente calificación, se utilizó el listado de la carteraproporcionada por el Originador con corte al 30 de Septiembre de 2011, cuyo saldo a dicha fechaascendía a US$6,405,330 provenientes de 479 operaciones de crédito.

Del monto considerado por la Calificadora, al término del mes de Septiembre de 2011 los saldos decapital de los créditos se encontraban entre US$4,143 y US$47,277, de forma que 77% del total aportadocorrespondía a operaciones con saldos de hasta US$20,000, reflejando así que en la cartera de créditoshipotecarios aportada no se presenta concentración en montos elevados.

Cartera Titularizada - Saldos

13673423,612,455M64.7-11944538

La tasa de colocación de las operaciones de crédito en promedio fue de 10.77%, con las operaciones contasa reajustable representando 99.7% del saldo total de cartera.

Cartera Titularizada - Tasas de Interés

o a! plazo por vencer de los créditos, 16% del saldo tota! aportado presentaba vencimientos en¿j£ siguientes 36 meses; mientras que 52% registraba vencimientos de más de 48 meses.

¿¡o i<J-> JJCx. tJ

oo 3u.j Oí~> y

OQ

Cartera Titularizada - Plazo por Vencer

0.07%16.20%31.39%

Desde rhasta12243648

243648108

Monto4,794

1,043,9572,023,1733372,614

Particq),(

1<35.

0 2 1 %22.76%36.12%40.92%

16


21 NOV 2012

cCalificadora de Riesgo

i2. VALORACIÓN DEL ACTIVO A TITULARIZARPara carteras de crédito de instituciones financieras, como es el caso de la Cooperatív9'¿ftP,/Crédito 29 de Octubre Ltda., la normativa legal vigente establece que corresponderá a Ifa última'valoración de la cartera realizada por la comisión especial de activos de riesgo de la institución,siempre que la misma naexceda de tres meses. Con corte al 30 de Junio del 2011, el total de la carterarevisada por la "Comisión Especial de Calificación de Activos de Riesgo y ConstituciónProvisiones" del Originador fue de US$146.66 millones, incluyendo cartera de vivienda por un totalde US$33.27 millones, de las que el monto aportado al fideicomiso para el proceso de titularizaciónasciende a US$6,444,537.71 correspondiente a 479 operaciones de crédito de vivienda originales, quesegún Certificado de dicha Comisión no han sido refinanciadas y cumplen con los parámetrosdeterminados por la Codificación de Resoluciones de la Superintendencia de Bancos y Seguros paraser calificadas como "A", de Riesgo Normal.

La cartera identificada como aporte al Fideicomiso está sustentada en los montos reflejados en lavaloración de la cartera total de vivienda del Originador, cuya situación a Junio del 2011 se muestra acontinuación:

231 A.3

Riesgo potencialDeficiente .[1 mi oso recaudoIVrdidaT O T A L

Adicionalmente, se han evaluado los reportes históricos donde se observa que la cartera de viviendacon calificación inferior a "A" entre Septiembre del 2008 a Junio del 2011 en promedio representa1.02% del total de la cartera y con tendencia decreciente (llegando a jun/2011 a 0.47%), el cual sirvecomo referente para estimar que los niveles de morosidad de la cartera aportada al fideicomiso en unescenario conservador podrían alcanzar el nivel mostrado por la cartera total de vivienda de laCooperativa. De acuerdo a) siguiente gráfico, el porcentaje de la cartera total de vivienda que estaríadentro de los parámetros de default {considerando la cartera con morosidad mayor a 360 días) a Juniodel 2011 ascendería a 0.11% (cartera "D" y "E"), el cual es inferior al promedio trimestral histórico(0.58% considerando la información desde Septiembre del 2008). Cabe indicar que el índice deSiniestra lid a d estimado por el estructurador financiero para este proceso de titularización es de 2.11 %.

0.7%

0.6%

0.5%

0-4%

Evolución de la Cartera de Vivienda con Riesgo distinto a Normal (A)Cooperativa 29 de Octubre Ltda.

0-0%

sep-08 d¡c-08 mar-09 jun-09 sep-09 dic-09 mar-10 jun-10 sep-10 d¡c-10 mar-11 jun-11

-, -v n -, - ,~ v .

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605Telef.; (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email; homphreysetelconet.net - Guayaquil - Ecuador

Calificadora do Riesgo

VII ANÁLISIS FINANCIERO DE LA OPERACIÓN

En base a la documentación proporcionada por parte del Originador y del estructurad or, se haprocedido a realizar un análisis de la estructura y características de la Titularización de Cartera deVivienda 29 de Octubre, considerando la información histórica de la Cartera aportada al fideicomiso.

El análisis financiero de la operación de la Titularización tiene como objeto determinar la probabilidadde que los flujos de caja generados por la cartera transferida al fideicomiso sean suficientes para pagarlos pasivos con inversionistas (capital e intereses), en las condiciones y términos pactados en elcontrato de Fideicomiso.

El modelo de evaluación tiene como objeto someter a la sensibilización los flujos provenientes de lacartera aportada al Fideicomiso y que constituye el patrimonio autónomo de la Titularización, para locual se asumen determinados niveles de siniestralidad, prepago de la cartera, entre otros. El criteriogeneral de la calificación es que un valor con mejor categoría de riesgo debe estar capacitado parasoportar un escenario de estrés más extremo que uno con menor calificación. Para efecto dedeterminar tos diferentes niveles de estrés se tomó en consideración las características propias de lacartera con respecto a: tasa de interés, cuota mensual (capital e intereses), la morosidad histórica, y lasparticularidades de la cartera a titularizar. Adicional mente, se incluyeron en el análisis desensibilización los mecanismos de garantías, conformado por: sobrecolateral de cartera, sustitución decartera por prepago, cuenta de reserva, y exceso, de flujo de fondos. Asumiendo un criterioconservador, la Calificadora no ha considerado las sustituciones de cartera que podría realizar elOriginador; sin embargo, cabe resaltar que el contrato de Fideicomiso establece la posibilidad de queel Originador proceda al canje de cartera por precancelaciones y sustituciones por mora hasta nivelespre-es tablee idos (que estén en cesación de pagos por más de 60 días y hasta un total que no supere el20% del valor original aportado al Fideicomiso); a lo cual el Originador se compromete durante lavigencia de los Valores.

FACTORES CONSIDERADOS POR LA CALIFICADORA

De acuerdo al Contrato de Fideicomiso y al Acta de Aporte Fiduciario, el saldo de la cartera inicial•aportada el 16 de Septiembre de 2011 fue de US$6,444,537.71, conformado por la cartera titularizada yla cartera sobrecolateral. Para la evaluación de la cartera aportada al fideicomiso se ha considerado losiguiente: 1) el monto de cartera permite respaldar la emisión de valores -que asciende por lo menos aUS$5,800,000- y el monto mínimo de cartera sobrecolateral; 2) la cartera sobrecolateral equivaldrá a 5veces el índice de siniestralidad estimado por el estructurador financiero (2.11 %) por lo que ascenderíaa US$611,900; y 3) la cuenta de reserva se conformará con el valor que el Originador entregará ennumerario al Fideicomiso Mercantil una vez que se autorice la Titularización y previo a la emisión ycolocación de los valores, y corresponderá al monto del siguiente dividendo trimestral, es decir,US$472,958 al inicio del proceso y que se ajustará trimestralmente. Manteniendo un criterioconservador, la Calificadora consideró los flujos provenientes de la cartera en mención desde el 01 deoctubre de 2011, obteniendo que el saldo de capital por cobrar cubriría los factores mencionadospreviamente, y la cartera evaluada presentaría las siguientes características:

Valor capital por cobrar de la cartera aportada al 30/sep/2011Tasa de Interés de la cartera titularizadaíndice de Siniestralidad Referencial (ISR)Valor Inicial de la Cuenta de ReservaCobertura de Sobrecolateral y Cuenta de Reserva


US$ 6,405,33010.77% anual1

2.11%2

US$472,95818.59% del saldo inicialde los valores

,„

i Estimado por el estructurado! financiero. ..guarda-cofi?6rrmcíad conpor lo Supei'toResolución No

r izado

s , -18

CESAR SOTOMATOR SQTpMAYORDirector de Autorización y «A)islro(s)

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres ael Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605Telef.: (593-4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

21 NGV

Calificadora á« Riesgo

Considerando la información anterior, se procedió a evaluar la capacidad de la cartera nf&generación de flujos que cubran los pasivos con los inversionistas,/bajo la sensibilización dsiniestralidad y la tasa de prepago. En cuanto al estrés por prepagp se tomó como refereninterés de los préstamos, el número de cuotas pagadas, el momo financiado y las particularipropias del portafolio de créditos titularizados. De manera adicional, al calcular la coberturaflujos futuros respecto de los haberes a los que se obligan con los inversionistas, se incluyó a 1de reserva y la cartera sobrecolateral. En la práctica el estrés que se aplicó fue el siguiente:

Tasa DefaultRecuperación SiniestroSaldo de Capital Prepagado

27.12%50.56%8.07%

Del análisis de sensibilidad del escenario utilizado se concluye que el Patrimonio Autónomo tieneexcelente capacidad de generar flujos futuros para responder a las obligaciones que estipula elcontrato de fideicomiso

VIII CATEGORÍA BÁSICA DE RIESGO

Basado en el escenario elaborado a partir de los parámetros citados se ha podido determinar que lapresente titularización tiene la:

CATEGORÍA BÁSICA DE RIESGO "AAA"

IX CALIFICACIÓN PRELIMINAR

La calificación preliminar es producto de corregir el perfil de riesgo de los valores que se haestimado, en función de la evaluación de los factores cualitativos analizados entre los que seencuentran el contrato de Fideicomiso, capacidad de generación y gestión de cartera del Originador,capacidad del administrador del Fideicomiso, y características del patrimonio autónomo. Pararealizar la Calificación de Riesgo inicial a la Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre seha tomado como referencia el escenario más extremo, en el cual se obtuvo que del análisis desensibilidad, el Patrimonio Autónomo tendrá excelente capacidad de generar flujos futuros pararesponder a las obligaciones que estipula el contrato de fideicomiso. El proceso de titularización nopresenta evidencia de riesgo legal, particularmente en lo que hace referencia a la estructuración delcontrato de fideicomiso. El Originador es una entidad cooperativa de ahorro y crédito bajo el controlde la Superintendencia de Bancos y Seguros, con experiencia en el otorgamiento de créditos ademásde contar con un importante posicionamiento en el sistema financiero cooperativo del Ecuador. Lafirma administradora del Fideicomiso está dirigida por profesionales de trayectoria, contando contecnología que !e permite el manejo de procesos de titularización. Los factores cualitativosmencionados anteriormente no afectan la capacidad de pago del patrimonio autónomo. Ante ello yconforme a la metodología de calificación aplicada, se ubica a los Factores Cualitativos en NÍVEL-2.El nivel de riesgo cualitativo es utilizado para corregir el perfil de riesgo asignado previamente. Elnivel 1 implica el incremento de una categoría, el nivel 2 el mantenimiento de la categoría y losniveles siguientes una reducción de la misma en proporción a la ubicación encontrada. Por lo tanto,en el presente caso la categoría básica dada por el perfil de riesgo se mantiene, por lo que lacalificación preliminar corresponde a "AAA".

CERTIFICO que e! presente ejemplarM,J_ .--t^-UM-ftftíuaLfliitorizado

flÜfllí

D.recto- de Aotonzauon y RegQ<"' V,' : o-- 'J\. • '.; J

19

Urbanización Kennedy Norte - Av. Miguel H. Alcívar - Edif. Torres del Norte, Torre B, Piso 6, Ofic. 605Tele/.: (59^4) 2687054 - 2687055 - 2687056 Fax: 2687057 - Email: [email protected] - Guayaquil - Ecuador

21 NOV 2012

Calificadora do Riesgo

CALIFICACIÓN FINAL DE RIESGO

El Comité de Calificación analizó detenidamente los antecedentes, cálculos y supuestos utilizados ponlos técnicos de la empresa en el proceso de calificación y se discutió sobre posibles riesgos para lo?tenedores de los títulos que pudieran no haber sido considerados en el proceso.

El análisis de los factores cuantitativos unidos a la evaluación de los mecanismos de garantía, permiteninferir que el patrimonio autónomo presenta una excelente capacidad de pago de sus obligacionesfinancieras derivada de la colocación de valores provenientes de la titularización objeto de este análisis.Tomando en conjunto los argumentos expuestos en este informe, el Comité de Calificación, sobre labase de la aplicación de los procedimientos de calificación registrados por la firma, se pronunció porasignar a la Titularización de Cartera de Vivienda 29 de Octubre de Cooperativa de Ahorro y Crédito29 de Octubre Limitada, por un monto de hasta US$5,800,000, la Categoría de Riesgo "AAA".

XI DEFINICIÓN DE LA CATEGORÍA DE RIESGO

"AAA"

Corresponde al patrimonio autónomo que tiene excelentecapacidad de generar los flujos de fondos esperados oproyectados y de responder por las obligaciones establecidas enlos contratos de emisión

XII DECLARACIÓN DE INDEPENDENCIA

Dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 190 de la Ley de Mercado de Valores, a nombre

de la Calificadora de Riesgo Humphreys S.A., y en mi condición de representante legal de la

empresa, declaro bajo juramento que ni la calificadora de riesgo, ni sus administradores,

miembros del Comité de Calificación, empleados en el ámbito profesional, ni los accionistas, se

encuentran incursos en ninguna de las causales previstas en los literales del mencionado artículo.

Cabe destacar que la calificación otorgada por la calificadora a la TITULARIZACIÓN DE

CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE de la COOPERATIVA DE AHORRO Y

CRÉDITO "29 DE OCTUBRE" LTDA. no implica recomendación para comprar, vender o

mantener un valor, ni implica una garantía de pago del mismo, ni estabilidad de su precio, sino

una evaluación sobre el riesgo involucrado en éste.

Atentamente,

Ing. Pilar Panchana Ch.Gerente General


por la SuDerintendcnc in ríe-

olución

CESAR SOTOMAYOR SOTOMkYORDirecrot de Autonzocion y Regittitís)

A Octubre del 2011


Z1 NQV 2012

edificadora d» Riesgo

ANEXO

FLUJO DE CAJADEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

SENSIBILIZADO


'TÓñTÓrmidad con eTauTírrtindo

por la Superintendencia de Compam

No

CESAR SOTOMAYOR SOTQMAYORDifeaor de Autorización y RegiMro(s)

21



guardfl-tetifuniiiUuLl Lotvftioutorizado

por lo Superjgi^cncia de Compañías con

Resolución NoT!/ O ~'Vf IftUÎÜ-

CALIFICADORA D£ I

*INGD

/UJOAJ n-xjJijayojfny ^ — -CÉSAR TOTOMArOR SOJOMAYORrecior de Aurorización y Rsg¡sjro(s}Fluía T torteo d« 1* cirWri t Irtularlul (Flujo* qu*

facfln Inlclalnwnl* acara adaí)Mesas

S Inicial (Capital) Titula n/ada PeriodoTotal Cuota Cartera Titu lanzadaCapitalInteresalS. Inicial (Capital) Sobrecolatereí ParlodoTotal Cuota Cartera Sobrvco'atvaíCapitalIniaresas

oct-111

6.405.330175.090115.31559.775

Calificación Inicial TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

rov-11 dic-11 ene-12 (eb-12 mar-12 abr-12 . mav-12 iun-122

6.290,015168J591 12.26856.691

36.177.747

174.160116.84357.316

4

6.060.903175.745119.01756,728

55.941.886

160.54!109.54'50.994

6£.832 339

175.B92121.33754.556

75711.003

169.315117.85551.460

86.593.148

172.750121.29351.457

95.471.855

158.467119,37849.089

10il-l?

5.352477176.369126.22550.144

aoo-12 seo-12 ocl-12 nov-12 dic-1211

5.226.252173.882125.48948.393

125 100.763

168,694122.93645.758

134.977,826

174.291128.19546,095

144 849.631

168.847125.33743.510

154.724 294

175.194ni.27i43.924

Tabla da Amonluelon T*órlca da lai Obllgaclonai(Flujoi qu* » 8»D*r»rtin •! todaí In Obllgatlonaiu pagan »n lai f«crm Intel alnKnH acordadatl

K'esesS.l Indo ParíodoTolal Cuot» a Pasar InvmoniituimareíCapilar

15.5:o.co:

25.800.00-0

35.930.000

4 ? < S S S119,825353 333

45.446 657

55.446 667

65.446.65"

435. 7J3112.4393 5 3 . 3 3 3

7

5.093.3338

5.093 3339

5.093,333458.527

IOS. 1W353.333

104. 740. 000

'14.700000

124.740.000

451.31187.B7B

353.333

134 366.667

144 366 66'

154 386 H7

435 OM90.763

344.333

«'icio dt luni :lw Mi-mona y ••IBÍÍO:Ctr»r* llluliriiidi y Flujai

MesasSaldo ai ln.cio Ps'ioaoCapital Raorogramado por asirásínter*» Reproaramada c-v «(tresDefault co- ',-ssPtm. Flu|o por 0*1*ull Cíollat-t-- Flujo por D*f«ull IntiriHiRicu[»ro DalaullPrtpago [»r MeiP»-a c „ s so- orejÉqa

i6.435330

115.31559775

20.884

26.2S9 131

11' 89656.503

M.508

36 1 3 6 7 2 7

116,0685 6 3 3 684 679

1 3 1 11.1SB

2014;17514

4

6,000.5171" 631

56 '62

64.076!.509• 7i3

19731

13.568

5S.862 925

108.0915031633467

3 C 7 1

2S9Í

19373•3234

65. -J545 '

1'9 32'Sí 64327420

3 6 1 S¡317

1901612 1'2

75597.124

115,50550.434

57.748'.9462.97.3

'S.62011.903

85.462.998

118,47350.263

22.613£202Qn

13 23610.976

95,326,292

:i6 23247 75438.941

S!OÜ3444

-7 sai3940

106.192.249

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174Í1

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121.314¿£¿3319871

7 6 0 43B82

170408700

124.913.W6

118.43544.08221 733

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16,6318,154

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U307344.25462574

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144.639,629

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11.Í60ÍOÍ4

15.8126.773

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6.1S9

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Tibí* d« Amor«iacl6n a* ¡ai Obligcorrtglrj* oor «fació di Eilrtí i'Prtpígoconlleva al Pnc'QQ fli OPU

S 1 Inicio PeríodoIntaraeCapilal Programado

5,300,000

20884

5.779.116

20.508

5.75B.608118.771350.812

20.142

5.387.654

19.761

5.367.893

19.373

5.34B.S20110.364346968

19.016

4 982.537

18620

4,963.917

16.238

4.945.68t102.144343,090

17841

4 584.750

17.4S1

4.567.298

17040

4 650.25994.056

339. 1B916631

34.194.438

16230

4.178.209

15812

4,162.397B6.122

326.72915.403

fluí o da Cija 3*1 Palrinvnlo AurtnerneMim

Fijro e ruio a e Activoifngrnot por cagüil Cañara Titula nudalngm« por i":s'««( Cartera Tituianiadii'S'saos por Rtoipero D«faultIngrnos por P'epaao

Quilo i PalrimorriDFU, e N*lo 3t AcllvotTou¡ Dividi-do a Pagar Obligación»Pago Da ODilgacidncí CapitalPago d* Cb'igítm-1»! inttnuaFlujo Ca|a IwnponJ 0<¡ mn

Flu)o Caja capí1 a carteraFlujo Caja interesasFondo úe Raaa'va

Fhio Cirttr* Aciimuladi • Fondo Rtitrví

i195.974115.31559.775

208845 OOJ

1«0.»7420.111;;s&4

170,090110.315

12.7274'2.953Sí G. 000

2•-39 C95

111.89656691

20.5085.000

114, Olí20.901ÍC.538

163.587106,896

25.4534?2 9587ÍÍ.J49

3173242

114757

38343

20 1425030

1R1241*I»,T25370. 9S4118.7711)21.4»)1 241 355

IS3423

472.358406,166

4

176.5201 ^ 5 3 2 2

4 '.437

1 3 7 5 15.000

171,520H.7St'S.'*'

151.75»110.322

34398466.743SS2.187

6160 055'05,320

35682

19,373SMO

m.níí1S.J7319373

135. SS21 00 020

34,998465.7436S7.205

6174.785US 7024C.087

13.016í DOO

1N.7»476, 3SS365.362HC.3S4

I306.M1]:236 264

¡70.31 71

465. •'íj

380.B24

7166.066•10,85336.587

18.6206.000

1«1.0*611. «JO18.BZO

14¿445

'05,85936.587

4Í8.52?5!3,070

3168,854

• 113.26937.350

18.236S.OOO

1».IM11,23«1S.!38

14Í.S19

108.26837.350

458,5276ÍB.6B8

S

163.539110.CX)335.695

17.841Í.005

IHJií4(3.07!360.931102,144

(304,537}1238. 09S.

'66 449,

458.527364.1S1

10•69.772115.07637.245

17.451

50001*4.772I7.4J1174J1

147.111110.076

37,245451,311

511,472

11168.580113.710

35.810

170405;c;

1«1 MO17.04017040

144. 513108.710

35610451 311655_992

•<2161 C5E110,642

33.783

18.631í CSC

1H.OW441.B7Í355 S2094 Cíe

(2>). 820)(233.547)

1 60. 273. i

451.3M362.172

CONCLUSIONES FINALESMesas

Fiuio Acumulado despê^ oa saco Ja OO'iaaoonesCaí fisacid" ds Rissoc SJIB-.^SMsria Si" flíirndoF)ec_3e-acor S n BSTO

Saldo 3s Capital P-aosgado

Sobrecdataral de cariara ial 30íss^'201 1 jFondo de Hessrva (micialt

536. OÍCAAA1,737.190

878,349

516,772

605,330472,958

2728.349

27 12%5056%

8.07%10.44%

8.15%

34 06.355

4552,187

5687.235

A;?Dla: í>r o Recdaio de Cahficaci6n

6380,624

75^3 07C

866fi5eS

9364.151

ACEPTADOElprasedo co-io uo'ceNaie sa'Dc loa1 ce a ca'te-a a ^.c:o dal Dalnmon-o aulíiomoê:_.- -:; • ^ .1-0 pO'cenlaifldei cap tal siniestrado

ExpresflCo corio DO'ênla e sa ce lolai oe -.a catara ^ n'Cio ae1 oalnfion c a.'loô-nc

Expresado cerno Dorce^taie nicial de1 monlo emiliOoEicresaOo como porcerlaie m;.al d«i monlo Bmilioo

1051 '.472

11655.992

12362 1 72

13162.841113.240

33.371

162305.000

197,14116. aso16230

141,611ios¿4C33371

435096

Bug

14-55.51C106.050

31.649

15.612S.OOO

190,910

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282.953,603

174.523147,317

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Flujo Taorleo da I* cartera a Utularliar (Flujo* qutM geiwrarfan il todo» lot crtdlloa aa pagan *n lii

facha* Inklalnwnta acordad»! abM4 mav-14 iun-14Meses

S. Inicial (CapUal) TI lu lanzada PeriodoTotal Cuota Cariara Til u lanzadaCapitalInivetm8 Inicial (Cap-tai) Sobr*eolal»rai ParlodoTotal Cuol* Carian Soeraeol ViralCapital

112.534.B8B

157.3181J4.521

22.795

322,400.367

155.788133.69922.089

332. 266.666

143.181127.83720.344

34ul-14 Boo-14 se.P-14 ocl-14 rwv-14 dic-14 ene-15 fao-15 mar-15 abr-15 mav-15 lun-15

2.138.831149.024129,028

19,996

352.009.803

144581126,10018.461

361 883.703

134.947118041

16.906

371 .765.663

133.848117.43116.417

361,646,231

123.457108.665

14 793

391.539.566

130.564106,463

14.102

401.433.064

117 22310382813385

41

1.329 .256103.22692.03311.193

421,237.223

106.49197.17711.315

431 140046

9fl.03587.80310.232

441.052.243

98.79188.933

9.858

45963.310

90.54881902

8646

Eftcto a» Eatrfa (Slnltitnlldid y Pr*p*go) isbr»Ctrtara tliultrliad» y Flujo»

Tíbii d* Amortteetón dt I» Obligación»corr*gtda por (tocio di Eitrtí (Prtpigo ictlvoiconlltv» 11 Prtp»uo d« O 61 Ig ación»)

Flujo da Cala d*l Palriminlo Autónomo

TÉDIÍ d« Amort Ilación Taírlea da 1» Obllg»clonai(Flujoi qu* u g»o«rarian il teda* in Obligación»

S 1. Inicio PeriodoTotal Cuota a Pagar InvarnoniitaiInliréiCanilal

2.1J0.18732

2.150 167 2.1S0.167J 3 5 7 7 544.943

390.833

34' .759.333

361.759.333 t 759 333

41274936916

3 7 5 5 3 3

371.383500 1.383.500

391 J?3 500

314 20829.208

285.000

1 093 500aii C9S.50C 1.098.500

308.22223222

285.000

813.50044

8' 3 500 8 1 3 5 C C197 ríe17.236

180.000

MtsesSíldoi inicio fr»-lodoCípiUI Rtprogrimido por Htrtlhi»-ai RetKofl rimado M- est-esCwliuii por MHPtrd. Fljjo por 0*t»ult CanaPM. Flu|o por Otfajll IntarnaiRtcupvD DB'S „ iPr»o»oo por MnPsiJ F.u'o por Praoaoo

3'2^92.155

121.64020.612

35.8809.010

32.3:76.1991.557

322.164.317

120.55119917

37.7278.913

600265.8731.388

332.037J96

114 9351 8 2 9 1

35.5118.349

772Í5

5.5431.303

341.917418

115.67117.926

3S 7338 ¿096 4 1 7

52301.197

M1.798.517

112.71316523

35.7197.841

52.2024.9151 .079

361 678 885

105.20615068

35.2047.380

28.582i 606

966

37

1 .589 0731 ja 3S"-14589

3640S7.427

13.6314.318

881

381 .460.399

96,28113.107

35.1246.737

U.OC54.030

771

391 .360 087

9406912458

362316636

769923,785

40

1.262.25391.45111.796

35.4476.357

17.4043.504

690 1 628

41

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32.1125.34J

satii3,250

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36.0636.664

77.7123.025

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76,6418,931

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61.99S2788

438

44915.692

77.3928.578

34.3075 3 9 3

102. J432.573

382

45835.726JTH7.501

32,3154.564

2.356333

MtMl

S.i. Inloo ParfoooInwrtíCapital ProgramadoPrapaoo Eílraordinano

311.922.953

6.199

32-,.616.754

5.870

331.910.884

39.941347.339

5.S43

341,S58,00;

5,230

351.552.772

4.915

361.54 7. 858

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4606

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4.318

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43S97 2B3

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i^•W4J95

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46 J691.922

- .. 14 66C153 6*8

2.36€

MasasRujo Bruto d* Activo»

Ingratn por capital Cariara Titulan zadaIngrato* por Inla-aMi Carla'* Titu lanzadaIngraioa por Recupero DetaullIngraioi por P repago

Gaatoi PatnmonioFlujo NMO da Acltvo»Total Dividendo a Pagar Obligación»Pago de Obligación» CapllaiPago da Obliga cíonai Interet**Flujo CaJI lamporal del m»

Flujo Caja capí tal cenaraFlu|o Caía internetFondo da Reaarva

lf!ül°.c.'"*f* Acumulad. - Fondo Raaarva 1

31136.5138S. 7 7912.22832307

6.1995.300

131.513B. 1998199

12J.114113,086

435,776369.169

32160.50382.82411.78360.328

5.8705.000

15S.M39.8795.870,

14». 934137.850

1 ^TTT518.803

33172.86379.124'0.69277.205

55436000

1(7. gaj392.913352 88239.641

[224,8801(195.710)

129.2491

293,843

34100.96978.93210.390

8.4175.2305.000

89.8989.2305.230

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35143.67676.9989.561

52.2024.9155.000

t38.8764.8114.915

133.782124.200

9.581

36

112.15070.002B560

28.98246085003

107.150S97.74I335.264

3J479(260 982)(236.674;

(23918)

37W.00967.948

810913.631

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18.0064.3114.316

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311,208

3882.47581.167

7.28210.0054.0305.000

71.4754,0304.030

73.44966.1627.282

314.208419.88!

39145.37157.838

6.77676992

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140.371277.2ÍJ251 339

25424(139. NI)Í1 18. 2441

(18. 6481

314208

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8332356.004

641017404

3.5045.000

78.3233.5043. 504

74B1B63.408

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41125.90948.706

S.31088.641

3.2505.000

120.9083.1903250

117.9!»112.348

5.310308,222

I illiisj

42

134.93349.021

5.17577.712

3.0255000

12S »33291.191248.370

19.991(138,4781(123.612Í

(14.816)308,222»3.0« |

43

113.17043,781

4.62761.996

2.788S.OOO

1ÍI.170i.7gg2 788

105.382100.756

4.627197,236438,42!

44

152.89043.0864.383

102.8482,5735000

147.S802.97J2.573

149.317140.933

4.383197.236S83.742

4544.84438740

3.749

2.3565.000

3» 9*41T0.11!155 45414660

I130.ÍÍOI(119.359)

1 — tNMls'— V«.\?iJ

S-— i .

O^í

CONCLUSIONES FINALES o

(NO CESAR SOTOMAVOR SOÍÍMAVORDirecTOt Oe Autorización y


guarda conformidad con el autorizado CALIFtCADOKA OE RlEÍGi

Resolución

i

'NG CESAR SOTOMArOR SOtOMAYORDirecror de Autoriíacion /

f E S S A -

Flujo Taórlco d* i. cartara i Utulirtur (Flujo. qua» flantririn il todot loi crtdlloa » pagan tn IHfacnai Inlclil m*ni« acordada!! - lul-IS aoo-15 sae-15 oct

MasesS Inicial (Capul) T|tuianiBaa PenoooToui Cuola Cartera TiluianzasaCapitalInte, tusS Inicial (Capital) Sobracolaieral PeriodoTolai Guala Cartera Sobmcolaw»!Capilalínter»»;

46881 .«07

88,555SG.558

7,997

47BM 849

8548079 COI

7 * 7 5

48722,64877.88671,399

8,488

15 nov-15 <»c-1S «na-16 fab-16 mar-16 atr-16 mav-16 lun-16 iul-16 aoo-16 seo-1649

651. "5372.01468.CÍ6

5,988

53S8E.424

• 65.285tC 521

E.254

51525.39364.9355 3 3 6 34 S 7 2

52¿65 4 30

59¿29563834.44E

53410.147474.0843.6.88

3.440

54

366 C7S46 774

45_2T73,497

55320.80240.7513 7 B 7 22,979

56282.930

37.73034.986

2843

57248.044

32.63030.4032.226

58Í 1 7 6 4 1

32 781307&4

2.007

59136.85729.84428.156

1,689

60156.70128.2012677É

1.424

Tibí* d* Anmrtiii: *-; Taórlca dt la» Obligación»

» D*u«n tn lai fichii lr>lclaiFn*n1i icordidu)M*WI

S.l. IniecPiHeaoTotal Cuota t Píflat InvartiomitaiInlcreíCajw*

46

633.50047

833.50048633. SCO

'64.43313^*33

171.000

49462.500

50462.SOO

51482.500144. 82S

9. 829135. 003

5Í327 ÍCO

53327.500

£4

327.500t31.»S9

6.95912S.OOO

552C2.500

562C250C

57202.500

79.3034.303

75000

58

12? £0059127.5M

60127. 50C

73.20527C9

67,500

Efecto d* Ettréa (9 In teatralidad y Pr*f»go) aobr*Carura tltultrliada Y Flulo

WSMSSaldo al 1 moa PB-IOOOCaoilai R*oroo™mado ^y M|fM

lni»c»i Raoroo-amado por til -uCe'u i por MalP«rt Flujo por DWaull CaprisiP«n1 Flujo oorDslauíl litera»!- »c.:e-c Dofaull3r&pago por MesPsrd FIUIIJ 00' E'Bsaoo

46762.31869.673

6 9'7

32.6244274

2.155aa2

47690.487

67. 2S!6 446

32.1014.102

1.958250

49621.27761.368

5.57E

30.0683.S93

1.76821J

'9558.143

56 S6S5.130

291913.423

• 533187

50499.981

51,2704187

;sss-3161

1.132156

51447.280

51,0484.233

29.574

3,028

1,235131

52394,947169963.773

27 459

2.796

1.138iie

53348,81337.1882.909

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CONCLUSIONES FINALEIMM*I

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Wo^lo Sin'esTTsdoRecuperación SinmstroSaldo Ofl Capital P repagadoSobiecolsleral da cariara (al aO/tep/201 11Fonoo da Reserva (micJal)

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Dii-ecror de Auiürôcion

Hl&tíMEN DE ACTUAL1ZAC5ÓN DE CALIFICACIÓN Üií Í4UÍ8GÜTÍT ULARKAOÓN DE CARTERA Dt VIVIENDA 2» DÜ OCTUURE

Monto total de la TUalañzacifo tosía parUSS&SOOOOO

El Cormtó ílii Calificación en semón ordinaria del 29 da Mayo UL> 2ÍH2, basado en JOT iníonutís prepímidos-por los t^CTicoií de \n ííjftpresa sobre losaitálteis efectuados a ía nifonnución propotcionüUa por !a Hciiitiíaia y el Origmador, entro los que se cncuentFíin: corte interno 'de Sos listadosfinancieros del Fideicomiso de Tih'tíanKacii>o íle?de su coii'íütyaór, hasta atarzo de 2ÍJ12; IrUbrmc de Reniiiciíín de Cuentas del .fideicomiso Amiirzo- cíe 2O12; CcmfRito cié Bdeicoatíso -Jt; TituíariVâóji; K^gíamtaiío de Gestióji; informe de Esímefuradón rimtndéra: Craitíáfo efeAdministeción de Cartera; Athi-de Aporte Hítaciaiior Ofiíiio con mterio positivo sobre el procte» (íiniüdo'pof la Superintendeiicia Ae. bancm y

su sgo •''AAA'% deh'nids como:

AAA ____________ ..................ii pítfrtMoniü attíyitotno .]i«r fiw mf íeíríf? cctpstitiad de gawrsw iosjíujas ifcfcmks wfKmífos a ptoyetlado* y & ívapomíer j?t»- fes obKgaáones

cidiie en las contratos áe.em&fat.

Ajjjgcgígmfes£1 Consto de Adínínífitractón de la Cooperativa de Aiiorro y Crédito "29 de Ot:tt¡feíe" Uda.,- QKÍGíNADOR, en sesiones del 4 de -marzo de 2011 y2S cíe julio de 20¿3 y iBedürotc Certificación emitida por el Consejo de Administración de Ja Cooperativa el 14 de Septiembre de 2011, autorizóllevar a cabo d pi'oc«st> do tituianzadón de carien» de. vivienda de tí Cooperativa y se autorizó ai Gerente Gi:uer¿ü <i c«íel)rar <? siismbír losdtx:it[ne.irfj.-td y ;> ríSiUxar los acf W u gestíonfis que sean naresariiís para, llevar a cabo dicho PHJCCSO de tittdari7acií>n, -Este consistí: «v im patrimonio¿HUúnorno bajr> i¿i fíg«ra.eíe fídeicomiso de íítiil.iriraaón que estí doiiuío (.íe püí'sonaíidatl ¡urícíio, separado e incícpímdípnte riel Constituyen^ ycte la Fimiaaria, y ^*- otros fideicomisos íneícaptíjes- ouo adminisírf: ía Fidudaria-y en gtnei^t do íwrüTos.

Con lecha 16 de Soptiembrs de 2Ü11 i^n la Nolétría Dédma del caníón Quito í'ae suscrito til coníralo d? fidwcomísfj mercantil (InnominadoFícfeú.'o«HíiO do TiíLÜari2iidúíi de Callera de Vivienda 29 di? Octítbie ertiTi; la Coíípefistíva de Ahorro y GviiiUí Voíníitmeve de Octubre Ltcta.,dtóbidam«\te rsprcseníada por el Economista Alvaro Temando Anifríidíí RMÍÍ/ por 3o5 deít'dw& que represenfei en su. calidad de Geivíníc Üejwíral >'como tai Representante Loga!f «11 su calidad -de "Originado*-", "Coüstityyentc" y "Dcneíicíatio'', y ia compañía Trust Fíducmrm Administración!di; Fondos y Bctcitxiotisos 5.A., dcbicsamente teprcscnlaíía pí>r el Señor Cicerón Suae Tade Vera, por 3t« derechos que j-írprojíenta en su ide GwBanba Ctínürat y norrio tt*I Eíopr«3*;pif*r»fe L-,;gaI( -•" calidad de"pídi:ciaTíii" y ".AgeilUí de

13 rídekoinjso ívieíciüiuil por disposición ícgsl esií! dotatlu tíe personalidad ju,ridic.=i, constituy¿r¡dosc la fiduciaria como su reprcsentuií*: legal,ludida! y extríijudícíaí, por Ía que ejercerá ¡ate ftmdon<s de craricontídad owi las MíStruccionaft contenidas en el contrato cte FidekomisQ y las quei.-onjunUimciitií ic imparia oí Constituyente y podrá .tnEereemr con lodos lor. tferecfao¡> y atribuciones que Íe correspondan al FittócomtSíí M«rca«iilcomo sujeta ptncesa!, bii?n sea de manera activé o pasiva, ante ías auíondada<. com]x.>íc',nt<:s eo ¡oda d«.w de procesos, trámites .y acttiñcioncsadmínísti'aíivíis o judícjaíes que d^ban n=«lÍ2.ais(! para la protección de los tienes tpu: lo mtcgran. De acueixio al aríicafo tiento naf!ve í Art 109) dtla Ley de Morcado de Valores, oí Fideicomiso Mercaniií,. no podrá ssr considcfüdü como una sociedad civil o Bieiraniiír sino como mía íiccíótijxmdí&í capííx de igereer íftireeíicw y contraer obíiâriones a íravfó <ie ía fiduciarid, en atención d. Iar> instrucciones sefialadas en eJ pcosénte¡! ¡stramento.

H Ficícifomiso Müi'rantíl "TitóJatíKBeífti de Cortara de Vívietada 29 de Octubre", w uxt patrimojiia antóiioino al-awl se twnsiiera ytiíhüo de fiducia jíic-tcantU irrevocabíe- ios recursos aportados por eí Origiiwdor, y pí;sEorÍormcníft íj-itcgrado por ía cartem inícúiía;;í como iam'bién con lodos IEJS activos, píisivos y- oníJngezites <jue se genarcd fin \"ÍFÍ¡IÍ'Í (¡<?J oímpsúniento el«I oNeío dd Píddcpnüso, Q¡í«!"

oitforjtie a ía aéilaiado par ía Fidatianfi, aj 31 iíe titnrzo ¡fe 2012 * ¿-Hcímilfim en pnceso iat mttftrizacwnes, eertífíi'iiáytKs y tiprvliiiauíies ífeí proceso. aei>x títnfa ixttyre? respcclwas.

U-i tartera de crédito de vivienda es el conjunto cte opúraeienes de cr-ádíio otorgadas [sur ¡;! Oi'iginaUor a los Dcttdarftíi S«í.ecdí«iaíiüs,inyírumeníadas a través de pagarés garantizadas con primara hipoteca y lodos }os derc-dics, íiccioaies, gai<mtias y privilegios que acrecían a tolestri'ditos y «e derñwn de Jns másanos, deaíftwdos a anunciar (a «d^nstíSóíi, ctmstnicctó^ pflSílClOnj reniíxíelaciíJn y ntcjommieiito de i) viviendaittieva o usada. DR acqevdo ítl contrato üe fídetoomíso 3a caríéra de" crédito de vivienda a ser ñtttlaíi^íida refme las siguientes car.iclarisf.iras; (i)Todas kis operaciones t!e crédito de vivienda a ser ÜEula»aad3s han sido caUíic-sdis por !¿i Gimistón Especial de CalUicación vie Actives de Riesgocoma tic ^Riesgo Norma!" fA1) scgím los pmAmctros de califeacjon cstabteckíos ¿n la Oxliíicación de R^soiiicionos do ja StiperUuefiU&tKJfV tk»ISancos y Seguros; (-ñ) U*s opcracÍGnas do «edito de vivíontia deberán mantener «u plazo por vena'r superior a un «ño a la fecha de-su cesión -,dHdefcormso de tíítlJariKaciÓn, s&gfm lo ílis^mo el arüCidí» doSCiC'íiitXS unco ( ArL 211 ) pán-íiín icrcero de_"!.-t T.^y Gei-wjrisl de ín-stiínoonos ¿M SisteijmFiíianaero; (iü) Sin operaciones de cctxJiir-'de vivienda ¡ratmuisniíulás a h-avés dé un pagaré de vencimientos sucesivos y garantía hipotecariasobre bien inn\tieble; (iv) Son. operaciones de crédito con fasa de bitffvés re>¡ij»sfflb]e; (v) La corHifií a titutórixar cnmpie con las dtífinictanes y

- ccnuücioiics «'ítabhxidas ¡xir ía Ley. General de ínsfeiuriones *-fel Síáíoam Fir.ancicrt) (LGÍ3P) y por ía C<xüíitiíickS.H <K? Resoiaciones t\ íáSuptatntendcnda de Eincfis y Seguros paca e! segmento iíe carbcaa de vivtejitla v siempre -apmljada Uc acuerdo a Jas poliaca* crcdiücias pawb-edi.tus.de "Civieacla tic !a Cooperativa, por lo que toda ia outera do crédito tuvo í^rno dü£.tino la adquíMción, remadeldcíón o-ojíisirrijcaóri debienfs mmuiíbíes; y, (vi) San operaciones de rnkíitD que aicntan con s;ig«ro di? desgríivíaníín contratado para el plazo de vigencia toíaí delfa.\í«ici& miento. • " . - ; . :

Se considerarán Dsuüoies Su-lcccionados aquüUQí; personas í'jue han suscrita lus críditas de vhnemiñ y cu tal vjrhjd están obíigodas a pagar -los 'divídíndc», cargos, íntorsscs y demás rabros estipulados en las pagarés de ci'cdifo-y que ciíiji|;]tHi coa ias siguienícs i.-a«didancí.: i) Ser mayor deedad y íeg;iímemc Gfpaz.y íiáfíij para ob/ígarse; ii) Nfaníenei1 caÜfíocíím en la astral de riesgos, obtenida medíante un Buró crediticio, da "A" etiiotío el sfisiííxíía írrirtnnero; "jii) "Mantener I«t Cí!Jfiír,id6o d.c riesgo Iiistórica en. ia a'nlral de riesgos; ofcfcnida mediante un Buró Crediticio de "A"

Etlifino Tows-íld N«ne. Torre. "«', Wo. Pisó.. Oficina. Ak-ívar -v'!i y Av. Vji-toi H. Síwurcl

JUJ'fWWîlv/)N(T CÉSAR SOTOMArOR SOTOAf\YOR

Director de Autorización X

«i todos íos. períodos L>II tjue íiaya sido reportado por las instituciones del nishíina financiero nacional durante el último fríío; y, iv)poi escritura pública ¿aranUa real sobre «n fejVii inmueble que- ganmíia; t>! dente* cuarenta pot ciento fí-10%) de Ja deuda contraída

1LÍdílM^^M^Ô^SáfiKOBlUíí

Jo en In dispuesto en el Ait. 1 £K> d« b Ley (ísr Mercado ííe VaJyres, la GoojMíat&a de Ahorro y Crédito Veintinutrve de Q*.;tubiX' ¡("29 de Octubre" Uda.}, aparta, y tvarisfitire de manera iircyiía&k1- al Fideicomiso MeíraiHil a Htuío de fidelcuniiso pm-liiiíifñctón o. r&stírva deninguna trlast'-ío sijJinenío:

ü. El valor de US32Q,(X3ü.Gü, ijue será destiraüo para ouwsíar ios costas y gastos de cdfibrncián, cnnstittictón y operación dc-t ZideícG.mteaA'lercaiiHI, «1 cual se aportó medi¿wíe cheque gí)*nto contra 3a cuenta corriente qae la Cooperativa manííríañ *!n eí 'Baoco del Fícbindüi yque coíisüfcitye 5a "Cuenta Rotativa ti*Gastos".

b. La cartera do crédito por el valor d:? USS6,44'ír:>37.71r ia ci\al para efísrfo» U\f! piííscnUí ínsIrumtTiío miifonñará 3a Ciríer.i Tiiulariîda y 1;»Qu-tCi.ii Sobnícolalcu-di, Sin qm1 cxísí* ima segii;gactón específica entre las operaciones díí-i:r¿d¡£ií que oompotwn cada tipo de cariéis dentrode!. FidoiainiiíKt, ni cüscxiininadcm entra kis fi'iijos que generan. Et t'iíieiccnüsp Mercantil se constituya conio titular de ios bienes f»«<íínierran o!, patrinjoiiio auiúnoroo itetalíado» en los nyfflfínslüs Í4 y 8,2 del eontraí-a de fideicomiso, que son transferidos por el Origtnador;y, taanbtén íormará pacte de k» hienéí fíddíx>«iMdí>s el víilor de US$472,958.33, pai'a omfoimar !a Cuenta d« Resfflva, que Sí! apoiíar.í ytransferirá por eí Orijjinador da manera m-evctcatle al l:idKÍCínm».'> Mercaníü a Lllulr. de Fidnícomisü sin Hmitaíiórí o reserva tif ní«gimacíase, njediantc tamsíerejicia1 lâjic^ria a fa cuerna coídenie tlei "Fitleícomiíjó Mercantil que se afscrlisr<j paca ei ÍJÍPCÍO jxjr parto dfi laFiduciaria y antes d« obtener la auloitíaeion deí procoso de íitotftri7ac¡ón por parte dt* ias Organismos d(* Controí y antes dü Li piímeríirnícx^dór» di? ÍDÍÍ valoras un eí rn^rcíicio. <Í¿i vaíojcs; y; ptn- io,-¡ íícjoa âieradt?;* por Jii cafhs-3 de crédito, así coma tanbii?n por todos ios¡iciivm, pasivos v couíingentüíf que w generen en virtud del cumpíirrm'níü del objeto del Fídeia'joüso íifercantfl. Tainlátai conformaránparíe «el p;itiinioji¡a, los aportes que. seati reatísíicíos aiediaiUe iransfemivía bascaria o cheque girado a nombré del FiJeic«n»síi por «IOrigíníídoi'- Para efectos de realizar ei aporte y írJ«ist>n:>nc;3, dt- domimo de U cai:!tr;ra de crédito, <ú Originador ÜQ compromete a efectuar eienciosít o cesión cíe cada uno tic tos instrumentos de crédito y las garantías constimidas sobie los misinos de coníyrmidad cor, ¡as norma*del C6i%o de Comercio, süi que sea nocesario efe coníornadacl CÜD aí ¿irfíciiífi 1S44 del .Código Civii y el aríjaiia 95 dd Cxk%o dePKKedltrdentó' CivÜ, notificación aígima aj deudor ;vobligado de tales derffchos o ün'íditüí,, por cuanto el traspaso se lo rfítlí/a de pk'íioderecho j sin reqtíisif» o formalidad adiciona!. Los bícaies apartados y lra¡isl"ei'idüs ;ií Pideiaimiso Meicannl no sor* si¡j-.;!os EI embargo,

jrocautaíatoi'J.i o pr(.:v«r*tívr, par los ¡aa-rociores dd CJriginaUy.ro úeJ Beneficiaría o ÍÍF, 5a J-'iducídtJa.

I?t? «fí/."«ío-fl /rt ínfannn-dón ^íro/íorac«/7(í(7 j.w /í) fírfíioafjs. *;í WíS ¡fe ir.'ñr.tfl efe 2Ü72 :.'J Tisldcsmise fíe fitiítarKafióa Kgisíraba fníK sus íídi-un y;íícr <íe" US$74, !'3Ú £arnr5}icn(li<>n.le ni F¿ÍÍ¡Í/O Kftíühir» {iisiauítuaite constiíitidv p¿r USÍ20.QOO), así aniío ím salifa CK carif.fi) fúr cabrai- (feUS$5i?í'¿t77-i.Zl, perteneciente a 463 crMitos vigentes, coñsiiki'ínf.io ítde-más que íia Kdbiiío pagos da ásuitlenáos á?. las a¿t'iívs aporfados por un iota! ds

.^S5'i, ^£li^nÛ^^.76$ô^€e^^í^^áeheBa1fTiitííÂmaáa, tfSS28£tel^fatema y LÍS$6á9,& formara. Par otra ledo, puestaailn >ÍQ su iian ¿muido AÍÍ vafetes ;.« Í/H? !u aprobtKi&i ík ¡u titulíffixBciBii nün. •* í-Jíaicfíí-m fíi proteso, eí Orig ÍHÍIIÍO/ no í/ü zairegmío ni fj(leÍ!XSKí£y el

K) F¡ílci.coiitLso Mercantil se ctwsíUnye ccwi ei objeto de itwar a cabíi e! proceso de til«Uri?.ación de la cartera tíe" crü-díto de vivienda <MOfijíiíWtíoT, tjue coirepponae « Ja lotniidatl de I*is operaciones de crédito de vivienda perteneciente; :¡ S'X'iidüivs Séteccidiiados, mslnimentadüscon pagarés y que cruentan con garantía hipoieraría, qm* templan con ks- csrdeEí'rfeííiCní.' y caí Ira parámeiros establecidos para los Deudores

s. De acuerda a la -ítifonuiiciói! prar-orcimíatía f-or iz FKÍUCÍBTÚI y .rf Oríginaéor, liif¡-iiuli¡lí!íi así jSífeícítHiiso jf c! fi/yV/ij :/c í;? Tihiinríxáfión nú ti sen -procaso ¡fe sur ctjtnple.iíití& ya ¡pie fas tfpKÍBKWBes legales vespedáms na habían admiííatfo todavía y por lo ¡aula fio se imti smiiido ¡os

siJíüi!» de íá Eaiísíón-ds Valores,e

po

Clase A: US$ 3.111)0,00000 a un plazo de 2,160 días y una tesa de inietíSsdel S.50%Clase C: US$ 1^800^000X0 a. un plazo de 3./Í40 días y una lasa de mEerfe del 8,25%Ciase C: USS 1,000,000.01* a unplazo do 1,OSO Oías y una lasa de mterfe del 7,50%

Los valores -se denonúnaíáii "VTC 29 de Octubre" y si=r;i» desm*teii8lizad€}9, U) arnorQüación del «píí-ü será írünestrol ¿i partir de iít fecha cíeemisión para tfxiss las da&ef¿ U ¿miorüâctón del ínteres será irinuístra! sobre saldos de capí tal. Para efectos deí edículo de intereses se

sidtü'fH'á cómo -año calendario 360 días T/.30 días pí>r mes,

Eí Ongínador, Cooperativa" de Morro .y Cródtto 29 de Octubre t,Ub., se consiSVnyú lui-ídicemuiínc eJ 1S de mayo do 1972. Las ai.tiñd,jdíjs yoperaciones que realiza la-Cwpcrativs íSlán regidas por ía Loy daiera! de ínsíifucioiíes -del Sistema ÍTOanciero y porel RegiiHaenío cíeConsií mciñn. Organización, Fuiídnníüiüenííi y Uquidación de las Coo¡x-;raííva6 de Ahorro y CnHüía ípie realtóají iní-r.nnedíarifm fnianciera ron el

:póWiTOy "sujetas a Control de Superir.tíndeivda de Barcos. I .a Catífícadura de Río.ígos J-Isímphrcj's, cn.su infoimca Diaectibít de 20JÍ raíifica bcisíificadón de riesgo "A" a ío Cooperativa fundamenfíindose en.su ¡xwi'don en el aiorauío coopaEttwo, con presencia a nivel nacional en generaly. mas específicamente en la provincia de Píchitidia, con un nivel de sus operaciones activas y pasivas quo deumestr* e"! dominio de su nierc^tlorihjRíivo i' fci jjí)f«.>jrí3«í-t' expansión K'tiíiüada con sys ag«itias. AdxciOiíalQicrtte, Ja Ccoí>er¡)tifp pr«cnhi\?a una £art<?r,-\w uíi.iníiihttonivel títí moroyidüd, por debajo del promedio de su sistema de mferejicíü y anoianüo que. los ra-atlhifios íirunrieros nio$tr.uUw por la eíiHcíjisi eiVe)tonscurso de¡ -períf.xlo renojíiban una admiAdíi admmísítací&n ue sus activos de riesgo, Ai térmmo del mv> 2011, (a Cooperativa evidecici6 elcrecimiento cits sus activos tnfales, m.wiU'niendo la íícíividfid y caiiil.nS <lp. sus üctivos pixx1«<:tivos. Ett CIM.OÍO a sits pasivos, vi crecimiento de iosDepósito* a FL*ro desde el ai'io 20'¡0 cambió la participación Je éstos frente al íofei ííe pasivos liaste Hegat o 46.7'¿ del folal. A DHcmbre de 2011,se miinfuvo la imporiíirtcia reíáiiva de los créditos de íroa-nimo.- meroenipz.ísa y vivienda y. el nivel de niorosidad de oída se^nt-nto es muyinferior a ios d_cl sistema en. su conjuato, cOn excepción del "segmento coiwc-maí aiiiKê su partidpadñn en ei totai de créditos es fití ajanas 0.2%.La carfcra' ca3iíkad« "A" atcanzaba al cierre del ejercido., ei 98% del lotal "(fersus 98.2% de un año atr áí). En 5o que hace reíerencw .sus niveles de

cUtdi los ínílicadores S0AB / ROAA del ejercicio 2011 sor. similares a los del año anterior y superiores a ios del sísienuí on su conjunto,

v Av. Vüctor M. Siconsvt * Kdifiao Torres íicJ Nuríe, Tonx' "B". 6'to. riso, (Jncim ogo2(.70J(5F^^^^^ - E-mail- Iwínpbiw.^íu-.Vooci.i.i;!

a Superintendencia de CompaniaTc

1NGDirector de Autorización

21 NOV mi

Kí Agaiife de Manejo, Trust Fiduaaris - Administradora d^ Fondos y fideicomisos S.A. su CQiisíiíuyó medianía aicriíum publica otorgada el 2-1 ueEiierp.de 2002, ante el Nolario Trigésimo Quinío deí Cantón Guayaquil, Ab, Roger Avusfitiena Beraíes, e úiscriia en eí Registro Meratntii 4jeiCuntan Guayaquil el 2íHfií febrero de 2ÍJ02 y el 7 de ívíayo de '¿002 íue expedida pnr ia Superinlendenda de Compañías Ja. resolución No. G4"0,;-C0í.-{¡GÜ32aO que autorizó el funcionara ítjntn COJIÍQ Ad miáis fz-idnF-a tte landos y Fídei'xomsoá e úvscrlta oit d lítigistro del Mercado de Vale<?i lí) -tic mayo de 2002 ba;o el No. 2flí)2-2--'iO-ÍXK)27, TTB&Í Firiudavi;* S.A. está autorizado pitra actuar coaio Agente de Manejo en" jpTOCBSOtf deTiiularáación por parte de 3a Superintendencia do. Compañías mediante "Resoluciones ffiW¿4MV-OOOOOia60 ¿U;l 31 dt* Marzo dc-> 2004, Su capüalpagado es de US340O.ÜOO, su principal oíijeio soda* t's acímimstmr fondos de mver-áon, negocios íiducianos.- achmr como eijiisoj; de prijcaaUhilamíadóií y rc-presííntai.' íVmdos mHi-ttaoofUjliíS ííe inversión;; para ef ciimpíimícntp de: s«s finalidades, podes adquirir tterecíios reaíes yporsonaíes, contrüi-r obligad oríes principáis, solidarias y stiksidiariíis do. dar, hacer y na íwar y ejecutar y celebrar los actos íie contrates que lasíeytís le permitiiB; tiene tina, oficina principal o mEiiiíx libírada «n la ciudad de Guayácjiti!. 5' (ros ofidnas dé apoyo tibícadas raí Quito, Cuenca yAñílalo- El capital autorizado cíe la Compañía es de USSóOQ mil y el capital suscrito y pagado es- de US$300 mil dividido ÉI\) ¡uxiones de un.v¿*¡ur nominal de -U'S91,(XXí cada ima. Al 31 de Marzo díí '2DÍ2, el monto de .Ice acUvos de la Adniimstratíon .llameaba US$5.37 millones, conpasivos por USS3,76 aullónos y un paírár.onio dir USSi.-16 míüoncs; paraíelamaiie registraba etn Sos tres primeros meses del año ingrimos purUS$1,35 ralílones y egresos pof X;S$1.21 toiHonss «eneraji'díi vma utilidad <íe USSO.W- niüifíncs en el mismo petiatlo- Ptsr otro Jado, ai ícnnmo iMprimer ímnestre de Í2CÍI2 .!a Atírtiinis.teadora mantí?ní;i un j,\¡tiiniGnio de r.cgwins ftdisdaños Je- US$l,t7".76 Biiilones qUe correspondía a 233fídettoitiisos, distr-ibuickw entre Üdciooniisos de ^liramstrüdórs (36), gacmlía O 8-í), iriiinbiliasriíi (*>( y de ííf «ía rixadó

actierdo a l Uiíasuia décimo rei'cíMíi ífí'í contrato de Hdeiconiiso,. ios mecanismos de gajanüa son los

í . &-'bi-eôfíifj'i-iz;idónEs «J primero de 'ios Mecanismos, de Garantís de!, prcx^sy de bhd.-íri7aciónf conforníüUo por «riera cít; crtxíitu dv vivíenliñ tjae cumplirá con lüsmisísias características da ía cartera a tíUücuizar, que cí OrigiDiidos-traiisficvc conjxaiíamente con la carlera a titula ttóat riu ítSma irrav(x:able í*lFideicomiso Meramtü coaio BicG\nisn«> df güraniia. para -ia -mitigüáón del riesgo df? percuda cretüíicía para eí proceso de Ut uíamadóR, cuyo .monto a ia constitución de) Fjdekomiw.1 -vferc.aníif fue tío U5í&TÍ,900.üOr fiquivaienlí ai ÍO.55% ttei valor a îrtiür en el tramo único. Un füjTa;iIrimesiral su realizarán los ajasiep. necesarios para que el monto de Li setecolatórizaeiór, se niantfinga proporcioi7ñbju'-níxí a! valor del cápete!por vencer cié ÍTO valores iisnilidofi, íal conio íss establece oa til maierai 7.1^2, cuadro "i? tíeí U^fonne de EsírUCtmaci¿m Fin¡andera dt1 «tañera talque durante la vigencia íisí prcnreso de íiíiííariíanón, b cobeitara no sea inferior a 5 vyces el índice de stoiaattafídad (i'U) jnnltipUcado por' elsaídu de capital por vencer de los valores emítitíos por <J FidíiícORilw y cnyo valor tn tcrnunos porconíuaias ss-a í--q«iva1entü a 1055%. Línfliíámia reporta c¡i>í' al 31 de r,iin'¿o tic 201?., diciía y>'¡for ns ha tenido variación alguna, teda vez c¡m luí //íi/fós valore* n& se Ihia emitida.

2. Sustitución de Claíter.!Cor)Siííuy<* f í segundo riiecüni^rm; d« Caivdtíia y eoírespoiii,V ;ü compromiso del Oigíniídor de susütuir operacioiieí. cío etódíío íiy víviviidíi,cou oí fin de mitigar til riesgo de precanceíatíóñ tk> las ppeíratíOJiiK s^di'feía'; que coníoríiiaír la Cartera, dt Crédito a íituláñaar o con e! fin deeliminar apeKiCjancs que piidjcran incremeiítar c¡ iúa%o fío crédito del activo títafarizáda. i..a siislíltioón de operaciontiís d-ícrédüo aplicará en

al Pi'evía b rí'aíiiraiñón d¿ ía coioaidón ííel pi'oc»?3O de íúíiiarizadán, la riciuí'iana vcnfic«rS."qi*(! esíistan mi saidn de capííai por vencer de ¡aCdíií'ra d«! vivienda ioíal siipnior a fa suiíraiuría del nioníi) n emitir y a! valor fk= sobrccolateraí nxjüPridp, en base al íEÍomn? de Eish'ucits raciónFinanciera sej^íin e! detaUe-indmdoenííS ntimeraí 7,1.1;bj A requeránicnín dcí Ja Fiduoaí-ja |3ar,-. siimisar exoptlSRt&s íií,«.íiíjifíKltíz-ezi «S HtMcomtao Afert-aníJi f?ry vocados JK?F preí:a«ceiac.innes fatales oparciales, se reaJijKim sasümción por ojieraoones de- a-Ccíífa de vrvípnda cíe- iguolKi o- simííares caracíerística& a b caitCEi de crédito ¿portadairtídaliiieiste ríe acuerdo a !a cláusula sípííma tic í?ste iRsírmawiío. B valor t!e ía sustitución deberá permitir que el Fidcicomi»i de"STítuiari-/íici6ri itmníi?.nii& opes^citMH-í. ctm im Sííldo de cajiitiíS por vencer, qoe «quívalga aJ metios ai wíJo pur vencer de. capital de los vnlores

s ai momento do-t canje más e] vfdór de ibrecolaleifl!. requerido a la mtsiruí íecba, siendo respoiisabiíkhiti de !a Fidiiciarid 3a veriíúraciónil de t;sta condición y su ctunpiímienio- Se roíisiderari «ÜTMÍ excedentes de liquidez a todos aqucilos vsJoms que oí l=idcJmi»ieo de

NhiJarizadün n:dba como producto de la prixanceiaciün total o pardal di? operadones de crédito de ia cartera titularizada o dt.- la cartera

c) A reqsKíriftiienlo de los Organismos de control y antes de la apralxidórv dei pí'oreso (Ir Ofcrta Pá&líca, se podra rt-ñíjâr la sustitución de íasoperaciones de crédito íirb'íijraíiüs al pstnmorao autónomo del PídefcOBrf» Jidercsintíf de aqttf ílos Deudores S<-íÍecdünados que dt-ieri dt; cumplir*:on las eondicio.ies esíablccidas para ésto? dentro de atte instrumento;d) Fn e/ caso <fc existir callera da añdüo de vivi^Ltí qtte presenten cesacií1»» de? pagos o mora, por más de íisO días d OriginaUíir se comprouietfa si.is=tihiir dicha carteni por oíra'dcí «ioiiJaifCs carAClt'ristkíts *;n saldo por vencer, píazo pOí venceí,- tasa o cuota a pagar, L<t verificación de «siíicondición se realizará meiisc¿i!m&nte y será TCáponsibitidad de Sa Fiduciaria reaííKii' e] requerimiento opc-Kilivo a! Origínadoi1. Ei valor dc^capifcil üisoluio que el Origirudor soslítuirá en Sa cariara üe crédito en caso dñ que ia sustihiríóii se produzca por mará en ios pagos, aera iiehiís-t-a. mi veir slü ijor'denío (20 «".) tíe] vaJor. ong)n.ü iie ¡rapilai cedido a! Rtleicomiso Mercantile) A (•«rsur.'rimier.io ílá! Orlgújador ¿ríia;tfJí.> vnps ri íninar *<« ¡or«;s l«¿a!e¿ a ioscíiimícs

Üc iifíi£rü0 n ln rendición di amula? da la f-iáudaria. tata ves miliza&t sti el I>KS 4e ¡íinrz'j tic 2012 !;i pñiusni carga d-. los pagos & ffMÍee tamtfiKMwSeniíS alffiríc'-Í(r09-'¿OTi ai 23-02-2025 &.- iS'ieriiiíiló que tes proaWíWÍSCtóiKS foiaks :¡ pardíitc? «su'fiiliKH ¡j iíra ünlar ¡fc líSf JS7.436 ccrrcfiWHíti&tír-!* ¿í ¿svitalg lasmales s>"ciíewttfíibatt cti ftroi'^x/ de mir¡cya. que ,rí Orig/sífttorSÉ i!nríJi;fjí¿fl seíffdommíÍD ¡c carterapnm.t$tizefecto,

3, ' ••. Cuoiia rfe í¿csíTvrn "• - . • - -Cfinstíhiyí; ei tcrcerú Je ios mécímismos íle garantía y equivale al vaie-r que eí Onginador entif-garíi en numerario al fideicomiso Mercantil detíhíiarizaeifm,- con el luí de Cubrir íivenioalfis rcíras<-sK <jn la cobratua do1 la cartera tlt- ox-tlilo tihifdrK»aJa. fíl monto ín;cM tte (a Cuf:n?íi íféReserva tjne ^ Oi'iginauoi' apnríaró al PiiáefcCBtniSO Mercsnol, una VCK, que si5, «mioi'ice esta Tituíariaaciíift y previamente- a 3a emisión ycolocacíóíi cíe ios valores str&dc

LA Fklucima verificará qu~e si vaior ete ia Cuento de Reserva aí inicio dí cadis rriinesíre, sea cquivaJente ai dividendo por pugor a losmversioiifelít!* <,k; todas-las clases del siguieníc feimosífe, tít? ¿icuerdú ¡i !a Libia de ainüriiKaciíVn consolidada de ios vaínre? emUIcics que sé

CERTIFICOdüf,tó|^^^;A^ Miguel R Aidvar .'V, v Av. Víctor H, Sicourei • Kdíficio Torres del .Vorn-, Tqr» "B , 6i«,. Í*Í.M>,guardoâaíe^wcitnrepnjeJ $$?^MÍlra?í0'j4 - 20^703.'» - 2(>S7056"Kas: !&íA7fá'' - E-ni;tiípoflíSÚperintendcnciü d e ¿ o m p n c;u;jvíKiuíI-Ecu;«,Irji

ING CÉSAR SOTOMA/OR SOTOMDirecroí de Autorización y Registr

Z 1 NÜV ¿Ul¿

os i'eairsos Kqujkfos que í«tL>gran Ja Cuenta cíe Reserva estafan itígistradoa en eí T-idcíconxiso Mercantil hasta que K-quiei:ím síruüipacios. Enaso- que los flojos de lo cartera HtuÍEUi£«da pítmiHan cubrir Sos pasivas n inversionistas encada trimestre yiu necesidad de utJJixtfí la/Cuenta lie

Reserva y de existir .un «xceso del valor de le Cuenta Reserva, dicho exceso seiá "restüulílo al Oñ£inñdor en los siguientes 9f> días del verii'icadolo saítalacío. A l¡r tenranación y íkjuitiadíin del Fideicomiso Mortsutil e! saldo de ia Cuenta do fteerva será restituido a3 Qñgúpior csn sutotáíkíail La fiduciaria previa insirucciñn ctei Oii^ínatíor, podrá inveriir los valores de- iá Cítenla de Reserva en plazas 'menores- a ¿O tfí«s $acuerdo a \ñ política de mversioni-s ik;i K^gíameÍJto t3e Gestíón,

Corno sf üífirnofío preíiíawentef d¡:b;áü K ¡-¡¡te nún ñu ;>.* !;nbí¡in .imituíy !ss ¡.'¿/OTE? miesío ¡jií/.1 tó ¿proí-ví j/í5;í («? ia tHiilañzaciótt aun re eticoairabn ai procesa,al H«:S (íe iíííirsw & 2!)J 2 t-í Orígínralor -na hnbia cnin'gado si Fideicomiso üf uisitríonadó t gneis? fíe Rsssim,

4. Exceso díí Flujo cíe PondosFs e( ataíto nwvmismo de garsnfía v que oKXííspnncle a ios valares excedcnUwios que ia Fiduciaria perciba tincan te rada trimestre, por

eaiidnciótt de los flujos dt> la artera .ífctal, luego de provisionaí- el vaior. requerido para el cuniplimíwiti) tM divider.do a pagar a losi f i s -îra uí ii?tirsí} dcniro del iioci dif Cua del e l c a B o si -s« cumlai las rtmcHcionüy definidíis

ÍJna ve'2 que Si* ha venficado ía-infnnsiadón coníeníd-i ei\a dt^CíUiientacíón suminísfrada por la Fiduciaria y al OriginadCS) ai 'li de ÍVÜarzo tU-201.2, con Kiííptícto a ios Orminos estabícdíííJS en si conb'aio dtí íiüeiíXMniso, reglamento cíe gestión, contrato de adiítíjitstrádón de cartera, loscoEitratos babiuftHifcís, í-ntrc oíros; b califica dora de riesgo consídfja que el proceso de titiüari.ixKÍÓTi aquí evahiadü guania ccmcotdaada con loestaWeculo por la nt>raiativ¿ Jtcgal vigente oñ eJTiuador, por lo quft no pressibi indicios da ilegaíidad, y ningáíi upo de impedimento en ia fomuícíe íT«osfeiT-ncía -cié-. Jos. acEíws rfei paírimonio de pmp<K¡tD (wchisívo. No obstante, ye deja exprés tciishj-ncia que ia n^jnsaWUdad di* JaCAÜficadora con rc-spccto a su criteno sobre la legalidad del proceso de titu¡sri?aci6n esli limitad? acorde ío ásfeíblóce tíl «ríícuío "544 "de la Ley deMercado rk; Valores,. que ínendnna: "ln trMi&ftrsncís ik dominio de acitsos &$&' el origiitsdor i/.rái d pairiritúnio /í<f firc/.iís/ío ü.tdiísv'píí ôíír.í ¿'jferííwnse ¡ifíí«fí) (?f;<*íx>j<j o /: ÍÍÍÍIJP ci'í.- jideií-o¡m& ni¿i'i'stiíilt xgiw ios términos y tmuftctoittt tSe caifa piPíVM fe tiíu¡arÍ2tKÍón, Otunós ¡a ifíiiytji'wnriti recaiga SÜÍH? 'vienesimiíitebteó, se amplirá i'í»i las soíenwídmfcs PHÍÍJKÍÍÍS oí ÍÍK íejís asTfcspfindmiies, A menas MIC a! pmcsso fa ¡llidarízadóii se funja estrifcñtrsáv en fmiak ¿kii'ffí'fos, lo cita! ttebr.rá iwr &dffriiifr ¿W/«K &jwfx:l<ii!ít! e» senteadn ejcail&eíttdB, >w podrá ttedanave lote! o parciuliiisati:.. ia rstt)i\1adt sñtmffíaátt a iaeftaicKitk' ln traiisfi'rmiíitt ríe. áatniniQ áa nctivof, atomía tifa tkwign m imposibilidad o dífiatít.-yi ¡ic giii¿rar tí Jlujo fítluro j>myjcfíff,'o y. per «tute duríva en psrpriciopura !os iffiwsioiñsifís, sin jxu'jtnao fíe Jas HCCÍQUZS penates o aviles a ¿¡11-.- hubiere btgsr. Ni a! originmla?, >¡i c! agente t'¡¿ mniisio podrán solicitar Is, rescisión dehí iraasjvreneia de-inm;iebte por Icsitíít eaoriue"'.

-^^^Í5. Í.4.ctí ÎS£íB^Lá6-Síffl B!fiJ&EE®fe^SSIDe acuerdo ai Contrato de Fideicomiso y ai Acia de Aporte Fiduciario, e! saidy de k caríem ínictai aportada el 16 de Septiembre de 2011 fue déÜS.lS6,44<S',537.7íJ monto que cortfomiíi la oirtera íiíulianjwdfi y ia au'ífira scfctKolattraí, sin que ñxisfcs «m segregación esptsrííica entre1 lasoperacictitís de.crí'dUo Que. compoticti cad,-t fj{>o de cartera dentro de! íidaconusn. ni tiiscrimLnáciíin enlre ios flujos ^ny. g<3iM?í;tn. Al 3T de MÚ^KOd<í 2012, el S3ld£i de cartera aacemíió a USS5,71 2,7/4, -(cañera tíínlariyîís y sobrccolaíeraíj corrrapondit-níe a 463 operncione,s de crédito; De!moni» considca'ado pot ia Calificadora en su análisis inicial, ios saldos de capital de los cróijHo¿ s«s encontoíbjn tuitre US^í,Í43 y US$47,277, detorma qtif.- 77.6% áel toíaf. aportado correspondra a operadores otm saldos de ííicnos rfc USy20.-CÍKX de forma qisc no se- evidenciaba Cíinamiradónen montos elevados eií lii caí tera aportada cíe crcditos hipotecarios.

De igiiai forma, la tasa, .ds coiocaciDn de las operaciones de eiédiio eii promedio fue de 10,77íi, cesn ías operaciones con fcisa reajustabíerepreflentendo 99.7% del saldo tota! de cartera. Resp'Kto ai plazo itínwrsc'nííi cíelos créditos, 15% del saldo total aportado px'eseníaha voncimieulo;;

¡os próximos 36 meses; Paienirds íjuC> 62% registraba planos í'níie 37 y óO ín

En base a'ta doeu «.¡rotació» propaivíonadít-por parto de] Griginador y del eatmcíutaÉtor, se procedió a veaüzar un análisis* de la esErariura v{•mvtrierísílcas da la "riluUít¿¡ici¿'n de Cartera de Vivienda y) de Octubre, considerando Sa información historial, do la Cartera aportada alfideicomiso. Cí anáiisís financiero de la üperación dt Ja Títutíuizíidón Sene como objeto determinar i,i probabilidad de yue los flujos de. cajagenerados por Í,í raílera tmnsfemia al fídeirómiso sean suficientes para pagar los pasivos con myersionisfas (capiíal e ínKffeMo:;), en lascondwonjss y ífiriTLUKw pactados en el a.míi'alo dé HufiiconiLsí"*. E! modelo de í?ví>]r.ñ¡:¡"07! üsns como objeto someter a ia siaiwbiUKaeión los Sujosproveaüentes de la cartera apocada aí .Iníleíroniiso y mii? con&lihiyí; el patduionio atuónomo da 3a TiUiluriy-iiciOn, para lo cuaí so íisumcndek?rtninados niveles de sinjestíalidad, propago de fe cartera, cníre oíros. "El cntcvio gcnoraí de 3a edificación as que im valor am mejoc aitegoriado riesgo debe estar aipacítado (Hita aportar UH-escenario de efírás más extrema que ano ton menor caliíkadón. Para efecto de títíterminitr losi.Hfciertttííi .mv«ííiíí da estrés «e tojuó en fonsídsradva-í io^ c.-imcteniitícas propiías de ia cartera ct)o rospecto a: lasa cíe interés, <:uoia nií^nsual (capitale-'j^terííses), ía moltaadad íiisíóríca/ y 5as parhVuiarÉdades de te cartera a Stülartzar, AdkáonalnieoÉe, se induyercaí en ei ¡«íálisis de B¿ns¡biliicadí>n."ios' aíficanismos de garantías, conformado'poír; soiirccolateral de caricia, susíjíucitM de cartera por preparo, cuenta «le reserva/ y exceso de finjode loados. Asumiendo un eníerio conservaclov, la Ottífícacíora no ha considc-fíído las susíUudoiies de amera que; poch-ía raúiMí el Üílginack'íi;;sin emSaígO, cnbe resalfcir tjue el con iva to -de Fidísfomiso sslaMeo: (;¡ posíbiíidad de que el OrigínádoT pi-occda ai cai\¡(¡ do «'artera porjjrtx'xiivceJaí.-iDíia'í y susülticsones ppt morn fuwta lávele» pfe-eslabíeüdo,i (qua k-uiún en cesncíóji do pa-jo^-fOf aifís tí(,-60d/as y íiasf*» un íuüil queno stipí-M-é-et 2R% del valor ongiiial aperlado ¡ií Fideicíint-ísíí); a Ic csial el Origiíiador se cumpromeíe iíuüante Sa vigenua (¡e los Valores.

PACTORES CONSIDERADOS POR IA CALIFÍCAIKllíA ;De laciiwcío ai Contrato de.pjdífícomiso y aí Acta cíe Aparte Eiduciarícv £¡1 saitto de b cariara- üiicia] aportada el ió de Septiembre .de 2011 fue ifeUS$6,444,537.71, troiilormado por la carhíra ütülarízatLi-y Lt cartca-a sobrecolütcra), conurtsaid:) de TJS$S,732.,7r4 aí mes de marzo de 2Ü.U ijnc1

refina íns pagos ¿ítí dividendos efectuadas a ia fecha por USSl.,(H4,85íi. Para LT evalaadótt de ia cantera aportada aí fid&jcomiso seha considerocíolo siguiente: í) eí"míinío-.de cañera permite respüklar l<t emisión *)f! valores, -que Escteneie por ío mer.os a US$5ySOQ,0(JO- y e3 monto "mínimo dé

1L AlcKíii' s/"ii y Av, Víctor HL.SitxMíret - Edificio TOHCÍ <1cí NorU-- Tone ''B", tiro. Pisss t>fícin;t &^

1 'I1 .1

queguarda conformídod

por ia

CÉSAR SOTOMAYOR SOTOM;\oionzacion y Regisi

sobrccokuer.ii; 2) bi cartera sobrosiLit^ml equivaldrá « 5 veces eí índice de siraeStraBdftd estimado por el estcttcterador Hrtfuocie^p (ípor So cpie ascendería a US$611,900; y í) lo caéitia du reservít s« ironfoníuirá con d valor que el Origmadof mtregdrá en mimerayi» MMeramtií smi ve? que se autorice b "ñtsáamacüSn y prevkj a la" emisión y colocación, de los vatorí^ y Qarnsspandátá al medividendo trimeflErat es dcciiv ÜG$472,y5S ES! inicio dí!i .proctíso Y qite ye tijüsiará trímostralmt'nte, Maíiíenieado un orfterJ^nSisííVídoí', laOilíí'k:;íJi(5r«t i:onsidetó los flujos provenientes de ía «rtóra un1 meswáón -4í:3de el 01 de oclu1>tc de 201'L obteniendo tjut? «•! Síiiilo de/oipíla] porcobrar cubciria )<>s ¿actores mancioruidns previamente, y la cartera crahiada presíaifeiría l-is sip,úcntfíí frarai,-hrrísrims:

Tasa di> íotürís de !<i oárteM fitulam-ada ÍO.8% .smiíil1íncíice cte Smwslraiiílad Refcrer.daiS (1SR) 2.11 %:

V«!orJrdcféí deis Caen» dtsRaserro ÜSS472.958CoíitíriLira de íiobr«colatnraj y Cuaiia cíe Reserva 18.59% tU'í saldo inúviAl do tos valores'• PfV»medio-aEsüjíidúu por d estniCUti'ador iin;ínciera

ConsHlemnik* la irtíbrmadórs ao tenor, ;K» procedí^ a evütsar Í3 rapacidad de la carttsru para ja generación de flujos quct <r«liT3« los pasivos ooa iosinveí sioxii'jlas^ bajo iít seiwibfli/adóB del áiítict? "de siniesfralidad y ia" ti*>a de prep^go, Hn cuanto al ÜSÍTÍS por prcpago rüV íomó como referencia Utasa de jniorés dtí las prestarnos, e! ntirnero de cuotas psgsdss, eí uiunío ímandado y las partiaiLiridadcs prcipias del portaíoüo de crédiíostítuiarb'.ddos. Ue maneta adicioníií, itlcatcuíai1 Sa cobc-rtuta de.ios fiujDS futuros «spccro de los liaberíss ñ Sos que se obFigím cons<; ¡ndayó a la cuento de restírva y la cartera KíbKjCXjiflteral. En la práctica el ostrüe que se üpiitó fwe el siguiente:

.KtH'iipcraáón Siníesín;Saldo ík- Capital prepagarto

etí

CALIHCAiOÓN PRBUMíNARLa caiíf icacifin preliminar 6s proilurto do corregir d perfil d*> riesgo délos valares que se ha estimado,- en í'undíin de la evaluación da los factoresetiaUutiivos ¿malmido-s éntrelos qut se sncutíníran o! contrato dfi IMüáromiso, ¿apaddad de gencraciííji y gesüóvt de cartera de! Oríginador,capacidad deí adminíslradOT tíei Fiilaíawnifíj, y ¿:afacierísEirs.s del pjirímomo auíónomtx Paía jreaií^r la Galífioadun de Siasgo a fe Tüiiiaffeac/óndo Cartera de Vivienda 29 de 'Octubre- ;;e h.i tomado como léferenda eí cscesiario n;as extreiiu?, en «í cutú .se obtuvo que- ¿M rttóliíiis desensibilidad, el Patrimonio Autónoino tendrá excelente capacidad de generar flujos ÍHtimsí; para r«sponáev a las obiigacionM q«e estípula elcontrato de fideicomiso- E} procsíso cíe tJtttiaalKacioa ncj presenta evidencia tíc riesgo If-.gzl partícularnienfe en ío que hace-wieroacia- a la

iión <íel contraííí ütí fideicomiso. Bí Oiiginador es una «níúlad coopiyativa de ahorro y orécíiiíi bajo ti íronfrol de la Superiníendeack U;>Seguios, con «periencia tai d osorganñffiíio de créditos iulemiis de coíitór con un importante iJtísídonaatíeniu en el aí,sleniH fínanciem

moptínitiví) dai Ecuador.- La finna administradora dd .Pidcicoimso istá cíidgitis por proifeiona3.es de trayectoria, comando con tcttK5Íogía q-ue'tepermite el immajo do procesos de .ütuísrización. J^TS factores asaUíativos taencloivacltis anlefiormenie no afectan la capacidad de pago d¿lpatrimonio autónomo. Ante ello y toniOTíno a ía meíodolííyía tto califícactón aplicada, se "ubica « ios í^ctoies Cuaíüativos en NIVEI.-2, t-i nivel deriesgo ctsátítalivo es; «ÜJizado p-vs. corregir el p^rfü cíe riesgo asignado picviamenie- I:i nivel 1 mipüca.el iisLiemenio di.' utta caiegoria, el nivel 2

de ia categoría y ios niveles siguientes una reducúóa de la misniii en piofíorctón a la ubicación encontradií. Por lo ümfo, en «3c-iso 'a raíñgoría básica tJatJa port;í perfíí cíe nesgóse mantiene por ín qutj ¡¿i Cstüficadísn preiímjnar corresponda a "A. A A".

CALIFICACIÓN HNAt DE KIOSCOEÍ Goniité d« Calificación ar«UKñ 43éfceñíU«HfOTJií ios «míeceíleníes, cAkubs y suplíoslos tií-jli?^d<ís por los tóîicos de Ui empresa «n elcajificacíári y SP. discutía sobre posibles ries^ns para los ieiitdüí-es de iob f ítalosque pudieran no hal>tír sido considerados eti t?f proceso.de los factores cuantitativos unidos a ia evaJuación tle .Sus a)CH:anismos de gsraníi», jx-riiiíiH» -inííírír que al píitriroomo autónomo presenta UH¡Jexeeleritc capacidad de papo de sus obíigacioAes financterar. derivada de la aiífxación de valores prevenientes de ir. tituíarizadón objete" de estesmálistó- Tomaiidu en conjuxiío lof¿ argumeni:.:»; expuestos en- esle íaftirme,. el Comiié <Jc Calífíciidón, sobre la baso de la aplicación de fcisprendimientos de caiificacíón- rcgisífados por la fínna, se pronundü jxír asignar a ¡a Tiltiiarizacióa de Cartera de Viviatida 29 de Ocutbre deCoojStíiattva de Ahorro y CrÛiio 29 <Je Ocf ubn? Limitada, por un inoftio «1eli3?í¿¡ USÍS.Seo iGÍ), la Csíegoría de Riesgo "AAA".

Dando cíf>nj/!ii?iieitt0 a h dispuesto m ¿í arííciilü 790 de ¡ti ley tí.1 Mercada de VrJarcs, a nombre ¡k la CzUfiwíam ík Riesgo Hiíinphm/s S.A., y su miconrffafyí tfe rep-fsenfanls ¡egnl ¡fr ¿i empi-ssa, íiraW bajo- jumtiienta qm m l¡> caiificaii&a (fe yicsgs, ni sus ííSíüútistrudaKs, Mifnihros ikl Couñié ¡feCdifaaa&n, empkatiáSen el mabita prokimiaí^ ní íes tKamíslas, ar encufíiiran iuciiYsfíí, en ¡tía^íica de Im causales ¡íi-svisfaK en !-a$ Ufemias de! tm:icch>ia¡iomíenla. Cabe jfwíiKjír ¡pie la ctitifiajCión elargatia par M Csliftísulom a la Tiitíliitía,iei6n de Cartera de Viviünda 29 de Oíí-ulwe, de C<)ope!-.ít¡va deA.ÍÍQTTO y Crrdiío 29 de Oftubn; Limitada, «p implica rccen;ctt(ÍBctóu pura estuprar, yanik-r o mutícncr un e».ifcr, ni implica muí garantía ¿'/e ¡xw <Mttiiswtí, ai eslffbílifiñtí (fe fi; ^RU'íft i7>í£> Jí/w ituíürntión s¿&ñf el ñ^-^' involucrado en r>/f ,

¡ng, l*ífaf Ptíiiciuimi Ch.Gen-iiic GMayo 2012"

S del Nora:, Toiiv "B", 6to. Pô, Oficina.Mi¡íucl H. Altívaí- s/ii y ;V,-. Vivíor H. Si

Xo•4

DECARACIÓN JURAMENTADA J 2 1 N Q V 2012/ /

Yo, Cicerón Tacle Vera, de nacionalidad ecuatoriana, mayor de edad, de estado civilsoltera, de profesión ejecutivo, domiciliado en la ciudad de Guayaquil, en mi calidad deGerente General y como tal representante legal de la compañía Trust FiduciariaAdministradora de Fondos y Fideicomisos Sociedad Anónima y que a su vez esrepresentante legal del FIDEICOMISO DE TITULAJRJZACIÓN DE CARTERA DEVIVIENDA 29 DE OCTUBRE, de manera libre y voluntaria, declaro bajo juramento,bajo las responsabilidades establecidas en el numeral uno punto ocho del artículoprimero de la Sección I del Capítulo V del Subtítulo I del Título III de la Codificaciónde las Resoluciones expedidas por el Consejo Nacional de Valores, que la informacióncontenida en este prospecto de oferta pública es veraz, real y completa, preparada enbase a información legal, contable y financiera que la ORIGINADORA haproporcionado a los estructuradotes legales y financieros, haciendo especial menciónque, su aprobación no implica, de parte de la Superintendencia de Compañías, ni de losmiembros del Consejo de Valores, recomendación de la suscripción o adquisición devalores, ni pronunciamiento en sentido alguno sobre su precio, la solvencia de la entidademisora, el riesgo o rentabilidad de la emisión.

Guayaquil, 31 de Julio del 2012

ECON. CICB&Óf4ÍtfCRE TACLE VERA

REPRESENTANTE LEGAL

TRUSTF1DUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS YFIDEICOMISOS S.A.

A su vez Representante Legal del

"FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE

VIVIENDA 29 DE OCTUBRE"

CERTIFICO que e! presente ejemplarguarda conformidad_con el autorizado

por la Supe r i ni e n cíenciade_C_o r^ ni a s con

' Resolución No.

n n n n i *; 7U U (J U a o <

Dra.BoíanalLdePortatuppi 2NOTAfl* VIGÉSIMO SEXTA

No. ^.011.- ESCRITURA PUBLICA DE DE-

/ CLARACION JURAMENTADA

QUE HACE FIDEICOMISO DE TI-

TULARIZACIÓN DE CARTERA DE

VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, REPRE-

SENTADA POR SU FIDUCIARIA LA

COMPAÑÍA TRUST FIDUCIARIA

ADMINISTRADORA DE FONDOS Y

FIDEICOMISOS S.A.

CUANTÍA: INDETERMINADA.

11 En la ciudad de Guayaquil, capital de la Provincia del Guayas,

12 República del Ecuador, hoy a los catorce días de Octubre del año

13 dos mil once, ante mí, Abogada PAULINA FALQUEZ MOS-

14 QUERA, Notaría Vigésima Sexta Suplente del Cantón Guaya-

15 quil, en ejercicio del cargo por Licencia de la Titular, compare-

16 cen por una parte, El FIDEICOMISO DE TITULARIZA-

17 CIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE,

18 legalmente representado por su fiduciaria la compañía

19 TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FON-

20 DOS Y FIDEICOMISOS S.A., quien a su vez comparece

21 representada por el señor CICERÓN TACLE VERA, quien

22 declara ser mayor de edad, de nacionalidad ecuatoriana, de

23 estado civil casado, ejecutivo, domiciliado en esta ciudad de

24 Guayaquil; en su calidad de Gerente General, conforme ío

25 acredita con la documentación que adjunta en calidad de

26 habilitante. Bien instruido en el objeto y resultados de esta

27 escritura pública de Declaración Juramentada, a la que pro-

28 cede de una manera libre y espontánea; con amplia y entera

N O V mi

CERTIFICO que el presente

D'recro, de Autonzoc.on v Retfl,

otorgamiento, me presenta la minuta que

• Notario: En el Registro Público de escritu-

una en la que conste la siguiente declaración

4 jurarrrenTStia que efectúa el señor Cicerón Sucre Tacle Vera,

5 por los derechos que representa en su calidad de Gerente

ó General y como iai representante legal de la compañía

7 Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos

8 S.A. que a su vez es representante legal del FIDEICOMI-

9 SO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VI-

10 VIENDA 29 DE OCTUBRE. El señor Cicerón Sucre Tacle

11 Vera, de nacionalidad ecuatoriana, domiciliado en la ciu-

12 dad de Guayaquil, mayor de edad, de estado civil casado, de

13 profesión ejecutivo, en su calidad de Gerente General y co-

34 mo tal representante legal de la compañía Trust Fiduciaria

15 Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., según cons-

16 ta de la copia del nombramiento que se adjunta como docu-

(7 mentó habilitante, y que a su vez es representante legal del

18 FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA

19 DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, bien instruido sobre el

20 objeto y resultados de esta escritura pública de DECLA-

21 RACIÓN JURAMENTADA sobre cuyo objeto y resultados

22 está bien instruido, procede de forma libre y voluntaria para

23 exponer lo siguiente: "Yo, Cicerón Sucre Tacle Vera, de

24 nacionalidad ecuatoriana, mayor de edad, de estado civil

25 casado, domiciliado en la ciudad de Guayaquil, de profesión

26 ejecutivo, en mi calidad de Gerente General y como tal re-

27 presentante legal según consta de la copia del nombramien-

28 to que se adjunta como documento habilitante de la compa-

CERTIFICO quft oí presento ejemplar

guarda conf orín i clad_con el autorizado


Reiolución No.r\£

uCESAR SQTCWAYOR S O T O M A RUirecroi ac Autorización / RegisitoU)

Dra.RojanaU.dePortüíuppi 2NOTAUA VIGÉSIMO SEXTA

Guaycqiri • Ecuador •?

4

5

6

7

1 nía Trust Fiduciaria Administradora de Fondji

misos S.A. y que a su vez es representante)

DEICOMISO DE TITULARIZACIÓN D

DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, de man<

luntaria, declaro bajo juramento, bajo las respon?

establecidas en el numeral uno punto ocho del artículo pri-

mero de la Sección I del Capítulo V del Subtítulo I del Títu-

8 lo III de la Codificación de las Resoluciones expedidas por

9 el Consejo Nacional de Valores, que la información conte-

10 nida en este prospecto de oferta pública es veraz, reai y

11 completa preparada con base a información legal, contable

12 y financiera que la ORIGINADORA ha proporcionado a los

13 estructuradores legales y financieros, haciendo especial

14 mención que, su aprobación no implica, de parte de la Su-

15 perintendencía de Compañías, ni de los miembros del Con-

16 sejo Nacional de Valores, recomendación de la suscripción

17 O adquisición de valores, ní pronunciamiento en sentido al-

18 guno sobre su precio, la solvencia de la entidad emisora, el

19 riesgo o rentabilidad de la emisión. Es todo lo que puedo

20 declarar en honor a la verdad, la presente declaración la

21 hago conociendo las penas contempladas por la Ley en caso

22 de perjuicio." Usted Señor Notario se servirá agregar las

23 cláusulas de estilo para su plena validez".- Hasta aquí la

24 minuta patrocinada por la Abogada Mónica Elizabeth Villa-

25 cís Quevedo, con matrícula profesional número ocho mil

26 seiscientos cincuenta y dos del Colegio de Abogados del

27 Guayas, que con los documentos que se agregan, queda ele-

28 vada a escritura pública. Yo, la Notaría doy fe que después

2 V N O V 2012


' " ^ -- r \ i J j/^-AA'i VJ *'NG-CESAR SOTOMArí)R SOTOMÁYO

Oirecror de Autorización y RegisirAs)

Q

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

!5.

16

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18

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

1 de haber leído en alta voz, toda esta escritura a la compare-

2 cíente, ésta'la aprueba y la suscribe conmigo, ia Notaría en

3 un solo acto.-

EL FIDEICOMISO.-

p. FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA

DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

RUC. No. 099272991000!

LA FIDUCIARIA.-

p. TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS

Y FIDEICOMISOS S,A.

RUC. No.*W2233958001

CICER0NOACLE VERA

GERENTE GENERAL

C.C. No. 0910102557

PAULINA FALQUEZ MOSQUE

NOTARÍA VIGSIMA SEXTA SUPLIRTE

SE OTORGO ANTE MI, en fe de ello confiero

esta SEGUNDA copia, en ocho fojas útiles, ru-

bricadas por mí la Notaría Suplente, que sello y

firmo en Guayaou&r«t~í7nJe Ocfuüre

l\V 2Q1¡

C^RTJFI.CQ.4ue..eLp rusente ejemplar

í&s ?m m•U r ."."-•-*?$ 13 U•* •' " L "i'"'-^ —'" .t í T íii \ I íj

V-íA ^?^ /?."

CESAR SOTOMAYOR SOTOAWOR

ANEXO 8

CERTIFICO que el presente ejemplaruajida conformidad con el autorizado

por la Superintendencia de Com"p3ñt0icon

NG TESAR SOTOMAYOR SOT^MAYORÜnecToi cíe Autorización y Registro(s)

Z1. NOV 2012


"29 DE OCTUBRE11 í ADA.(JE :> A ' '. f 5

Quito, 12 de septiembre de 2011

Qutto - Ecuador

l\\\\N

Yo, Economista Alvaro Fernando Artdrade Ruiz, con cédula de identidad número3708980972, en mí calidad de Gerente General y como tal Representante Legal de laCooperativa de Ahorro.y Crédito-"29 "de Octubre" Ltda., por medio de la presentecertifico que con fecha 4 de marzo dé 2011 el Consejo de Administración de laCooperativa de Ahorro y Crédito "29<de Octubre" Ltda. aprobó un proceso detitularización-de cartera de crédito de vivienda por un valor equivalente al 25% delPatrimonio Técnico de la instihidÓn, cuyo monto fue ampliado al 30% del Patrirnoniotécnico, en sesión del Consejo de Administración del 28 de Julio de 2011,

Con este antecedente, la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda. cedeal FIDEICOMISO DE TITULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DEOCTUBRE, el total de 479 6pefaciories.de crédito de vivienda, cuyo detallo consta enel documento adjunto a esta certificación, sobre las cuales y por los derechos querepresento en la Cooperativa 29 de Octubre.-declaro expresamente no existe gravamen,garantía o caución que limite al dominio sobre dichas operaciones.

Aten

Eco. Alvaro Femando/Andrade.RuizGerente GeneralCooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda

CERTIFICO que oí presente fllpmplurguarda conformidad con eí autorizado

Dé cüm^ormidad con la facprevista «n «I numeral cinco d»l Artla Ley Notarial CERTIFICO, que la pr;FOTOCOPIA»»IGUAL al documento ORlüüque Kímbichi s«.devolvió.

ejgo Almeída M.JO DÉCIMO SUPLENTE (E)

Quita: Matriz Cdía. La Magdiluu, Ctílwii Oa f-140 y Alt Mailseal Sucre PBX: {02* !&M5C'9 Principal: ¡02) 265-0020 C6»n: (02) 2Et«(üa Recoleta: (02) 3S5.0EÜ5Ctiiclí-aríato: (0!> 224-1831 Cfiripu'rtgú: (02}2*2-ES31 RKtCO Plíía: (02J E65-WG5 San R*f»»l: (OÍ) 26S-5fl95 Quiccirtra Sun Í02> J5&B92S

TMmlMco: (02JÍ3T-5333 Esmeraldas: (06) 2-Í&25Í8 Twlcín: {06) 29&-QÍ33 BÁngeL (06) 29T-7J6B UwrM.- (06) 235-D235.Lago Afltlo: Í06J 283-224 Sto. Domínsai [02) 2754)286 Quovetío: (05)375-1879 Puyx;; (031 2afl-5&S2EL Cocí: (ES) 2SB.3E77 .

" Sh«»: "(W) 279-Í131 RÚrtwwter. (Ü3J 2S4-7ÍJSÓ «KM; (07) I70-301Í TCHJ:' £C€) 26B-8B8t Ambat»; [«) 242-í 269í Cení» (D3) ¿81^3480 Bi ita: [03)225-3128 Man»í (05)282-9583 PcrtoviejOT

.UÍ»r»ií;i.(Mí2J'¿n«S Cuenca; ¡Ór) 2Í82-e(í97 Mactwla: (07¡ 253-1333 Luja: (07) 255-2655

21 NOV 2012

ANEXO 9

•¡4


guarda conformidad con

por laResolución llU £>"* "BS - . ,irtOWiJ- !*-"£

ING CESAR SOTOMXYOR SOTÜMSTOR-Director de Autorización y

CONTRATO DE DEPOSITO

Conste por el presente instrumento el Contrato de Depósito suscrito entre la Compañía DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., y por otra parte, elFIDEICOMISO DE TTTULARIZACION DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, que se otorga deconformidad con las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: INTERVINIENTES; Intervienen en la suscripción del presenteinstrumento y formulan las declaraciones en este contenidos, por una parte la Compañía DepósitoCentralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., en adelante "DECEVALE",debidamente representada por su Gerente, señor Luis Alvarez Villamar; y, por otra parte elFIDEICOMISO DE TUULARIZACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE, en adelante"Depositante", debidamente representado por Trust Fiduciaria Administradora de Fondos yFideicomisos S.A., a su vez representada por el señor Cicerón Tade Vera, en su calidad de GerenteGeneral.

CLÁUSULA SEGUNDA: ANTECEDENTES: 2.1. Que el Depósito Centralizado de Compensación yLiquidación de Valores DECEVALE S.A. es una Sociedad Anónima, constituida de acuerdo a las leyesvigentes en la República del Ecuador, regulada por la Codificación de la Ley de Mercado de Valoresy autorizada y controlada por la Superintendencia de Compañías para, con base en su ReglamentoInterno y Manual Operativo, prestar servicios de depósito, custodia física, anotación en cuenta,administración, compensación, liquidación, inmovilización, transferencias de valores, entre otros.

2.2. Que Trust Fiduciaria Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A, es una compañíadebidamente autorizada para realizar actividades de Administración de Fideicomisos.

2.3. Que al tenor de lo dispuesto en el artículo 63 de la Codificación de la Ley de Mercado deValores y de acuerdo a los términos del artículo A del reglamento Interno y del numeral III.1.2 delmanual Operativo, los depositantes deberán suscribir un Contrato de Depósito con el DECEVALE apartir del cual se contratarán los diferentes servicios autorizados.

CLÁUSULA TERCERA: OBJETO DEL CONTRATO: Con los antecedentes expuestos, las partessuscriben de mutuo acuerdo el presente instrumento, en virtud del cual el Depositante contrata eldepósito y los servicios que el DECEVALE está autorizado a brindar; y por su parte el DECEVALE seobliga a brindar los servicios contratados, en los términos y condiciones estipulados en losrespectivos Anexos que integran el presente contrato,

CLÁUSULA CUARTA: COSTOS DEL CONTRATO: Las partes acuerdan que los diferentes costospor los servicios que brinda el DECEVALE, la forma de calcularlos y su forma de pago constará enlos Anexos correspondiente al servicio contratado, tos mismos que constituyen parte integrante delpresente instrumento.

CLÁUSULA QUINTA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES

5.1.- DEL DEPOSITANTE

5.1.1. Abrir una cuenta en el DECEVALE mediante la suscripción del respectivo contrato de"APERTURA DE CUENTA", cuyo formulario es parte integrante del presente contrato como ANEXO.

2012

Página No- 1

CERTIFICO que el presento e ampiar

guarda conformidad cen-eUmlorizadopor la SuperinResolución No. _4?Jt^„ „deJ5 i -2

¿ ; • núv

5.1.2. Pagar al DECEVALE las tarifas acordadas por los servicios seleccionados y contratados, q/jese encuentran definidas en tos ANEXOS correspondientes de cada servicio. '

5.1.3. Remitir en el plazo máximo de cinco días hábiles contados a partir de la firma del presenteinstrumento, el registro de firmas autorizadas, nómina de personas autorizadas para solicitarinformación y manejar las cuentas que el Depositante mantiene en el DECEVALE, así como realizaringresos y egresos de documentos y/o títulos en custodia del DECEVALE, de ser el caso,

5.1.5. Remitir al DECEVALE su documentación societaria y mantenerla actualizada. Cualquiercambio deberá ser comunicado al DECEVALE a te dirección «Mistante en el presente instrumento.

DOCUMENTOS HABILITANTES:

» Nombramiento de representante legal, Decreto Ejecutivo, Acta de Posesión o Acción dePersonal

» Listado con el nombre de tos directivos• Formulario de Personas autorizadas por la Depositante• Formulario de Firmas autorizadas por la Depositante• Copia:

• Registro Único de Contribuyentes» Cédula de Identidad del Representante Legal• Certificado de Votación del representante legal

5.2. DEL DECEVALE

5.2.1. El DECEVALE está obligado por la Codificación de la Ley de Mercado de Valores, artículo226 a mantener el sigilo bursátil sobre la información que maneje; y actuará en respeto de taldisposición:

Artículo 226.- "Prohíbese a los intermediarios del mercado de valores y a tos DepósitosCentralizados de compensación y liquidación de valores divulgar los nombres de suscomitentes, salvo en el caso de una auditoría, inspección o fiscalización de sus operacionespor parte de las Superintendencias de Compañías o de Bancos o de la respectiva Bolsa, oen virtud de una providencia judicial expedida dentro del juicio, o por autorización expresadel comitente.

Los miembros del C.N,V., los funcionarios y empleados de los depósitos centralizados decompensación y liquidación de valores, de las Superintendencias de Compañías o deBancos, u otras personas que en ejercicio de sus funciones u obligaciones de vigilancia,fiscalización y control tuvieren acceso a información privilegiada, reservada o que no sea dedominio público, no podrán divulgar la misma, ni aprovechar la información para finespersonales o a fin de causar variaciones en los precios de tos valores o perjuicio a lasentidades del sector público o del sector privado".

CLÁUSULA SEXTA: DE LOS SERVICIOS AUTORIZADOS: EL DECEVALE declara que a la fechade suscripción del presente instrumento se encuentra debidamente autorizado por las autoridadesdel mercado de valores para brindar tos servidos objeto de este contrato y tos detallados en losrespectivos Anexos,

Página No. 2

CERTIFICO que el presente ejemplarguarda conformidadpor laResolución No.:

'NG CÉSAR SOTOMAYOR SOTOMAYORDirector de Autorización y RegisirA(s)

CLAUSULA SÉPTIMA: DE LA CONTRATACIÓN DE LOS SERVICIOS.- Para la prestación de losservicios del DECEVALE, sólo se requiere !a solicitud por parte del Depositante y la aceptación porparte def DECEVALE. Dicho ánimo de contratar y tos diferentes acuerdos en relación al serviciorequerido se perfeccionará y formalizará mediante la suscripción de diversos Anexos, tos mismosque serán parte integrante del presente contrato,

CLÁUSULA OCTAVA: VIGENCIA DEL CONTRATO: Este contrato surtirá efectos a partir de lafecha de suscripción y tendrá una vigencia indefinida, pudiendo cualesquiera de las partesterminarlo, previa notificación por escrito a su contraparte con TREINTA (30) días de anticipación ala fecha en que se pretenda darfo por terminado. La notificación no surtirá efecto en los siguientescasos:

• Mientras existan obligaciones pendientes contratadas mediante el presente instrumento y suscorrespondientes Anexos.

• Mientras existan valores vigentes emitidos en forma desmaterializados y anotados en la cuentadel Depositante.

La terminación del presente contrato supone la terminación del contrato de "Apertura de Cuenta"suscrito como parte de tos anexos mencionados en este instrumento y de todos los Anexos que sehayan celebrado, los cuales dejarán de tener efectos jurídicos.

CLÁUSULA NOVENA: NOTIFICACIONES Y DOMICILIO: Las notificaciones entre las partes secumplirán en sus respectivos domicilios, señalados a continuación:

9.1.- EL DECEVALE, de nacionalidad ecuatoriana, siendo su domicilio principal en la ciudad deGuayaquil, estando ubicadas sus oficinas en las siguientes direcciones:

MATRIZ GUAYAQUILDirección: Pichincha 334 y Elizalde, Edificio del Comercio, ler pisoTeléfono: 04 - 2533625Tetefax: 04 - 2533625 Ext. 3110 o 3111

QUITODirección: Av. Naciones Unidas 1084 y Av. Amazonas,Edificio La Previsora, Torre B piso 7, oficina 703Teléfono: 02 - 2258940Telefax: 04-2533625 Ext. 3110 o 3111

9.2.- El Depositante, de nacionalidad ecuatoriana, siendo su domicilio principal ta ciudad deGuayaquil, estando ubicadas sus oficinas en la siguiente dirección:

Dirección: Kennedy Norte, Av. Francisco de Orellana No. 8/11Torre A, Edif.. World Trade Center, piso 12, Oficina 120

Telefax: 04-2630107

Las partes se obligan a notificar con la debida anticipación tos cambios de domicilio o de aspectosrelevantes para el servicio que contraten.

Página No. 3

CERTIFICO que el presente ejemplarguardapor la

Resolución

~~~7*i

'NG CESAR SOTOMAYOR SOTO/,,Director de Autorización y Reg^s) " '-' i.. . \' J

Z1JSU.V ¿UI/

CLÁUSULA DÉCIMA: DECLARACIÓN COMÚN: Las partes sujetan sus relaciones, en cuanto a laprestación de los servicios y otros aspectos con ellos relacionados, a la legislación aplicable y a lostérminos y condiciones del presente contrato y Anexos suscritos que forman parte integrante deeste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: CESIÓN DE DERECHOS: Ninguna de las partes podrán cedersus derechos y obligaciones sin el consentimiento expreso de la otra parte. Dicho consentimientodeberá constar por escrito y estar legalizado ante un notario público.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: Toda controversia, discrepancia, diferencia o reclamaciónderivada de este contrato, o que guarde relación con éste, o con su cumplimiento o ejecución, seráresuelta definitivamente en derecho en un Laudo Inapelable, por un Tribunal de Arbitraje de laCámara de Comercio de Guayaquil, que se Integrará y funcionará de acuerdo con lo dispuesto en taLey de Arbitraje y Mediación vigente en Ecuador, el Reglamento para el FuncionamientQ del Centrode Arbitraje y Conciliación de dicha Cámara y las siguientes normas:

1. Los arbitros serán seleccionados conforme a lo establecido en el Ley de Arbitraje y Mediación.2. Las Partes renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo que expida el

Tribunal Arbitral y se comprometen a no interponer ningún recurso contra e! laudo arbitral.3. Para la ejecución de las medidas cautelares el Tribunal Arbitral está facultado para solicitar de

los funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos su cumplimiento, sin que seanecesario recurrir a juez ordinario alguno.

4. El Tribunal Arbitral estará conformado por tres arbitros, seleccionados de entre la lista dearbitros de la Cámara de Comercio de Guayaquil, de la siguiente manera: cada parte escogeráun arbitro el tercer arbitro será escogido mediante sorteo por el centro de arbitraje,

5. Et procedimiento arbitral será confidencial.6. El lugar del arbitraje será las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de

Comercio de Guayaquil.

El presente contrato se suscribe por triplicado, en la ciudad de Guayaquil, a los veintiséis días delrnes de Enero de 2012.

ALVAKEZYULLANAR'GERENTE

DEPÓSITO CENTRALIZADO DECOMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN

DE VALORES DECEVALES.A.

FIDEICOMISO DE TTTULARIZACIONDE CARTERA DE VIVIENDA29 DE OCTUBRE

TACLE VERATE GENERAL

TRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORADE FONDOS Y klDEICOMISOS S.A.

Página No. 4

CERTIFICO que

guarda conformidad conefernplar

«solución No. ~V™*j5^-_

IX ; N OoDirector de Autor izaaon y RegisVi(s)

ANEXO de SERVICIOGESTIÓN DE PAGO

21 NQV MU

Conste por el presente instrumento el ANEXO al Contrato de Depósito suscrito entre elDepósito Centralizado de Compensación y Liquidación de Valores DECEVALE S.A., enadelante DECEVALE debidamente representado por su Gerente( Señor Luis AlvarezVillamar; y, por otra parte el FIDEICOMISO DE TTTULARIZAaON DE CARTERA DEVIVIENDA 29 DE OCTUBRE, en adelante "Depositante", debidamente representado porTRUST FIDUCIARIA Administradora de Fondos y Fideicomisos S.A., a su vezrepresentada por el señor Cicerón Tacle Vera, en su calidad de Gerente General, quese otorga al tenor de las siguientes cláusulas:

CLÁUSULA PRIMERA: CONTRATACIÓN DE SERVICIOS.- Por medio del presenteinstrumento y estando debidamente autorizado, EL DEPOSITANTE contrata aDECEVALE para la prestación de los servicios de Gestión de Pago de valores de rentafija, en los términos que más adelante se establecen; y, por su parte, DECEVALEacepta préster los servicios referidos al tenor de to previsto en la Codificación de laLey de Mercado de Valores y la reglamentación vigente.

CLÁUSULA SEGUNDA: DESCRIPCIÓN DEL SERVICIO

2.1 GESTIÓN DE PAGO: Por medio del presente instrumento, EL DEPOSITANTEcontrata el servicio de Gestión de Pago detallado a continuación:

a) En la fecha de vencimiento de los títulos valores, sean estos físicos odesmaterializados, correspondientes a intereses y/o capital, DECEVALE ejercerá losderechos contenidos en tos referidos cupones ante el Emisor o Agente Pagador, desereí caso.

b) El DECEVALE comunicará al Emisor y al Agente Pagador, de ser el caso, con almenos tres días laborables de anticipación a ia fecha de vencimiento, el valortotal de los intereses y/o capital a pagar.

c) El DECEVALE, una vez que reciba y tenga disponible en su cuenta los fondoscorrespondientes, procederá a pagar según las instrucciones y preferencias decada uno de los Titulares.

d) EL DEPOSITANTE será responsable por transferir o proveer los recursosnecesarios a DECEVALE, que cubran el valor total de los vencimientos tanto decapital como de intereses. Este pago deberá hacerlo al menos un día antes delcorrespondiente vencimiento.

e) En caso de producirse una falta de pago o retraso, DECEVALE notificará a tosorganismos pertinentes.

CERTIFICO que e! presente

2.2 DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN.- La Emisión de valores de renta fija tiene lassiguientes características:

MONTO: US$ 5 '800.000,oo (Cinco millones ochocientos mil 00/100 dólares)

CLASE AMonto: US$ 3,000,000CLASEBMonto: US$ 1,800,000CLASECMonto: US$ 1,000,000

2 V W J V z

CLÁUSULA TERCERA: COSTOS DE LOS SERVICIOS: Las partes intervin¡entes enel presente instrumento, de mutuo acuerdo aceptan los costos de los servicioscontratados por 0.01% calculado sobre el valor de los vencimientos que han sidopagados por el Decevale a los inversionistas La factura se emitirá en forma mensual,por el monto total pagado por el Decevale durante el periodo facturado.

CLÁUSULA CUARTA: DECLARACIÓN: De conformidad con lo estipulado en elartículo 63 de la Ley de Mercado de Valores, EL DEPOSITANTE garantiza iaautenticidad, integridad y titularidad de tos valores.

CLÁUSULA QUINTA: CLÁUSULA ARBITRAL.- Toda controversia, discrepancia,diferencia o reclamación derivada de este ANEXO, o que guarde relación con éste, ocon su cumplimiento o ejecución, será resuelta de acuerdo a los términos estipuladosen la Cláusula Arbitral contenida en el Contrato de Depósito suscrito entre las partesintervinientes de este instrumento.

CLÁUSULA SEXTA: VIGENCIA.- Las demás estipulaciones del Contrato de Depósitoreferido, vigentes a la presente fecha, permanecen inalteradas.

Para constancia de su aceptación, las partes suscriben por triplicado el presente Anexo,en Guayaquil al día 26 de Enero del año 2012.

DEPOSITO CENTICOMPIDEV

DO DE FIDEICOMISOCARTERA DE

LLAMARGERENTE

TTTULARIZACION DEDA 29 DE OCTUBRE

VERAERAL

CIARÍA ADMINISTRADORADEICOMISOS S.A.


_-^umd<^^-í>f^cdj^|^elauforizadopor la Superintendencia deCompíi on

'NG CÉSAR SOTOMAfoR SCm

.-, -, r•- • - j U

I \V 2012

ANEXO 10

CERTIFICO quo el presente ejemplarguarda conformidad con el autoriza;1' -. \. T- *• ^ » Irf w • . -J -i.

21 NOV

FICHA REGISTRAL No. 12.- PARA INSCRIPCIÓN Y ACTUALIZACIÓN DE VALORES PRODUCTO DEPROCESOS DE TITULARIZACIÓN

Ciudad: Quito

Inscripción:

Fideicomiso Mercantil:

Motivo de la Actualización:

Jí..

Fecha: 25 de Julio de 2012

Actualización:

I-'ondo Colectivo:

1. DATOS GENERALES DEL FIDEICOMISO MERCANTIL O FONDO COLECTIVO

Número de RUC 09927299100001Nombre o Razón Social (Fideicomiso Mercantil/ Fondo Colectivo de inversión):

FIDEICOMISO DE TITULARI/ACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

2. DATOS DEL ORIGINADOR

Cédula / pasaporte / RUCNombre o Razón SocialGrupo Financiero al que perteneceDescripción de la actividad económica:Nombre del Representante LegalCédula / pasaporte / RUC del Representante Legal

2.1. DOMICILIO DEL ORIGINADOR

1790567699001Cooperativa de Ahorro y Crédito 29 de Octuhrc Ltda.no perteneceIntermediación FinancieraEco. Alvaro Andradc Rui/.1708980972

ProvinciaCantónCiudadParroquiaBarrioCalle PrincipalCalle SecundaríaNúmeroEdificio / Centro ComercialPiso / OficinaTeléfonoFaxCasilla PostalE-mai!Página web

PichinchaQuitoQuitoLa MagdalenaLa MagdalenaCañarisAv. Mariscal SuereOeó-140Edificio Cooperativa 29 de OctubrePrimer piso264 0509264 0508No [email protected]

2.2. AUTORIZACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS PARA REALI/AR PROCESOS DETITULARIZACIÓN

Número de Resolución

Fecha de Resolución

INSFPR-D4-2012-00671

25 de Abril de 2012

3. DATOS DEL AGENTE DE MANEJO

Número de RUC 0992233958001

Nombre o Razón Social Trust I-'iduciaria Administradora de Eondos y Fidcj£

4. DATOS DE LA CALIFICADORA DE RIESGOS

CERTIFICO que el presente efemplatguarda eeníermídad een el Autorizadopor la Superintendencia de Compañías conResolución &*8 -

Número de RUCNombre o Razón Social:

0991278648001Calificadora de Riesgos I lumphrcys S'.A'i

Z l NOV 2012

5. DATOS DEL AGENTK PAGADOR

Cédula / Pasaporte / RUCNombre o Razón Social:Grupo Financiero al que perteneceRepresentante LegalCédula / pasaporte / RUC del Representante Legal

5.1. DOMICILIO DEL AGKNTli PAGADOR

0992233958001Trust Fiduciaria Administrador^ Fondos y Fideicomisos S.A.ningunoEco. Cicerón Taclc Vera091010255-7

ProvinciaCantónCiudadParroquiaBarrioCalle PrincipalCalle SecundariaNúmeroEdificio / Centro ComercialPiso / OficinaTeléfonoFaxCasilla PostalE-mailPágina web

GuayasGuayaquilGuayaquilTarquiKennedy NorteAv. Francisco de OrellanaJustino CornejoS/NEdificio World Tradc Ccntcr, Torre APiso 12, Oficina 1201042630107042630107No [email protected]

6. CARACTERÍSTICAS DE LA TITULARIZACIÓN

6.1. TIPO DE VALOR

Valores de Titularización de ParticipaciónValores de Titularización de Contenido Crediticio _x_Valores de Titularización Mixta

6.2. CLASE DE TITULARIZACIÓN

Tilularización de Flujos de FondosTitularización de Cartera de crédito _x_Tilularización de Provéelos InmobiliariosTitularización de Inmuebles

6.3. DATOS GENERALES DE LA TITULARIZACIÓN:

Nombre del Título VTC-29 de OctubreMonto Total de la Emisión USD $ 5.800.000,00Calificación de Riesgo AAA

6.4. CARACTERÍSTICAS DEL VALOR

No.

123

Valor Nominalde cada Título

No aplicaNo aplicaNo aplica

Clase

ABC

Serie Plazo de los Títulos

216014401080

Tasa de Interés

8.50%8,25%7,50%

N

Condiciones de participación (1) __^^____Destino de los recursos: Generación de nueva cartela de la Cooperativa de Ahorro y Crédito "29 de Octubre" Ltda.Punió de equilibrio: EJ.punto de equilibrio de ki presente tiluhirizaeión. será del valor equivalente en la colocación de un1 1 l \ i i l o r .

(1) En caso que los valores sean de participación o mixtos.

6.5. DATOS DEL CONSTRUCTOR Y FISCALIZADORpor

ue el presente efemplor

conformidad con el autorizado

ÜCC035

21 NOV 2012

Cédula / Pasaporte del ConstructorNombre o Razón Social del ConstructorCédula / Pasaporte del FiscalizadorNombre o Razón Social del Fiscalizador

7. DESCRIPCIÓN DEL ACTIVO OBJETO DE LA TITULARIZACIÓN (Descripción del activo generador deflujos)

El activo a titularizar corresponde a cartera de crédito de Vivienda, operaciones de crédito concedidas por el Originadorque corresponden a Deudores Seleccionados del Originador.

8. DESCRIPCIÓN DE LOS MECANISMOS DE GARANTÍA


SOBRCCOLATERALIXACION: Es el primero de los Mecanismos de Garantía del proceso de titularización,conformado por cartera de crédito de vivienda que cumplirá con las mismas características de la cartera a titularizar, queel Originador transfiere conjuntamente con la cartera a titularizar en forma irrevocable al Fideicomiso Mercantil comomecanismo de garantía, para la mitigación del riesgo de pérdida crediticia para el proceso de tilularización, cuyo monto ala constitución del Fideicomiso Mercantil es de SEISCIENTOS ONCE MIL NOVECIENTOS DOLARES DE LOSESTADOS UNIDOS DE AMERICA CON CERO CENTAVOS DE DÓLAR (USDS611.900,00), equivalente al diezcoma cincuenta y cinco por ciento (10,55%) del valor a emitir en el tramo único.

En forma trimestral se realizarán los ajustes necesarios para que el monto de la sobrecolaterización se mantengaproporcionalmcnte al valor del capital por vencer de los valores emitidos, tal como se establece en el numeral siete puntouno punto dos (7.1.2), cuadro diecisiete (17) del Informe de Estructuración Financiera de manera tal que durante lavigencia del proceso de titularización, la cobertura no sea inferior a CINCO veces el índice de sinicslralidad (dos comaonce por ciento) multiplicado por el saldo de capital por vencer de los valores emitidos por el Fideicomiso y cuyo valor entérminos porcentuales sea equivalente a diez coma cincuenta y cinco por ciento (10,55%).

SUSTITUCIÓN DE CARTERA: Constituye el segundo mecanismo de Garantía y corresponde al compromiso delOriginador de sustituir operaciones de crédito de vivienda, con el fin de mitigar el riesgo de precancclación de lasoperaciones crediticias que conforman la Cartera de Crédito a tilularizar o con el fin de eliminar operaciones que pudieranincrementar el riesgo de crédito del activo títularizado. La sustitución de operaciones de crédito aplicará en los siguientescasos:

Previa la realización de la colocación del proceso de titularización, la F'iduciaria verificará que exista un saldo de capitalpor vencer de la cartera de vivienda total superior a la sumatoria del monto a emitir y al valor de sobrecolateral requerido,en base al Informe de Estructuración Financiera según el detalle incluido en el numeral siete punto uno punto uno (7.1.1).

A requerimiento de la Fiduciaria para eliminar excedentes de liquidez en el Fideicomiso Mercantil provocados porprecancelaciones totales o parciales, se realizarán sustitución por operaciones de crédito de vivienda, de iguales osimilares características a la cartera de crédito aportada inicialmentc de acuerdo a la cláusula séptima del Contrato deFideicomiso. El valor de la sustitución deberá permitir que el Fideicomiso de Tilularización mantenga operaciones con unsaldo de capital por vencer, que equivalga al menos al saldo por vencer de capital de los valores emitidos al momento dela sustitución más el valor de sobrecolateral requerido a la misma fecha, siendo responsabilidad de la Fiduciaria laverificación mensual de esta condición y su cumplimiento. Se considerará como excedentes de liquidez a todos aquellosvalores que el Fideicomiso reciba como producto de la precancelación total o parcial de operaciones de crédito de lacartera tilularizada o de la cartera sobrccolateral.

A requerimiento de los Organismos de Control y antes de la aprobación del proceso de Oferta Pública, se podrá realizar lasusiitución de las operaciones de crédito integradas al patrimonio autónomo del Fideicomiso de aquellos DeudoresSeleccionados que dejen de cumplir con las condiciones establecidas para éslos dentro del Fideicomiso Mercantil.

En el caso de existir cartera de crédito de vivienda que presenten cesación de pagos o mora por más de sesenta (60) días,el Originador se compromete a sustituir dicha cartera por otra de similares caraclerísticas en saldo por vencer, pla/o porvencer, tasa o cuota a pagar. La verificación de esta condición se realizará mcnsualmcntc y será responsabilidad de laFiduciaria realizar el requerimiento operativo al Originador. El valor de capilal insoluto que el Originador suslituirá en lacartera en caso de que la sustitución se produzca por mora en los pagos, será de hasta un veinte por cíenlo (20%) del valor

\l de capital cedido al Fideicomiso.

CERTIFICO que el presenteguardo conformidad con elpor la Superimendjncío de Compañías con

Resolución• •'1 !•_

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A requerimiento del Originador cuando vaya a iniciar acciones legales a los clientes determinados. La sustitución de lacartera y cesión de las garantías, se realizará en el pla/o de quince (15) días contados desde la fecha del requerimiento dela Fiduciaria o del Organismo de Control. Una vez cedida la cartera de crédito, el Fideicomiso dentro del plazo de diez(10) días transferirá al Originador la cartera en mora con sus garantías.

CUENTA DE RESERVA: Constituye el tercero de los mecanismos de garantía y equivale al valor que el Originadorentregará en numerario al Fideicomiso, con el fin de cubrir eventuales retrasos en la cobranza de la cartera. El montoinicial de la Cuenta de Reserva que el Originador aportará al Fideicomiso, una vez que se autorice esta Titulari/ación ypreviamente a la emisión y colocación de los valores será de CUATROCIENTOS SETENTA Y DOS MILNOVECIKNTOS CINCUENTA Y OCHO DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS AMERICA CON TREINTA YTRES CENTAVOS DE DÓLAR (USD$472,958,33).

La Fiduciaria verificará que el valor de la Cuenta de Reserva al inicio de cada trimestre, sea equivalente al dividendo porpagar a los inversionistas de todas las clases del siguiente trimestre, de acuerdo a la tabla de amortización consolidada detos valores emitidos que se establece en el numeral siele punto cuatro (7.4) del Informe de Estructuración Financiera. Enel evento de que dicha Cuenta requiera reponerse, se utilizará el exceso de flujos de la Cartera total aportada.

Los recursos líquidos que integran la Cuenta de Reserva estarán registrados en el Fideicomiso hasta que requieran serutilizados. En caso que los flujos de la cartera permitan cubrir los pasivos a inversionistas en cada trimestre sin necesidadde utilizar la Cuenta de Reserva y de existir un exceso del valor de la Cuenta Reserva, dicho exceso será restituido alOriginador en los siguientes noventa (90) días de verificado lo señalado. A la terminación y liquidación del Fideicomiso,el saldo de la Cuenta de Reserva será restituido al Originador en su totalidad. La Fiduciaria previa instrucción delOriginador, podrá invertir los valores de la Cuenta de Reserva en pía/os menores a noventa (90) días y de acuerdo a lapolítica de inversiones del Reglamento de Gestión.

EXCESO DE FLUJOS DE FONDOS: Es el cuarto mecanismo de garantía y que corresponde a los valoresexcedentarios que la Fiduciaria perciba durante cada trimestre, por recaudación de los flujos de la cartera total, luego deprovisionar el valor requerido para el cumplimiento del dividendo a pagar a los inversionistas. Dichos valores estarándisponibles para utilizarse dentro del flujo de caja del fideicomiso si se cumplen las condiciones definidas en el numeraltrece punto dos punto dos del Contrato de Fideicomiso o para devolverse al Originaüor si no se cumplen estascondiciones. Las devoluciones serán trimestrales luego de transcurrido el primer semestre luego de la emisión de lostítulos del Fideicomiso Mercantil.

9. MIEMBROS DEL COMITÉ DE VIGILANCIA (Para el caso de Fondos Colectivos)

Cédula/ Pasaporte Apellidos y nombres Cargo Fecha de designación Fecha de término

10. ÍNDICES

índice de Desviacióníndice de Siniestralidad

ValorValor 2.11%

11. CATEGORÍA DE CRÉDITO (Para el caso de Titular i ¡¡ación de cartera de crédito)

DescripciónCrédito de riesgo normalCrédito de riesgo potencial

Crédito deficienteCrédito de dudoso recaudo

Crédito perdido

MontoUSD $5.800.000,00

12. CLASES DE CARTERA DE CRÉDITO (Para el caso de Titularización de cartera de crédito)

ComercialDe consumoHipotecario

13. CERTIFICADO DE VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN



por la Superintendencia de Compañías con

Resolución

21 NOV 2012

En mi calidad de Representante Legal de, Trust Fiduciaria Administradora de l-'ondos y Fideicomisos S.A., certifico quelos datos regístrales descritos son veraces y me comprometo a enviar una nueva Ficha Rcgistral cuando varíe' alguno delos datos consignados, con los documentos justificativos que correspondan, conociendo que el incumplimiento en laentrega oportuna de esta información será objeto de las sanciones establecidas en la Ley de Mercado de Valores y susReglamentos.

Atentamente.

Sr. CicerónREPRESETANTrLEGALTRUST FIDUCIARIA ADMINISTRADORA DE FONDOS Y FIDEICOMISOS S.A.•A su vez Representante Legal delFIDEICOMISO DE TITULARI7ACIÓN DE CARTERA DE VIVIENDA 29 DE OCTUBRE

14. DATOS DE INSCRIPCIÓN DE VALORES PRODUCTO DE TITULARI/ACIONES (Solo para uso delRegistro del Mercado de Valores)

Número de Inscripción ___^_Pecha de InscripciónNúmero de Resolución _Fecha de Resolución

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O G 0 0 3 5 Ü

titularizaciones dic 12 cooperativa 29 de octubre

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