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Comercial II - Sociedades
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TIPOS SOCIALES CÓDIGO DE COMERCIO
Clase Anónima Responsabilidad Limitada Colectiva En Comandita En Comandita por Accio
Administración
Jerarquizada obligatoriamente:Asamblea General de AccionistasJunta DirectivaGerente
* Por derecho propio c/u de lossocios. Máximo órgano dedirección: Junta de SociosAdministradores Art.22L.222/95
La tiene por derecho propio c/u delos socios.Máximo Organismo:Junta de Socios
La tiene por derecho propioc/u de los socios.Gestores: La pueden delegaren un tercero. El control lotienen los comanditarios.Niveles de Gobierno:Junta de Socios.Gerentea) Colectivos o gestores,administran la sociedad.b) Comanditarios, nointervienen en laadministración
Jerarquizada obligatoriamAsamblea GeneralJunta DirectivaGerente
a) Colectivos o geadministran la sociedad.b) Comanditarios, no interen la administración
Representación Legal
El Gerente o los gerentes * Por derecho propio c/u de lossocios. Puede ser delegada en unsocio o en un tercero.
Por derecho propio c/u de lossocios.Generalmente delegan en untercero o en un socio que obracomo tal.
La tienen los sociosGestores.La pueden delegar en ungestor o en un tercero.
La tiene el gerente, aunqueestar en cabeza de otra perEn las grandes sociedaacostumbra que representación la tenpresidente de la Junta Dire
Nominación del CapitalSocial
Art. 375, 376Acciones de igual valor nominal.
Capital autorizado: Máximopermitido y pactado.
Capital suscrito: Al menos el50% del capital autorizado.
Capital Pagado: Al menos la 1/3parte del capital suscrito paracada socio.Capital Reserva = Capitalautorizado – Capital suscrito
El capital se divide en cuotaspartes de igual valor.
El aumento o disminuciónrequiere reforma estatutaria.Art.354
* Se divide en partes de interés ode interés social, cuyo valor puedeser desigual.* Cada socio tiene un voto, sinimportar el valor de suparticipación.* El aumento o disminuciónrequiere reforma estatutaria.
> Se divide en cuotas partesde igual valor que confierenun voto a cada una.> Se integra con los aportesde capital de los socioscomanditarios y colectivos.> El aumento o disminuciónrequiere reformaestatutaria.
Capital autorizado: Mpermitido y pactado.
Capital suscrito: Al me50% del capital autorizado
Capital Pagado: Al me1/3 parte del capital spara cada socio.Capital Reserva = autorizado – Capital suscri
Número de Socios oCantidad de integrantes
Mínimo 5 accionistas y no hay
límite máximo
Mínimo 2 socios (Capitalistas) y
máximo 25. Arts.356 - 359
Art.98
Mínimo dos socios y no tiene límitemáximo
Mínimo un socio gestor y
uno comanditario(preferible 2) y máximo 25socios comanditarios eilimitados en gestores. Elsocio comanditario no podráser socio industrial.
Mínimo 1 socio gestor
comanditarios, y no haymáximo para ambos.
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Plazo para el Pago deCapital o Aportes
Art. 3871/3 parte al momento deconstituirse la sociedad oadquirirse las acciones.El saldo en todo caso debehaberse pagado antes de 1 año.
Debe pagarse la totalidad delcapital en el momento de laconstitución de la sociedad o alaumentar el capital Art.354,355.
Según lo convengan En la escriturade constitución de la sociedad,pueden quedar debiendo.
Como lo acuerdenválidamente los socios.
El saldo en todo casohaberse pagado antes de 1
Responsabilidad de los sociosfrente a terceros
* Limitada hasta el monto de susaportes en la sociedad
* Hasta el monto de sus aportesy como excepción se podráacceder a sus bienes personales
cuando medien deudas fiscales ylaborales, pero sólo hasta elporcentaje representado en elcapital social. Art.353, 354, 355,357
Art.294.Solidaria e ilimitada y subsidiariacuando se agote lo de la sociedad.
* Los socios gestores: comoen la sociedad colectiva.Los socios comanditarios
Hasta el monto de susaportes, como en la sociedadlimitada.
* Los socios gestores: comsociedad colectiva.Los socios comanditarios
el monto de sus aportes, cla sociedad limitada.
Designación comercial y/oNombre de la sociedad
Art.373*- Denominación social más lapalabra Sociedad Anónima o laabreviatura S.A.Aplica también para marcas.
*- Razón o denominación socialmás la palabra limitada o suabreviatura Ltda.
Art.303:*- Razón social más:y Cía., Hnos., e hijos, sucesores
*- Sólo con los nombres oapellidos de varios gestores& Cía, E hijos, o la Razónsocial más S. en C.
*- Razón social más S.C
Forma de ceder Derechoso Cesión de
participaciones sociales
& Las acciones son librementenegociables, salvo que se pacte elderecho de preferencia, la cualcuando se hace en la emisión deacciones.& No requiere reformaestatutaria, pues no constituyereforma del contrato.
< Existe derecho de preferencia,Art.363< Mediante Escritura Pública -Requiere reforma estatutaria
> Requiere autorización expresa delos consocios.> Requiere reforma estatutaria.
* Los socios comanditariosComo en la Soc. Ltda.,pueden ceder sus cuotas porE.P., constituye la reformadel contrato.* Los socios gestores comoen la Soc. Colectiva el interéssocial por E.P. y requierereforma estatutaria.
& Los Comanditarios comoS.A.: Las acciones son librnegociables, salvo que se pderecho de preferencia.& Los Gestores como en Colectiva: el interés socE.P. y requiere restatutaria.
Reforma Estatutaria* Número plural de socios querepresenten el 70% en que estédividido el capital social.
Por unanimidad Unanimidad de los socios * Voto SÍ del 70% presentreunión
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Causales dedisolución
Particulares
Art. 457Reducción del patrimonio pordebajo del 50% del suscrito.Cuando el 95% o más de lasacciones suscritas lleguen apertenecer a un solo accionista.
Art.370: cuando ocurranpérdidas que reduzcan el capitalpor debajo del cincuenta porciento o cuando el número desocios exceda de veinticinco
Las del artículo 319:1) Por muerte de alguno de los
socios si no se hubiere estipulado su
continuación con uno o más de los
herederos, o con los socios
supérstites;
2) Por incapacidad sobreviniente a
alguno de los socios, a menos que se
convenga que la sociedad continúe
con los demás, o que acepten quelos derechos del incapaz sean
ejercidos por su representante;
3) Por declaración de quiebra de
alguno de los socios,…..; concepto de
quiebra, fue derogado expresa e
íntegramente por el artículo 242 de
la Ley 222 de 1995.
4) Por enajenación forzada del
interés de alguno de los socios en
favor de un extraño, si los demás
asociados no se avienen dentro de
los treinta días siguientes a
continuar la sociedad con el
adquirente, y5) Por renuncia o retiro justificado
de alguno de los socios, si los demás
no adquieren su interés en la
sociedad o no aceptan su cesión a un
tercero.
Los de la Soc. Colectiva Art.319 respecto de los gestores:
* Por desaparición de una delas dos categorías de socios.
*Por pérdida del capital quereduzcan el patrimonio netoa menos del 30%, Art. 342
Los de la Soc. Colectiva Art
* Por desaparición de unados categorías de socios.*Por pérdida del capitreduzcan el patrimonio menos del 50% el capital sArt. 351
Generales
1) Por vencimiento del término previsto para su duración en el contrato, si n o fuere prorrogado válidamente antes de su expiración;2) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de la cosa o cosas cuya explotación constituye su objeto;3) Por reducción del número de asociados a menos del requerido en la ley para su formación o funcionamiento, o por aumento que exceda del límite máximo fijadmisma ley;4)Por la declaración de quiebra de la sociedad …..el concepto de quiebra, fue derogado expresa e íntegramente por el artículo 242 de la Ley 222 de 1995.5) Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato;
6) Por decisión de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social;
7) Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes, y8) Por las demás causales establecidas en las leyes, en relación con todas o a lgunas de las formas de sociedad que regula este Código.
Revisor FiscalRequiere No requiere No requiere No requiere Requiere
Será obligatorio cuando los activos brutos de la sociedad sean >= a 5000 S.M.L.M.V. o cuando los ingresos brutos sean >= 3000 S.M.L.M.V
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R e u n i o n e s
* Ordinarias.
* Dentro de los 3 primerosmeses del año, en el domiciliode la sociedad a través deconvocatoria entregada con 15días hábiles de anticipación.
* Extraordinarias
* La convoca el Rev. Fiscal, y un# de socios > 1/5 parte de lasacciones suscritas, con 5 días
de antelación.
* SegundaConvocatoria
* Si fallare la reunión ordinariao extraordinaria, se convocaráa otra donde sesionará con un# plural de socios cualesquierasea el # de acciones y decidiráválidamente.
Se debe realizar la c onvocatoriapasados diez días y nosobrepasar los 30 días, o sea>10 y <30 después de laprimera.
* No se podrá decidir sobretemas no incluidos en el ordendel día a menos que el 70% delas acciones representadas asílo defina.
* Por derecho propio.* El primer día hábil del mes deabril a las 10:00 horas.
* Universales
* La podrán realizar en un lugar
diferente al domicilio ppal.,siempre y cuando esténrepresentadas la totalidad delas acciones suscritas.
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Q u ó r u m
* Deliberatorio
* Número plural de socios querepresenten por lo menos lamitad más una (MayoríaAbsoluta) de las accionessuscritas.
* Podrá deliberarse con lamayoría numérica de losasociados cualquiera que sea suaporte. Cada socio tendráderecho a un voto.
* Decisorio* La mayoría absoluta de lasacciones representadas en lareunión.
* Número plural de socios querepresenten la mayoríaabsoluta en que esté dividido elcapital social.
Mayorías especiales
* Para distribuir por debajo del50% de las utilidades líquidas oincluso acordar la nodistribución, se requiere el votoafirmativo de un número pluralde socios que represente por lomenos el 78% de las acc iones.
* Para adquirir accionespropias, se requiere que el 70%de las acciones suscritas diganque sí.
* Para colocar acciones sinsujeción al derecho depreferencia, se requiere el votofavorable del 70% de los votospresentes.
* Para pagar el dividendo enacciones, se requiere el votofavorable del 80% de lasacciones presentes.