tema 3. sociedades en españa
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C O M E RC I A N T E Y A U X I L I A R E S
SOCIEDADES DE COMERCIO
TERMINOLOGÍA: COMERCIANTE Y AUXILIARES
• Un empresario (comerciante) puede ser individual (persona física) o colectivo (persona jurídica)• Debe disponer de un lugar físico en el que ejerce
su actividad (local comercial), que no tiene por qué ser el establecimiento mercantil, que son los bienes necesarios para ejercer su actividad• Suele tener colaboradores que le ayudan a
ejercer su actividad: en relación de dependencia (plantilla) o no (intermediarios)
LOS INTERMEDIARIOS
• Comisionistas: realiza a su propio nombre negocios comerciales por cuenta de otro.
• Comitente (el que contrata), consignatario (transporte), transitario (país extranjero)
• Corredor: pone en contacto a las partes de un contrato• Corretaje (salario %)
• Concesionario: derecho exclusivo• Agente comercial: representa auna o varias empresas
presentando sus productos• Comisión (salario), cartera de clilentes (clientela), notas de pedido
(orden), muestrario (catálogo)
• Viajante de comercio: agente comercial con salario mínimo garantizado
TERMINOLOGÍA SOBRE LAS SOCIEDADES
• Para crear una sociedad o compañía se debe hacer constar su constitución, pactos y condiciones en escritura pública que se presentará en el Registro Mercantil. En esta escritura pública se incluirán también los estatutos (normas).
Sociedades
Personalistas
Colectivas Comanditas
Capitalistas
SA SL
TIPOS DE SOCIEDADES
SOCIEDADES PERSONALISTAS
• La característica principal es que en caso de situación anormal de la empresa, se debe hacer frente a las deudas adquiridas con los bienes personales del empresario.• Hay dos tipos:• Colectivas• Comanditas
SOCIEDADES PERSONALISTASTIPOS
• Sociedad Colectiva:• Todos los socios participan en la gestión• Los socios pueden aportar capital, bienes o conocimiento.• Los socios que sólo aportan trabajo se denominan socios
industriales
• Las ganancias se dividen de forma equivalente a la participación (%)
• Los socios asumen la prohibición de competencia• Su participación debe ser transmitida con el acuerdo de
los otros socios.
SOCIEDADES PERSONALISTASTIPOS
• Sociedad en Comandita Simple• Existen dos clases de socios:• Colectivos: mismas características que la SC• Comanditarios:
• Aportan sólo capital • Su responsabilidad se limita al capital aportado• Tienen derecho a conocer el balance anual• Tienen derecho a egercer la competencia• NO tienen derecho de administración (toma de decisiones)
• S. en C.S. por acciones:• Igual que la S. en C.S. pero• El capital se divide en acciones
SOCIEDADES CAPITALISTAS
• La responsabilidad de los socios se limita al capital aportado a la empresa.• Existen dos tipos principales:• SA• SL
SOCIEDADES CAPITALISTASSA (DATOS PRINCIPALES)
• El capital está dividido en acciones• No hay número mínimo de accionistas (socios)• Las aportaciones pueden ser dinerarias o no, pero
NUNCA en trabajo o servicios• Capital social mínimo 60.001€• En la constitución deben suscribir el total del
capital y desembolsar un mínimo de 25%• Las acciones son partes alícuotas (todas tienen el
mismo valor dentro de la misma empresa)
SOCIEDADES CAPITALISTASSA (OTROS DATOS)
• El accionista tiene la obligación de pagar la acción y el derecho a recibir ganancias (si existen)
• Las ganancias que se reparten entre los accionistas son el dividendo activo, el resto se denomina reserva
• Las reservan están marcadas por ley, por los estatutos o de forma voluntaria.
• La empresa puede emitir obligaciones (deuda), el socio que la compra tiene derecho a cobrar un interés fijo (con o sin ganancias)
• Los órganos principales son: la Junta General de Accionistas, los administradores-Consejo de administración y los auditores de cuentas.
• Se puede disolver por:• Quiebra• Fusión – escisión• Estatutos• Fin de obra o imposibilidad de realizarla
SOCIEDADES CAPITALISTASSL
• No tiene número mínimo ni máximo de socios• Capital social mínimo 3.005,06€• Capital desembolsado desde el origen• Capital dividido en participaciones que no se
pueden transmitir sin el acuerdo de los otros socios.• Existe la prohibición de competencia• Puede crearse en 48 horas• Existen descuentos fiscales para los
emprendedores
OTROS TIPOS DE SOCIEDADES
• Sociedad Anónima Laboral• El 51% del capital pertenece a los trabajadores
• Sociedad Cooperativa• Objetivo es satisfacer necesidades comunes
• Agrupaciones de Interés Económico y Agrupaciones Europeas de Interés económico• Unión de empresas frente a intereses comunes, siendo
cada empresa indipendiente.
SITUACIONES ANORMALES DE LA EMPRESA
E L C O N C U R S O D E AC R E E D O R E S
SITUACIONES ANORMALES DEL COMERCIO
• Cuando una empresa no puede hacer frente a sus compromisos de forma provisional o definitiva.
• Existe en España desde septiembre de 2004 un único procedimiento –el concurso de acreedores – para resolver tales situaciones de insolvencia.
EL CONCURSO DE ACREEDORES
• DEFINICIÓN Es un procedimiento legal en caso de insolvencia del empresario.• FINALIDAD
Reflotar la empresaSatisfacer a los legítimos acreedores y en última instancia, se procede a la liquidación.
¿QUIÉN PUEDE INSTAR EL CONCURSO?
• el propio deudor (concurso voluntario)
• o cualquier acreedor legítimo (concurso necesario).
LA PRUEBA DE LA INSOLVENCIA
• corresponde a quien insta el Concurso. • Si es el deudor, basta con que demuestre su
endeudamiento. • Si es el acreedor, tiene que acreditar que no pudo
cobrar la deuda, o que existen indicios de insolvencia (embargo infructuoso o generalizado de los bienes del deudor, incumplimiento de obligaciones llamadas “sensibles” como la falta de pago de 3 meses de la Seguridad Social, tributos o salarios, etc.)
JUECES DE LO MERCANTIL
RESUELVEN LOS CASOS
• Existen básicamente 2 fases en el proceso judicial:
• La primera fase es común. • La segunda fase se bifurca según la situación de
la empresa: convenio o liquidación
LA PRIMERA FASE
• El Juez nombra a tres expertos (un auditor, un abogado y un acreedor) encargados de asesorarle durante todo el proceso. Elaboran el informe inicial que establece la situación patrimonial de la empresa la lista de acreedores y emiten un informe con el análisis de los datos del Concurso.
LA SEGUNDA FASE
• se bifurca según la situación de la empresa:
• Si ésta es viable se negocia un convenio con las partes, por ejemplo para aplazar los pagos o reducirlos.• Si la crisis no tiene solución, se procede a su
liquidación, es decir, a repartir el patrimonio entre los distintos acreedores.
• Excepcionalmente, el fracaso del convenio puede conducir a la liquidación.
CONCURSO FORTUITO / CULPABLE
• Se califica como culpable cuando en el origen o agravamiento del estado de insolvencia haya existido dolo o culpa grave del deudor, o de sus representantes legales, administradores o liquidadores.
• Entre los supuestos de culpabilidad, cabe citar, la no llevanza de la contabilidad, la elusión de embargos, las simulaciones de situación patrimonial, el no haber solicitado el concurso en 2 meses desde la insolvencia, etc.
• La declaración del concurso como culpable acarrea la inhabilitación de 2 a 15 años para administrar bienes propios o ajenos. Pierden también los declarados culpables su derecho de cobro en el concurso, deben devolver bienes o derechos que hubieran recibido en pago de deudas y se puede establecer una indemnización por daños y perjuicios.
QUIZ
• ¿Cómo se llama la situación anormal de la empresa?• ¿Quiénes resuelven los casos?• ¿Qué consecuencias tiene la declaración de
concurso como culpable?• ¿Cuáles son las dos salidas en caso de concurso
de acreedores?
VIDEOS
• Diferencia entre SA – SL• https://www.youtube.com/watch?v=Lbo5HZ9xqsI
• Concurso de acreedores• https://www.youtube.com/watch?v=EYZSKImTdLY