Consle per el presente documento eJcontrato de financiamlento n'o reembolsable parala prestaci6n de 5ervicios publicus de telecomunlcaclones en las areas rural(j)s de'losdepartamentos de Arequipa. Moquegua, Puno y Tacna (Proyecto Sur); Loreto y SanMartin (Proyeeto Selva Norte) y Apurimac, Ayacucho. Cusco. Huancavellca, lea yMadre de Dios (Proyecto centro Sur) que celebran de una parte el OrganlsmoSupervisor de la Inversion Privada en Telecomunicaciones, OSIPTEL (en adelanteOSIPTEL), representado por Geoffrey Cannock Torero con Libreta Electoral No.07819197 y de Ie etm TelecomunicaGiones y Representaclones SAC.-TELEREP.empresa registrada en Lima. Peru, como proveedor y operador del selVicio detelecomun;caclcnes rurales representada por el Sr. Luis Alvaro Federico Alberto JoseAdrianzen Recavarren identificado con Libreta Electoral N"08265758 y por don LuisEHilSMartorellet Lumbreras, identificado con Libreta Electoral N" 08716423. ambos condomiclllo en Av. Dos de Mayo No>1725. San Isidro, provincia y departamento de Lima,debidamente autorizado mediante poder inscrilo en la Partida EIectr6nica N°00805890,rubro nombramiento de mandatarios COOO03 del Registro de Personas Jurldicas deLima, OfIclna Registral de Lima y Callao, (en adelante el Proveedor).

EI presente contrato se celebra en los terrninos y condiciones que se especl1lcan en lassiguientes cl~u6U!~S:

1.1.1 EI FITEL es un fondo creado por la Ley de Telecomunicaciones para tinanciar aldesarrollo de las telecomunicaciones en areas rurales y lugares considerados depreferente interes social.

1.1.2 Los Iineamientos de polltica de apertura del men;ado de las telecomllnicacionesrurales expedidos mediante Decreta Supremo 020-98 MTC del 04 de agosta de 1998,han determlnado como poHtica de acceso universalla instalaci6n de tel8fooos publicosen 5,000 centros poblados en are;:Js rurales hasta eI ano 2003 y que la politics deacceso universal debe ser desarrollada C9n los fondos del FITEL.t-

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1.1.3 OSIPTEL, a traves de la Presidenda de su Consejo Directive, mediante carta N°158-PD GFID8 remiti6 al MTC Jos Proyectos Selva Norte y centro Sur y mediante carta

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fP'Si$h:tt

N°513-PD G:=i98 remiti6 01 ~;{iTCeJ Proyecto Sur, en las mlsmns que ha consic!;:m::docontinuar fa ejecuci6n de Prcgrama de Proyectcs Rura!es (PPR) med~r:to !ainstalacl6n de un sistema de telecomunicaciones en ciertas zonas de 105

departamentos de Loreto y San Martin, Apul'lmac, Ayacucho, CUsco, Huancavellca, leay Madre de Dios y Arequipa, Maquegua, Puno y Tacna. -

1.1.4 Mediante Resolucl6n Ministerial N°147-99 MTC/15.03 de fecha 15 de abril de1999 se aprobaron los Proyectos Selva Norte y Centro Sur y mediante Resolucl6nMinisterial y 148-99 MTC/15.03 se aprob6 el Proyectos Sur parael otorgamientodefinanciamiento y concesi6n de servicios publico3 de telecomunicaciones en areasrurales ubicadas en 105 depart3menlos de Loreto y San Martin, Apurimac, Ayacucho,CUsco, Huancavelica, lea y Madre de Dios y Arequipa. Moquegua. Puna y Tacna.

1.1.5 Con fecha 25 de jUlio de 1999, OSIPTEL convoc6 la Licitaci6n PublicaInternacional OSIPTEUFITEU001-99 P~U3 la ptestaci6n del serviclo pUblico detelecomunicaciones incluyendo la instalaci6n, explotaci6n y mantenimiento de unsistema de telecomunlcaciones en Jasareas rurales de 103 departamentos de Arequipa,Moquegua. Puno y Tacn(l (Proyecto Sur); Loreto y San Mart!n (Proyecto Selva Norte) elea, Huancavelica. Apurimac, Ayacucho, Cusco y Madre de Dios (Proyeeto CentroSur).

1.1.6 Con fecha 30 de noviembre de 1999, se finaliz6 la Licitaci6n mencionada en elacapite precedente, habiendo obtenido' laempresa Telecornunicaciones yRepresentaciones S.AC: TELEREP la buena pro gara la prestaci6n del seNiclo publicode telecomunicaclones sollcitado en las Bases, incfuidos la instalaciOn yla operacion ymantenimiento.

1.1.7 Con facha 17 de diciembre de 1999. oSI PTEL emitlO la Resolucion dePresldencia N° 104-99IPD-OSIPTEL par 113 que se admite la sotlcitud de la empresaTeleoomunicaciones y Representaclones S.A.C TELEREP de prorrogar el plazo para lasuscripci6n de los contratos de Concesi6n y Financiamiento hasta el28 de diciembrnde 1999, plazo que ha sido pmrrogado hasta el 31 de enem de 2000, medianteResoluci6n de Presidencia N° 106-99/PO-OSIPTEL.

1.1.8 Dado que las partes esian de acuerdo en, respe ctiv amente. dar y recibir laprestaclOn, AS que celebren el presente contrato.

1.2.1 Bases: Son las Bases de la Licitaci6n Publica Intemacional a qU'3 se ref:ere eiactlpite 1.1.Gprecedente. Las Bases esmn contenidas en ;~)l\~endic,~l <!()I ');"n~;entecontra to y forman parte del mismo.

1.2.2 Contrato de Concesi6n: es eI contrato de concesi6n para la explotBci6n delservicio de telefonia fija local, de portador de larga distancia nacional y di;! tel(~fonospLiblicos, en areas nJrales, celebrado 0 por celebrarse entre 61 Provee<lor- 'I d Ministe .

~e Transportes,Comunicaciones,Vivlenday Construcci6n.

{~ 1.2.3 r-echa [fectiva: s la Fecha de inicio de vigencia del pres£nte mni r'l~(), qu~ es el

d!a de Is er:trBg8 de l~~sc~rtas fianz."l de correcta inversion del adelanto y de fielcumplimlento del contratoa que sa refiere el Pf<)s9l1te c6ntral0.

1.2.4 Ley de TeJecomunicaciones: es el Tex to Unico Ordenado de la Ley deTelecomunicaciones. contenldo en el Decreto Supremo 013-93 Tee, sUS modificatoriasy ampliatorias.

1.2.5 L1citaci6n: Es la Licitaci6n Publica Intemacional a que se re'fiefe el acaplte 1.1.6precedente.

1.2.6 Observaciones: se trata de observaciones consignadas en las Aetas deConformidad y Recepci6n. que no comprometen la prestaci6n del servicio.

1.2.7 Proveedof: es Telecomunicaciones y Representaclones S.A.C. (TELEREP) (enadelante TELEREP) qulen obtuvo la buena pro para la prestaciOn de servicios publicosde telecomunicaciones en las areas rurales de Ios departamentos de Arequipa,MOqUegU8, Puno y Tacna (Proyecto Sur); Loreto y San Martin (Proyecto Selva Norte) eIca, Huancavelica, Apurimac, Ayacucho, CU$CO y Madre de Dlos (Proyecto Centro Sur)materia de la LicitaciOn.

1.2.8 Propuesta EconOmica: es la propuesta econ6mlca de TElEREP para laprestaci6n de 105 servldos de telecomunicaciones segun las especfficaciones de lasBases. La Propuesta Econ6mica esta contenid~ en eI Apendice 2 del presente contra toy forma parte del mismo.

1.2.9 Propuesta Tecnica: es la propuesta tecnlca de TELEREP para la prestacl6n de losservicios de telecomunlcadones segun las especificaciones de las Bases, quecomprende la instalacl6n de equipos y la operaci6n y el mantenimiento. LEI Propucsfar ecnica esta contenida en el Apendic;e 3 del presente contrato y forma parte delmismo.

1.2.10 Reglamento de la Ley de Telecomunlcaciones: es el Reglamento de la Ley deTeleoomunlcaclones, contenldo en el Decreto Supremo 064-94 Tee, sus modificatoriasy ampliatoriBs.

1.2.11 Sistema: es el sistema de telecomunicaciones rurales descrito en las Bases, queconstituye materia del presente contrato. EI Sistema comprende ademas la provlsi6ndel serviclo de acceso a Internet en cada una de las capitales de distrito. La relacl6n decapitales de distrito se encuentra incluida en el Apendice 4 det presente contrato.

1.3.1 Par el presente contrato el Proveedor S$ cU"lpromete a (i) la instalaci6n delSistema total mente °peratlvo , que comprende la entrega, prueba en fc:t brica ,acondicionamiento y embalaje, transports rnaritime, a{~feo ylo terrestr"e. seguro contratodo Mesgo desde la fabrica hasta el lugar de destino final; sagun sa detalla en 11.1.5(ii) la operaci6n y el mantenimiento; y (iii) demas aetos que hagan posible la prestaci6nde los servicios pUblicos de telecomunicaciones.

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1.3.2 EI Sistema es el descrito por el Proveedor en su Oferta Tecnica y sera instalaen ciertas localidades de los depCl~rta~entos de ArEquipa, Moquegua. Puna y Tacna

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(ProyeGto Sur); Loreto y San Martin (Proyecto S<;IV8 Norte) e Ic~. Huancavelica,Apurimac, Ayacucho. CUSCO y ~i:adro de D10$ {r'fl:3j'CCt0 C<;;nto SUi"J bl CC';TIO sa ::2.'::=':3en la Propuesta Tecnica yen el Contreto de Conoesion.

a) Equlposterminatesb) Subsistemade transmi:si6nc) Subslstemade conmutaci6nd) Subsistemade interconexi6ne) Subsistemade energlaf) Subsistema de protacci6ng) Subsislema de administraci6n y gesti6n de la red

1.3.5 EI plazo de vigencia del presente contrato corresponde al periodo desde Ie FechaEfectiva hasta la devolucl6n de la ultima de las cartes fianzas de Fiel Cumplimiento delContrato.

1.4.1 En el caSO de discrepancia entre los dOGumentos qLi9 forman parte d~1 presentecontrato, el orden de prelaci(~msera el slguiente: i

(i) eJContrcto de Concesi6n(ii) el presente contrato(iii) las Bases(iv) !as Propuestas Tecnica y Econ6mica

1.4.2 Salvo que se especifique al90 distinto, los plazos en el presente contrato secomputartm por dias calendario.

,.,.... - •.., EI Proveedor d~c1ara conocer y acepta que es raz6n determil1ante d~ OSIPTEL al

celebrar el presente centrato que, en, los h~rminos estipulados en el mismo, opereefectivamente y mantenga la red en t~tminos operativos, de modo que las localidadesben~ficiaries cuenten can el serviclo de telecomunfcacione5.

11.1.1La instalaci6n del Sistema debera hacerse "lJave en mano· de conformidad conlos tenninos del presente cc·ntrato, de la Propuesta Tecnica y de la PropuesiaEcon6mica. Los equipos y ITlEleriales deber~rl ser nuevOS, es deck, sin uso.

Se entiende par "Uave en mano" la responsabiHdad del Proveedor de adquirir e integrtOdos los subsistemas y dimensionar lnte~r-;lfrE:rJte tOOo eI equipamiento, hardware,

$e-lT,'vare,inrraestructurn y todo !o requerfdo y e·fectuar las insta:aciones a fin de que er! , Slsi£,;\ma opera 8TIcientemer.le, brindando ;;JSserv~clos/que 5e descnben ma5 a<Je!ar.~'8.

Es n~quislto esencial del pfElSente contrato la integraci6n y total compatiblildad entre Ios5ubsistems3.

11.1.2Los equipos del Sistema a ser instalados· seffinlos senalados en la OfertaTecnica, .salvo los cambios que resulten neeesarios en raz6n de la variaci6n en latecnologia U otra raz6n semejante, que sean aceptados par OSIPTEL y que se reflerana equipos de Igual 0 de mejor calidad. De no responder OSIPTEL en un plaza de 20dlas de formulada la consulta debidamente sustentada e incluyendo la Informaci6ntecnica correspondiente, el cambia se considerarn aceptado. Tales cambios nomodificar~n el cronograma establecido nl incrementartm el monto del financiamiento.

11.1.3La descrtpci6n general del Sistema y de los subsistemas de TelecomunicacionesRurales, incluyendo los bienes y servicios, as la contenida en las Bases.

11.1.4 EI matenal y 105 equipos, deberan cumplir con la$ normas y c6digos vigentes ISO9001 y9002.

a) Fabricacion 0 adqulsici6n del material y equipos, con las correspondientes prueba~de fabrtca, incluyendo herramientas de procedencia nacional 0 exlranjera;

b) Transporte del material y equipos desde el lugar de fabrtcaci6n hasta el lugar deinstalaci6n:

c) Nacionalizaci6n de todos 105 equipos de procedencia extranjera a nombre delPmveedor;

d) Instalaci6n y puesta en marcha de 105 equipos, de manera que quede total menteoperativo y en funcionamiento;

e) Todas las demas tareas y labores. ge9tlone9 y tramites que sean requerid3S yfonecesarios para el cumplimiento del objeto del presente contrato, que es, contar con elSistema debidamente Instalado y totalmente operativo.

11.1.6 InstaJado el Sistema y verificado que el rnismo se encuentra uperativo, 58

realizaran prueMs de aceptaci6n de acuerdo a un ProtocoJo previa mente aprobado perlas partes.

l1.2.1 EI plaza final de instalaci6n serd contado a partir de la F'3cha Efectiva. y sera de(i) el Proyecto Sur. 10 (diez) meses y 5 (cinco) dlas, es door desde el15 de febrero de2000 hasta el 20 de diciembre de 2000, (il) Proyecto Selva Norte: 9 (nueve) m s y 5(cinco) dlas, es decir del 15 de febrero de 2000 hasta el 20 de noviembre de 2 iii)Proyecto Centro Sur; (15) quince meses y 22 (veintid6s) dias. os deck desde el1f13brerode 2000 hasta el 7 de junio de 2001. EI cronograma clebera preyer entregparciales por etapas. por departamentos 0 por regiones, de forma tal que permita queEI f'foveedor pueda iniciar la prestaci6n del servlcio con ant~!ac;i6n al plazo final de

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11.2.2EI detaJla y 105 plazos del cronograma podran ser modificados por acuerdo entrelas partes, s1nque ello pueda slgnlficar la modlficacl6n del plazo final de instalaci6n. EIplaza final sOlo podra ser mcdlflcado por caso Jortuito 0 fuerza mayor.

11.3.1La instalaci6n se hara en los lugares conslderados en detalle en las Bases. EIProveedor se compromete a instalar (i) per 10 menos un telMono pUblico en cada unade las localldades senaladas; y (ii) aceeso a Internet en cada una de las capitales dedlstrito. La ubicaci6n del telet'ono publico y de la cabina de Internet en el Mea de larespectiva localidad queda a criterio del Proveedor.

En un plazo que no podra exceder de 90 dias contados a partir de la Fecha Efectlva, elOSIPTEL remitira al Proveedorellogotlpo a color, a ser incluido en la respectiva ca~etao cabina.

11.3.2Concluldos los Estudio5 de Campo a que se refleren las Bases, el Proveedorpresentara a OSIPTEL un informe sabre el resuttado del mismo, incluyendo al detallede acceso a cada localidad y la ubicaci6n elegida para la Instalaci6n del tetefonopUblico y la cabina de Internet en las capltales de dlstrito. EI Proveedor deberaasimlsmo proponer un cronograma detallado a$alizado sin variar las metas ni Iosplazos finales de instalaci6n. Asimlsmo debera Indicar la fecha (mes y ana) de lapuesta en servlclo de cada localidad.

11.3.3 La verificaciOn .de cada una de las instal<1cicr'les y de la operatividad de losequipos sera efectuada por una comisl6n deslgnada par el OSIF:'TEL (en adelante laCornisi6n de RecepcI6n). EI Proveedor podra designar representantes para cada actode Instalacl6n y puesta en marcha del Sistema.

11.3.4 Instalados 108 equlpoa y puesto5 en operadon. se extendern un ..Acta deConformidad y Recepci6n de Instalaci6nft por cada empa entregada, la misma quedebera ser susCl1ta por 109 mlembros de Ie Comisi6n de RecepciOn, pUdiendo dejarconstancla de defectos visibles en 108 equipos 0 de otras circunstancias queconsideren de importancia. Los repre~ntante5 del Proveedor pcdrtm asimismo dejarconstancla en el Acta de los comentarios que consideren pertinentes. EI Proveedordeben~ subsanar I~s obselYaciones de la Comlsi6n de Recepci6n en el plazoestablecJdo en el acapite 11.3.5.

Queda entendido que la suscripd6n del Acta no eximira al ProvBEdor del cumplimientode todas sus obllgeciones matena del presente controto.

Verificada la Instalaci6n final, debera extenderse un "Acta Final de Recepcl6n de laInstalacl6n-, la misma que sera 5uscrita per 105 miembros de la Comisi6n deRecepci6n.

11.3.5En al caso de exlstlr observaclones, los miembros de Ie ComisiOn de Recepcl6deberan consignano en el Acta Final de Recepci6n de la Instalaci6n. EI ProveedodeberA tomar las acclones necesarlas pa, subsanaf 13 obs?rla,~jc,n, lncluyendo Ie

entregr.J de un bien en re~orjc~6n0 reernplazo, dentro de 100 60 dies C3!~ndCiriosiguientes a fomlulada la obser.Jacl6n en al Acta Final de Recepci6n de Instalaci6n.

11.3.6La recepcl6t'1 conforme del material yequipos no Invalid a el gerecho de OSIPTELde reclarnar por defectos 0 fallas no advertldos en el momento de recepci6n, seguncomo 10disponen la clflu5ula 11.5siguiente y Ios artfculos 1484 y siguientes del C6digoCivil.

11.4.1 EI Proveedor contratara y mantendr~ vigente. par su propla euenta, los segurosque se indican mas adelante, con una compafHa aseguradora autorizada a operar en elPeru.

a) Seguro de almaceo a almacen por e1110% del valor de los bieoesb) Segura contra todo rlesgo (robo, incendlo y terremoto) par el 100% del valor de losbienes

Los mont05 recuperados en caso de sinlestros se destinaran a la reposlcl6t'1 de 105bienes siniestrados. sin que dlsmlnuyan las obligaciones del Proveedor subsistentes enese momento.

11.4.2EI segura contta todo ricsgo debera ser por un valor equivalente al cien por ciento(100%) del valor de los equipos y cubrira desde el momento del almacenamiento hastael transporte hasta 5U destino final, instalacion ·Uave en mano· del Sistema y operaci6n'y mantenimiento.

a) las p61izas de seguru almacen a almacen deberan ser contratadas dentro de los 7dras calendario previos a la realizaci6n de cada embarqLJEt;

b) las p6lizas del seguro contra todo riesgo debertm ser contratadas en un plazo de 7dies calendario previos ala lIegada de cada embarque;

11.4.4 EI pago de las primas y franquicias correspondientes serim de cargo delProveedor. quien debera administrar Ios correspondientes pagos.

11.4.5Los deducibles y demas ftems no cubiertos per las p61izas seran de cuenta delProveedor.

11.4.6En el caso que ef Proveedor opte par el sistem:3 de pagos fraccionados, Ie p6lizadebera scnalar que la cobertura es por el 100% del proyecto y no par la partepmporcional al page fraccionado.

11.4.7Las p6Ilzas deberan contener una disposici6n razonable conteniendo la re nciade la Campania de Seguros de reclamar a la Republica del Peru0 a cualquiera usinstituciones, asi como aJOSIPTEL. sus r resentantes. funclonarios yempleados.

~. \.

\

11.4.8 De SBr &1 C<JSO, el Provecdor debera ex5gir a todos SlJ·S suh·ccr:tmtistas losrequisitos de S€guTOs mencionado3 en el presente acap1:e. En C:JS;:l (iel no hSGerlD,OSIPrEL no tendra responsabllldad atguna frente a dichos sub-contTaUstas.

11.4.9Cualquier cambio 0 modificacl6n en el contenido de los seguros debera sercomunicado pOr escrito a OSIPTEL. Los rrx:>ntos no. cubiertoS por IDS segurosoriglnados en tales camblos selim asumidos par el Proveedor.

Igualmente. cada p611zade segura debera contener una dlsposici6n obligandoa laaseguradora a cursar una notlflcacl6n a OSIPTEL. con una anticipac16nde por 10menos 90 dias de cualquler cambio en el contenido de la p6liza propuesto por alProveedor.

11.4.10 Una vez contratado e! seguro, el proveedor debera proporcionar al OSIPTEL.antes de la iniciaci6n del suministro de los equipos, el original de las p6liz~scontratadas. conjuntamente con el cornprobante de pago de la totalldad da Is primeracuota, si corresponde a un pago fraccionado. En el case de no contar con diChosdocumentos, el Proveeder debeffi entregar a OSIPTEL un resguardo provisionalsuscrito por la Compania de Seguros, de conformidad con las disposiciones legalesvigentes a ese memento.

11.4.11 EI incumplimiento del Proveedor en entregar las p6lizas a O$IPTEL, lacontrataci6n de p6J1zaspar montos menores a los establecido5 en 'os acapites 11.4.2y11.4.3precedentes 0 par un plazo menor al estip!1lado 0 que no cubran la totalidad deriesgos previstos. dara lugar a la resoluci6n del presenle controto y a la ejecuciOn de laCarta Flanza de Fiel Cumpllmiento.

11.5.1 Como garantla de calidad y buen funcionamiento del material y equiposcontratados, el proveedor entregara al OSIPTEL una "Garantfa de Calidad~, la mismaque debera estar suscrita par eI propio Proveedor y por el fablicante de 105principalesequipos. El momento de entrega de la misma sem el de la suscripcl6n del Acta Final deRecepci6n de fnstalaci6n.

11.5.2 EI p1azo de vigencia de fa Garantia de Calldad sera de 2 anos como mlnimocontados a partir de la suscnpci6n del Acta Final de Recepci6n de instalaci6n.

11.5.3La Garantia de Calldad tiene por objeto garantizar los defectos de diseno, malafabricaci6n, materiales inapropiados, manipuleo durante al transporte. errnl'es deoperacion durante la puesta en marcha de los eQuipos 0 cualquier otra causa atribuibleal Proveedor. Ante esos casas, el Proveedar so obliga a reparar 0, si e3 et casa,sustituir sin dileci6n y par su propia r.::u'3ntn, !~~Jartes que sean necesarias. Los costosde las pruebas, ensayos yotrus Seraii asumidos pOl' el Proveedor.

Los equipos que a juicio del OSIPTEL requieran sar sustituidosreparados por el Provecdor.

11.5.4Si en raz6n de la no atenci6n del rec:lamo del OSIPTEl eI servicio nO 1presterse 0 deja de sar pr~stado par un pl<;;zo mayor a 50 dlas, OSIPTELresolver el presente contrato y mclcmar lo....•~afio:; y perjuicios ocasionados.

11.6.1EI material y los equipos, partes y componentes deberan pasar por una prueba,lamisma que sera realizada antes de la suscripci6n de cada Acta de Conformidad yRecepcl6n de Instalaci6n. Las pruebas a ser realizadas seran las descritas en unUProtocolo de pruebas de aceptaci6nH

, eI cual sera propuesto por el Proveedor yaprobado por OSIPTEL por 10 menos con 2 meses de antlcipaciOn al inlclode dichaspruebas.

Insta/ado eI Sistema en SU integridad, OSIPTEL realizara una prueba final, la mlsmaque debera realizarse con ante/acl6n a la suscripcJ6n del Acta Final de Recepci6n deInstalaci6n.

11.6.2 OSIPTEL realizara las pruebas de aceptacion por el periodo indicado en elCronograma y el Proveedor debera confirmar con 7 dias de antlcipaci6n el inicio dedichas pruebas.

11.6.3En el case de existir observaclones, sera de aplicaci6n 10estipulado en al acapite11.3.5precedente.

11.6.4OSIPTEL podra supervisar, a su sola ·jecisi6n, 10;; equipos a ser instalados y lainstalaci6n misma, teniendo como referencia el cror;lOgrama de instalaci6n estipulado.

11.7.1EI Pmveedor ae respon~abiliza por el buen estado de los materiales, equipo$ ydGmas componentes al momento del despacho. transporte, carga, descarga yalmacenamiento.

EI embalaje debera efectuarse en las majores condjciones de seguridad en elmanipuleo y transporte con proteccion contra daMos y/o deterioro.

II.7.2 Los danos sufridos por el material y/o 105 equiPQS durante las opemciones dedespacho, carga, descarga. manejo, transporte y almacenamiento seran deresponsabilidad del Proveedor, quien deb~rareponerlos 0 reparanos a satlsfacci6n delOSIPTEL.

A Su sola decisiOn y hacilmdose CErGo de todos los costos, el Proveedor podra instalarrinses y servicios adicionales, induyendo el acceso a Internet, en las siguienteslocalidades:

11.8.2 Otras localidades, COn 0 sin servlcio de telecomunicaciones. de conformidadcon 10 establecido por la le~islaci6n igente.

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En ambos casos, dentro de los 30 dlas de habilitado eJ nuevo serv:cio, e1 ProvcedmdebBra notificar a OSJPTEL ya las Concesionarias con las Que e-:.:;tjiiiterconeetada.

11.9.1 EI Proveedor se obliga a cumplir con las especificaciones tecnicas, norrrJas,condiciones, calidades, precios, dimensfones, plazas. caracteristicas, planas ymedidas establecidas en el presente contrato. SI,JS Apendices, las Bases, lasPropuestas Tecnica y Econ6mica y demas documentos de la LicitaciOn. En caso dediscrepancia entre los dOGumentos, el orden sera el establecido en el acapite 1.4 delpresente contrato.

11.9.2EI Provecdor no podra ceder el presente contralo ni transfenr 0 sUbrogar total 0

parcialmente la obligaci6n de instalaci6n de los equipos sin el previa consentimientopor escrilo del OSIPTEL, salvo en el caso especifico estipulado en la Clausula 7.11 delContrato de Concesi6n, en cuyo caso, el cambio de titular en el Contrato de Concesi6nimplicara automaticamente el cambio de titular en el presente centrato. En ca.so deaprobaci6n de la cesi6n por OSIPTEL, el Proveedor sera responsable soJidario con elcesionario 0 subrogado par todos 105 aetos l) omisicnes de este ultimo.

11.9.3 EI Proveedor no podra negarse a cumplir con la instalaci6n de los equiposalegando defectos, errores U omislones en las Especmcaciones Tecnicas y debera9ubsanar sil1 dilaci6n cualquier defecto 0 desr;>erfecto que haya ocasionado, porcualquier raz6n.

11.9.4EI Proveedor sa obliga a cumplir con la legislaci6n peruana. especialmente lalaboral y sa responsabiJiza por su cumplimiento por Ios cesionarios 0 5ubrogados en elpresente contrato.

11.0.5 EI Proveedor se obliga a prolTogar los seguros y garantias en los casos depr6rroga del plaza del presente contrato. La pr6rruga del plazo no implicara elotorgamiento de mayor financiamiento.

11.9.6EI Proveedor debera designar un representante con poder sufic.iente para tomardecisiones y actuar a su nombre durante la vigencia del presante contmto. Dichorepresentante debera ser fluido en eI idioma espat"iol, escrito y hablado.

11.9.7EI Proveedorse oblige a respetar el derecho de patente, de diseno 0 derechosde autor protegidos an el pals de fabricaci6n del material y 105 equipos y se obfiga asalir en defensa y/o indemnizar a OSIPTEL por cualquier recJamo 0 demand ainterpuesta por infracci6n de tales derechos.

11.9.8 EI Proveedor se resr:DnsabiHza par los danos que puedan ocasionarse en laslocalidados en las que se instalC3l-an 105 Sistemas de Telecomunicaciones, sea que Sf]trate de vias pubficas, de carreteras, caminos, puentes, locales y otros, que puedansufrir daf\o en ocasi6n de! transporte ylo de la instalaci6n de los Sistem deTelccomunicaciones.

11.9.9Sin pe~uicio de la Garantia de Calidad a Que sa reftere el acapite 11.5del presencontrato, el Proveedor asume la responsabilldacJ per los aetos, deficiencias, omlsloneso. en general, inCUm~Ii~I:.~: en que in~rn ros fabrtcantes, subcontratislas u o1~~

.j rJ ,.,..,........ deI R"9 W. F,I/o N,'O' . ; .. ii' 0 5 OCT. ZUUB,-, ~ 91: ,.......... ..

ES cas:·»;."" F~EL C);;<I j(.'Ji

II\~,~--._--- --~------ -----

CC'1"73t8dos iJOr el Pro'le:;doi que ten-gan part;sip3dcn en fa ejecuci6n del presenteccntrato.

11.9.10 EI Proveedor dedara conocer las zonas en los que instalara fos equlpos. por 10que renuncia expresamente a formular cualquier reclamaciOn derivada de lasinadecuadas condiciones det lugar.

11.10.1 OSIPTEL debera cooparar con el Proveedor para una adecuada ejecuci6n delpresente contrato. Para dicho fin, OSIPTEL pondra a disposici6n del Proveedor, parasu revisi6n y consulta, los documentos con los que cuente, que esUm relacionados concl proyecto y que al Proveedor requiera para eI cumpJimiento del presente contrato.Asimismo, en donde se justifique, hara sus mejores esfuerzos. coordinando con lasautoridades pertlnentes la entrega de Iicencias, permlsos y otros que haya gestlonadoel operador y que sean requeridos para la ejecucion del presente contrato.

11.10.2 OSIPTEL debera designar un representante con la capaciclad suficiente paratomar decisiones inmediatas 0, en todo casa, coordinar con otras instanclas para latoma de decisiones.

11.11.2La propiedad del material y de los equipos que se adquiera en eI futurodestinados a la mejora 0 sustituclon de uno 0 mas de los equlpos del Sistema yteletonos publicos 0 cabinas de Internet instaladas, as, como fodeS los demas bjenesque impliquen Is expansion de la red del Proveedor corT1;!spondera igualmente afPl'Oveador.

It1.1.1 EI Proveedor se compromete a realizar la operaci6n y e! mantenimiento delSistema, la cual debera realizarse en los terminos del presente contrato, de las Bases,de fa Propuesta Tecnica y del Contrato de Conces;on.

111.1.2 Para fa operaci6n y el mantenimlento deberan conformarse Centros deOperaci6n y Mei r/tenlmiento, tomando como referencia la propuesta de operaci6n ymantenim!entc de su oferta tecnica. Tales centros debertm tener eI nivel y cantidad depersonal y 109 equipos e instrumentos de medlci6n y pruebas para el mantenlmientoespectficado en la Propuesta de Operacl6n y Mantenlmiento.

111.1.3EI Proveedor debera conservar los blenes materia del presente conmantenertos en buen estado, de mOdO que asegure sus condiciones operadecuadas durente la vigencia de la concesi6n. Para dicho fin el Proveedorcompromete a reallzar las repara .nes que resulten necesarias, asl como

mejoramiento y adaptaci6n de 105 equipos a la nueva tecnologra. de manera Que seevi~~ SlJ cb;;c:asccnr:Ja 'l:;il;) pr.:;longu9la vJd>l de los misr:nos. par 10 mer-os, durante elplaza de vigencia de la conoDsi6n.

111.1.4El Proveedor padra subcontratar con terceros la operacion y el mantenimiento el1105terrninos estableddos en el artlculo 52 de la Ley de Telecomunicaciones e Inciso B)del articulo 130 del Reglamento de la Ley de Telecomunicticiones.

Lasubcontrataci6n se realizara a traves de un oontrato eserito (en adelante el Contratocon Tercero), el mismo que debera ser aprobado por OSIPTEL. Para dicho fin elProveedor debera presentar a OSIPTEL el contrato suscrito con el subcontratista conuna anticipaci6n de 30 dlas a su vigencia. La falta de respuesta de OSIPTEL seraconsiderada aceptaci6n del 5ubcontratista.

Los requisitos de prestac16n del servicio, incluyendo requisitos de calidad, de atenci6nal cliente, de informacion, de Iibre y leal competencia, el regimen tarifario y deMasestiplliaciones que sean relevantes son los establecidos en las Bases, en el Contratode ConcesiOn y en la legislaci6n vigente.

IV.1 OSIPTEL, desembolsara en favor del Proveedor como monto total por lapmstaci6n del servicio materia del presente contrafo la suma de US$ 10'990.888.00(diet: millones. noveclentos noventa mil ochocientos ochentiocho y 00/100 d61ares delos Estados Unidos de Amertca) (en adelante el financiamlento no reembolsable). Dedicho monto, corresponde al proyectD Sur, la surna de US$ 3'030.012.00 (tres millones,treinta mil doce y 00/100 d61ares de 105 EstadOS Unldos de America); al proyecto SelvaNorte, la $uma de US$ 2'122,144.00 (dos mi1lones, ciento veintldos mil cientocuarentalcuatro y 00/1 00 d61ares de 105 Estados Unidos de America); y al proyeetoCentro Sur, la suma de US$ 5'838,732.00 (cinco mitlones, ochocientos treintlocho milsetecientos trelntaidos y 00/100).

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IV.2 El monto senalado en el acapite precedente constituye un monto unico ycomprende todos los conceptos. incluyendo, aunque sin Iimitaci6n, los castes defabricaciOn, suminlstro, pruebas en f3brica, inspecci6n y entrenamiento en fabJica alasprofesionales encargados de la supervi~16n. transporte, montaje, pruebas, direcd6ntecnica, mana de obra. utilldad, empleo de rnaquinarias y equipos, obligacioneslaborales. leyes sociales, seguros, 9ast09 de Iicencias y autoriz~ciones de exportaciOn,estadia en puerto. cargt'l. descarga, almacenamiento, transporte allugar de instalacion,gastos de instalaci6n y todos los demas ga5t05 de entrega en los lugares convenidos einstalacion a satlsfacci6n del OSIPTEL. deficit operativo, todos 105 tributos a cargo delProveedor, capacitaci6n e irnpLlestos a cargo de este para bienes de origen extranjerolocalizados en el pals y/o blenes y servic:ios de origen nacional, asl como ellmpue~toAd Valorem, el Impuesto General alas Ventas, el IPM y Gastos de Agencia de A uana,gastos correspondientes a \a supervisi6n de la importaci6n y todos los gastos ra . osa la operacion y el mantenlmiento de los equipos. En consecuencia. queda ente 0que OSIPTEL. no realizara desembolso adicional alguno en relaci6n a detenninaItem, servtclo, tributo u otros anfilogos no considerado5 especlficamente pOI' eProveedor al fotmular la propuesta ni bri~ deficit alrJlIno ocasionado en la operaci6n

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IV.3 En reJaciOn a cada proyecto,los desembolsos del tlnanciamiento no reembolsabiese efectuaran de la siguiente manera:

b) 15% del flnanciamiento no reembolsable dentro de Jos 30 dias siguientes derealizada la firma del "Acta Final de Recepci6n de la Instalaoon" correspondiente alrespectivo proyecto.

c) EI 50% del financiamiento no reembolsable, mediante la entrega de 10 cuotassemestrales iguales. cada una de US$ 151,500.60 (ciento clncLJenta y un mil qUinientoscon 60/100) para el proyecto Sur, de US$ 106,107.20 (ciento seis mil ciento siete y20/100) para el proyedo Selva Norte, y de US$ 291,936.60 (doscientos noventiun milnovecientos treintaiseis y 60/100) para el proyecto Centro Sur, pagaderas por semestrevencido y contra 105 informes de supervisi6n respectivos del OSIPTEL, los cuales seranemitldo~ en un plazo no mayor de 15 dlas posteriores del vencimlento del respectivosemestre. EI primer pago se efecluara al eumplirse al primer semestre. cuyo plazo sacon tara desda la suscripcl6n del Acta Final de Recepcl6n de la Instalaci6ncorrespondlente al respectivo pmyecto.

V.1 EI Proveedor debera entregar al OSIPTEL una carta fianza bancaria por cada unode los proyectos para garantizar la correct<! invG;si6n del adelanto recibido, indicado enIV.3a) (en adefante la Carta Fianza de Adelanto); y una carta fianza de fielcumplimiento del contrato par Gada uno de los proyectos (en ade/ante la Carta Flanzade Flel Cumplimiento de contrato),

a) Las Cartas Flanza de Adelanto deberan ser emitidas par el mismo monto deladelanto, en d61ares de los Estados Unidos de America por cuenta y orden delProveedor a favor del OSIPTEL, por un ba!)Co nacional de primer orden recunocido porla Superintendencia de 8anGa y Seguros, a satisfac;ci6n del OSIPTEL, 0 por un bancoextranjero con sucursal en el Peru ejecutable en Lima. Peru. Las Cartas f=ianza deAdelanto sa entregara dentro de Ios 15 dias siguientes a la fecha de la firma delpresente contrato, considemndo:>e que esa sera la Fecha Efectiva.

Las Cartas Fianza de Adelanto seran ~olidarias, incolld;cionales. irrevocables y derealizaoon Butomatica a s610 requeiimieilto del OSiPTEL mediante carta simple, sinnecesidad de exigencia Judicial para su pago 0 ejeeuci6n y sin er beneficia de excusi6n,cuyo texto sera semejante al que se incluye en el presente contrato como Apendi e 6.

b) Las Cartas Fianz<) de Adelanto tendran validez hasta los 70 dias siguientes dsuscripci6n de la correspondiente Acta Final de Recep(;ii.Jn;

c) En caso de retraso en la instalac· n de IDS equii})S Jij C3rta Fianza de Adelanto

13

podra s.er renovada a decisi6n del OSIPTEL, para 10 cual el Proveedor debera• proccder a renovarla a su costo, cen por 10 mOJ';os15 dfas de antie:ipaci6n nl

vencimiento de Ie flanza origin~1. EI Proveedor debera entregar la correspondienteCarta Fianza de Adelanto renovada antes del vencimiento de la anterior.

d) EI Banco emlsor de la Carta Fianza no podro Invocar la facultad de pago en monedanacional. - .

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e) La devoluci6n de las Cartas FianLa de Adelanto se hara a partir de los 70 dlassigulentes a la sU6cripci6n de las respectlvas -Aetas Finales de RecepciOn de laInstalacl6n" .

V.3 En et case que el Proveedor no cumpla con presentar las Cartas Fianzas deAdelanto en la Fecha Efectiva, la buena pro quedara automatic~mente sin efedo. Adecision del OSIPTEL, Ja entrega de las Cartas Fianza podra ser postergada. En casode falta de entr:ega de la carta fianza de adelanto. el OSIPTEL podra otorgar la buenapro a quien ocupO el segundo lugar y asl suceslvamente.

V.4 Las condiciones de las Cartas Fianza de Flel Cumplimiento del Contrato son !assiguientes:

En la Fecha Efectiva. el Proveedor entregara al OSIPTEL, por cada uno de losproyectos adjudicados, sendas Cartas Fianza de Flet Cumpllmlento del Centra to.extendidas por un banco nacional de primer orden aprobado por la Superintendenciade Banca y Seguros, 0 por un banco extranJero con sucursal en el Per(!. renovablesanualmente. en d61ares de 106 Estados Unklos de America, a satlsfacci6n del051 PTEL, par un monto equivalente a:

US$1·300,000.OO (un m.ill6n trescientes mil d61ares de 105 Estado5 Unidos de America)en el case del proyecto Sur; US$ 1 '000,000.00 (un mil16n de d61ares de 105 EstadosUnldos de America) en el caso del proyecto Selva Norte; y US$ 2700,000 (dosmillones setecientos mil d61ares de los Estados Unido5 de America) en el caso delpruyecto Centro Sur.

Las Gartas Fianza de Fiel Cumplimiento del Contrato se irtm reduciendo a medida quese vayan realiz(indo 105 desembolsos semestrales para 105 respeclivos proyectos y enproporci6n a 105 mismos y estortm vigentes hasta 30 dlas despues de ia fecha dereallzacl6n del ultimo desembolso semestral que corresponda, indicado en el numeralIV,3.e). "

Las Cartas Fianza de Fiel Cumplimiento seran salldarlas, incondicionales, irrevocablesy de realizaCi6n automatlca a s610 requerimiento del OSIPTEL mediante carta simple,sin necesldad de exigencia judicial para su pago 0 ejecuci6n y sin el beneficio deexc;usi6n, y su texto sera semejante 81 que se incluye como Apendice 7 del presentecontrato.

EI banco emisor de las Carta Fianza no padro invocar la facultad de pago en monedanacional.

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V.5 En el caso que el Proveedor no cumpla con presental' la(s) Carta(s) Flanza de FlelCumplimlento del Contrato en· la Fecha Efectlva, la buena pro quedaraautomaticamente ~in efecto. En ta C2S0, OSIPTEL podra otorgar la buena pro a quien

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Reg N°:•••• q." •• '"E.:·":'::' c~(".,);

o 5 OCT. 200B

V.6 La devolucl6n de las Cartas Flanza de Fiel Cumplimiento del contrato S6 hara apartir de Ios 30 dras calendario siguientes de la realizacl6n del ultimo desembolsosemestral. siempre y cuando no existan observaclones pendientes·de S{Jr subsanadas,en cuyo caso debera renovarse fa Fianza hasta cumplir con las subsanaciones.

VI. DEMORA, INCUMPUMJENTO, PENAlIOADES Y RESOLUCION DELCONTRATO.

VI. 1.1 La demora en la instalaci6n de acuerdo alas metas pardales por anacalendario, dentro del plaza total segun las especificaciones y el cronograma de laoferta especiflcados en el presente contrato, ocasionara que OSIPTEL. sin pe~uicio delos demas recursos que tenga con arreglo al mismo, deduzca del financiamiento noreembolsable par concepto de c1ausula penal Ur1a suma equlvalente al dos par clento(2%) del monto total del mismo por cada semana de demora hasta que la entrega 0 laprestaci6n tenga lugar, hasta un maximo del veinte por ciento (20%) de dicho monto.Dicha deducci6n no reducira las obligaciones deJ Proveedor contraldas en vfrtud delpresente contra to.

VI.1.2 Las penalidades seran pagadas mediant~ el descuento en los pagos quecorrespondan, sea Que se trate de una 0 mas de las cuotaa a de la Iiquidaci6n final, sinpe~uicio del derecho de OSIPTEL de exigir, par fa via correspondiente, el pago de laporci6n de Ia penalidad no pagada y el resarcimiento dt;t los danas y perju;clos, deElxistir.

VI.1.3 EI Proveedor quedara exonerado del pago de las penalidades correspondientes81incumplimionto por caso fortuito 0 fuerza mayor, sin que ello efecte el cumplimientode 10$ plazas finales pactados en el presente contrato.

No obstante 10 antenor, en caso de neceaidad de prorrogar los plazos de entregadebido a la magnitud del evento, el representante del OSIPTEL, a solicitud delProveedor, debera axpedir un "Certificado de VerifiC'.aci6n" an el que, luego de lasverificaciones der caso, deja constancia de la existencia del impedimenta y lanecB5idad de la pr6rroga del plazo. Sin dlcho documento, el plazo final de entrega nopodra ser ampliado.

A efectos de la presente dausula, OSIPTEL considerara como eventos que jLJstifiquenuna prorroga. aquellos ocurridos a partir de la fecha de la presentaci6n de las OfertasTecnica y Econ6mica.

La modificaci6n del plaza darn lugar a la suscripci6n de una daU5ula adicional alprasente contrato.

V1.1,4 Una vez alcanzado el maximo seJiafado en el acapite V1.1.1, como c1au apenal, OSIPTEL podra resolver el presente contrato de pleno derecho, es door,snecesidad de decJaracl6n jud;cial.

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Ii . VI.2.1 RGSQlucion pot OSIi'TcLA __ J

OSIPTEL, a su sola decision yen los terminos establecidos en el.presente oonttalo,podra resolverio total 0 parcial mente (cs declr, por proyecto) y de pleno derecho, esdecir, sin necesidad de recurrir al Poder Judicial para dicho fin por una de lassiguientes causales:

a) Por quiebra del Proveedor;b) Por no renovaci6n de las cartas fianza que se ha comprometido renovarc) Por incumplimiento del cronograma de inswlaci6n;d) Por incumpllmlento de las especlflcaciones, pianos, Instrucclones y, en general, de

las obligaciones pactadas en el presente contrato;e) Por abandono 0 restriccl6n en la prestaci6n del servicio en cuBlesquiem de 105pueblos considerados en el presente contrato, entendiimdose par tal, la ausenciatotal 0 la restricci6n del sarvlclo por mas de 3 hams diarias en una determinadalocalidad por un plazo de, por 10 menos. 30 dias continuos 0 60 dias no continuosdurante periodos semestrales;f) Por incumplimiento de las demas clau3ulas del presente contrato, incluyendo,aunque sin IImitaci6n en las condiciones de prestaci6n del servlclo y por las causalesde resoluc16n establecidas en aste;g) Por razones de convenlencla. de irnportancia 0 de interes del Estado peruano, sinque en ese caso sea necesaria '3 expresiOn de causa.

En los casos de los incisos a} <IIf), el Pmveedor detiem entregal' a OSIPTEL los bienesmateria de Instalacl6n hasta donde su suminlstro se haYB reallzado, y OSIPTEL podraejecutar la carta fianza de adelanto, 19 cart9 fi~nz9 de fiel cumplimiento del contrato.seg(m sea el caso, las mlsmas que cubriran ademas, 105 daMos y pe~ulcios Irrogados,que sean consecuencia del incumplimiento. Sin perjuicio de 10 anterior, OSIPTEL sereserva el derecho de sotlcitar el cobra de los montos no cubiertos Per las fianms, seanpor los equipos a ser instalados 0 por los danos y peljuicios irrogados.

En eI caso de resoluci6n del contrato en virtud del literal g), el material y equiposuministrados pasara a ser de propiedad de OSJPTEL, qulen culmlnare con el pagopendiente, salVO las consideradas en el literal c) de la cllJu5ula IV.3. En C8SO que laresoh.Jcl6n senalada en el literal f) se produjera durante la operacl6n y mantenimiento,el Proveedor no devolvera las cuotas semestrales ya recibidas.

EI Proveedor, podra resolver el presente contrato tot81 0 parcialmente y de plenoderecho, es door, sin necesidad de recurrir al Poder Judicial por una de la9 slgulentescausales:

a) Falla de desembolso por OSIPTEL de una cuota 0 dernora en el cumplimiento deuna cuota por mas de 120 dfas calendarto; 0

b) Suspension de la ejecuciOn del contrato mediante la negativa no justificada a recibirla instalacl6n u otros semejantes por un plazo mayor a 120 dlas calendario. \c) En caso de incumplimiento de OSIPTEL de sus obligaciones.

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I<. ",r' ':" --,---."""'''Y''''-'''''"''or;l",,~~-,-.. __.•••••_.~ •••.:,:,:::::::;::~;;.,;:.;. ..•

: ~ VI.2.3.1 Antes de deciarr:, rcsv;uci6n del contrato, I~ parte afeeta'"'da por elincumplimiento cursara a I~ .4e· ~ ha !ncumplido una carta notarial indicandole la{s)causal(es) de incumpJimien Y. L ;rte que ha incumplido tendra 1In plaza de 30 dlaspara efectuar las subsan~ cion que sean necesaria.s. Vencido dicho plaza sinsubsanaciOn par su parte 0 si , La resulta Insatlsfactoria a criterio de la otra, lareso/ucl6n operara de plena derecn).

VI.2.3.2 En el caso de declararse la resoluci6n por incumplimlento del Proveedor,OSI PTEL ejecutara la Carta Fianza de Fiel Cumplimiento del Cootrato, manteniEmdosependiente la Carta Fianza de Adelanto hasta que se efectUe la conciliaciOn de saldos.La Carta Fianza de Fiel Cumplimlento cubnr8 los danos y perjuicios irrogados que seanconsecuellcia de su incumplimiento.

VI.2.3.3 En el caso que la terminaciOn del contrato se produzca por caso fortuito 0

fuerza mayor, se procedern a valorizar el material y los equipos qua pueden serempleados por OSIPTEL, los compromisos de compra del Proveedor de material yequipos, que estfm debidamente documentados y otros gastos que a juicio deOSIPTEL deban ser reembolsados al Proveedor. Efectuada la valorizaci6n. de resultarUn saldo a favor del Proveedor, OSIPTEL Ie reemboJsara dichos gastos. En tal casono procedera el pago de deflos y perjuicios, aunque OSIPTEL podra interrumpir deinmediato Jarealizaci6n de los desembolsos del financiamiento en el estado en que seencuentren.

.EI Proveedor podra resolver el presente centrato par case fortuito a fuerza mayor,aunque luego de trallscurridos 6 meses de produddo eJ hecho calificado de cawfortuito 0 fuerza mayor.

VI.2.3.4 En todos los casas de resoluci6n y unicamente en el caso que OSIPTEL S9 10solicite. el Proveedor debera contlnuar con la operaci6n y el mantenirniento par unplaza adicional de 8 meses, contados a partir de la comunlcaci6n de resoluci6n delcontrato, a fin de garantizar la continuidad en la prestaci6n del sarvicio publico. Durantedicho plazo, OSIPTEL continuara entregando el frnanciamiento correspondiente par elnumoro proporcional de dlas transcurridos.

Salvo el caso de resoluci6n, el presente contrato terminara una vez que ambas partescumptan con todas las obligaciones contenidas en el mismo.

Par et presente contrato el Proveedor otorg8 a OSIPTEL la opciOn de ampliar elIlumern de localidades en hasta 103 localidades adicionaJes para el caso del ProyectoCentro Sur, hasta 54localidades adicionales para el caso del Proyecto Sur y hasta 38

;,4 localidades adicionales p::tra el caso del Proyecto Selva Norte, la misma Que seraejercida par OSIPTEL mediante carta simple suscnta por el gerente general de

f:l OSIPTEL, en cualquier momenta previa a la conclusi6n de IDS estudios de campo.: \'P diCh"•. ,:~,a, ~,S,I~:~~i~,caril el numem de localldades sabre las coales ejerce ]":' 11 'I":~" ."'. . .,~5' OCT. Z008 't n M ," ~',:~Ij):~~ " .'.

opci6n. EI monto del financiamiento 00 reembolsable sera ef que resutte de fa siguientoformula:

51 Xcb

donde:a= monto total de financiamiento no reembolsable soJiciladob= numero total dB Jocalidadesc= numero de locaJidades adicionales

VIII.2 Cualquier controversia surgida entre las partes que 00 pueda SBr resueltamediante la negociaci6n sera sometida a arbitraje de derecho en la camara deC<:>mercio de Lima, de acuerdo alas normas contenidas en el Reglamento de JaCamara de Comercio de Lima y de la ley de arbitraje vigente en el momento desuscripci6n del presente cootrato. EI arbitraje sera unipersonal y eJ arbitro seradeslgnado par Is Camara de Comercio de L1rrt<len eI caso que las partes no se pangande acuerdo en su designaci6n Sf' un plazo de 15 dras a partir del Uamado a arbitraje.

VII1.3 EJProveedor acept8 la ejecuci6n dellaudo arbitral en cualquier jurisdiceiOn.

EI Proveedor renuncia irrevocable e incondicionalmente a cuaJquier reclamaci6ndiplomatlca en relaci6n al presente contrato.

Las notiflcaciones y comunic;adones refativas al presente contrato se h<Jrannecesariamente por escrito, mediante correa regular, courier 0 fax 0 de cualquier otramanera aceptada por ambas partes .. Las comunicadones y notificaciones 5eentendertm valldamente realizadas cuarido cuenten con cargo 0 verificaci6n derecepci6n_

EI presente contrato podra ser elevado a escritura pOblica por decisiOn de cualquierade las partes. La parte que 10 decida carrera con los gastos correspondientes.

\•J iii1liiilIiijjill;i==~=~n-rcl • . -.. ~-~ .

-_ ..~--------_. __ ._-~------------_ .. -

OSlPTELAt Getencia FlTELCalle La Prosa 136, San Borja. Lima 41, PenjTelef. 51-1 2251313, Anexo 411Fax: 51-1 4751816

proveedorAt. PresidenciaAv. 006 de Mayo 1725. San Isidro, Lima 27, PeruTelef. 51-1 2217710Fax: 51-1 4410222

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