Suplemento Informativo Preliminar al Prospecto de Colocación (Suplemento Preliminar)

La información contenida en este Suplemento Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este Suplemento Preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en las páginas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en la dirección: www.bmv.com.mx y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en la dirección: www.cnbv.gob.mx Asimismo, cualquier cambio que se realice a este Suplemento Preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento del público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página de Internet: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores a que hace referencia este Suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos, sino hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente Suplemento Preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos.

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CON BASE EN EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSATILES CONSTITUIDO POR

TELEFONOS DE MEXICO, S.A. de C.V.

DESCRITO EN EL PROSPECTO DE DICHO PROGRAMA POR UN MONTO DE HASTA:

$10,000,000,000.00 SE LLEVO A CABO LA PRESENTE OFERTA PUBLICA DE 5,000,000 (CINCO MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSATILES

CON VALOR NOMINAL DE $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) CADA TITULO MONTO DE LA OFERTA:

$500,000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Características de la Primera Emisión al amparo del Programa: DENOMINACIÓN DE LA EMISORA: Teléfonos de México, S.A. de C.V. MONTO AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARÁCTER REVOLVENTE: $10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles. VIGENCIA DEL PROGRAMA: 4 años. PLAZO DE LA EMISIÓN: Hasta 1820 días equivalentes aproximadamente a 5 años. CLAVE DE PIZARRA: TELMEX 06 NÚMERO DE EMISIÓN: Primera al amparo del Programa. MONTO DE LA EMISIÓN: $500,000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). VALOR NOMINAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. PRECIO DE COLOCACIÓN: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. RECURSO NETO QUE OBTENDRÁ LA EMISORA CON LA COLOCACIÓN: $496,765,250.00 (CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO

MIL DOSCIENTOS CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.) FECHA DE EMISIÓN: 21 de septiembre de 2006. FECHA DE REGISTRO EN LA B.M.V.: 21 de septiembre de 2006. FECHA DE LIQUIDACIÓN: 21 de septiembre de 2006. FECHA DE VENCIMIENTO: 15 de septiembre de 2011. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR´S, S.A. DE C.V. A LA EMISIÓN: “mxAAA”, es decir que la deuda calificada se considerará que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. GARANTÍA: Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. INTERESES: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés Bruto Anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al inicio de cada período de 91 (noventa y un) días (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Adicionar___(_________________) puntos porcentuales, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 91 (noventa y un) días (o la que la sustituya a esta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDOS) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE a plazo de ___ (_________) días dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la tasa TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en que aparece en el Título que documenta la emisión y en el presente Suplemento. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La tasa de interés bruto anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la sección II “FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES” o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el Título que documenta la emisión y en el presente Suplemento. El Representante Común dará a conocer por escrito a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y al S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores (INDEVAL), por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (BMV) a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente periodo. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores (LMV), el INDEVAL y Teléfonos de México, S.A. de C.V. (la “Emisora”), convienen que el título ampara el monto total de la misma y no lleva cupones adheridos, y para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida sustituirán a dichos cupones. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento. Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 91 (noventa y un) días con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de ___%. INTERESES MORATORIOS: En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar dos puntos porcentuales (2.0%) a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora en la misma moneda que la suma principal. AMORTIZACION: En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente. RÉGIMEN FISCAL: La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos. La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a: (i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales: A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2006, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y (ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales: A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES: Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos cada 91 (noventa y un) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el Título Único y dentro de este Suplemento, o si fuere inhábil, el siguiente día hábil. OBLIGACIONES DE DAR, HACER Y NO HACER DE LA EMISORA: La Emisora tiene obligaciones de dar, como son las siguientes: Ha entregado tanto a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como a la Bolsa Mexicana de Valores, la información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, tales como la información anual relacionada con la celebración de su asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de la que se incluye el informe del consejo de administración presentado a la asamblea, el informe de los comisarios a que hace referencia el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estados financieros anuales dictaminados por Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global y la demás información aplicable. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, esta se presenta de manera acumulada, y se acompaña de la información correspondiente al mismo periodo del año anterior. Asimismo, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna desde su constitución hasta la fecha del presente reporte, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e información periódica. En caso de que existieran obligaciones de hacer y de no hacer serán incluidas en el presente Título, así como en el aviso de colocación o en las convocatorias correspondientes.

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LUGAR Y FORMA DE PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES: El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas de la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (INDEVAL), ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F., México, se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de intermediación bursátil) en forma electrónica al INDEVAL. POSIBLES ADQUIRENTES: Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: Personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal contenida en el presente Suplemento. DEPOSITARIO: S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. REPRESENTANTE COMUN: Monex, Casa de Bolsa, S. A. de C.V., Monex Grupo Financiero

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Los Certificados Bursátiles objeto de la presente oferta pública forman parte de un programa autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos bajo el número ____________________ en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto de Colocación y el Suplemento respectivo, los cuales son complementarios, también podrán consultarse en internet en las páginas: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y en la página de la Emisora: www.telmex.com México, D.F., a ___ de _________ de 2006. Autorización CNBV: ____________________________________________

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ÍNDICE I. Características de la Oferta………………………………………………………… 6 II. Forma de Cálculo de los Intereses………………………………………………… 10 III. Destino de los Fondos………………………………………………………………. 12 IV. Plan de Distribución…………………………………………………………………. 13 V. Gastos Relacionados con la Oferta………………………………………………. 14 VI. Estructura del Capital Consolidado Después de la Oferta…………………… 15 VII. Funciones del Representante Común……………………………………………. 16 VIII. Asamblea General de Tenedores………………………………………………….. 17 IX. Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta…………… 19 X. Acontecimientos Recientes………………………………………………………… 20

XI. Información Financiera………………………………………………………………. 22

a) Información Financiera Seleccionada…………………………………………. 22 b) Información Financiera por Línea de Negocio,

Zona Geográfica y Ventas de Exportación…………………………………… 25 c) Informe de Créditos Relevantes…………………………………………………. 29 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los

Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía……… 30 i) Resultados de la Operación………………………………………………… 30 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital………………… 33 iii) Control Interno………………………………………………………………... 34

e) Estimaciones Contables Críticas……………………………………………….. 34 XII. Personas Responsables……………………………………………………………... 37 XIII. Calificación otorgada por Standard & Poor´s, S.A. de C.V.,

a la presente Emisión………………..................................................................... 39 Anexos: Los Anexos son parte integral de este Suplemento

A) Calificación otorgada por Standard & Poor´s, S.A. de C.V………………… 40

B) Título que documenta la presente Emisión…………………………………… 41 C) Estados Financieros al 30 de junio de 2006 Comparativos

con el Ejercicio Anterior………………………………………………………… 42 La información correspondiente a esta sección del Suplemento se incorpora por referencia al Informe del Segundo Trimestre de 2006.

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Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Suplemento Preliminar. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Suplemento Preliminar deberá entenderse como no autorizada por Teléfonos de México, S.A. de C.V., e Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa.

Todos los términos utilizados en el presente Suplemento Preliminar que no sean definidos en forma

específica, tendrán el significado que se les atribuye en el Prospecto.

“El presente Suplemento Preliminar es parte integrante del Prospecto del Programa autorizado por la CNBV, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente”.

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I. CARACTERISTICAS DE LA OFERTA

Denominación de la Emisora

Teléfonos de México, S.A. de C.V. Tipo de Documento

Certificados Bursátiles. Monto autorizado del Programa con Carácter Revolvente

$10,000’000,000.00 (DIEZ MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Monto de la Emisión

Hasta $ 500’000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). Denominación

Moneda Nacional. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Precio de Colocación de los Certificados Bursátiles

$100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno. Recursos Netos que obtendrá la Emisora

Aproximadamente $ 496’765,250.00 (CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.).

Clave de Pizarra

La clave de la presente emisión del Programa será “TELMEX 06”. Calificación Otorgada a la presente Emisión por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., y Moody’s de México, S.A. de C.V. Para la presente Emisión de Certificados Bursátiles, la Emisora ha recibido de Standard & Poor´s, S.A. de C.V., la calificación de: “mxAAA”, es decir que la deuda calificada se considerará que tiene extraordinarias características sobre el grado de seguridad de pago oportuno. Esta designación es la más alta categoría de la escala CaVal. Vigencia del Programa

4 años Plazo de la Emisión

Hasta 1820 días equivalentes aproximadamente a 5 años.

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Intereses

Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título que documenta la presente emisión, la cual se reproduce en el contenido de este Suplemento (ver “Forma de Cálculo de Intereses”). Tasa de Interés aplicable para el primer período

Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 91 (noventa y un) días con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de ____%. Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal, se causará una tasa de interés moratorio sobre el principal igual a adicionar dos puntos porcentuales (2.0%) a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable durante cada período en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios resultantes serán pagaderos a la vista desde la fecha correspondiente y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora en la misma moneda que la suma principal.

Amortización

En un solo pago en la fecha de vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente.

Régimen Fiscal

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles. Recomendamos a todos nuestros inversionistas consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales vigentes aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de realizar cualquier inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a:

(i) Para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales:

A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y el artículo 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2006, es decir, a la tasa del 0.5% anual sobre el monto del capital que dé lugar al pago de intereses; y

(ii) Para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales:

A la tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados sobre los Certificados Bursátiles, se encuentra sujeta a lo previsto en los artículos 179 y 195 de la de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Garantía Los Certificados Bursátiles serán quirografarios, por lo que no contarán con garantía específica. Depositario

El título que ampara los Certificados Bursátiles se mantendrá en depósito en la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores (“INDEVAL”), para los efectos del artículo 280 de la LMV.

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En los términos del artículo 282 de la Ley de Mercado de Valores (“LMV”), el INDEVAL y la Emisora han convenido que el título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida.

Obligaciones de Dar, Hacer y No Hacer de la Emisora

La Emisora tiene obligaciones de dar, como son las siguientes: Ha entregado tanto a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como a la Bolsa Mexicana de Valores, la

información trimestral y anual correspondiente de acuerdo con la Ley del Mercado de Valores y con las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, tales como la información anual relacionada con la celebración de su asamblea anual ordinaria de accionistas dentro de la que se incluye el informe del consejo de administración presentado a la asamblea, el informe de los comisarios a que hace referencia el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los estados financieros anuales dictaminados por Mancera y la demás información aplicable. En el caso de la información financiera que se reporta trimestralmente, esta se presenta de manera acumulada, y se acompaña de la información correspondiente al mismo periodo del año anterior.

Asimismo, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna desde su constitución hasta la fecha del

presente reporte, los reportes que la regulación aplicable mexicana y extranjera le requieren sobre eventos relevantes e información periódica. En caso de que existieran obligaciones de hacer y de no hacer serán incluidas en el presente Título, así como en el aviso de colocación o en las convocatorias correspondientes.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal

El lugar de amortización y pago de principal e intereses será en las oficinas de la S.D. INDEVAL, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicada en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, México, D.F., México, se pagará vía una casa de bolsa (según contrato de intermediación bursátil) en forma electrónica al INDEVAL.

Número de Emisión al amparo del Programa

Primera al amparo del Programa, la cual se encuentra inscrita en el Registro Nacional de Valores bajo el número______________de fecha___de_______de 2006. Fecha de Emisión

21 de septiembre de 2006.

Fecha de registro en la B.M.V.:

21 de septiembre de 2006. Fecha de Liquidación

21 de septiembre de 2006 Fecha de Vencimiento

15 de septiembre de 2011.

Posibles Adquirentes

Estos Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por: Personas físicas y morales mexicanas y extranjeras, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros e instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos para el retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito,

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arrendadoras financieras, empresas de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación aplicable. Se recomienda a todos los posibles adquirentes consultar la sección de régimen fiscal contenida en el presente Suplemento. Intermediario Colocador

Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa. Representante Común

Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La CNBV, mediante oficio No.153/345323/2005 de fecha 30 de septiembre de 2005, autorizó la inscripción preventiva en la Sección de Valores del Registro Nacional de Valores, de los Certificados Bursátiles que emita la Emisora al amparo del Programa y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores, no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Suplemento, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

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II. FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES Cálculo de Intereses para la Emisión

A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un Interés Bruto Anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al inicio de cada período de 91 (noventa y un) días (Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período y que será calculado conforme a lo siguiente: Adicionar___(_________________) puntos porcentuales, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 91 (noventa y un) días (o la que la sustituya a esta), capitalizada o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en cada período, que sea o sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o, a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios, en la fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda, o en su defecto, dentro de los 22 (VEINTIDOS) días hábiles anteriores a la misma, caso en el cual deberá tomarse como base la tasa comunicada en el día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE a plazo de 91 (noventa y un) días dejare de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta, aquella que dé a conocer el Banco de México como la tasa sustituta de la TIIE aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, de la tasa TIIE al plazo antes mencionado, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

TC = [( 1 + ( TR / 36,000 ) * PL ) NDE/PL – 1 ] * ( 36,000 / NDE ) En donde: TC = Tasa capitalizada o equivalente al número de días efectivamente transcurridos de

cada período TR = Tasa de interés del instrumento correspondiente PL = Plazo en días de la tasa a capitalizar NDE = Número de días efectivos del período de pago de intereses El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su fecha de emisión, y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La tasa de interés bruto anual de cada período no sufrirá cambios durante el mismo. Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la parte inferior de esta sección o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil. Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

I = VN ( ( TB / 36000 ) * N )

En donde: I = Interés Bruto del período VN = Valor Nominal total de los Certificados Bursátiles en circulación TB = Tasa de interés Bruto Anual N = Número de días efectivamente transcurridos de cada período

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El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL, por lo menos con 2 (DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la tasa de interés bruta anual aplicable al siguiente periodo. Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día. En los términos del artículo 282 de la LMV, el INDEVAL y la Emisora, convienen que el título ampara el monto total de la misma y no lleva cupones adheridos, y para todos los efectos legales, las constancias que la propia depositaria expida sustituirán a dichos cupones. La amortización de los Certificados Bursátiles se efectuará contra la entrega del propio título de crédito, el día señalado para su vencimiento.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán de conformidad con lo que se establece en el siguiente calendario de pagos:

Periodo Fecha de Inicio Días Fecha de Pago 1 21 de Septiembre de 2006 91 21 de Diciembre de 20062 21 de Diciembre de 2006 91 22 de Marzo de 20073 22 de Marzo de 2007 91 21 de Junio de 20074 21 de Junio de 2007 91 20 de Septiembre de 20075 20 de Septiembre de 2007 91 20 de Diciembre de 20076 20 de Diciembre de 2007 91 20 de Marzo de 20087 20 de Marzo de 2008 91 19 de Junio de 20088 19 de Junio de 2008 91 18 de Septiembre de 20089 18 de Septiembre de 2008 91 18 de Diciembre de 2008

10 18 de Diciembre de 2008 91 19 de Marzo de 200911 19 de Marzo de 2009 91 18 de Junio de 200912 18 de Junio de 2009 91 17 de Septiembre de 200913 17 de Septiembre de 2009 91 17 de Diciembre de 200914 17 de Diciembre de 2009 91 18 de Marzo de 201015 18 de Marzo de 2010 91 17 de Junio de 201016 17 de Junio de 2010 91 16 de Septiembre de 201017 16 de Septiembre de 2010 91 16 de Diciembre de 201018 16 de Diciembre de 2010 91 17 de Marzo de 201119 17 de Marzo de 2011 91 16 de Junio de 201120 16 de Junio de 2011 91 15 de Septiembre de 2011

1,820

En el caso de que cualquiera de las fechas antes mencionadas sea un día que no sea Día Hábil, los

intereses se liquidarán el Día Hábil inmediato siguiente, calculándose en todo caso los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente.

Los Certificados Bursátiles causarán intereses en el primer período de 91 (noventa y un) días con base en una Tasa de Interés Bruto Anual de ___%.

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III. DESTINO DE LOS FONDOS

La Emisora obtendrá por la colocación de la emisión $500,000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE

PESOS 00/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la Emisión que ascienden aproximadamente a $3,234,750.00 (TRES MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $496,765,250.00 (CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.). El destino de los recursos que se obtengan por concepto de la emisión de los Certificados Bursátiles es para pago de deuda con vencimiento a corto plazo:

Tipo de deuda Monto Fecha de vencimiento

Crédito Sindicado Japan Bank for International Cooperation (JBIC) US$42,858,000.00 * 6 de octubre de 2006

*Nota: Se aplicará el tipo de cambio publicado en el Diario Oficial de la Federación vigente en la fecha de vencimiento.

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IV. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La presente Emisión contempla la participación de Inversora Bursátil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa quien actuará como intermediario colocador y ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos, según el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, el Intermediario Colocador celebrará contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles. El monto de la presente emisión será de hasta $500,000,000.00 (quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)

Los Certificados Bursátiles serán colocados por el Intermediario Colocador conforme a un plan de distribución, que tiene como objetivo primordial tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas de fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Así mismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles, también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano.

Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, la Emisora podrá, junto con el Intermediario Colocador, realizar uno o varios encuentros bursátiles con Inversionistas Potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas.

El Intermediario Colocador mantiene relaciones de negocios con la Emisora y le presta diversos servicios

financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles).

Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, como Intermediario Colocador distribuyó aproximadamente el 100% del número total de Certificados Bursátiles objeto de la presente emisión.

La Emisora no tiene conocimiento de que alguno de sus principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración pretendan suscribir parte de los valores emitidos conforme a la primera emisión de Certificados Bursátiles o si alguna persona pretende suscribir más del 5% (CINCO POR CIENTO) de los mismos.

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V. GASTOS RELACIONADOS CON LA OFERTA

La Emisora obtendrá por la colocación de la Emisión $500’000,000.00 (QUINIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.), monto del cual deducirá los gastos relacionados con la Emisión que ascienden aproximadamente a $3,234,750.00 (TRES MILLONES DOSCIENTOS TREINTA Y CUATRO MIL SETECIENTOS CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.), lo que resulta en recursos netos por $496,765,250.00 (CUATROCIENTOS NOVENTA Y SEIS MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y CINCO MIL DOSCIENTOS CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.). Los principales gastos relacionados con la emisión son los siguientes:

(i) Comisiones por intermediación y colocación: $1,725,000.00 (UN MILLON SETECIENTOS VEINTICINCO MIL PESOS 00/100 M.N.).

(ii) Costos de inscripción en el RNV: $886,950.00 (OCHOCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA PESOS 00/100 M.N.).

(iii) Costos de BMV: $466,500.00 (CUATROCIENTOS SESENTA Y SEIS MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.).

(iv) Gastos legales: $6,300.00 (SEIS MIL TRESCIENTOS PESOS 00/100 M.N.).

(v) Honorarios del Representante Común: $30,000.00 (TREINTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

(vi) Impresión del Suplemento: $50,000.00 (CINCUENTA MIL PESOS 00/100 M.N.).

(vii) Agencia Calificadora: $70,000.00 (SETENTA MIL PESOS 00/100 M.N.)

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VI. ESTRUCTURA DEL CAPITAL CONSOLIDADO DESPUÉS DE LA OFERTA

La siguiente tabla muestra la estructura del capital consolidado de la Emisora, al 30 de junio de 2006. Antes de la Oferta Después de la Oferta (millones de pesos constantes al 30 de junio de 2006) Pasivo y Capital Vencimientos a menos de un año……………. 7,805 7,805 Bancarios…………………………………….. 6,155 6,155 Bursátiles……………………………………. 1,650 1,650 Otros Pasivos Circulantes…………………….. 29,292 29,292 Deuda a Largo Plazo…………………………… 82,216 82,716 Bancarios……………………………………. 39,395 39,395 Bursátiles……………………………………. 42,821 43,321 Otros Pasivos.…………………………………. 18,130 18,130 Pasivo Total…………………………………….. 137,443 137,943 Capital Contable……………………………….. 117,997 117,997 Suma Pasivo y Capital……………… 255,440 255,940

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VII. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

a) Será el Representante Común de todos los tenedores de Certificados Bursátiles, Monex Casa de Bolsa,

S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, quien ha aceptado llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los tenedores con fundamento en los artículos 64 fracción XIII, 68 y 69, de la Ley del Mercado de Valores, los relativos a la representación común, en lo que resulten aplicables, los del Título Primero, Capítulo V de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, particularmente por lo que se refiere a las obligaciones y facultades del Representante Común, así como a su designación, revocación o renuncia; y el artículo 65 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del Mercado de Valores. En virtud de la aceptación de su encargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago de capital e intereses adeudados por la Emisora, sin perjuicio del derecho a que se le retribuya por sus servicios;

b) El Representante Común concluirá sus funciones a la fecha en que los Certificados Bursátiles sean

totalmente amortizados por la Compañía en los términos establecidos en la emisión y los intereses devengados por los mismos sean totalmente pagados;

c) El Representante Común dará a conocer por escrito a la CNBV y al INDEVAL por lo menos con 2

(DOS) días hábiles de anticipación a la fecha de pago, el importe de los intereses a pagar o el cálculo de la tasa de interés. Asimismo, dará a conocer a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar el día hábil inmediato anterior a la fecha de pago, el monto de los intereses, así como la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al siguiente período; y

d) El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de tenedores, en el entendido

de que dicha asamblea únicamente podrá designar como Representante Común sustituto a casas de bolsa o instituciones de crédito, y de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un Representante Común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

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VIII. ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES

Asambleas de Tenedores de Certificados Bursátiles

(a) Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de estos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

(b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

(c) Los tenedores que representen un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

(d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en el Diario Oficial de la Federación y en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos diez (10) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

(e) Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes.

Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de Certificados Bursátiles en ella representados y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes.

(f) Se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos:

1) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común;

2) Cuando se trate de consentir o autorizar que la Emisora dejare de cumplir con las obligaciones contenidas

en el presente Suplemento y en el título representativo de la Emisión;

3) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de las Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pagos de principal e intereses.

(g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de

los asuntos señalados en los incisos (f) (1) y (2) anteriores, se requerirá que estén presentes o representados la mitad mas uno de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (3) anterior, en cuyo caso, se requerirá que esté representado en la asamblea de tenedores, cuando menos el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la mayoría de los presentes.

(h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de

depósito que expida el Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria

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a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder.

(i) En ningún caso podrán ser representadas en la asamblea de tenedores, los Certificados Bursátiles que la Emisora o cualquiera de sus Subsidiarias, Afiliadas o Asociadas hayan adquirido en el mercado.

(j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

(l) Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que representen la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

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IX. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACION RELEVANTE EN LA OFERTA

Las personas que tuvieron participación relevante en la asesoría y/o consultoría en relación a la oferta de los valores, y están involucrados en la evaluación legal o evaluación financiera de la Compañía, son las siguientes:

• Teléfonos de México, S.A. de C.V.

• Ing. Ruy Echavarría Ayuso, Gerente de Relaciones con Inversionistas de la Emisora. • Responsables de la Administración y Finanzas de la Emisora:

Ing. Adolfo Cerezo Pérez, Director de Finanzas y Administración C.P. José Manuel Camacho Berrueta, Subdirector de Tesorería

• Standard & Poor’s, S.A. de C.V., empresa que otorgó la calificación correspondiente al Programa y a esta emisión.

• Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, casa de bolsa que proporcionó la asesoría técnica en la preparación del Suplemento de la emisión.

• MANCERA, S.C., Integrante de Ernst & Young Global como Auditor Externo.

Algunas de las personas antes mencionadas detentan acciones de la Emisora, únicamente como una inversión personal pasiva la cual, en su caso, representa un interés minoritario del capital social de la Emisora.

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X. ACONTECIMIENTOS RECIENTES

Enfoque en el crecimiento. Durante 15 años la política de Teléfonos de México, S.A. de C.V. (TELMEX) ha sido aumentar, de manera permanente, la modernización tecnológica, la cobertura nacional y la penetración, así como ofrecer a nuestros clientes más y mejores servicios de telecomunicaciones. Fue así que, entre otros, expandió la telefonía pública muy por encima del compromiso de la Concesión a pesar de que, al momento de privatizar la empresa, difícilmente estaban en servicio los pocos teléfonos públicos existentes. A la fecha, se realizan importantes inversiones en la telefonía social y en la conectividad rural que continúan cubriendo cada vez más poblaciones, siendo TELMEX la principal empresa que ha participado en los planes del gobierno con respecto a cobertura social y conectividad a Internet en zonas rurales. Con relación a la penetración y en virtud del limitado crecimiento económico por persona y al reducido ingreso disponible de los hogares, fue necesario crear nuevas fórmulas para que los servicios fueran accesibles a la población por lo que, además de la telefonía pública, cuyo tráfico asciende a más de 20 millones de minutos diarios y la telefonía rural, que cubre a más de 6 millones de habitantes, se crearon un programa de prepago y la media suspensión por falta de pago, así como el teléfono compartido y el Multifón. En los diferentes planes de telefonía compartida y prepagada tenemos 2.5 millones de líneas en servicio que, adicionados a los clientes de bajo consumo suman casi 9 millones, los cuales no son atendidos por nuestros competidores. Nuestros clientes residenciales y de telefonía pública que consumen menos de 166 pesos mensuales (15 dólares) y que representan el 58.5% del total de nuestros clientes, no son atendidos por los competidores de telefonía local pero sí por los de telefonía celular. Es decir, nuestra competencia de telefonía local opera principalmente en los segmentos A y B residencial, mientras que en nuestro caso, competimos con los operadores de telefonía celular en todos los segmentos del mercado. En fechas recientes algunos funcionarios públicos y reguladores han hecho comentarios que crean confusión en la percepción de la gente, al calificar al importante número de líneas en servicio, como una demostración de dominancia sustancial en el mercado, en tanto que la gran mayoría de nuestros clientes no son del interés de nuestros competidores. Por otro lado, debido a la situación del entorno económico, TELMEX ha iniciado un programa de reducción de líneas por retraso de pagos, con énfasis en los casos de telefonía compartida y planes de prepago. Estas medidas mejoran la cobranza, reducen nuestras inversiones y gastos de operación con una reducción no significativa de nuestros ingresos a la vez que incrementan nuestras líneas disponibles para venta. Así, en el mes de junio se dieron de baja 275 mil 545 líneas de prepago para acumular 323 mil 566 bajas de líneas de este tipo durante el trimestre, por lo que el número de líneas en servicio totales de TELMEX, en México, decreció 0.5% para sumar 18 millones 553 mil líneas. Oferta pública de compra de acciones de Embratel. El 8 de mayo, TELMEX anunció que efectuará una oferta pública en efectivo para cualquiera o todas las acciones comunes y preferentes en circulación de Embratel Participaςões S.A. (Embratel), a un precio de 6.95 reales brasileños por cada mil acciones. A la fecha del anuncio, TELMEX poseía 72.4% de las acciones en circulación de Embratel. El 24 de mayo y el 7 de junio de 2006, TELMEX reafirmó su intención de continuar con el proceso de adquisición de las acciones comunes y preferentes en circulación de Embratel. El 21 de julio del año en curso la Comisión de Valores Brasileña (CVM) nos informó que solicitaría la opinión de la Agência Nacional de Telecomunicações (Anatel) con respecto al desliste de las acciones de Embratel, al tiempo que ofreció a TELMEX la posibilidad de convertir la oferta pública de desliste a una oferta voluntaria de compra de acciones.

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El 28 de julio de 2006, TELMEX anunció su decisión de registrar, ante la Commissão de Valores Mobiliários de Brasil (“CVM”) una solicitud para convertir la oferta pública para cancelar el registro de Embratel Participações S.A. (“EMBRAPAR”) como una compañía pública, anunciada a través del evento relevante publicado el 8 de mayo de 2006 (“Oferta Pública”), en una oferta pública voluntaria bajo procedimientos diferentes (“Oferta Pública Voluntaria”), como lo autorizó expresamente la CVM con base en las resoluciones de su Consejo, con fechas 18 y 27 de julio de 2006. La oferta pública voluntaria será extensiva a cualquiera o todas las acciones comunes y preferentes de EMBRAPAR en circulación (“Acciones”), y será realizada a través de Telmex Solutions Telecomunicações Ltda (“Oferente”), una subsidiaria propiedad de TELMEX con la intermediación de UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. Como lo autorizó la CVM, la Oferta Pública Voluntaria resultará en la cancelación del registro de EMBRAPAR como compañía pública (“Cancelación del Registro”) si se cumplen las siguientes condiciones: (i) el Oferente adquiere más de dos tercios de las acciones en la Oferta Pública Voluntaria; y (ii) la Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel (“ANATEL”) emite una declaración favorable a la Cancelación del Registro ya sea anterior o posteriormente a la conclusión de la Oferta Pública Voluntaria. Si las condiciones descritas anteriormente se cumplen, cualquier tenedor remanente de Acciones tendrá la oportunidad de solicitar al Oferente que adquiera sus acciones durante un periodo posterior al cumplimiento de dichas condiciones, como lo indica el artículo 10, párrafo 2 de la instrucción no. 361/02. de la CVM. El precio de adquisición de las acciones comunes y preferentes en la Oferta Pública Voluntaria será el mismo que se anunció para la Oferta Pública, R$6.95 (seis reales brasileños y noventa y cinco centavos) por cada 1,000 (mil) acciones, ajustado por la Taxa Referencial mensual, prorrateada, del 8 de mayo de 2006 (fecha del anuncio de la Oferta Pública) hasta la fecha de liquidación de la Oferta Pública Voluntaria. El 2 de agosto de 2006, el oferente envió a la CVM una notificación de Oferta Pública Voluntaria, describiendo los términos y condiciones de la Oferta Pública Voluntaria, incluyendo los aprobados recientemente por la CVM. La Oferta Pública Voluntaria será extensiva a tenedores de acciones preferentes en forma de American Depositary Shares (“ADSs”). En el momento en que la Oferta Pública Voluntaria inicie, TELMEX publicará el documento de la oferta pública y la registrará ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”) de los Estados Unidos de América. El inicio de la Oferta Pública Voluntaria y su efectividad están sujetos a la aprobación de los términos establecidos en la Notificación de Oferta Pública Voluntaria por parte de la CVM, así como al cumplimiento o desistimiento de las condiciones establecidas en la Notificación de Oferta Pública Voluntaria. El 30 de junio de 2006 TELMEX celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de U.S.$500 millones dividido en dos tramos de U.S.$250 millones cada uno, con vencimiento a cuatro y seis años, respectivamente. El crédito sindicado reestructurado el 24 de octubre de 2005, se reestructuró nuevamente para incrementar su monto y plazo, así como mejorar las condiciones crediticias, quedando el monto total en U.S.$3,000 millones dividido en tres tramos, el primero por U.S.$1,300 millones con vencimiento a 3 años, el segundo por U.S.$1,000 millones con vencimiento a 5 años y el tercero por U.S.$700 millones con vencimiento a 7 años. La reestructuración del crédito sindicado no generó penalización alguna.

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XI. INFORMACION FINANCIERA a) Información Financiera Seleccionada Estados de Resultados Consolidados [ millones de pesos constantes de junio de 2006 ]

% % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos Local $ 14,725 $ 14,810 (0.6) $ 29,472 $ 30,224 (2.5) Larga distancia nacional 10,125 9,734 4.0 20,145 19,408 3.8 Larga distancia internacional 3,295 3,589 (8.2) 6,681 7,069 (5.5) Interconexión 4,328 4,741 (8.7) 8,452 9,722 (13.1) Redes corporativas 5,703 5,154 10.7 11,297 9,968 13.3 Internet 2,987 2,571 16.2 5,798 5,140 12.8 Otros 1,280 1,148 11.5 2,654 2,442 8.7 Total 42,443 41,747 1.7 84,499 83,973 0.6

Costos y gastos Costos de venta y servicios 9,081 8,813 3.0 17,494 17,097 2.3 Comerciales, administrativos y generales 7,539 7,560 (0.3) 14,664 14,417 1.7 Transporte e interconexión 7,570 7,616 (0.6) 15,155 15,097 0.4 Depreciación y amortización 6,284 6,245 0.6 12,552 13,157 (4.6)Total 30,474 30,234 0.8 59,865 59,768 0.2

Utilidad de operación 11,969 11,513 4.0 24,634 24,205 1.8

Costo integral de financiamiento Interés neto 664 657 1.1 1,441 1,527 (5.6) Pérdida cambiaria, neta 98 273 (64.1) 936 941 (0.5) Pérdida (Utilidad) monetaria, neta 108 (220) NA (492) (738) (33.3)Total 870 710 22.5 1,885 1,730 9.0

Utilidad antes de ISR y PTU 11,099 10,803 2.7 22,749 22,475 1.2

Provisiones para ISR y PTU 3,942 3,785 4.1 8,108 8,405 (3.5)

Utilidad antes de participación en asociadas e interés minoritario 7,157 7,018 2.0 14,641 14,070 4.1

Participación en resultados de asociadas 101 (25) NA 165 (46) NAInterés minoritario (267) (197) 35.5 (584) (417) 40.0

Utilidad neta mayoritaria $ 6,991 $ 6,796 2.9 $ 14,222 $ 13,607 4.5

EBITDA (1) $ 18,253 $ 17,758 2.8 $ 37,186 $ 37,362 (0.5)Margen EBITDA (%) 43.0 42.5 0.5 44.0 44.5 (0.5)Margen de operación (%) 28.2 27.6 0.6 29.2 28.8 0.4 (1) EBITDA: definida como la utilidad de operación más depreciación y amortización. Ver página www.telmex.com en la sección de Relaciones con Inversionistas en donde se muestra su cálculo.

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Balances Generales Consolidados [ millones de pesos constantes de junio de 2006 ]

Junio Junio 2006 2005

Activo Efectivo y equivalentes $ 14,248 $ 29,973 Otros activos circulantes 37,569 35,745 Planta, propiedades y equipo, neto 157,795 157,544 Otros activos 9,013 7,670 Crédito mercantil 10,567 7,337 Activo neto proyectado 20,458 24,508 Impuestos diferidos 5,790 6,283

Total activo $ 255,440 $ 269,060

Pasivo y capital contable Vencimientos de deuda a menos de un año $ 7,805 $ 18,915 Otros pasivos circulantes 29,292 33,790 Deuda a largo plazo 82,216 79,093 Obligaciones laborales 2,379 1,985 Impuestos diferidos 15,751 16,869

Total pasivo 137,443 150,652 Capital contable

Capital contable mayoritario 105,525 106,187 Interés minoritario 12,472 12,221

Total capital contable 117,997 118,408 Total pasivo y capital contable $ 255,440 $ 269,060

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Flujo de Efectivo Libre (4) y Neto Consolidado [millones de pesos constantes de junio de 2006 ] Jun 2006 Utilidad neta mayoritaria $ 14,222 + Depreciación y amortización 12,552 + Partidas que no requieren de efectivo 1,036 Recursos generados por la operación 27,810 - Capital de trabajo 3,002 - Inversión en planta telefónica 7,995 - Inversión en asociadas 2,164 - Inventarios para operación 177 Flujo de efectivo libre 14,472 Aplicaciones: - Recompra de acciones 13,933 - Pagos de dividendos 4,191 - Amortizaciones de financiamientos 13,361 Origen: + Nuevos financiamientos 8,050 Flujo de efectivo neto $ (8,963) (4) Flujo de efectivo libre definido como los recursos generados por la operación menos variaciones en el capital de trabajo, inversiones en planta telefónica e inventarios para la operación.

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Estados Financieros México Estado de Resultados [ millones de pesos constantes de junio de 2006 ] % %

2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.Ingresos Local $ 13,673 $ 14,041 (2.6) $ 27,387 $ 28,149 (2.7) Larga distancia nacional 4,288 4,407 (2.7) 8,586 8,739 (1.8) Larga distancia internacional 2,566 2,415 6.3 5,042 4,929 2.3 Interconexión 4,090 4,449 (8.1) 7,975 8,942 (10.8) Redes corporativas 2,688 2,592 3.7 5,268 5,106 3.2 Internet 2,284 1,991 14.7 4,436 3,910 13.5 Otros 1,038 1,001 3.7 2,182 2,093 4.3 Total 30,627 30,896 (0.9) 60,876 61,868 (1.6)

Costos y gastos Costos de venta y servicios 7,555 7,485 0.9 14,518 14,454 0.4 Comerciales, administrativos y generales 4,881 4,805 1.6 9,516 9,293 2.4 Transporte e interconexión 2,950 3,135 (5.9) 5,757 6,221 (7.5) Depreciación y amortización 4,579 4,681 (2.2) 9,288 9,762 (4.9)Total 19,965 20,106 (0.7) 39,079 39,730 (1.6)

Utilidad de operación $ 10,662 $ 10,790 (1.2) $ 21,797 $ 22,138 (1.5)

EBITDA (1) $ 15,241 $ 15,471 (1.5) $ 31,085 $ 31,900 (2.6)

Margen EBITDA (%) 49.8 50.1 (0.3) 51.1 51.6 (0.5)Margen de operación (%) 34.8 34.9 (0.1) 35.8 35.8 0.0 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de

Exportación Cifras Relevantes Consolidadas

[ millones de pesos constantes de junio de 2006, excepto donde se indica ]

% % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos $ 42,443 $ 41,747 1.7 $ 84,499 83,973 0.6 EBITDA (1) 18,253 17,758 2.8 37,186 37,362 (0.5)Margen EBITDA (%) 43.0 42.5 0.5 44.0 44.5 (0.5)Utilidad de operación 11,969 11,513 4.0 24,634 24,205 1.8 Margen de operación (%) 28.2 27.6 0.6 29.2 28.8 0.4 Utilidad neta 6,991 6,796 2.9 14,222 13,607 4.5 Utilidad por acción (pesos) 0.33 0.30 10.0 0.68 0.59 15.3 Utilidad por ADR (dólares) (2) 0.59 0.52 13.5 1.19 1.03 15.5 Acciones en circulación (millones) 20,896 22,952 (9.0) 20,896 22,952 (9.0)ADRs equivalentes (millones) (2) 1,045 1,148 (9.0) 1,045 1,148 (9.0) (1) EBITDA definida como la utilidad de operación más depreciación y amortización. Ver www.telmex.com en la sección de Relaciones con Inversionistas en donde se muestra su cálculo. (2) Un ADR equivale a 20 acciones

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Separación Contable Con fundamento en la Condición 7-5 de la Modificación al Título de Concesión de Teléfonos de México, en la que se establece el compromiso de presentar la separación contable de los servicios de telefonía local y de larga distancia, se muestra la información por el segundo trimestre de 2005 y 2006

Negocio Servicio Local México

Estados de Resultados [ millones de pesos constantes de junio de 2006 ]

% % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos Acceso, rentas, servicio medido $ 13,564 $ 13,998 (3.1) $ 27,174 28,092 (3.3) Interconexión LADA 1,139 1,055 8.0 2,173 2,115 2.7 Interconexión con operadores 383 393 (2.5) 724 845 (14.3) Interconexión con celulares 3,673 4,041 (9.1) 7,181 8,083 (11.2) Otros 2,935 2,232 31.5 5,097 4,382 16.3 Total 21,694 21,719 (0.1) 42,349 43,517 (2.7)

Costos y gastos Costos de venta y servicios 5,621 5,612 0.2 10,430 10,792 (3.4) Comerciales, administrativos y generales

4,291 3,977 7.9 8,347 7,770 7.4

Interconexión 2,788 3,075 (9.3) 5,463 6,102 (10.5) Depreciación y amortización 3,202 3,110 3.0 6,212 6,494 (4.3)

Total 15,902 15,774 0.8 30,452 31,158 (2.3)

Utilidad de operación $ 5,792 $ 5,945 (2.6) $ 11,897 12,359 (3.7)EBITDA (1) $ 8,994 $ 9,055 (0.7) $ 18,109 18,853 (3.9)Margen EBITDA (%) 41.5 41.7 (0.2) 42.8 43.3 (0.5)Margen de operación (%) 26.7 27.4 (0.7) 28.1 28.4 (0.3)

Negocio Servicio Larga Distancia México

Estados de Resultados [ millones de pesos constantes de junio de 2006 ]

% % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos Larga distancia nacional $ 4,073 $ 4,206 (3.2) $ 8,148 8,318 (2.0) Larga distancia internacional 2,201 2,120 3.8 4,350 4,320 0.7 Total 6,274 6,326 (0.8) 12,498 12,638 (1.1)

Costos y gastos Costos de venta y servicios 1,281 1,404 (8.8) 2,688 2,774 (3.1) Comerciales, administrativos y grales. 1,358 1,293 5.0 2,655 2,583 2.8 Interconexión a la red local 996 926 7.6 1,907 1,864 2.3 Depreciación y amortización 627 616 1.8 1,224 1,306 (6.3)

Total 4,262 4,239 0.5 8,474 8,527 (0.6)

Utilidad de operación $ 2,012 $ 2,087 (3.6) $ 4,024 4,111 (2.1)

EBITDA (1) $ 2,639 $ 2,703 (2.4) $ 5,248 5,417 (3.1)Margen EBITDA (%) 42.1 42.7 (0.6) 42.0 42.9 (0.9)Margen de operación (%) 32.1 33.0 (0.9) 32.2 32.5 (0.3)

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Resultados Financieros Latinoamérica

La información financiera presentada a continuación se expresa en su moneda de origen, de acuerdo con los principios contables que rigen en cada país, con base en operaciones continuas y antes de eliminar operaciones intercompañías con empresas del Grupo TELMEX. Brasil

[ millones de reales históricos] % % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos $ 2,038.4 $ 1,898.7 7.4 $ 4,075.3 3,834.1 6.3 EBITDA 512.9 415.4 23.5 1,040.6 889.9 16.9 Margen EBITDA (%) 25.2 21.9 3.3 25.5 23.2 2.3 Utilidad de Operación 225.8 140.1 61.3 466.6 335.7 38.8 Margen de operación (%) 11.1 7.4 3.7 11.4 8.8 2.6 En Brasil, los esfuerzos se han enfocado en consolidar la posición de Embratel en los negocios de datos para el segmento comercial y del servicio local para el segmento residencial. Al final del primer trimestre, la compañía comenzó a ofrecer el servicio Netfone, a través de la infraestructura de Net, en nueve de las principales ciudades con lo que, al cierre del segundo trimestre, se ofrece el servicio a más de 49 mil clientes. Otra estrategia consiste en atender a las PyME y clientes corporativos ofreciendo servicios con el apoyo del uso de la frecuencia de 3.5 GHz, así como acelerando la transición de la red actual hacia una red de nueva generación, con una mayor capacidad de transporte. El tráfico local y el de larga distancia nacional registrados durante el trimestre tuvieron incrementos de 37.9% y 14.4%, en forma respectiva contra el mismo periodo de 2005. Las líneas equivalentes sumaron 2 millones al crecer 61.2%. En el segundo trimestre de 2006, los ingresos ascendieron a 2 mil 38 millones de reales, un crecimiento de 7.4% respecto al segundo trimestre del año pasado. Los ingresos del servicio local, de datos y otros ingresos aumentaron 32.6%, 23.2% y 5.9%, respectivamente. Los costos y gastos totales del trimestre aumentaron 2.8%. Este crecimiento se debió a los mayores cargos asociados con el Fondo Universal de Servicios de Telecomunicaciones (FUST), a la incorporación de Primesys y al aumento en el mantenimiento y costo de equipos (aparatos telefónicos) generado por el mayor nivel de ventas del servicio local. Con respecto a los cargos por interconexión, éstos mostraron reducciones de 3%, con respecto a 2005. La EBITDA y la utilidad de operación ascendieron a 513 y 226 millones de reales, y sus crecimientos fueron de 23.5% y 61.3%, en forma respectiva. El margen EBITDA se ubicó en 25.2%, 3.3 puntos porcentuales arriba del mismo periodo de 2005 y el de operación en 11.1%, 3.7 puntos porcentuales superior al del año anterior. Chile

[ millones de pesos chilenos constantes de junio de 2006 ] % % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos $ 16,661.4 $ 16,555.5 0.6 $ 33,310.1 32,856.3 1.4 EBITDA 2,816.7 3,215.5 (12.4) 6,296.7 6,397.9 (1.6)Margen EBITDA (%) 16.9 19.4 (2.5) 18.9 19.5 (0.6)Utilidad de operación 365.6 613.2 (40.4) 1,225.1 1,116.1 9.8 Margen de operación (%) 2.2 3.7 (1.5) 3.7 3.4 0.3

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En el segundo trimestre, los ingresos de servicios a empresas crecieron 22%, debido principalmente a incrementos en telefonía local de 105%, Internet dedicado en un 16.6% y de redes corporativas de 5.8%. De acuerdo con la evolución de los mercados de telecomunicaciones, el mercado de larga distancia chileno ha venido sufriendo una fuerte contracción motivada por migración a servicios móviles y redes privadas. Los ingresos de larga distancia disminuyeron 14.8%. La combinación de estos efectos dio como resultado un crecimiento en los ingresos de 0.6% con respecto al mismo periodo del año anterior. Los costos y gastos aumentaron 2.2% por las nuevas ventas enfocadas al segmento de empresas. La EBITDA del segundo trimestre de 2006 totalizó 2 mil 817 millones de pesos chilenos, 399 millones de pesos chilenos por abajo del 2005. El margen de EBITDA decreció 2.5 puntos porcentuales para situarse en 16.9%. Argentina

[ millones de pesos argentinos históricos] % % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos $ 85.5 $ 67.8 26.1 $ 168.7 134.4 25.5 EBITDA 7.7 9.3 (17.2) 14.3 20.6 (30.6)Margen EBITDA (%) 9.0 13.7 (4.7) 8.5 15.3 (6.8)Utilidad de operación (4.1) 1.2 NA (8.8) 5.0 NAMargen de operación (%) (4.8) 1.8 (6.6) (5.2) 3.7 (8.9) El incremento de 26.1% de los ingresos totales se explica por los crecimientos de 25% en el negocio de voz y de 32.4% en el negocio de Internet. Los costos y gastos del segundo trimestre de 2006 mostraron un incremento de 34.5%, ocasionado por un aumento de 13.1% de los costos de transporte e interconexión y 45.6% de los costos de venta y servicios. La EBITDA mostró un decremento de 17.2% totalizando 7.7 millones de pesos argentinos con un margen de 9% que compara con 13.7% en el mismo periodo de 2005. Colombia

[ millones de pesos colombianos históricos] % % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos $ 43,056.0 $ 24,198.8 77.9 $ 85,123.7 46,740.5 82.1 EBITDA 19,411.7 8,729.5 122.4 39,880.5 16,920.0 135.7 Margen EBITDA (%) 45.1 36.1 9.0 46.9 36.2 10.7Utilidad de operación 11,448.0 3,271.9 249.9 24,639.7 6,098.9 304.0 Margen de operación (%) 26.6 13.5 13.1 28.9 13.0 15.9 El crecimiento de 77.9% de los ingresos totales se explica, principalmente, por el aumento de 69.7% en los servicios asociados al negocio de datos. El mayor volumen de ancho de banda y los accesos de última milla requeridos por las nuevas ventas, hicieron crecer 87.8% el costo de transporte e interconexión, así como 42.6% los costos de venta y servicios. La utilidad de operación y la EBITDA registradas en el trimestre aumentaron 249.9% y 122.4%, de manera respectiva. El margen EBITDA fue 45.1% y el de operación 26.6%.

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Perú

[ millones de nuevos soles históricos] % % 2T 2006 2T 2005 Inc. Ene-Jun 06 Ene-Jun 05 Inc.

Ingresos $ 53.1 $ 43.7 21.5 $ 103.9 87.4 18.9 EBITDA 14.8 8.5 74.1 29.2 19.1 52.9 Margen EBITDA (%) 27.9 19.5 8.4 28.1 21.9 6.2Utilidad de operación 2.2 (2.8) NA 3.7 (3.5) NAMargen de operación (%) 4.1 (6.5) 10.6 3.6 (4.0) 7.6

En el segundo trimestre de 2006, los ingresos totales ascendieron a 53.1 millones de nuevos soles, un crecimiento de 21.5% respecto al mismo trimestre del año previo. El servicio local contribuyó con 34.6% de los ingresos. Los ingresos del negocio de datos crecieron 20% como consecuencia del aumento del negocio de redes corporativas, del negocio de Internet y de servicios de valor agregado. Los costos y gastos del trimestre, crecieron 9.5% debido a un mayor nivel de costos de transporte y terminación y de los costos de operación. La EBITDA fue de 14.8 millones de nuevos soles, 74.1% más que en el segundo trimestre de 2005 y su margen fue de 27.9%, 8.4 puntos porcentuales por encima del registrado un año antes. c) Informe de Créditos Relevantes Al 30 de junio de 2006, nuestra deuda total es de 90,021 millones de pesos. En la tabla a continuación mostramos nuestras obligaciones vigentes al cierre del segundo trimestre de 2006 y el período en el cual la obligación contractual debe cubrirse. Pagos a realizar en el período (al 30 de junio de 2006) 2011 en Obligaciones contractuales: Total. 2006 2007-2008 2009-2010 Adelante (millones de pesos) Deuda total 90,021 3,518 26,317 32,270 27,916 Las principales categorías de la deuda consolidada de TELMEX al 30 de junio de 2006 se integran de la siguiente forma: Bonos: a) El 19 de noviembre de 2003 se emitió un bono por 1,000 millones de dólares el cual vence en 2008, a una

tasa del 4.5% anual pagadero en forma semestral. b) El 27 de enero de 2005, TELMEX llevó a cabo la colocación de bonos por un monto total de 1,300 millones

de dólares, dividido en dos emisiones de 650 millones de dólares cada una, la primera con vencimiento en 2010 a una tasa de 4.75% anual y la segunda con vencimiento en 2015 a una tasa de 5.5% anual. El 22 de febrero de 2005 se realizó una reapertura de esta operación, por lo que los montos de dichas emisiones se incrementaron a 950 millones de dólares y 800 millones de dólares, respectivamente.

c) En el mes de enero de 2006, TELMEX llevó a cabo la colocación de un bono en pesos, en el extranjero, por

un monto total de 4,500 millones de pesos, con vencimiento en 2016 a una tasa de 8.75% anual.

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Como resultado TELMEX tiene cuatro series de bonos ”senior notes” en el mercado.

Vencimiento Fecha de emisión Interés Monto original Noviembre de 2008 noviembre 2003 4.50% 1,000 millones de dólares Enero de 2010 enero/febrero 2005 4.75% 950 millones de dólares Enero de 2015 enero/febrero 2005 5.50% 800 millones de dólares Enero de 2016 enero 2006 8.75% 4,500 millones de pesos

Crédito Sindicado El 15 de julio de 2004 TELMEX celebró un contrato de crédito sindicado por un monto total de 2,425 millones de dólares dividido en dos tramos, el primero por un importe de 1,525 millones de dólares, con vencimiento a tres años, y el segundo por un monto de 900 millones de dólares, con vencimiento a cinco años. Con fecha 20 de octubre de 2005, Telmex celebró un contrato para reestructurar el crédito sindicado contratado el 15 de julio de 2004 por 2,425 millones de dólares, para mejorar las condiciones crediticias y modificar el monto total a 2,500 millones de dólares dividido en dos tramos, el primero por un importe de 1,500 millones de dólares con vencimiento a cuatro años y el segundo por un monto de 1,000 millones de dólares con vencimiento a seis años. La reestructuración del crédito sindicado no generó penalización alguna. Certificados Bursátiles Al 31 de diciembre de 2005, se había emitido 7,450 millones de pesos de certificados bursátiles al amparo de un programa autorizado por la CNBV de 10,000 millones de pesos; el saldo al 30 de junio de 2006 es de 6,600 millones de pesos. El 30 de septiembre de 2005, TELMEX obtuvo la aprobación de la CNBV para un nuevo programa de emisión de certificados bursátiles de largo plazo por un monto de 10,000 millones de pesos (valor nominal), el cual al 30 de junio de 2006 no había sido utilizado aún. d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Compañía

i) Resultados de Operación Ingresos: Los ingresos consolidados crecieron 1.7%, debido principalmente al incremento de los ingresos de Internet y de redes corporativas en 16.2% y 10.7%, respectivamente, y por el aumento de los ingresos de larga distancia nacional en 4% y de otros ingresos, conformados principalmente por Sección Amarilla y Tiendas TELMEX, en 11.5%, atenuados por los decrementos de los ingresos de interconexión en 8.7% (el que llama paga), de larga distancia internacional en 8.2% y del servicio local en 0.6%. Costos y gastos: Se incrementaron 0.8%, debido a mayores cargos asociados con el Fondo Universal de Servicios de Telecomunicaciones (FUST) y a mayores gastos con terceros originados por el incremento en ventas en Brasil, así como al efecto contable del aumento en los costos relacionados con la venta de equipo de cómputo en México durante 2005 , atenuados por el mejoramiento en las eficiencias internas, lo cual se ve reflejado en la estabilización de los costos de mantenimiento. EBITDA (1) y utilidad de operación: La EBITDA ascendió a 18.3 mil millones de pesos, 2.8% por encima del periodo de 2005, el margen de EBITDA fue de 43%. Asimismo, la utilidad de operación consolidada fue de 12 mil millones de pesos, lo que significó un incremento de 4% sobre el resultado del periodo de 2005 y con un margen sobre ingresos de 28.2%.

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Costo integral de financiamiento: Totalizó 870 millones de pesos en el trimestre y su aumento fue 22.5% como resultado de: i) un cargo neto en intereses por 664 millones de pesos, cuya variación contra el año pasado se explica porque en mayo de 2005 se reconoció un ingreso por 493 millones de pesos derivado de la venta de las acciones de MCI parcialmente compensado por la utilidad de los swaps de tasas de interés, ii) una pérdida cambiaria neta de 98 millones de pesos, resultado de la variación en el tipo de cambio de 0.45 pesos en el periodo abril – junio de 2006, impacto que fue compensado por las coberturas cambiarias por 5 mil 795 millones de dólares a pesos y de 467 millones de dólares a reales, y iii) por una pérdida en posición monetaria de 108 millones de pesos, debido a que, en México, durante el segundo trimestre de 2006 se registró una deflación de 0.16% que compara contra una inflación de 0.11% en el mismo periodo del año anterior. Si no se incluyera la ganancia proveniente de la venta de acciones de MCI en 2005, el costo integral de financiamiento habría presentado una reducción de 27.7%. Utilidad neta mayoritaria: Sumó 6 mil 991 millones de pesos, un incremento anual de 2.9%, como resultado del crecimiento en ingresos, del mayor control de los costos y gastos y por la variación en el costo integral de financiamiento. La UPA fue de 0.33 pesos y la EPADR fue de 0.59 dólares. Flujo de efectivo libre: Acumulado a junio, la operación generó recursos por 27 mil 810 millones de pesos que se destinó para recompra de acciones, pago de dividendos y amortización de financiamientos por 13 mil 933, 4 mil 191 y 13 mil 361 millones de pesos de manera respectiva, el resto se utilizó en inversiones diversas. Inversiones: La inversión acumulada a junio equivalió a 729.7 millones de dólares, de la cual 78.8% se destinó a proyectos de crecimiento de la planta de voz y datos, 10.9% a proyectos de soporte a la operación, 6.3% a necesidades operacionales y 4% a la telefonía social. Adquisición de acciones propias: Acumulado a junio, la empresa aplicó 13 mil 933 millones de pesos para la recompra de acciones, de los cuales 6 mil 496 millones de pesos se aplicaron durante el segundo trimestre a la adquisición de 549 millones 991 mil 800 acciones propias. Resultados Operativos México

Líneas en servicio Durante el segundo trimestre, TELMEX depuró su base de líneas en servicio mediante la desactivación de líneas de telefonía compartida y planes de prepago, que presentaban problemas de falta de pago y con escasa generación de tráfico. Esta medida ayudará a mejorar la cartera, reducir nuestras inversiones y gastos de operación con un impacto no significativo de nuestros ingresos a la vez que nos permite incrementar el número de nuestras líneas disponibles para venta. En el trimestre se dieron de baja 323 mil 566 líneas, con lo que el número de líneas en servicio totales de TELMEX en México, decreció 0.5% para sumar 18 millones 553 mil líneas. Tráfico local El servicio local presentó un incremento de 1.1%, al registrar 6 mil 698 millones de llamadas de servicio local cursadas en el período abril – junio, el volumen del tráfico local ha sido afectado por la migración de nuestro tráfico conmutado a redes corporativas, lo que fortalece al negocio de datos, y por la presencia de competencia en telefonía local y móvil. Por su parte, los paquetes de servicio medido, Línea Hogar y Línea Más Negocio, sumaron 157.8 mil y 423 mil clientes en cada caso, cifras que validan nuestra estrategia de evolución hacia flujos certeros de ingresos por medio de los paquetes. Tráfico de larga distancia El servicio de larga distancia nacional mantuvo el mismo nivel de tráfico que el segundo trimestre de 2005, al acumular 4 mil 500 millones de minutos. Los tráficos de larga distancia internacional de salida e internacional de entrada mantienen su tendencia de crecimiento, lo anterior favorecido por la introducción de paquetes. Los crecimientos para los tráficos de larga distancia internacional saliente y entrante, con respecto al mismo periodo del año anterior, fueron de 7% y 50.5% en forma respectiva, totalizando 475 y mil 781 millones de minutos, en

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cada caso. La relación entre el tráfico entrante respecto del saliente fue 3.8 veces. Los paquetes de larga distancia nacional e internacional, LADA 100, totalizaron 1.4 millones de clientes. Interconexión El tráfico de interconexión mostró un incremento de 8.4% en el segundo trimestre del año, el tráfico del servicio “el que llama paga” aumentó en 4.6%, el tráfico proveniente de los operadores locales y de larga distancia creció 7.5%, y el generado por las empresas celulares que termina en la red de TELMEX incrementó en 16.2%. Internet y Redes corporativas Favorecido por la mayor penetración de paquetes TELMEX, el número de clientes del servicio de Internet de alta velocidad, Prodigy Infinitum (ADSL), presentó a junio de 2006, un incremento anualizado de 78%. El número total de cuentas de acceso a Internet, el cual incluye tanto las cuentas de Infinitum como las de acceso por marcación, aumentó 20.6% por encima del nivel alcanzado en junio de 2005. Las líneas equivalentes de 64 Kbps, facturadas a clientes corporativos para transmitir datos, mostraron un crecimiento de 28.3%.

Resultados Financieros México

Ingresos: Sumaron 30.6 mil millones de pesos, un decremento de 0.9% en comparación con el mismo periodo del año pasado, principalmente como consecuencia de menores ingresos en los rubros de interconexión, de servicio local y de larga distancia nacional, lo cual fue compensado, de manera parcial, por el incremento en los ingresos asociados con los negocios de datos, larga distancia internacional, Sección Amarilla y tiendas TELMEX. Si se analiza el comportamiento de los ingresos, sin considerar los provenientes de “el que llama paga”, se presenta un incremento de 0.3%. Local: Su nivel fue de 13.7 mil millones de pesos, un decremento de 2.6%, resultado de la disminución de

la tarifa promedio del servicio medido y de los ingresos por renta mensual, en términos reales, por 5.7% y 5.8%, en forma correspondiente. Así también, por la disminución del servicio de telefonía pública como consecuencia de la competencia del servicio celular y de los competidores de telefonía pública.

LDN: Acumuló la cantidad de 4.3 mil millones de pesos, nivel 2.7% menor al del mismo periodo de 2005.

En este caso, la baja en el ingreso promedio por minuto fue de 2.7%, en términos reales. LDI: Significó 2.6 mil millones de pesos y su crecimiento fue de 6.3% respecto a abril – junio de 2005. Los

ingresos provenientes de tráfico de salida fueron 1.6 mil millones de pesos, un decremento de 1.9%. Esto se debió a la baja en el ingreso promedio por minuto , en términos reales, por 8.3% y porque el aumento del volumen de tráfico no fue suficiente para compensar la caída en los precios. Los ingresos por el enlace internacional sumaron la cantidad de 970 millones de pesos, siendo su incremento de 23%.

Interconexión: Estos ingresos presentaron un descenso de 8.1% y totalizaron 4.1 mil millones de pesos

debido, principalmente, a la reducción de 10% en la tarifa de “el que llama paga”. Redes corporativas: El crecimiento de estos ingresos provenientes del servicio de transmisión de

información, a través de enlaces privados y redes administradas, fue de 3.7% y su monto ascendió a 2.7 mil millones de pesos. El crecimiento de los ingresos se explica por el mayor número de líneas equivalentes facturadas que permitió compensar la baja en el ingreso por línea equivalente.

Internet: Estos ingresos, generados por los servicios de la plataforma de Internet, sumaron 2.3 mil millones

de pesos y su aumento fue 14.7%. Este crecimiento fue resultado del mayor número de clientes del servicio de banda ancha, Prodigy Infinitum, que contribuye a elevar el ingreso promedio por cliente.

Costos y gastos: Durante el trimestre acumularon 20 mil millones de pesos, una disminución de 0.7% debido a menores costos de interconexión (el que llama paga) y cargos por depreciación y amortización, por una reducción en los cargos por tarjetas prepagadas y por el control de los gastos de mantenimiento.

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Costo de venta y servicios: Este costo incrementó 0.9% para cuantificar 7.6 mil millones de pesos. Sin tomar en cuenta el efecto contable del aumento en los costos relacionados con la venta de equipo de cómputo en 2005, asociada con el servicio de Internet, se presenta una baja de 0.6%.

Comerciales, administrativos y generales: Estos costos crecieron 1.6% y cuantificaron 4.9 mil millones

de pesos en abril – junio, como resultado de mayores costos de publicidad y de tecnología de información. Transporte e Interconexión: Decreció 5.9% como consecuencia de la disminución de la tarifa “el que

llama paga”, principal rubro en este tipo de costos. Su valor acumuló 3 mil millones de pesos. Depreciación y amortización: Estos conceptos se redujeron en 2.2% en abril- junio de 2006 en relación

con el mismo periodo del año previo, sumando 4.6 mil millones de pesos, debido al menor impacto de la actualización del valor de los activos fijos y por los menores niveles de inversión ejercidos en los últimos años.

EBITDA (1) y utilidad de operación: La EBITDA sumó 15.2 mil millones de pesos, un decremento de 1.5% y la utilidad de operación disminuyó 1.2%, con un monto de 10.7 mil millones de pesos. El margen EBITDA registrado en el periodo abril - junio fue 49.8%, 0.3 puntos porcentuales menor al del mismo periodo de 2005 y el margen de operación descendió 0.1 puntos porcentuales al llegar a 34.8%. Inversiones: El total de la inversión acumulada (Capex) en México equivalió a 374.3 millones de dólares, de la cual, 77.6% se destinó a proyectos de crecimiento y modernización, 13% a proyectos de soporte a la operación, 7.8% a telefonía social y 1.6% a necesidades operacionales.

ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital

Deuda Consolidada: El nivel de la deuda bruta total fue del equivalente a 7 mil 898 millones de dólares, un decremento de 625 millones de dólares.

Deuda México: La deuda total en el periodo ascendió al equivalente de 6 mil 998 millones de dólares, menor en 969 millones de dólares a la de junio del año anterior. La deuda neta (3) en México a junio ascendió al equivalente de 6 mil 059 millones de dólares al disminuir 103 millones de dólares durante el trimestre. DEUDA

(millones de dólares, excepto donde se indica) MEXICO EMBRATEL LATAM CONSOLIDADO

Por vencimiento Deuda corto plazo 413 243 29 685 Deuda largo plazo 6,585 586 42 7,213

Deuda Total 6,998 829 71 7,898

Por tipo de tasa (sin incluir swaps) Tasa variable 3,681 387 10 4,078 Tasa fija 3,317 442 61 3,820

Deuda Total 6,998 829 71 7,898

Por tipo de tasa (con swaps) Tasa variable 2,286 387 10 2,683 Tasa fija 4,712 442 61 5,215

Deuda Total 6,998 829 71 7,898

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Por tipo de moneda Extranjera 5,910 823 20 6,753 Local 1,088 6 51 1,145

Deuda Total 6,998 829 71 7,898

Efectivo y equivalentes 939 275 45 1,259

Endeudamiento Neto 6,059 554 26 6,639

Cobertura por Tasa Tasa fija (%) 9.011 9.011 Monto (millones de pesos) 15,900 15,900

Cobertura por Divisas Dólar a peso 5,795 5,795 Dólar a real 467 467 Strike price (moneda local) 11.1442 2.4708

iii) Control Interno La administración de la empresa tiene la responsabilidad básica de emitir los estados financieros con base en principios de contabilidad generalmente aceptados en México, preparar en tiempo y forma la información financiera e implantar los sistemas de control interno. Por otra parte, la compañía cuenta con un área de Auditoria Interna. El sistema de control interno cumple con la efectividad requerida para que la compañía opere en un ambiente general de control y cubre los lineamientos generales aprobados por el Consejo de Administración. Finalmente, existen controles que permiten determinar si la compañía cumple con las disposiciones legales y administrativas que le son aplicables.

e) Estimaciones Contables Críticas Utilización de estimados en ciertas políticas contables

En la preparación de nuestros estados financieros, realizamos estimados concernientes a una variedad de asuntos. Algunos de estos asuntos son altamente inciertos y nuestros estimados involucran juicios que realizamos con base en la información que tenemos disponible. En lo comentado a continuación, hemos identificado varios de esos asuntos por los cuales nuestros reportes financieros podrían ser afectados de manera importante si (a) usamos diferentes estimados que podríamos razonablemente haber usado o (b) en el futuro cambiamos nuestros estimados en respuesta a cambios que son razonablemente probables que ocurran.

Los comentarios están dirigidos solo a aquellas estimaciones que consideramos de mayor importancia con base en el nivel de incertidumbre y la probabilidad de un impacto importante si usamos una estimación diferente. Hay muchas otras áreas en las que usamos estimaciones en relación con asuntos inciertos, pero razonablemente el efecto probable de cambio o estimaciones diferentes no son materiales en nuestros reportes financieros.

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Estimación de vidas útiles de planta, propiedades y equipo

Estimamos la vida útil de grupos particulares de planta, propiedades y equipo a fin de determinar los importes del gasto de depreciación a ser registrado en cada período. El gasto de depreciación es un elemento importante de nuestros costos.

Las estimaciones están basadas en la experiencia histórica con activos similares, cambios por

adelantos tecnológicos y otros factores, tomando en consideración las prácticas de otras compañías de telecomunicaciones. Revisamos cada año las vidas útiles estimadas para determinar si éstas deben ser cambiadas y a veces las hemos cambiado para algunos grupos determinados de activos. Podemos acortar la vida útil estimada de un grupo de activos en respuesta a cambios tecnológicos, cambios en el mercado u otras situaciones. Esto da como resultado un incremento en los gastos de depreciación y en algunos casos esto puede resultar en que reconozcamos un cargo por deterioro y reflejar ese castigo en su valor en libros. El mismo tipo de situaciones nos puede también llevar a prolongar la vida útil de un grupo de activos que reflejen los cambios tecnológicos, lo que daría como resultado una reducción de los gastos de depreciación.

Pensiones y primas de antigüedad de empleados

Reconocemos pasivos en nuestro balance general y gastos en nuestro estado de resultados para reflejar nuestras obligaciones de pagar a los empleados, bajo planes definidos de jubilación y primas de antigüedad. Los importes que reconocemos son determinados sobre bases actuariales, que toman en consideración muchas estimaciones.

Usamos estimaciones en tres áreas específicas que tienen un efecto importante en esos montos: (a) las tasas reales de descuento que usamos para calcular el valor presente de nuestras obligaciones futuras, (b) la tasa real de incremento en salarios que asumimos observaremos en años futuros y (c) la tasa de rendimiento que tendrá nuestro fondo de pensiones sobre sus inversiones. Estas estimaciones están basadas en nuestra experiencia histórica, sobre condiciones actuales en los mercados financieros y sobre juicios acerca del comportamiento futuro de nuestro costo salarial y mercados financieros. Revisamos los supuestos cada año, y si los cambiamos, nuestro reporte de gastos para el costo de pensiones puede incrementar o disminuir.

Nuestro pasivo para pensiones futuras y las primas de antigüedad también es afectado por la estimación del número de empleados jubilados y nuestro fondo de pensiones es afectado por la estimación de la tasa de retorno sobre las inversiones. Los resultados actuales pueden variar por esas estimaciones.

Provisión para cuentas incobrables

Mantenemos una reserva para cuentas incobrables con base en estimaciones de pérdidas que podemos experimentar debido a que nuestros clientes u otros operadores de telecomunicaciones no nos paguen los importes que nos deben. Para nuestros clientes llevamos a cabo un análisis estadístico con base en nuestra experiencia pasada, morosidad actual y tendencias económicas. De los operadores, realizamos estimaciones individuales que pueden reflejar nuestra evaluación de litigios sobre importes pendientes por cobrar. Nuestra provisión puede mostrar insuficiencia si nuestro análisis estadístico de cuentas por cobrar es inadecuado, o si uno o más operadores rehusan o no pueden pagarnos.

Ingresos por la venta de tarjetas telefónicas prepagadas

Reconocemos ingresos por la venta de nuestras tarjetas prepagadas basados en nuestra estimación del tiempo de uso cubierto por la tarjeta prepagada. Estimamos el tiempo de uso de las tarjetas prepagadas de acuerdo con las estadísticas disponibles que reflejan el uso total de las tarjetas y el monto total vendido. Las tarjetas no tienen fecha de vencimiento.

La tarjeta prepagada cuenta con un chip que identifica las unidades de servicio que la tarjeta puede proporcionar. Cada vez que se utiliza la tarjeta, el equipo telefónico registra el número de unidades que se utilizaron y el chip reduce el número de unidades disponibles. Cuando el número de unidades disponible en el chip se termina, deja de funcionar. Registramos de manera agregada el número de unidades vendidas y el número agregado de unidades utilizadas, pero no registramos el número de unidades utilizadas por tarjeta.

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Deterioro de activos fijos

Adicionalmente, revisamos el deterioro de la planta, propiedades y equipo siempre que algún evento o circunstancia indique que los montos operados no puedan ser recuperables. Para estimar el valor justo de los activos fijos, típicamente realizamos varios supuestos en relación con futuras expectativas para la operación, relacionadas con los activos, considerando factores específicos de mercado de esas operaciones y estimaciones de flujos de efectivo futuros a ser generados por esas operaciones. Con base en estos supuestos y estimaciones, determinamos si es necesario considerar un cargo por deterioro para reducir el valor de los activos presentados en el balance para reflejar su valor justo estimado.

Los supuestos y estimaciones en relación a valores futuros y vida útil remanente son complejos y muchas veces subjetivos. Los activos pueden ser afectados por una variedad de factores, incluyendo factores externos tales como tendencias de la industria y económicas, y factores internos tales como cambios en la estrategia de negocio y pronósticos internos. Diferentes supuestos y estimaciones podrían impactar considerablemente los resultados financieros. Supuestos mas conservadores de los beneficios futuros anticipados de estas operaciones podrían resultar en cargos por deterioro, que podrían impactar la utilidad neta y resultar en menores valores de los activos en el balance general. De manera inversa, supuestos menos conservadores podrían resultar en pequeños o ningún cargo por deterioro, mayor utilidad neta y mayores activos fijos.

Realización de impuestos diferidos activos

La decisión para reconocer los impuestos diferidos sobre diferencias temporales, sobre pérdidas fiscales y sobre las bases negativas para el cálculo de la contribución social se respalda por la historia de la utilidad gravable y estimaciones de futuros beneficios. El Boletín D-4 establece las condiciones para el registro y mantenimiento de estos activos diferidos, que fueron aprobados por el Consejo de Administración. Con base en proyecciones financieras, creemos que estos activos serán realizados sobre un periodo de 10 años. Un cambio futuro en beneficios proyectados podría resultar en la necesidad de registrar una valuación autorizada contra impuestos diferidos activos, resultando en una impacto negativo sobre resultados futuros.

Provisión para contingencias

Estamos sujetos a procedimientos, juicios y otras demandas relacionadas con los impuestos y asuntos civiles. Se nos requiere evaluar la probabilidad de algún juicio o desenlace adverso de estos asuntos también como los rangos potenciales de pérdidas probables. Se requiere determinar el importe de la provisión, si alguna de estas contingencias se realiza después de un cuidadoso análisis de cada asunto de manera individual, basado en asesoría de consejeros legales. Registramos provisiones para contingencias solo cuando creemos que es probable que incurramos en una pérdida con relación a un asunto en disputa.

En un número importante de disputas de impuestos con las autoridades impositivas brasileñas, no

hemos registrado provisiones debido a que no creemos que una pérdida sea posible. El cálculo total de posibles pérdidas es registrado como un pasivo circulante, debido a que no es posible estimar el tiempo requerido para alcanzar una liquidación. Las reservas para estas y otras contingencias pueden cambiar en el futuro debido a nuevas evoluciones en cada asunto o cambios en estimaciones, tales como un cambio en la estrategia de liquidación de conforme a estos asuntos. Tales cambios podrían tener un impacto negativo en resultados futuros y flujos de caja.

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XII. PERSONAS RESPONSABLES

“Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la Emisora contenida en el presente suplemento, la cual a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.” ___________________________________ Por: Ing. Jaime Chico Pardo Director General Teléfonos de México, S.A. de C.V. ___________________________________ Por: Ing. Adolfo Cerezo Pérez Director de Finanzas y Administración Teléfonos de México, S.A. de C.V. _______________________________________ Por: Lic. Sergio Medina Noriega Director Jurídico Teléfonos de México, S.A. de C.V.

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“El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario Colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la Emisora, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la Emisora el sentido y alcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa”. _______________________________ Por: Lic. Alonso G. Nieto Carbonell Apoderado Inversora Bursátil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa

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XIII. CALIFICACION OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. A LA PRESENTE EMISION

Para la presente emisión, Teléfonos de México, S.A. de C.V., ha recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V., la calificación de:

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ANEXOS

Los Anexos son parte integral de este Suplemento

A) CALIFICACION OTORGADA POR

STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V.

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B) TÍTULO QUE DOCUMENTA LA PRESENTE EMISIÓN

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C) ESTADOS FINANCIEROS AL 30 DE JUNIO DE 2006 COMPARATIVOS CON EL EJERCICIO ANTERIOR

La información correspondiente a esta sección del Suplemento se incorpora por referencia al Informe del Segundo Trimestre de 2006.

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Suplemento Informativo Preliminar al Prospecto de Colocación (Suplemento Preliminar)

La información contenida en este Suplemento Preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este Suplemento Preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en las páginas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. en la dirección: www.bmv.com.mx y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en la dirección: www.cnbv.gob.mx Asimismo, cualquier cambio que se realice a este Suplemento Preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento del público a través del EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página de Internet: www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet Los valores a que hace referencia este Suplemento preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos, sino hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente Suplemento Preliminar no constituye una oferta de venta de los valores descritos.

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