SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA LOS INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS

EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN

NOTAS SENIOR CON VENCIMIENTO EN 2021

SUPLEMENTO INFORMATIVO PARA INVERSIONISTAS SALVADOREÑOS

Ps. 1, 250, 000, 000,000 8.375% en Notas Senior con vencimiento en 2021.

Empresas Públicas de Medellín E.S.P (Empresa industrial y comercial del estado organizada bajo las leyes de la

República de Colombia)

Las notas senior que pagan el 8.375% con vencimiento en el año 2021 han sido ofrecidas por Empresas Públicas de Medellín E.S.P., quien es una empresa industrial y comercial del Estado de la República de Colombia (es una compañía industrial y comercial de carácter público, propiedad del Estado) constituida bajo las leyes de la República de Colombia (en adelante EPM o la Compañía). Las notas serán obligaciones insubordinadas y no aseguradas de EPM y estarán clasificadas igualmente junto con todo el endeudamiento externo senior existente y futuro no asegurado y serán categoría senior con respecto a la deuda existente o futura, que por sus términos sea Junior y subordinada en el derecho de pago con respecto a estas notas. Las notas devengarán un interés a una tasa del 8.375% anual y serán pagadas anualmente en una cuota cada 1 de Febrero de cada año, comenzando el 1 de Febrero de 2012, las Notas vencerán el 1 de Febrero de 2021. Pago de principal, interés y cualquier otra cantidad con respecto de las notas será hecha en dólares estadounidenses, calculada por el agente de cálculo convirtiendo las cantidades en pesos colombianos a Dólares estadounidenses a la tasa establecida en la fecha de cálculo de la tasa correspondiente. Ver "Descripción de las Notas-Las notas y la escritura de emisión" y "Descripción de las notas-Redención opcional". EPM usará los ingresos netos de la oferta de las notas para propósitos corporativos generales que incluyen inversiones domésticas e internacionales. Ver "Destino de los Recursos". La emisión de las notas ha sido aprobada por la dirección nacional de crédito público del Ministerio de Hacienda y crédito público o "MHCP" de Colombia. Invertir en la notas involucra riesgos1 Las notas no han sido y no serán registradas bajo la ley de valores de Estados Unidos enmendada en 1933. (Ley de Valores), o cualquier ley de valores de cualquier estado de

1 Ver factores de riesgo para mayor detalle.

los Estados Unidos de América (Estados Unidos o US). Por lo tanto, las notas no podrán ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos a una persona o a cuenta o beneficio de una persona de los Estados Unidos a menos que la oferta o la venta clasificaran una exención de registro de la Ley de Valores y leyes estatales de valores correspondientes. En consecuencia, las notas han sido ofrecidas y vendidas en los Estados Unidos solo a un comprador institucional calificado ("QIBs" por sus siglas en inglés) de acuerdo con la regla 144A bajo la Ley de Valores y fuera de los Estados Unidos a una persona no estadounidense de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Valores. Compradores potenciales de las notas en los Estados Unidos que son QIBs son por la presente notificados que EMP pueda estar confiando en la exención de las disposiciones de la sección 5 de la Ley de Valores provista por la regla 144A. Las notas no han sido ni serán registradas en el Registro Nacional Colombiano de Valores y emisores mantenido por la Superintendencia Financiera de Colombia o SFC y no serán listadas en el Mercado de Valores de Colombia. En consecuencia, las notas no han sido ni serán ofrecidas ni vendidas en Colombia, excepto bajo las circunstancias donde no constituye una oferta pública de valores y donde están en completo cumplimiento con las regulaciones y leyes de Valores de Colombia. Para una descripción de ciertas restricciones en transferencia de las notas ver "Restricciones de Transferencia". Precio: 99.179% más interés acumulado, si lo hubiera, a partir del 31 de Junio de 2011. Los compradores realizarán el pago del precio de las Notas en Dólares estadounidenses basados en una tasa de cambio para la conversión de Pesos Colombianos a Dólares estadounidenses de Ps 1,838.93 por US$1.00 la cual es la tasa representativa de mercado en efecto al 24 de Enero de 2011. Las notas serán vendidas en denominaciones mínimas de Ps 20 millones y múltiplos integrales de Ps 2 millones. Las notas han sido ofrecidas para su venta por Ia Corporación Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith Incorporated y por Barclays Capital Inc. (Los compradores iniciales), sujeto a su aceptación y derecho de rechazar ordenes por completo o en partes. Se espera que la entrega de las Notas sea en forma de registrada solo a través de las instalaciones de The Depositary Trust Company o "DTC" en Nueva York, para la cuenta de sus participantes directos e indirectos, incluyendo EUROCLEAR Bank S.A /N.V. Como operador de EUROCLEAR System (EUROCLEAR) y Clear Stream banking, sociedad anónima (Clear Stream) contra el pago correspondiente en, o aproximadamente el 31 de Enero de 2011. Este suplementono contiene toda la información necesaria que usted debería de considerar antes de tomar la decisión de invertir. Por lo tanto, usted debe leer cuidadosamente todo el prospecto de oferta pública, particularmente la sección "Factores de Riesgo", los estados financieros y todas las notas relacionadas con lo anterior que aparecen en el prospecto de oferta.

Información general del emisor.

EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLIN Es la compañía de servicios públicos más grande de Colombia, basados en los ingresos de 2009, y la segunda más grande a nivel general basados en el total de activos a la fecha 31 de Diciembre de 2009. EPM participa en la generación, transmisión, distribución y comercialización de electricidad, distribución y comercialización de gas natural, servicios de telecomunicación (a través de su subsidiaria EPM telecomunicaciones S.A. ("UNE") y agua y negocio de aguas residuales. EPM es una compañía industrial y comercial poseída por el gobierno que fue fundada el 6 de Agosto de 1955. EPM provee su energía, telecomunicaciones y servicio de agua principalmente en Medellín, la segunda ciudad más grande de Colombia, como también en localidades alrededor los cuales están ubicados a lo largo del Valle de Aburrá y que abarca una población aproximada de 3.3 millones de personas o aproximadamente el 7.96% de la población colombiana, basado en el censo de 2005. Medellín y otras ciudades en el área metropolitana de Antioquia, incluye Barbosa, Bello, Caldas, Copacabana, Envigado, La Estrella, Girardota, Itagüí y Sabaneta, representando un estimado 15% del producto interno bruto (PIB) en 2009. EPM también opera en la capital de Colombia, Bogotá, la cual es la ciudad más grande, así como también en Manizales, Armenia, Pereira, Bucaramanga, Santander, Norte de Santander, Quibdi, Cartagena y Cali. Fuera de Colombia, EPM está desarrollando el "proyecto Bonyic" una planta de generación hidroeléctrica en Panamá a través de su subsidiaria HET. Adicionalmente, como resultado de las adquisiciones recientes en Guatemala, EPM ahora posee el negocio de distribución y comercialización eléctrica más grande de Guatemala. Los activos de electricidad de EPM incluyen 36 plantas hidroeléctricas, cuatro plantas terminales y una planta de poder de viento, 172,663 km de líneas de transmisión y distribución y aproximadamente 311 sin estaciones de poder a través de Colombia. UNE posee aproximadamente 18,838 km de redes de cables de cobre, 623,510 líneas de acceso digital suscrita Multiplexer,virtualmente cubriendo todo el país. La red de agua de EPM y sus instalaciones incluyen grandes tanques de almacenaje, plantas de agua para beber y laboratorios, 82.5km de red de aguas residuales, 321 km de redes de primera distribución y 3,854km de red de distribución secundaria. El valor neto de las propiedades consolidadas netas de EPM, planta, equipo totaliza Ps 2, 125,708 millones, respectivamente. Como compañía comprometida con la disposición de servicios públicos, EPM está sujeta al régimen regulador aplicable a las compañías de servicio público de Colombia, entre otras cosas, precios de consumidor y devoluciones en inversiones en los negocios de energía y

agua de EPM están en diferentes instancias establecidas de acuerdo con las regulaciones establecidas por CREG o CRA según sea el caso. La oficina ejecutiva principal de EPM está localizada en Carrera 58 No 42-125, Medellín, Colombia y el número de teléfono para atención a los inversionistas es +57.4.380.5147 y el correo electrónico es investorelations@epm.com.co. El sitio web de EPM es ww.epm.com.co. Información contenida en o accesible a través del sitio web de EPM no está incorporado en este suplemento. Leyes que gobiernan al emisor: Leyes de la República de Colombia. Sector al que pertenece el emisor: Servicios Públicos Clasificación de riesgo del emisor: Moody’s: Baa3; Ficth: BBB; Fitch nacional: AAA (col) Cierre del Ejercicio Fiscal del emisor: Moody’s: Baa3M; Fitch: BBB; Composite: BBB- Sitios web que proveen información del emisor: Bloomberg,www.epm.com.co Resumen de la Estructura Corporativa de EPM. EPM ópera sus negocios directamente e indirectamente a través de sus distintas subsidiarias. El siguiente capítulo resume la estructura corporativa de EPM. El capítulo no incluye todas las subsidiarias, afiliados o compañías en que EPM tiene el mismo interés y no muestra sociedades cruzadas. Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2009, Ps 4, 183,627 millones representan aproximadamente el 55.6% de los ingresos netos consolidados de EPM, fueron generados directamente por EPM, mientras que Ps3, 336,727 millones representan aproximadamente 44.4% de sus ingresos netos consolidados fueron generados por sus subsidiarias. Para el noveno mes finalizado el 30 de septiembre de 2010 Ps 3, 267,703 millones representando aproximadamente el 53.5% de los ingresos netos consolidados de EPM y fueron generados directamente por EPM millones que Ps 2, 845,855 millones representando el 46.5% de los ingresos netos consolidados fueron generados por sus subsidiarias. Grupos estratégicos de negocios de EPM. El negocio de EPM está dividido en tres grupos estratégicos de negocios o "GEN": energía, telecomunicaciones y agua.

La energía GEN La energía GEN de EPM comprende tres unidades de negocio: (I) generación de electricidad, (II) transmisión, distribución y comercialización de energía, y (III) distribución y comercialización de gas natural. La unidad de negocios de generación eléctrica genera electricidad para su propio negocio, así como también para otras compañías y grandes clientes industriales. Cualquier electricidad generada remanente es vendida en el mercado Spot de energía y cualquier electricidad contratada para pero no generada por EPM es generalmente comprada del mercado Spot de energía. De acuerdo con la Compañía de Expertos de Mercados S.A. E.S.P. ("XM"), EPM es el mayor generador de energía eléctrica en Colombia en términos de energía generada en 2009, y junto con Emgesa S.A. E.S.P una de las dos más grandes compañías generadoras de electricidad en términos de capacidad de generación de electricidad instalada. Para el 30 de Septiembre de 2010, EPM tenía una capacidad de generación de electricidad instalada de 2,958 mega watts ("MW") representando aproximadamente el 21.8% de la totalidad capacidad de generación de electricidad instalada en Colombia. Las unidades de negocio de transmisión, distribución y comercialización de electricidad están enfocadas en servicios de administración y distribución y ventas a clientes finalizados, incluyendo clientes industriales residenciales, comerciales y de tamaño pequeño y mediano. EPM es el grupo más grande de comercialización de energía en Colombia, proporcionando aproximadamente el 25% del mercado de comercialización de Colombia con aproximadamente 3, 283,500 clientes, de los cuales 1, 807,239 clientes son localizados en el departamento de Antioquia. EPM participa directamente en el negocio de transmisión de electricidad en Colombia. De acuerdo a XM, para el 31 de Diciembre de 2009 la red de transmisión de electricidad de EPM contabilizaba el 27.6% del STR y el 8.1% del STN. EPM también posee aproximadamente 10.2% de ISA, la compañía de transmisión eléctrica más grande de Colombia y aproximadamente el 13.1% de ISAGEN, una compañía generadora de energía de Colombia. Ambas ISA como ISAGEN son controladas por el gobierno panameño para el año finalizado el 31 de diciembre de 2009 y el noveno mes finalizado el 30 de Septiembre de 2010, EPM reconoce Ps 16,858 millones y Ps 18,017 millones respectivamente en ingresos de las inversiones en ISA. Para los mismos periodos, EPM reconoce Ps 19,308 millones y Ps 19,772 millones respectivamente en ingresos de sus inversiones en ISAGEN.

Las unidades transportadas del negocio de gas natural para actividades de distribución y comercialización en 17 ciudades localizadas en Antioquia. Para el noveno mes terminado

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el 30 de septiembre de 2010, la compañía tenía 506,246 clientes, en los sectores residenciales, comerciales, industriales y vehiculares. La telecomunicación GEN Las telecomunicaciones GEN de EPM consisten en servicios de telecomunicaciones que EPM provee a través de su subsidiaria UNE. UNE es una compañía de telecomunicación que provee servicio de telefonía local, servicio de larga distancia, servicio de valor agregado, servicio de transporte e interconexión y servicios de televisión. En 2002, EPM entro en el negocio de telecomunicaciones móviles a través de la unión con empresa, como Empresa de telecomunicaciones de Bogotá S.A. E.S.P. ("ETB"), que resulto en la formación de Colombia Móvil S.A. E.S.P, de donde UNE actualmente posee el 24.99%, ETB posee 24.99% y Millicom Cellular S.A. posee 50% mas una acción. Colombia Móvil es una de tres compañías de telecomunicaciones móvil operando en Colombia. Para el 31 de Diciembre de 2009 como medida por el MTIC, UNE fue el proveedor más grande de servicios de acceso a internet en términos de suscriptores, el proveedor más grande de servicio telefónico internacional de larga distancia en términos de minutos usados, el segundo más grande proveedor de servicios de suscripción de t.v en términos de suscriptores, el segundo más grande proveedor de servicios telefónico de larga distancia en términos de minutos usados, y el tercer más grande proveedor de telefonía local en términos de líneas en servicio. Adicionalmente, de acuerdo con CNTV, UNE fue el segundo más grande proveedor de servicios de suscripción de t.v en términos de ganancias a la fecha 31 de Diciembre de 2009. En 2010, a UNE le fue otorgada la licencia Spectrum para el desarrollo de servicios telecomunicación móvil para tecnología de Evolución de Largos Términos (ELT) que se espera que permita a UNE proveer servicios integrados de telecomunicación 4G. El agua GEN El agua GEN de EPM consiste en el negocio de alcantarillado y aguas residuales en Colombia, el cual EPM conduce a través de sus subsidiarias Aguas de Urabá S.A. E.S.P., Regional de Occidente S.A. E.S.P. y Aguas Nacionales EPM S.A. E.S.P (formalmente conocidas como Bogotá Aguas S.A. E.S.P) (colectivamente, las "subsidiarias regionales de agua"). EPM fue el segundo mayor proveedor de servicios de agua y aguas residuales en Colombia como medida de numerosos clientes a la fecha 31 de Diciembre de 2009, de acuerdo con el sistema único de información o "SUI".

EPM ópera directamente sistemas de agua y aguas residuales en Medellín y el área metropolitana. A través de sus subsidiarias regionales de agua, EPM también opera sistemas de agua y aguas residuales en las ciudades de Apartadó, Chigorodó, Carepa, Turbo, Mutatá, Sopetrán, Santa Fe de Antioquia, San Jerónimo, Olaya, El Retiro y Quibdó.

Medellín. EPM es poseída por Medellín, la segunda ciudad más grande de Colombia localizada en la región noreste del país, en el Valle de Aburrá, a aproximadamente 1,479 metros sobre el nivel del mar. Medellín ocupa un área de 382km2. De acuerdo al censo de 2005, Medellín (excluyendo al área metropolitana) tiene una población de aproximadamente 2.2 Millones, los cuales representan el 5.31% del total de la población colombiana que es de 41.46 millones. En 2009, GDP de Medellín, junto con el resto del área metropolitana, representaron un estimado del 15% de total de GDP de Colombia. En mayor medida, el GDP de Medellín ha seguido el rendimiento de la economía nacional. Desde 2002, la economía de Medellín ha crecido en un porcentaje anual del 4% en línea con las condiciones macroeconómicas en Colombia. La deuda total sobresaliente de Medellín para el 30 de Septiembre de 2010 era de Ps 204,096 millones o aproximadamente el 19.9% del total de sus ingresos. Para el 30 de septiembre de 2010 el endeudamiento total de Medellín aproximadamente el 94% consistía las deudas terna y el 6% restante consistía en deuda externa. Medellín tiene una clasificación MOODY'S de "Baa3". Medellín es gobernado por un Alcalde, un concejo municipal, y una junta de administradoras locales. Medellín es también la capital del departamento de Antioquia, uno de los departamentos más poblados de Colombia. De acuerdo con el censo 2005, el departamento de Antioquia tenía una población de aproximadamente 5.7 millones o aproximadamente el 13.25% del total de la población de Colombia.

Eventos Recientes. Adquisiciones en Guatemala. El 21 de Octubre de 2010, EPM entro en un acuerdo de compra con Iberdrola Energía S.A., TPS de ULTRAMAR Ltd., y EDP-Engias de Portugal S.A. para adquirir el 100% de las acciones sobresalientes de capital común de Distribución Eléctrica Centroamericana II S.A. ("DECA") por U.S$605 millones y 100% de las acciones sobresalientes de capital común de Gestión de Empresas Eléctricas S.A. ("Gesa"), una compañía comprometida en investigación y desarrollo de nuevos negocios de electricidad por U.S $11.5 millones. DECA

II posee (I) un aproximado del 89.8% de participación en Empresa Eléctrica de Guatemala S.A., la compañía de distribución eléctrica más grande de Guatemala, (II) un aproximado 79.2% de participación en Comercializadora eléctrica de Guatemala S.A. una compañía eléctrica de Guatemala y una de las compañías de comercialización de electricidad líderes en Guatemala, (III) una aproximado del 80.9% de participación en Inversiones Eléctricas Centroamericanas, S.A., y un aproximado del 80.9% de participación en Inmobiliaria y Desarrolladora Empresarial de América S.A. La participación restante en esas compañías es poseída por el gobierno de Guatemala (un aproximado del 14.2%) y empleados e inversores privados (un aproximado del 5.08%). DECA II también posee (i) un aproximado del 99.7% de participación en Almacenaje y Manejos de Materiales Eléctricos, S.A. El 9 de Diciembre de 2010 EPM entero en un acuerdo de compra con Iberdrola para adquirir (i) el 51% de Genhidro S.A. y (II) 3.12% de Hidronorte S.A. Por US $18.5 millones para el año finalizado el 31 de Diciembre de 2010, los ingresos consolidados de DECA II y EBITDA fueron GTQ$ 5,436.3 millones y GTQ$899.4 millones respectivamente. De gas espera invertir aproximadamente GTQ$138.2 millones (aproximadamente $17 millones, basado en una tasa de intercambio de GTQ$8.13 por U.S. $1.00) en gastos de capital en 2011. Adquisición contemplada de activos adicionales en Centroamérica. En conexión con su estrategia de expansión internacional el20 de enero de 2011, EPM entro en un acuerdo de compra con Ashmore Energy International (AEI) para adquirir negocios de distribución y comercialización de energía en Panamá y El Salvador por aproximadamente US$200 millones, los que EPM intenta financiar con efectivo a la mano. La transacción, que incluye la adquisición de controlar la participación en Electra Noreste S.A. (Panamá) y Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A. De C.V. (El Salvador) se espera que sea completado en los meses venideros siguiendo el consentimiento de y aspersiones y reguladores. No hay seguridad que EPM completara la adquisición contemplada en los términos de este documento.

CARACTERISTICAS DE LOS VALORES. Emisor: Empresas Públicas de Medellín E.S.P. Clase de Valor: Notas senior con vencimiento en el año 2021 Denominación de la emisión: NTEPM2021 Tipo de emisión: Títulos de deuda Valores ofrecidos: Ps 1, 250, 000, 000,000 a una tasa del 8.375% en Notas Senior, con vencimiento en 2021.

Moneda de emisión: Pesos colombianos Monto total de la emisión: Ps. 1, 250, 000,000.00equivalentes a US$678, 370,824.63 (según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013) Monto Colocado: Ps. 1, 250, 000,000.00 equivalentes a US$678, 370,824.63 (según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013) Monto Principal: Ps. 1, 250, 000,000.00equivalentes a US$678, 370,824.63 (según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013) Mínimos y múltiplos de contratación: Ps. 20, 000,000.00equivalentes a US$10,849.93 (según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013) y múltiplos de Ps. 2, 000,000.00equivalentes a US$1,084.99 (según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013) Valor nominal: Ps. 2, 000,000.00 equivalentes a US$1,084.99 (según el tipo de cambio de Ps.1, 843.33 por USD al 20 de mayo de 2013) ISIN: USP9379RAB35 Número de Bloomberg: EI5510652 Identificación de Bloomberg: BBG001F5RFS6 Precio de emisión: 99.179% de la cantidad principal mas el interés acumulado, si lo hubiera, a partir del 31 de Enero de 2011. Fecha de anuncio: 24/01/2011 Fecha de devengo: 31/01/2011 Fecha de Primera Liquidación: 31/01/2011 Fecha de pago de primer cupón: 01/02/2012 Próxima fecha de pago: 01/02/2015 Fechas de pago de intereses: anualmente cada 1 de febrero Fecha de emisión: 31 de Enero de 2011. Fecha de vencimiento: 1 de Febrero de 2021.

Periodicidad de pago para capital: Al vencimiento Formas y denominaciones: Las notas serán emitidas en forma global registrada en denominaciones mínimas de Ps 20 Millones y múltiplos integrales de Ps 2 Millones en exceso. Intereses: Las notas devengarán un Interés del 8.375% anualmente; el interés será pagable en una cuota anual, el 1 de Febrero de cada año, comenzando el 1 de Febrero de 2012. El interés de las notas se calculará sobre la base del actual número de días dividido en 365 y se pagará a los titulares de registro en el cierre de la operaciones en el décimo quinto día calendario inmediato anterior a la fecha de pago de interés relacionada. Base de Cálculo: Street Convention Tipo de tasa: Fija Forma de emisión de los valores: Anotaciones electrónicas de valores en cuenta Plazo: 10 años Destino de los recursos: Propósitos corporativos generales, incluyendo las inversiones nacionales e internacionales, ver "destino de los recursos". Clasificación: Las notas serán nuevas obligaciones Senior, no aseguradas e incondicionales. Las notas serán clasificadas de igual manera sin preferencia alguna entre ellas y se clasificarán de igual manera con todo el endeudamiento senior presente o futuro externo no garantizado y será categoría Senior con relación al endeudamiento existente y futuro que por sus condiciones sea Junior y subordinado en el derecho de pago con respecto a las notas. "Endeudamiento externo" significa endeudamiento que no sea interno. "Endeudamiento interno" significa cualquier endeudamiento que es pagable a residentes colombianos en pesos colombianos. Pago de principal: La cantidad principal de las notas, será pagada en una sola entrega en la fecha de vencimiento. Coberturas restrictivas: El emisor ha emitido las notas bajo una Escritura de Emisión con el banco New York Mellon, como administrador. La Escritura de Emisión, entre otras cosas, restringirá la capacidad del emisor para: - Crear gravámenes. - Entrar en las transacciones de ventas y arrendamiento; y - Entrar en fusiones o consolidaciones.

Estas restricciones están sujetas a varias calificaciones y excepciones importantes, ver "descripción de las Notas". Redención Opcional de Impuestos: Las notas son redimibles a opción del emisor por completo pero no en parte, en cualquier momento, en la cantidad principal de las mismas más los intereses devengados y no pagados y cualquier cantidad debida al respecto si las leyes y regulaciones que afectan los impuestos en Colombia (o cualquier jurisdicción a través de la cual los pagos se realizan) cambia en ciertos aspectos. Para más información, ver "Descripción de las notas - Redención opcional de impuestos". Restricciones de transferencia: Las notas no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores de Los Estados Unidos de 1933 o bajo la Ley de Valores de cualquier Estado y están sujetas a ciertas restricciones en transferencias y reventas. Actualmente no hay ningún mercado para las Notas y no podemos asegurar que alguno se desarrollará. Ley gobernante: La ley del Estado de Nueva York, excepto todos los asuntos relacionados con la autorización y ejecución por el emisor de las notas y la Escritura de Emisión, pues éstas serán gobernadas por las leyes de La República de Colombia. Compradores Iniciales: Merrill Lynch, Pierce, Fenner and Smith Incorporated y Barclays Capital Inc. Listado: Bolsa de Valores de Luxemburgo y a comercializar las Notas en el mercado EURO MTF. Notas Adicionales: El emisor podrá, sin su consentimiento, crear y emitir Notas Adicionales, en una o más transacciones, las que tendrán términos idénticos (que no sea el precio de emisión, fecha de emisión, y la fecha en que el interés devengará) como las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta. Cualquier nota adicional se consolidará y formará en una sola clase con las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta, por lo que, entre otras cosas, Titulares de cualquier nota adicional tendrán el derecho de votar juntos con los Titulares de las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta como una sola clase. Titulares de las Notas deberán estar consientes que las Notas Adicionales que son tratadas para propósitos no fiscales como una única serie con las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta podrán ser tratadas según las leyes de Impuestos Federales de los Estados Unidos como una serie separada y no parte de la misma emisión que las Notas. En dicho caso, las notas adicionales podrán ser consideradas a que sean emitidas con el "Descuento Original de Emisión" para propósitos de Impuestos Federales de los Estados Unidos lo que no afectará el valor de mercado de las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta ya que esas Notas Adicionales no podrán ser distinguibles para propósitos No fiscales de las Notas emitidas en la fecha de cierre de esta oferta. Ver "Descripción de las Notas-Notas adicionales".

Compensación y Liquidación: Las Notas serán emitidas en forma de anotaciones a través de las instalaciones de The Depository Trust Company ("DTC") para la cuenta de sus participantes, incluyendo EUROCLEAR y Clearstream Luxembourg y se comercializarán en el sistema de liquidación de DTC el mismo día. Dueños de derecho de usufructo en las Notas en forma de anotaciones no tendrán derecho a recibir la entrega física del certificado de las notas, excepto en ciertas circunstancias limitadas. Para una descripción de ciertos factores relacionados a la compensación y liquidación, ver "Registro, entrega y forma". Administrador, Registrador, Agente de Transferencia, Agente de Pago, y Agente de Cálculo: The Bank Of New York Mellon. Co-Agente de Pago en la Unión Europea: The Bank Of New York Mellon, actuando a través de su filial en Londres. Agente de Listado y Agente de Transferencia: The Bank of New York Mellon (Luxemburgo) S.A. Factores de Riesgo: Pará la discusión de ciertas condiciones relevantes para una inversión en las notas, ver " Factores de Riesgo". Calificaciones: Las Notas han sido calificadas Baa3 y BBB por Moody's Investors Service y por Fitch Ratings, respectivamente.

RÉGIMEN FISCAL EN EL SALVADOR En El Salvador estos valores están sujetos al pago de impuestos. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal sobre las consecuencias fiscales de la compra, venta o disposición de estos valores.

NEGOCIABILIDAD EN LA BOLSA DE VALORES Estas notas se podrán negociar en la Bolsa de Valores de El Salvador, S.A. de C.V., exclusivamente en mercado secundario a través de las casas de corredores de bolsa. PROCEDIMIENTO A SEGUIR EN CASO DE PROBLEMAS, LITIGIOS, RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS, SITUACIONES DE NO PAGO DEL EMISOR EXTRANJERO U OTROS EVENTOS SIMILARES En el caso de presentarse algún problema de litigios o resolución de conflictos del emisor extranjero u otros eventos similares, el inversionista salvadoreño deberá contratar los

servicios de una firma de abogados radicado en Nueva York. Las notas están gobernadas por las leyes del Estado de Nueva York.

DESCRIPCIÓN DE LAS NOTAS. Destino de los Recursos.

EPM espera recibir ingresos netos por aproximadamente por Ps 1, 233,480 millones (aproximadamente U.S. $671 millones basados en un tasa de cambio para la conversión de pesos colombianos a dólares de Ps 1,838.94 por $1.00 lo que es una tasa de cambio representativa de mercado a la fecha) de esta oferta después del pago de comisiones a los compradores iniciales y gastos relacionados a la oferta. EPM intentará usar los ingresos netos de la oferta para propósitos corporativos generales, incluyendo inversiones locales e internacionales. -Cantidades adicionales. En virtud de la escritura de emisión, todos los pagos realizados con respecto a las Notas serán libres y sin deducción o retención de cualquier impuesto, excepto en la medida que dichos impuestos sean fijados por las leyes correspondientes. En caso que cualquier impuesto sea solicitado por Ley a ser deducido o retenido de cualquier pago que deba hacerse con respecto a las Notas o bajo la escritura de emisión, la cantidad de dicho pago deberá incrementarse por cantidades adicionales como sea necesario para que el inversionista reciba en todo momento la cantidad que le corresponda recibir de no haber existido esa retención o deducción de impuestos. Además, la cantidad de cualquier Impuesto solicitado a ser deducido o retenido de cualquier pago realizado con respecto a las Notas, o de la Escritura de Emisión deberá ser retenido o deducido de dicho pago (aumentado por cualquier cantidad adicional) y pagado a las autoridades fiscales de acuerdo con las leyes correspondientes. Sin embargo, ninguna cantidad adicional será pagadera con respecto a: (1) Cualquier impuesto fijado por cualquier autoridad fiscal en la medida que dichos impuestos sean para los destinatarios o beneficiarios de la aplicación de dicho pago que tenganuna conexión actual o anterior con Colombia o cualquier otra jurisdicción a través de la cual los pagos se efectúan, y que no sea solo en razón de la de los destinatarios correspondientes o beneficiarios de poseer las Notas (o de poseer cualquier derechos sobre las mismas). (2) Cualquier propiedad, herencia, donación, propiedad personal, ventas, usos, transferencia u otro impuesto asignado con respecto a dicho pago; (3) Cualquier impuesto que habría sido fijado si no fuera por el hecho que el destinatario correspondiente o beneficiario de dicho pago fracasare en el cumplimiento de presentar

cualquier certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de reporte en la medida (a) que dicho cumplimiento sea solicitado por la ley correspondiente o cualquier tratado como una pre condición de exención o reducción en la tasa de retención o deducción de dichos Impuestos y (b) si han transcurrido por lo menos 30 días antes de la primer fecha de pago y el deudor aplica esta cláusula (3), dicho deudor deberá haber notificado al destinatario del pago por escrito que deberá cumplir con estos requisitos. (4) Cualquier impuesto fijado al pago de las Notas solicitado a realizarse en virtud del Consejo de Directores 2003/48/EC del consejo de la Unión Europea en la fiscalización de ingresos sobre el ahorroen la forma de pagos de intereses (o cualquier Directorio de la Unión Europea que implemento las conclusiones de la reunión del consejo de ECOFIN celebrado el 26 y 27 de Noviembre de 2000) o cualquier ley que implemente o cumpla con, o lo acordado por el Directorio. (5) Cualquier impuesto solicitado a ser retenido o deducido por cualquier agente de pago de cualquier pago, si dicho pago puede ser hecho en una manera razonablemente comercial sin necesidad de dicha retención o deducción por cualquier otro agente de pago con respecto a las Notas. (6) Cualquier Nota presentada para el pago (cuando la presentación sea requisito) con más de 30 días después de que el primer pago sea hecho a quien correspondaexcepto en la medida en que dicho destinatario habría tenido derecho a recibir cantidades adicionales si hubiese presentado la Nota durante dicho periodo); (7) Cualquier impuesto pagable aparte de retención o deducción; (8) Cualquier combinación de las circunstancias descritas en las cláusulas (1) hasta la (7). Tampoco se pagará cualquier cantidad adicional con respecto a cualquier pago a un destinatario, quien es un fiduciario o sociedad o cualquier persona aparte del único beneficiario de dicho pago en la medida que un beneficiario o fideicomitente con respecto a dicho fiduciario o miembro de dicha sociedad o beneficiario no deberá estar autorizado a recibir cantidades adicionales si tal beneficiario, fideicomitente, miembro o beneficiario esta en el lugar del destinatario. Adicionalmente, el emisor deberá pagar cualquier y todos los otros impuesto designados por una autoridad fiscal relevante que esté fijando dichos otros impuestos de acuerdo a las leyes correspondientes. El emisor proveerá al administrador una solicitud con la documentación razonablemente satisfactoria evidenciando el pago de impuestos con respecto a lo que el emisor ha

pagado en concepto de cantidades adicionales. Copia de dicha documentación estará disponible a los destinatarios correspondientes previo presentar una solicitud por escrito dirigida al administrador. La obligación de pagar cantidades adicionales sobrevivirá el repago de las notas y la venta o transferencia de las notas (o de sus intereses) por cualquier inversionista. -Redención Opcional de Impuestos. Las Notas podrán ser redimidas a elección del emisor por completo y no en parte en cualquier fecha previa a la fecha de vencimiento, mediante una notificación como se dispone en "Notificaciones" a un precio igual al de la cantidad principal pendiente de pago, junto con cualquier cantidad adicional e interés acumulado y no pagado en la fecha de redención, si, como resultado de: (A) cualquier cambio, enmienda de leyes o tratados (o cualquier regulación o reglamente promulgado) de una jurisdicción fiscal o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal; (B) cualquier cambio en la aplicación oficial, en la administración o interpretación de dichas leyes, tratados, regulaciones o reglas en dicha jurisdicción,donde las enmiendas, cambios, aplicación, administración o interpretación es propuesta y se vuelve efectiva en, o después de la fecha de emisión, como resultado de lo que el emisor se ha vuelto o se volverá obligado a pagar cualquier cantidad adicional en la siguiente fecha en que cualquier cantidad se vuelva pagable con respecto a las Notas y el emisor determinará en buena fe que dicha obligación no puede ser evadida por medio de la medidas tomadas razonablemente comerciales hábiles al emisor; sin embargo, que ningún aviso de redención deberá ser entregado antes de 60 días previo a la fecha más temprana en la que el emisor se verá obligado a pagar dichas cantidades adicionales. Para evadir cualquier deuda, medidas comercialmente razonables deberán incluir un cambio en la jurisdicción de o de los agentes de pago. La notificación de cualquier redención será enviada por lo menos 30 días pero no más de 60 días antes de la fecha de redención a cada Titular de las Notas a ser redimidas. Previo a la entrega de la notificación de redención de dichas notas en virtud de la escritura de emisión, el emisor entregará al administrador un certificado de un oficial y una opinión por escrita de un abogado independiente del emisor y sus afiliados de dicha jurisdicción fiscal en la que conste que se han cumplido todas las aprobaciones gubernamentales necesarias para efectuar dicha redención y tienen plena fuerza y efecto , y que el emisor ha sido o será obligado a pagar tales cantidades adicionales como resultado de dicho cambio, enmienda, aplicación, administración o interpretación. En la fecha de redención, el interés cesará de devengar en las notas que han sido redimidas.

-Ciertas Coberturas. Limitación de constituir gravámenes El emisor no permitirá que cualquiera de sus subsidiarias incurran en cualquier endeudamiento garantizado, directa o indirectamente por un gravamen sobre cualquier propiedad, ingreso o ganancia del emisor sin proporcionar con eficacia que las notas (juntos, si el emisor determina cualquier otro endeudamiento u obligación existente o en adelante se crea lo que no está subordinado a las Notas) deberán estar aseguradas de igual manera con (o previo a) dicho endeudamiento por el tiempo que dicho endeudamiento deba estar vigente, excepto que por las disposiciones anteriores no aplica a: (1) Gravámenes en existencia en la fecha de cierre; (2) Gravámenes para asegurar el endeudamiento adquirido por una subsidiaria del emisor al emisor y/o 1 o más subsidiarias del emisor o por el emisor a 1 o más de sus subsidiarias; (3) Gravámenes que recaen sobre cualquier propiedad adquirida de una persona jurídica que se fusionó con o dentro del emisor o cualquiera de las subsidiarias del emisor, o cualquier gravamen en la propiedad, acciones, activos, ingresos o ganancias de cualquier persona jurídica, existente al momento que dicha persona se vuelve una subsidiaria del emisor y en ambos casos, no ha sido creado como resultado de o en una conexión con o en anticipación de cualquier transacción (a menos que dicho gravamen fuese creado para asegurar o proveer para el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha persona o fuese creado en contemplación de dicha persona siendo fusionada en o dentro de cualquier persona convirtiéndose en una subsidiaria de, ya sea el emisor o cualquiera de sus subsidiarias), sin embargo, dichos gravámenes no podrán ser extendidos a cualquier propiedad, activo, ingreso o ganancia del emisor o cualquier subsidiaria del emisor; (4) Cualquier gravamen en cualquier propiedad o activos existentes al momento de la adquisición del mismo, incluyendo cualquier adquisición por medio de una fusión o consolidación, y no es creada como resultado de o en conexión con o en una anticipación de dicha adquisición (a menos que dicho gravamen fuese creado para asegurar o proveer para el pago de cualquier parte del precio de compra de dicha propiedad o activo); sin embargo, dichos gravámenes no podrán extenderse a otra propiedad, activo, ingreso o ganancia del emisor o cualquier subsidiaria del emisor; (5) Cualquier gravamen en las Acciones del Capital Social del emisor o cualquier subsidiaria del emisor;

(6) Gravámenes (incluyendo extensiones y renovaciones) con respecto al endeudamiento incurrido para financiar la adquisición de propiedad raíz o personal incluyendo activos de capital adquiridos después de la fecha de cierre; sin embargo, que (a) dicho gravamen sea creado solamente para el propósito de asegurar el pago del endeudamiento incurrido para financiar el costo (incluyendo el costo, aparte del costo interno del emisor o cualquiera de sus subsidiarias, de diseño, desarrollo, adquisición, construcción, instalación, mejora, transportación o integración) de adquirir el artículo de propiedad sujeto a la misma y dicho gravamen es creado previo a, en el momento o dentro de 180 días después de la última adquisición, la terminación de la construcción o el comienzo de la operación completa de dicha propiedad, (b) la cantidad principal del endeudamiento asegurado por dicho gravamen no exceda el 100% del costo (incluyendo el costo, aparte del costo interno del emisor o cualquiera de sus subsidiarias, de diseño, desarrollo, adquisición, construcción, instalación, mejora, transportación o integración) de dicha propiedad o activos; y (c) dicho gravamen no deberá extenderse para cubrir cualquier propiedad, activos, ingresos o ganancias diferentes a dichos artículos de propiedad y cualquier mejora en dichos artículos. (7) Gravámenes impuestos por ley, incluyendo gravámenes de transporte, almacenaje y mecánicos y otros gravámenes similares, en propiedad o activos del emisor o cualquier subsidiaria del emisor derivadas en el curso ordinario del negocio y asegurando el pago de obligaciones que no son más de 60 días de retraso o siendo impugnadas en buena fe mediante los procedimientos adecuados; (8) Gravámenes en propiedad o activos del emisor o cualquier subsidiaria del emisor en que haya incurrido en el curso ordinario del negocio para asegurar el rendimiento de ofertas, obligaciones legales, fianzas y bonos de apelación y depósitos, contratos gubernamentales, compensación de trabajadores y reclamos de seguro social, rendimiento y retorno de bonos de dinero u otras obligaciones de carácter similar e incurrido en manera consistente con la práctica de la industria, en cada caso los que no han incurrido en conexión con el préstamo de dinero, la obtención de adelantos o créditos o el pago del precio de compra aplazado de propiedad o activos en la operación de negocios del Emisor y sus subsidiarias; (9) Gravámenes surgiendo solamente por virtud de cualquier mandato o disposición de derecho común relacionado con los gravámenes bancarios, derechos de sistema o derechos similares o remedios como en cuentas de depósito u otros fondos mantenidos con una institución de depósitos de acreedores; sin embargo, que (a) dicha cuenta de depósito, no es una cuenta de garantías y no está sujeta a restricciones contra el acceso del emisor o cualquier subsidiaria del emisor en exceso de aquellas establecidas mediante regulaciones promulgadas por la Junta de Gobernadores del Sistema de Reserva Federal de los Estados Unidos y (b) dicha cuenta de depósito no es pretendida por el emisor o cualquier subsidiaria del emisor para proveer garantías a dicho instituto depositario;

(10) Gravámenes derivados fuera de juicio o premios contra el emisor o subsidiaria que no den lugar a un evento de incumplimiento; (11) Gravámenes asegurando obligaciones de compra; (12) Gravámenes impuestos por ley para impuestos aún no vencidos (o que tienen que ser pagado sin interés o penalidades) o que sean otorgados de buena fe por los procedimientos adecuados y para lo que las reservas adecuadas han sido mantenidas de acuerdo con las compañías de servicio público de los Principios Aceptados Generales de Contabilidad; (13) Gravámenes asegurando obligaciones garantizadas con respecto al endeudamiento gubernamental garantizado del emisor o cualquier subsidiaria del emisor, siempre que dicho gravamen no sea más extensivo que el requerido por las leyes correspondientes, o por las o regulaciones en Colombia; (14) Gravámenes para asegurar las Notas; (15) Cualquier extensión, renovación, o reemplazo (o extensiones, novaciones o reemplazos sucesivos) por completo o en parte, de cualquier gravamen referido en las cláusulas anteriores de la (1) a la (14) o cualquier endeudamiento asegurado; con tal que la cantidad principal del endeudamiento asegurado no exceda la cantidad principal de endeudamiento asegurado en el momento de dicho gravamen de extensión, renovación o reemplazo y deberá limitar toda o parte de la propiedad que asegura el gravamen extendido, renovado o reemplazado (mas las mejoras o agregados a dicha propiedad); (16) Asegurar la cobertura de las obligaciones de gravámenes ingresados en el curso ordinario del negocio o no para propósitos especulativos; o (17) Gravámenes no permitidos por las cláusulas (1) a la (16) asegurando el endeudamiento en una cantidad principal, no en exceso del 10% de los activos tangibles netos consolidados. Gravámenes o depósitos solicitados por cualquier contrato o estatuto u otros requisitos regulatorios en orden de permitir al emisor o cualquier subsidiaria del emisor a rendir cualquier contrato o subcontrato hecho por él, a petición de una entidad gubernamental o cualquier departamento, agencia o para asegurar El Progreso parcial, avanzado o cualquier otro pago al emisor o cualquier subsidiaria por una entidad gubernamental o cualquier departamento, agencia en virtud de las disposiciones de cualquier contrato o estatuto no se considerara para crear endeudamiento asegurado por gravámenes.

Limitaciones en venta y transacciones de arriendo. El emisor no permitirá a ninguna de sus subsidiarias ingresar directa o indirectamente en una transacción de venta o arrendamiento a menos que el emisor cumpla con estos contratos restrictivos. Una "transacción de venta y arrendamiento" generalmente es un arreglo entre el emisor o una subsidiaria y un banco, compañía de seguro, acreedor o inversionista donde el Emisor o una subsidiaria arrienden una propiedad raíz o personal por un periodo inicial de 3 años o más que fue o será vendido por el emisor a un subsidiaria a un acreedor o inversionista por un precio de venta de U.S. $ 5 Millones (o su equivalente) o más. El emisor puede cumplir con los contratos restrictivos si (A) (i) Dentro de 12 meses después de la fecha efectiva de dicha transacción de venta o arrendamiento (ya sea hecha por el emisor o dicha subsidiaria del emisor), el emisor o una subsidiaria aplica a un monto igual al 100% de los ingresos netos en efectivo recibidos de dicha transacción de venta y arrendamiento para reparar y reducir permanentemente cualquier endeudamiento lo que está asegurado por un gravamen; o (II) las transacciones de venta arrendamiento son ingresadas previo, o al mismo tiempo con o dentro de 4 meses después de la adquisición, finalización o construcción (incluyendo cualquier mejora en una propiedad existente) o el comienzo de operaciones comerciales de la propiedad que está sujeta a la transacción de venta y arrendamiento; y (B) el emisor o sus subsidiarias pudieran de otra manera otorgar un gravamen en la propiedad descrita en " Limitaciones y Gravámenes". Reporte Financiero. El emisor deberá, dentro de 90 días después del final de cada trimestre fiscal de cada año fiscal (distinto al último trimestre fiscal de cada año fiscal) y 120 años después del final de cada año fiscal del emisor, proporcionar copias no auditados al administrador (con respecto al trimestre fiscal) o auditados (con respecto al año fiscal) hojas de balances consolidados, estados de ingresos y estados de flujo de efectivo del emisor, preparado en forma sustancialmente similar a los estados financieros incluidos en el memorando de oferta, preparado de acuerdo a los Principios Generales Aceptados de Contabilidad de las compañías de servicios públicos y presentada en lenguaje Inglés. La información auditada provista con respecto al año fiscal deberá también incluir un reporte de las cuentas públicas independientes certificadas del emisor. Por el tiempo en que las Notas sean vigentes, la información anterior estará disponible en las oficinas específicas de cada agente de pago. Por el tiempo en que las notas estén listadas en la lista oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las reglas del dicho mercado, la información anterior también estará disponible en Luxemburgo a través de las oficinas del agente de inscripción. Mantenimiento de calificaciones. El emisor deberá, por el tiempo que las notas estén vigentes, emplear su mejor esfuerzo para mantener dos clasificaciones de riesgo sobre las Notas de por lo menos 2 agencias de

calificación de riesgo (es de conocimiento y acordado que el emisor no será solicitado a mantener cualquier calificación mínima de crédito) Limitación en línea del negocio. El emisor no permitirá a ninguna subsidiaria, participar en cualquier negocio que no sean Negocios Relacionados. -Consolidación, Fusión, Contrato, Venta o Arrendamiento. No existe prohibición alguna derivada de la Escritura de Emisión para que el emisor se consolide con o fusiones en otra persona jurídica o transmita, transfiera o arriende sus propiedades y activos sustanciales en su totalidad (determinado en una base consolidada con sus subsidiarias) a cualquier persona; siempre que: (1) La persona resultante, sobreviviente o transferida (si no es el emisor o una subsidiaria) deberá ser una persona organizada y existente bajo las leyes de la jurisdicción bajo la que dicha subsidiaria está organizada bajo la Leyes de Colombia; lo anterior no aplicará en el caso que una subsidiaria del emisor que (A) haya sido transferida en su totalidad a otra persona (distinta al emisor o subsidiaria del emisor), ya sea a través de una fusión, consolidación o venta de acciones de capital o activos o (B) como resultado de la disposición de todos o una parte de las acciones de capital que dejen de ser una subsidiaria del emisor; (2) El Emisor estará obligado bajo la Escritura de Emisión para hacer que la persona formada por tal consolidación o dentro de donde el emisor esta fusionado o la persona que adquiere por contrato o transferencia o que arrienda, las propiedades del emisor y activos sustanciales en su totalidad (determinado en una base consolidada, con sus subsidiarias) (el "sucesor"), para asumir expresamente las obligaciones del emisor bajo la Escritura de Emisión; (3) Inmediatamente después que surta efectos dicha transacción en una base pro forma (y tratando cualquier endeudamiento que se vuelve una obligación de la persona resultante, sobreviviente o transferida como resultado de dicha transacción habiendo sido emitida por dicha persona al momento de la transacción) ningún incumplimiento o evento de incumplimiento ocurrirá; (4) Todas las aprobaciones gubernamentales necesarias deberán haber sido obtenidas; y (5) El Emisor ha entregado al administrador un certificado de un oficial y una opinión de un abogado, en la que se haga constar que cada punto de todas las condiciones precedentes provistas en la Escritura de Emisión y relacionadas a dicha transacción han sido cumplidas.

-Re compra a opción de los Titulares de las Notas sobre un Cambio de Control. Si un cambio de control ocurre, cada Titular de las Notas tendrá el derecho de solicitar al emisor a re comprar toda o una parte (en múltiplos integrales de Ps. 2 Millones) de esas Notas del Titular en virtud de una oferta Cambio de Control (como se define más adelante) en los términos anunciados en la Escritura de Emisión. No hay tal compra, en parte reducirá la Cantidad Principal de de las Notas Sobresalientes en el vencimiento de las Notas llevada a cabo por cualquier Titular por debajo de Ps 20 Millones. En la oferta de Cambio de Control, el emisor ofrecerá un "pago de cambio de control" en efectivo igual al 101% de la cantidad principal total de las Notas re compradas mas el interés devengado y no pagado y cantidades adicionales, si las hubieran, en las Notas re compradas, a la fecha de compra (sujeto al derecho de los Titulares de registro en la fecha de registro pertinente para recibir interés u cantidades adicionales, si las hubieran, en la fecha relevante de pago de interés). Dentro de los 30 días siguientes a un cambio de control, el emisor realizara una "oferta de cambio de control", por medio de la entrega de notificación a cada Titular de las Notas por correo y publicación de dicha noticia de acuerdo con las disposiciones mencionadas en "Notificaciones", describiendo la transacción o las transacciones que constituyen un cambio de control y ofreciendo re comprar las Notas en la fecha especificada en la notificación ("la fecha de pago de un cambio de control") dicha fecha no será antes de 30 y no más de 60 días después de la fecha notificada por correo, en virtud de un procedimiento solicitado por la Escritura de Emisión y descrita en dicha notificación. -Eventos de incumplimiento. Los Eventos de incumplimiento con respecto a las Notas en la Escritura de Emisión incluirán (cada "evento de incumplimiento"): (1) incumplimiento en el pago de cualquier interés (o cantidades adicionales, si las hubieran) en cualquiera de las notas cuando se vencen y se vuelven pagaderas y dicho incumplimiento continúe por un periodo de 30 días; (2) incumplimiento en el pago de principal (premios, si los hubieran) de cualquiera de las Notas cuando se vuelven vencidas y/o pagaderas (3) incumplimiento en el rendimiento, o incumplimiento, de cualquier contrato, acuerdo u obligación del emisor o cualquiera de sus subsidiarias contenidas en la Escritura de Emisión o las Notas y la continuación de dicho incumplimiento sea por un período de 60 días consecutivos después de que se haya entregado por medio de un registro o correo certificado, al emisor por el administrador o el emisor y el administrador por los Titulares de las Notas de al menos el 25% de la cantidad principal total de las Notas pendiente de

pago una notificación escrita especificando dicho incumplimiento y solicitando ser remediada y señalar que dicha notificación es una "Notificación de Incumplimiento". (4) con respecto acualquier juicio promovido en contra del emisor o de cualquiera de sus subsidiarias y se haya decretado una orden para el pago de dinero en exceso del 6.0% de los activos consolidados netos tangibles o sus equivalentes en otras monedas (hasta el punto en que tal pago no esté comprendido en los seguros de deuda del emisor o de las subsidiarias) y dicho juicio u orden permanece vigente por un periodo de 180 días después de que dicho juicio se termina y no es apelable; o (5) ya sea (I) Que el Emisor o cualquiera de sus subsidiarias incumpla (como principal o garante) en el pago de principal de cualquier endeudamiento externo en la cantidad principal de por lo menos U.S. $50 Millones en el agregado (o sus equivalentes en cualquier otra moneda) y dicho incumplimiento continúa por más del tiempo de cualquier período de gracia y el tiempo para el pago de dichas cantidades no ha sido expresamente extendido, o (II) Que el endeudamiento externo del emisor o cualquiera de sus subsidiarias sea acelerado por los titulares debido a un incumplimiento, y la cantidad total de dicho endeudamiento externo acelerado excede los U.S$50 Millones (o sus equivalentes en cualquier otra moneda); o (6) ciertos eventos de insolvencia, toma de control administrativo u otras leyes similares relacionadas con el emisor y sus Subsidiarias. Al emisor le será solicitado proveer al administrador una notificación escrita, dentro de diez días laborales de haber tenido conocimiento del evento de incumplimiento. La Escritura de Emisión proveerá que el administrador pueda retener cualquier notificación a los titulares de cualquier evento de incumplimiento (excepto en el pago de principal de (o premio, si los hubiera) o interés, si lo hubiera, en las Notas) si un oficial responsable u oficial del administrador en buena fe determina que es en el interés de los Titulares de las Notas para hacerlo. La Escritura de Emisión establece que: (a) si cualquier evento de incumplimiento (diferente a cualquier evento de incumplimiento que involucra bancarrota, insolvencia u otros eventos similares con respecto del emisor) con respecto a las Notas especificadas en él a sucedido y es continuo, ya sea el administrador actuando en la dicción escrita de los titulares poseyendo por lo menos el 25% de la cantidad principal de las Notas, o los titulares de por lo menos el 25% de la

cantidad principal total de las Notas sobresalientes podrá declarar la cantidad principal de todas las Notas a vencerse y pagables inmediatamente; y (b) si ha sucedido un evento de incumplimiento del emisor que involucra bancarrota, insolvencia, u otros eventos similares, La cantidad principal de todas las Notas será inmediatamente vencida y pagadera sin necesidad de notificación o cualquier otro acto de parte del administrador o cualquier Titular. Sin embargo, si todos los incumplimientos son sanados (excepto el No pago de principal de interés acumulado en las Notas que se vencerán por aceleración) y otras condiciones se cumplen, dicha declaración podrá rescindirse por los Titulares de no menos la mayoría de la cantidad principal total de las Notas vigentes excepto un incumplimiento en el pago de principal de (premios, si los hubieran) o interés, si lo hubiera, en las Notas. Un Titular no tendrá derecho a entablar un juicio, acción o procedimiento para la aplicación de la Escritura de Emisión, o para el ejercicio de cualquier otro remedio a continuación a menos que: (I) un Titular haya entregado previamente una notificación escrita al administrador de un evento de incumplimiento continuo con respecto a las Notas, (II) Titulares de más del 25% de la cantidad principal total de las Notas vigentes deberán haber escrito una solicitud al administrador para instituir procedimientos con respecto a dicho evento de incumplimiento en su propio nombre como administrador. (III) dicho Titular o Titulares han ofrecido al administrador una indemnización razonable y satisfactoria en contra de los costos, gastos y responsabilidades a ser incurridas en cumplimiento con dicha solicitud, (IV) el administrador durante 60 días después de recibir dicha notificación, la solicitud y oferta de indemnización ha fracasado para instituir cualquier procedimiento, y (V) ninguna dirección relacionada con dicha solicitud escrita ha sido entregada al administrador durante un periodo de 60 días por los Titulares de la mayoría de la cantidad principal de las Notas sobresalientes; Ha sido entendido e intentado que ninguno de los Titulares de la notas tendrán derecho a afectar, perturbar o perjudicar en manera alguna la Escritura de Emisión que brindan las Notas por ellos o sus acciones, o para ejecutar, excepto en la manera provista en el prospecto de oferta, cualquier remedio, derecho o poder. Cualquier demanda, acción o procedimiento deberá ser instituida y mantenida en la manera provista en este documento para el beneficio de los Titulares de las Notas vigentes.

No obstante, cualquier disposición de este documento, el derecho de cualquier Titular de las Notas a recibir el pago de principal e interés sobre las Notas, celebradas por dicho Titular, en la fecha o después de las respectivas fechas vencidas expresadas en las Notas, o para entablar una demanda para la aplicación de cualquier pago en o después de las respectivas fechas, no se deteriorará o afectará sin el consentimiento de dicho Titular. La escritura de Emisión contiene disposiciones solicitando el consentimiento del Titular de cada Nota vigente afectada por cualquier enmienda propuesta a la Escritura de Emisión con el fin de, entre otras cosas, reducir de cualquier manera la cantidad, retrasar el momento de o, alterar la prioridad de, pagos que son solicitados a ser realizados en el prospecto de oferta o en cualquier Nota o reducir cualquier premio y Cantidades Adicionales con respecto al mismo, o cambiar cualquier fecha de pago en cualquier Nota, o cambiar el lugar de pago donde, o la moneda o denominación en que, cualquier Nota es pagable, o perjudicar a cualquier derecho del Titular a instituir una demanda para la ejecución de cualquier pago en o después de las fechas vencidas o como se describe en "Modificaciones de la Escritura de Emisión". Forma, Denominación y Registro. Cualquier Nota vendida fuera de los Estados Unidos a una persona No estadounidense en dependencia con la Regulación S será emitida de forma registrada y sin cupones de interés adjuntos y solo en denominaciones de Ps20 Millones y en múltiplos integrales de Ps 2 Millones en exceso del mismo. Cualquier Nota vendida en virtud de la Regla 144A será emitida en una forma completamente registrada sin interés de cupón adjuntados y solo en denominación de Ps 20 Millones y en múltiplos integrales de Ps 2 Millones en exceso del mismo. Ningún cargo de servicio será hecho para ningún registro de transferencia o intercambio de Notas, pero el Administrador podrá solicitar el pago de la suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental pagable en conexión con él. Las Notas (o intereses beneficiosos) no podrán ser transferidos a menos que la cantidad principal transferida este en una denominación autorizada. Las Notas Globales serán depositadas en o cerca de la fecha de cierre con el administrador como custodio para (y registro en el nombre de un nominado de) DTC. Excepto como se describe en las circunstancias limites descritas en "Anotaciones, entrega y forma" Titulares manteniendo derecho de usufructo en Notas Globales a través de DTC no estará autorizado a recibir entrega física de Notas certificadas. Las Notas no están (y no estarán) condicionadas al portador. Perdida, Robo y Notas Mutiladas. En caso que cualquier nota sea mutilada, desfasada, perdida o robada, el emisor ejecutara y el administrador, por dirección del emisor, autenticara, registrara y entregara una nueva Nota definitiva en forma de literal (incluyendo la misma fecha de emisión) e igual cantidad

principal registrada de la misma manera, fechada la fecha de su autenticación y contrayendo interés de la fecha en que el interés ha sido pagado en dicha Nota, en intercambio o sustitución para dicha Nota (sobre la rendición y cancelación en el caso de una Nota mutilada o desfasada) o en lugar de y en sustitución de dicha Nota. En caso que una Nota sea destruida, perdida, o robada, el aplicativo para una Nota Sustitutiva proporcionara el emisor y el administrador (a) dicha garantía o indemnización como sea solicitada por ellos para salvar cada uno de los inofensivos y (b) evidencia satisfactoria de la destrucción, pérdida o robo de dicha Nota y de la propiedad del mismo. Sobre la emisión de cualquier Nota sustitutiva, el administrador podrá solicitar el pago por los Titulares de Registro de la suma suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental que puede ser impuesto en relacionado con ello y cualquier multa o gasto (incluyendo esos del administrador) relacionados con ello. Con respecto a Notas definitivas Mutiladas, desfasadas, destruidas, pérdidas o robadas, un Titular podrá obtener una nueva Nota definitiva Registrada de la oficina del registrador. Sin embargo, cualquier declaración en este documento, el emisor y el administrador se reservan el derecho de imponer dicha transferencia, certificado, intercambio u otros requisitos, y a adquirir dicha leyenda resistía en las Notas, como puede determinarse si son necesarias para asegurar el cumplimiento con las Leyes de Valores de los Estados Unidos y los estados del mismo y otras leyes aplicables.

Notificaciones Cualquier notificación o comunicación con el emisor se considerará hecha (i) sobre el envío de dicha notificación por correo de primera clase a dicho a titular, a la dirección registrada en el Registro, no más tarde que la ultima fecha y no antes de la primera fecha, prescrita en la Escritura de Emisión para la entrega de dicha notificación y (II) por el tiempo en que las Notas estén listadas en el listado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, sobre la publicación en el periódico de mayor circulación en Luxemburgo, el que el emisor espera que sea el Luxemburgo Wort, o alternativamente, por medio del sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo www.bourse.lu, dichas notificaciones se considerarán dadas en la fecha de dicha publicación. Sujetas de notificación en el sitio web de la Bolsa de Valores, si la publicación en Luxemburgo es impracticable, el emisor hará una publicación donde quiera, en la Europa Occidental. Por medio del "periódico", el emisor llama periódico al que se publica cada día, aparte del domingo o feriados, en Luxemburgo, o según corresponda en Europa Occidental. En el caso de Notas Globales, notificaciones serán enviadas a DTC o sus nominados (o cualquier sucesor), como los titulares de los mismos, y DTC comunicara dicha notificación a los participantes de DTC de acuerdo con los procedimientos comunes. Cualquier requisito de notificación podrá ser renunciado por una persona titulada a dicha notificación antes o después que dicha

notificación es requerida a ser entregada y dichas renuncias deberán ser archivadas por el administrador. Modificación de la Escritura de Emisión. La Escritura de Emisión contiene disposiciones que permiten al emisor y al administrador, con el consentimiento de los Titulares de la mayoría agregada en la cantidad principal total de las Notas, pendiente de pagos para modificar la Escritura de Emisión, cualquier Escritura de Emisión suplente, los derechos de los Titulares; siempre que ninguna modificación, sin el consentimiento de los titulares de cada Nota se vea afectada por lo siguiente: - reducir de alguna manera la cantidad, de tiempo retrasado o alterar la prioridad de, los pagos que son solicitados a realizarse en este documento sobre cualquier Nota o reducir cualquier premio y cantidades adicionales con respecto a la misma, o cambiar cualquier fecha de pago sobre cualquier Nota, o cambiar el lugar de pago o la moneda o denominación en que la Nota es pagada, o perjudicar el derecho de cualquier Titular de entablar una demanda para forzar el cumplimiento de cualquier pago en o después de las fechas de vencimiento; - reducir el porcentaje de las Notas pendientes de pago el consentimiento que se requiere para dicha enmienda, o reducir dicho porcentaje requerido para cualquier renuncia o instrucción provista para, en la Escritura de Emisión; - modificar ciertas disposiciones de la Escritura de Emisión; - reducir el premio pagable sobre la redención o re compra de cualquier Nota o cambiar la hora en que dicha Nota podrá o será redimida o recomprada de acuerdo a la Escritura de Emisión; o - modificar o enmendar de cualquier manera adversa a los Titulares los términos y condiciones de la obligación del Emisor para el vencimiento o pago puntual de principal o interés sobre las Notas. La Escritura de Emisión establece que las Notas (el derecho de usufructo de las mismas) poseídas por el emisor o cualquiera de sus afiliados se tomarán en consideración para no ser pendiente de pago para otros propósitos, concernientes a dicha modificación. Sin embargo lo anterior, sin el consentimiento de cualquier Titular de las Notas, el Emisor y el Administrador podrán modificar, enmendar, o suplantar la Escritura de Emisión:

(a) para evidenciar la sucesión del emisor por otra persona y la asunción por cualquier sucesor de los contratos en la Escritura de Emisión y en las Notas de dicha serie de acuerdo con "ciertos contratos-consolidación-fusión-transporte-venta o arrendamiento"; (b) para agregar a los contratos del emisor y de cualquier otro deudor de las Notas para beneficio de los Titulares de las Notas o para rendir cualquier derecho o poder conferido sobre el emisor o cualquier otro deudor de las Notas, como corresponda, en la Escritura de Emisión o en las Notas para beneficio de los Titulares de las Notas; (c) para sanar cualquier ambigüedad o para corregir o suplantar cualquier disposición en la Escritura de Emisión o las Notas que pueden estar defectuosas o inconsistentes con cualquier disposición de la Escritura de Emisión, las Notas o esta descripción en el memorando de oferta; (d) para realizar cualquier otro cambio con respecto a asuntos o preguntas derivadas de la Escritura de Emisión o las Notas; siempre que, dichos cambios no afecten materialmente los intereses de los Titulares de las Notas; (e) para evidenciar y proveer la aceptación de la designación de un administrador sucesor bajo la Escritura de Emisión relevante. (f) para la hipoteca, prenda, hipotecar, u otorgar la garantía mobiliaria en favor del administrador para el beneficio de los Titulares de las Notas garantía adicional para el pago o rendimiento de las obligaciones del emisor bajo la Escritura de Emisión, en cualquier propiedad o activo, incluyendo cualquiera de los que han sido solicitados para ser hipotecados o retenidos o en que la garantía mobiliaria es solicitada a ser otorgada al administrador en virtud de la Escritura de Emisión o de otra manera; o (g) proveer la emisión de Notas adicionales siempre que se esté de acuerdo y sea permitido por los términos y limitaciones descritas en la Escritura de Emisión. Ninguna responsabilidad para los, accionistas, directores, oficiales o empleados. La Escritura de Emisión establece que no habrán recursos encontra de cualquiera de las siguientes personas accionista, oficiales, directores o persona Controladora del emisor para el pago de principal, premio si lo hubiera, o interés sobre las Notas o para cualquier reclamo basado en lo anterior o de otra manera con respecto a lo mismo, y ningún recurso bajo o sobre cualquier obligación, contrato o acuerdo del emisor en la Escritura de Emisión o las Notas o por causa de la creación de cualquier endeudamiento presenta tal modo. Cada Titular, por medio de la aceptación de las anotas, renuncia o libera toda dicha responsabilidad.

Ley gobernante; consentimiento a la jurisdicción y servicios de procesos. La Escritura de Emisión y las Notas establecidas en ella serán gobernadas de acuerdo con las Leyes del estado de Nueva York, excepto que todos los asuntos relacionados con la autorización y ejecución por el Emisor de las Notas y la Escritura de Emisión serán gobernada por las leyes de Colombia. El Emisor a consentido para la jurisdicción no exclusiva de (i) las cortes del estado de Nueva York y la corte del distrito de los Estados Unidos para el distrito Sur de Nueva York (en ambos casos, sita do Manhattan, ciudad de Nueva York), y (ii) las cortes de su propio domicilio corporativo y a señalado irrevocablemente a CT Corporation System como agente para servicios de procesos, con respecto a cualquier acción que podrá ser llevada en conexión con la Escritura de Emisión y las Notas y a señalado irrevocablemente a CT Corporation System como agente de servicio de proceso con respecto de cualquier acción en el estado de Nueva York. Prescripción. Reclamos en contra del Emisor para el pago de principal o interés y Cantidades Adicionales con respecto a las Notas prescribirán a menos que se haga dentro de 6 años de la fecha de vencimiento para el pago de principal o interés y cantidades adicionales. Registro, entrega y forma. Las Notas estarán representadas por uno o más valores registrados en forma global. Un Valor global es un tipo especial de valor de deuda tenido indirecta. Todas las Notas inicialmente vendidas en los Estados Unidos o a personas de los Estados Unidos serán Notas restringidas. Las Notas restrictivas serán emitidas en definitivo en forma registrada sin cupones de interés a inversionistas calificados en virtud de la Regla 144A, en la forma de interés beneficioso en una o más Notas globales en forma registrada, registradas en nombre de un nominado de DTC y será depositado junto con el administrador como custodio de DTC. Las Notas globales restringidas (y cualquier nota emitida en intercambio por ellas) estarán sujetas a ciertas restricciones en transferencia dichas anteriormente y en la Escritura de Emisión y poseerán una leyenda relacionada a dichas restricciones dichas en "transferencia y restricciones - representaciones y restricciones en Reventa del inversionista" en este memorando de oferta. Notas vendidas a personas que no son de los Estados Unidos en transacciones en el extranjero en dependencia de la Regulación S estarán inicialmente representadas por una o más Notas globales, forma registrada sin cupones de interés registrados en nombre de un nominado de DTC y será depositado con administrador como custodio de DTC. Las Notas estarán sujetas a ciertas restricciones de transferencia mencionadas anteriormente

y poseerán una leyenda relacionada a dichas restricciones dichas en "transferencia y restricciones - representaciones y restricciones en Reventa del inversionista" en este memorando de oferta. Cada Nota global será depositada con el fideicomiso como custodio de DTC y serán registradas con el nombre de Cede & Co., como nominado de DTC. Cualquier persona que posea el derecho de usufructo en las Notas debe hacerlo indirectamente por virtud de una cuenta con un corredor de bolsa, banco u otra institución financiera que a su vez tenga una cuenta con DTC. Como Titular indirecto, los derechos del inversionista relacionados con una Nota global serán gobernados por las reglas de la cuenta de la institución financiera del inversionista y de DTC, así como leyes generales relacionadas a transferencia de valores. EPM no reconoce este tipo de inversionistas como Titular de las Notas bajo la Escritura de Emisión e implementación de tratados con DTC, quien posee las Notas. Un inversionista deberá estar consciente del porque las Notas se emiten en una forma global: El inversionista no puede tener las Notas registradas a su nombre; El inversionista no puede recibir certificados físicos para su interés en las Notas; El inversionista será titular con "nombre de calle" y deberá tener un banco o corredor de bolsa para el pago sobre las Notas y la protección de sus derechos legales relacionados con las Notas. El inversionista no está capacitado para vender el interés sobre las Notas a alguna aseguradora y las instituciones que son requeridas por ley a poseer sus propios valores en forma de certificados físicos; y Las políticas de DTC regirán los pagos, transferencias, intercambios, y otros asuntos relacionados con el interés del inversionista en la Nota global. Ni EPM, ni el administrador, y sus respectivos agentes no tendrán alguna responsabilidad para cualquier aspecto de las acciones de DTC o para sus registros de interés de propiedad en la Nota global. EPM, el administrador y sus respectivos agentes no supervisarán DTC en ninguna forma. En pocas situaciones especiales descritas más adelante, las Notas globales terminarán y el interés sobre ellas será cambiado por certificados físicos que representen a las Notas. Después del intercambio, la elección de poseer las Notas directamente o en "nombre de calle" corresponderá al emisor.

Las situaciones especiales para la terminación de las Notas Globales son: DTC o sus sucesores notifican a EPM que no es deseado, es incapaz, y ya no está capacitado para continuar como depositario para las Notas y ningún depositario sucesor ha sido nombra dentro de 90 días después de una notificación a ellos o se vuelven consientes de esto; o Un evento de incumplimiento sobre las Notas ha ocurrido y no ha sido sanado. Las leyes de ciertas jurisdicciones podrán solicitar a ciertas personas recibir la entrega física de los valores en forma de certificado. Consecuentemente, la capacidad de transferir derecho de usufructo en una Nota global a dicha persona podrá ser limitada. Por causa de que DTC puede actuar solamente en nombre de sus participantes, quien a su vez, actuando en nombre de sus participantes indirectos y ciertos bancos, la capacidad de un inversionista de prometer un derecho de usufructo en una Nota a una persona que no participa en el sistema de DTC o de lo contrario medidas respecto de dicho derecho de usufructo, podrá verse afectado por la falta de un certificado físico evidenciando dicho interés.

Registro de Transferencia e Intercambio General Sujeto a restricciones de transferencia contenidas en la Escritura de Emisión, y descrita en "restricciones de Transferencia - restricciones y representaciones del inversionista en re ventas", y las limitaciones correspondientes a las Notas globales, Notas a ser presentadas para intercambio por otras notas de cualquier denominación autorizada y de un tenor similar y cantidad principal total o para registro de transferencia por el administrador o su abogado debidamente autorizado por escrito y si es solicitado por EPM o el administrador con la forma de transferencia debidamente aprobada o acompañada por un instrumento de transferencia escrito en forma satisfactoria a EPM para dicho propósito. Ningún cargo por servicio será hecho para cualquier intercambio o registro de transferencia de las Notas, pero EPM podría requerir el pago de una suma por el Titular de una Nota lo suficiente para cubrir cualquier impuesto u otro cargo gubernamental pagable en conexión con lo anterior. Dicha transferencia o intercambio será llevara a cabo sobre el Registrador o tal agente de pago, según sea el caso, estando satisfecho con los documentos de título e identificación de la persona que hace la solicitud. El Registrador podrá declinar a aceptar cualquier solicitud para un incambiable o registro de Transferencia de cualquier Nota durante un periodo de 15 días precedentes a la fecha de vencimiento de cualquier pago de principal o

de cualquier otro pago con respecto a las Notas. EPM ha designado al administrador como Registrador. EPM podrá en cualquier momento designar agentes de transferencia adicionales o rescindir la designación de cualquier agente de transferencia o aprobar un cambio en la oficina através de la cual cualquier agente de transferencia actúa; siempre que, haya un Registrador en todo momento en el Municipio de Manhattan, ciudad de Nueva York. A cerca de la transferencia, intercambio o reemplazo de Notas restringidas poseyendo una leyenda referida en "Restricciones de Transferencia - Representación y restricciones del Inversionista en re venta" o sobre una solicitud específica para la eliminación de dicha leyenda en la Nota, el administrador entregara solo las Notas que posean la Leyenda o rechazara remover la Leyenda, según sea el caso, a menos que se entregue a EPM o al administrador dicha evidencia satisfactoria, la cual incluirá una opinión de un abogado, según sea razonablemente solicitado por EPM o el administrador que ni la restricciones ni la Leyenda en transferencias antes mencionadas son requeridas para asegurar el cumplimiento con las disposiciones de la Ley de Valores. Transferencia dentro de Notas globales. Sujeto a los procedimientos y limitaciones descritas anteriormente, transferencias o derecho de usufructo de una Nota global podrá ser hecha sin la entrega a EPM o al administrador de cualquier certificación escrita u otra documentación por el cedente o cesionario. Transferencia entre Notas globales. Previo al día 41 después del comienzo de esta oferta y la fecha de cierre, un derecho de usufructo en una Nota global de la Regulación S podrán ser transferidos solo a otra persona que toma entrega en la forma de un interés en una Nota global de la Regulación S, sobre el recepción por el administrador de una certificación escrita del cedente o cesionario, según sea el caso (en la forma provista en la Escritura de Emisión) para el efecto que sea: dicho cesionario está comprando las Notas por su propia cuenta o para las cuentas que ejercen un sola inversión discreta y, si corresponde, cada cuenta es una cuenta de un inversionista institucional dentro del significado de la Regla 144A, en cada caso, en una transacción puntualizando los requisitos de la regla 144A y de acuerdo con cualquier ley de Valores correspondiente de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción; Interés beneficioso en una Nota global restringida que es transferida a una persona quien toma entrega en la forma de un interés en la Nota global de la Regulación S, ya sea antes o después de la fecha de restricción, solo sobre la recepción por el administrador de una

certificación escrita de parte del cedente (en las formas provistas en la Escritura de Emisión) para el efecto que dicha transferencia está siendo realizada de acuerdo con la regla 903 o regla 904 de la Regulación S (según corresponda). Cualquier interés en una Nota global que es transferida a una persona quien toma entrega en la forma de un intereses en otro tipo de Nota global, sobre la transferencia, dejara de ser interés en dicha Nota global y se volverá un interés en el otro tipo de Nota global, en consecuencia, de ahora en adelante estará sujeta a todas las restricciones de transferencia y otro procedimientos correspondientes a un interés beneficioso en dicho otro tipo de Nota global por el tiempo que permanezca dicho interés. Excepto en las circunstancias descritas en este documento, dueños de interés beneficioso en Notas globales no estarán titulados a recibir entrega física de Notas certificadas. Transferencia o intercambio de Notas globales a Notas certificadas. Si DTC o cualquier depositario sucesor es en cualquier momento o no está disponible o es incapaz de continuar como depositario por razones dichas anteriormente expuestas, y cualquier depositario sucesor no está designado por EPM dentro de 90 días, EPM emitirá Notas en forma certificada y forma registrada en definitiva en forma de tenor en denominaciones de Ps 20 Millones y múltiplos integrales de Ps 2 millones en exceso del mismo en intercambio para las Notas globales de la Regulación S y Notas globales restringidas según sea el caso. En todos los casos, las Notas certificadas entregadas para intercambio por cualquier Nota global estarán registrado en los nombres y emitido en cualquier denominación aprobada, solicitada por DTC. Por el tiempo en que permanezcan listadas las Notas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y admitidas para comercializares en el EURO MTF y la reglas de dicho Mercado soliciten, pagos de principal en Notas registradas en definitiva podrán hacerse presentando y rindiendo dichas notas a la oficina de agente de Co pago en la Unión Europea. Adicionalmente, por el tiempo en que las Notas estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y admitidas para su comercialización en el EURO MTF y las reglas de dicho Mercado soliciten, la transferencia o intercambio de Notas registradas podrá ser hecho presentando y rindiendo dichas Notas y obteniendo en forma definitivas Notas en forma registrada, en la oficina del agente de transferencias de Luxemburgo. Con respecto a una transferencia parcial de una Nota registrada, una nueva Nota registradas definitiva con respecto al balance de la cantidad principal de la Nota registrada que no fue transferida, será entregada al agente de transferencia de Luxemburgo. EPM mantendrá un agente de Co pago en la Unión Europea por el tiempo en que las Notas estén listadas en el mercado EURO MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

Pago y liquidación el mismo día La liquidación para las Notas deberá realizarse por los compradores iniciales en fondos inmediatamente disponibles. Todos los pagos de interés o premio, principal o cantidades adicionales en Notas globales seránhechos con fondos inmediatamente disponibles. Por el tiempo en que las Notas estén representadas por una Nota Global registrada en DTC o sus nominados, las Notas se comercializaran en el sistema de liquidación de fondos del mismo día de DTC y un mercado secundario con actividad comercial sobre las Notas será requerido por DTC para liquidar con fondos inmediatamente disponibles en actividades de comercialización sobre las Notas. Transferencia entre participantes en EUROCLEAR y Clearstream, Luxemburgo Serra efectivo de manera ordinaria de acuerdo con sus respectivas reglas y procedimientos operativos. Restricciones de Transferencia. Por causa de las siguientes restricciones, compradores son avisados a consultar un abogado previo a realizar cualquier oferta, re venta, promesa u otra transferencia de las Notas. Ofertas y ventas por compradores iniciales. Las Notas no han sido y no serán registradas bajo la Ley de Valores y no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o para la cuenta o beneficio de una persona de ese país, exceptuando los acuerdos a las exenciones correspondientes de los requisitos de registro. En consecuencia, las Notas han sido ofrecidas y vendidas solo a (a) compradores institucionales para su propia cuenta para la cuenta de los compradores institucionales en dependencia de las exenciones de los requisitos de registro de la Ley de Valores provistos en la Regla 144A o (b) compradores que no son peonas de los Estados Unidos en "transacciones offshore" en dependencia de la Regulación S de la Ley de Valores. Representaciones y Restricciones en re venta de los inversionistas. Cada comprador de las Notas se considerara al hacer la compra, que ha declarado y acordado lo siguiente (usados en esta sección no están definidos en este memorando de oferta que se define en la regla 144A o en la Regulación S son usados en esta sección como se define en esas reglas o regulaciones): (1) Los compradores, tanto (a)(1) es un QIBs (2) es consciente que la venta de las Notas a él está siendo realizada en dependencia de la Regla 144A, (3) está adquiriendo las Notas para su propia cuenta o la cuenta de uno o más compradores institucionales y (4) no es un

afiliado o (b)(1) es un comprador extranjero que esta fuera de los Estados Unidos (o un comprador extranjero que es un vendedor u otro fiduciario del tipo referido anteriormente) y (2) esta consiente que la venta de las Notas a él está siendo realizada en dependencia de la Regulación S. (2) Los compradores entienden que las Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores o las Leyes de Valores de cualquier jurisdicción y no podrán ser ofrecidas, vendidas o entregadas en los Estados Unidos para la cuenta o beneficio de cualquier persona de ese país, excepto lo dicho anteriormente. (3) Los compradores entienden y acuerdan que dichas Notas han sido ofrecidas en una transacción la cual no involucra cualquier oferta pública dentro del sentido de la Ley de Valores, y ninguna venta futura, promesa o transferencia de dichas Notas en que la leyenda descrita más adelante aparece, podrá realizarse solo (A) por dichos compradores iniciales (i) a EPM, (II) por el tiempo en que las Notas permanezcan ilegibles para su re venta en virtud de la regla 144A bajo la Ley de Valores, a una persona a quien el vendedor considera un comprador institucional y que está adquiriendo las Notas para su propia cuenta o para la cuenta de mas QIBs en una transacciones citando los requisitos de la Regla 144A, (III) en una transacción offshore citando los requisitos de la Regla 903 o la Regla 904 (según corresponda) de la Regulación S bajo la Ley de Valores o (IV) en virtud de una exención del registro bajo la Ley de Valores (si está disponible) (reventas descrita en (i)-(III), "reventa safe harbor" ) o (B) por un comprador subsecuente, en una reventa Safe Harbor o en virtud de otra exención aplicable de los requisitos de registro bajo la Ley de Valores (siempre que como condición para el registro de transferencia de cualquier Nota diferente a una reventa Safe Harbor, EPM o el administrador podrán, en circunstancias que cualquiera de ellos considere apropiada, requerir evidencia adicional a lo solicitado en virtud de lo descrito más adelante, que en su absoluta discreción, considera necesario o apropiado para evidenciar el cumplimiento con dicha exención y con cualquier Ley de Valores correspondiente de cualquier estado), o (C) en virtud de una declaración de registro bajo la ley de Valores, en cada caso de acuerdo con cualquier Ley de Valores correspondiente de cualquier estados de los Estados Unidos u otras jurisdicciones; (4) El comprador y cada Titular subsecuente será solicitado a notificar a cualquier comprador de las Notas de las restricciones referidas en el punto (3) si entonces es aplicable; (5) El comprador entiende y acuerda que (A) las Notas inicialmente ofrecidas a comprador institucional en dependencia de la regla 144A serán representadas por una Nota global registrada y (B) con respecto a cualquier transferencia de cualquier interés en Notas globales restringidas, (i) si a la persona que toma entrega en la forma de interés en Notas globales restringidas, el administrador no solicitara ninguna certificación escrita del cedente o cesionario, y (II) si al cesionario que toma entrega en la forma de interés en las

Notas globales de la Regulación S, el administrador solicitara una certificación escrita del cedente (en la forma o formas provistas en la Escritura de Emisión), la forma en que puede ser obtenido por el administrador, para el efecto que la transferencia cumpla con la regla 903 o 904 de la Regulación S. (6) Los compradores entienden que las Notas poseerán una leyenda para el siguiente efecto a menos que sea acordado lo contrario por EPM: "NI ESTE VALOR GLOBAL NI CUALQUIER DERECHO DE USUFRUCTO EN ESTE DOCUMENTO A SIDO REGISTRADO BAJO LA LEY DE VALORES DE 1933. CADA TITULAR PRESENTE Y CADA DUEÑO DE INTERÉS BENEFICIOSO EN ESTE DOCUMENTO POR MEDIO DE LA TENENCIA DE ESTE VALOR GLOBAL Y ADQUIRIENDO SU INTERÉS BENEFICIOSO EN ESTE DOCUMENTO, RESPECTIVAMENTE, ACUERDA PARA EL BENEFICIO DE EMPRESAS PÚBLICAS DE MEDELLÍN E.S.P ("LA COMPAÑÍA") QUE ESTE VALOR GLOBAL Y EL INTERÉS BENEFICIOSO EN ESTE DOCUMENTO PODRÁ SER OFRECIDO, VENDIDO, PROMETIDO O DE OTRA MANERA TRANSFERIDO SOLO EN (A) POR COMPRADORES INICIALES (COMO SE DEFINE EN LA ESCRITURA DE EMISIÓN EN VIRTUD DEL CUAL FUE EMITIDO ESTE VALOR) (1) A LA COMPAÑÍA, (2) POR EL TIEMPO QUE ESTE VALOR GLOBAL ES ELEGIBLE PARA SU REVENTA EN VIRTUD DE LA REGLA 144A BAJO LA LEY DE VALORES A UNA PERSONA A QUIEN EL VENDEDOR CONSIDERA RAZONABLEMENTE QUE ES UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO, COMO SE DEFINE EN LA REGLA 144A, ADQUIRIENDO PARA SU PROPIA CUENTA O PARA LA CUENTA DE UNO O MAS COMRPADORES INSTITUCIONALES CALIFICADOS EN UNA TRANSACCIÓN CITADO LOS REQUISITOS DE LA REGLA 144A (3) EN UNA TRANSACCIÓN OFFSHORE CITANDO LOS REQUISITOS DE LA REGLA 903 O LA REGLA 904 (SEGÚN CORRESPONDA) DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE VALORES O (4) EN VIRTUD DE UNA EXENCIÓN DE REGISTRO (SI CORRESPONDE) (REVENTAS DESCRITAS EN LAS SUB CLAUSULAS (1) A LA (3) DE LA CLÁUSULA (A) "REVENTA SAFE HARBOR") o (B) POR CUALQUIER PERSONA DISTINTA A LOS COMPRADORES INICIALES, EN UNA REVENTA SAFE HARBOR O EN VIRTUD DE CUALQUIER OTRA EXENCIÓN DISPONIBLE DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO BAJO LA LEY DE VALORES (CON TAL QUE COMO CONDICIÓN PARA EL REGISTRO DE TRANSFERENCIA DE ESTE VALOR GLOBAL DIFERENTE A UNA REVENTA SAFE HARBOR LA COMPAÑÍA O EL ADMINISTRADOR PODRÁN EN CIRCUNSTANCIA QUE CUALQUIERA CONSIDERE APROPIADAS, SOLICITAR LA ENTREGA DE DOCUMENTOS U OTRA EVIDENCIA QUE EN SU ABSOLUTA DISCRECIÓN, CONSIDERA NECESARIO O APROPIADOS PARA EVIDENCIAR EL CUMPLIMIENTO CON DICHA EXENCIÓN Y CON CUALQUIER LEY DE VALORES DE CUALQUIER ESTADO QUE PUEDA SER APLICABLE) O (C) EN VIRTUD DE UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO EFECTIVA BAJO LA LEY DE VALORES Y EN AMBOS CASOS DE ACUERDO CON CUALQUIER LEY DE VALORES O CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS. CADA DUEÑO DE INTERÉS BENEFICIOSO EN ESTE VALOR GLOBAL, POR MEDIO DE LA ADQUISICIÓN DE DICHO INTERÉS BENEFICIOSO, REPRESENTA Y ACUERDA PARA EL BENEFICIO DE LA COMPAÑÍA QUE NOTIFICARA CUALQUIER COMPRADOR DE DICHO INTERÉS BENEFICIOSO DE LAS RESTRICCIONES DE REVENTA ANTES MENCIONADAS. ESTA

LEYENDA SOLO PUEDE SER REMOVIDA A OPCIÓN DE LA COMPAÑÍA Y EN CUMPLIMIENTO CON LA LEY CORRESPONDIENTE. ESTE VALOR NO HA SIDO Y NO SERÁ REGISTRADO CON EL REGISTRO DE VALORES Y EMISORES NACIONALES DE COLOMBIA MANTENIDO POR LA SUPERINTENDENCIA DE FINANZAS DE COLOMBIA Y NO SERÁ LISTADA EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA. EN CONSECUENCIA, ESTE VALOR NO PODRÁ SER OFRECIDO O VENDIDO EN COLOMBIA EXCEPTO BAJO LAS CIRCUNSTANCIAS QUE NO CONSTITUYEN UNA OFERTA PÚBLICA DE VALORES O VIOLACIÓN A LAS LEYES DE VALORES Y REGULACIONES" (7) Si los compradores no son compradores estadounidenses, en comprendido que las Notas ofrecidas en dependencia de la Regulación S va a ser representada inicialmente por una Nota global de la Regulación S; los compradores no estadounidenses comprenderán que las Notas globales de la Regulación S poseerán una leyenda con el siguiente efecto, a menos que se determine lo contrario de acuerdo con la ley correspondiente: "ESTE VALOR NO A SIDO REGISTRADO BAJO LA LEY DE VALORES DE 1933, Y NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS O ENTREGADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS O PARA LA CUENTA O BENEFICIO DE CUALQUIER PERSONA DE LOS ESTADOS UNIDOS, A MENOS QUE DICHOS VALORES ESTÉN REGISTRADOS BAJO LA LEY DE VALORES O CUALQUIER EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DISPONIBLE. LO ANTERIOR NO APLICARA DESPUÉS DE LA EXPIRACIÓN DE CUARENTA DÍAS DESPUÉS DE (I) LA FECHA EN QUE ESTOS VALORES FUERON OFRECIDAS POR PRIMERA VEZ Y (II) LA FECHA DE EMISIÓN DE ESTOS VALORES. (8) El comprador reconoce que EPM, los compradores iniciales y otros dependerán de la verdad y precisión de los reconocimientos, representaciones, garantías y acuerdos antes mencionados y acuerda que si cualquiera de los reconocimientos, representaciones o garantías consideradas a realizarse por él por la compra de las Notas ya no son exactas, deberá notificar prontamente a EPM y a sus compradores iniciales. Si está adquiriendo las Notas como fiduciario o agente para la cuenta de una o más inversores, representa que tienen una sola discreción de inversión con respecto a cada dicha cuenta y tiene poder total para realizar las representaciones, garantías y acuerdos anteriores en nombre de cada cuenta. Cada comprador de las Notas será considerado a representar y acordar que comprende que con respecto a cualquier transferencia de interés en las Notas globales de la Regulación S previo al día 40 después del inicio de esta oferta y las fechas de cierre para las Notas, como se describe en "libro de entrada, entrega y forma - restricciones de transferencia e intercambio" si a un cesionario que toma entrega en la forma de interés en una Nota global restringida, el administrador solicitara una certificación escrita de parte del cedente o cesionario, según sea el caso, (en la forma prevista en la Escritura de Emisión) para el efecto que (i) dicho cesionario está comprando las Notas para su propia

cuenta o para otras cuentas en cuanto a ejercer un solo criterio de inversión y que dicha cuenta es un comprador institucional dentro del significado de la regla 144A, en cada caso, en una transacción citando los requisitos de la regla 144A y en común acuerdo con cualquier Ley de Valores de cualquier estado de los Estados Unidos o cualquier otra jurisdicción o (II) el cesionario no compra dichas Notas como parte de la distribución inicial y la transferencia están siendo efectivos en virtud y de acuerdo con cualquier exención correspondiente de los requisitos de registro de la Ley de Valores y el cedente a entregado al administrador dicha evidencia adicional que el emisor o el administrador podrían solicitar como cumplimiento con dicha exención disponible. Para más discusión de los requisitos (incluyendo la presentación de certificados de transferencia) bajo la Escritura de Emisión para efectuar intercambios o transferencias de interés en Notas globales, ver "libreo de entrada, entrega y forma - registro de transferencia e intercambio". EPM reconoce que ni DTC, EUROCLEAR, o Clearstream de Luxemburgo de ninguna manera se comprometen, y nadie de DTC, EUROCLEAR o Clearstream de Luxemburgo tendrán alguna responsabilidad de supervisar o verificar el cumplimiento de cualquier transacción de las Notas con cualquier exención de registro bajo la Ley de Valores o cualquier otro estado o Ley Federal de Valores.

Asuntos Legales. La validez de las Notas que se otorgan paraEPM por Skaden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP, Nueva York. Ciertos asuntos legales relacionados con la emisión de las Notas serán acreditados a los Compradores Iniciales por Shearman & Sterling LLP. Asuntos de las leyes Colombianas serán verificadas por Mosquera Abogados Ltda., abogados colombianos de EPM, y para los compradores iniciales por Brigard & Urrutia Abogados S.A. Abogado Colombiano de los compradores iniciales.

PARTICIPANTES INTERNACIONALES: Administrador, Registrador, Agente de Transferencia, Agente de Pago, y Agente de Cálculo: The Bank of New York Mellon. www.bnymellon.com One Wall Street New York, NY 10286 Phone: +1 212 495 1784

Co-Agente de Pago en la Unión Europea: The Bank Of New York Mellon, actuando a través de su filial en Londres. BNY Mellon Centre 160 Queen Victoria Street London EC4V 4LA England Phone: +44 20 7163 4300 www.bnymellon.com Agente de Listado y Agente de Transferencia: The Bank of New York Mellon (Luxemburgo) S.A. 2-4 rue Eugene Ruppert Vertigo Building – Polaris L-2453 Luxembourg, Luxembourg Phone: +352 24 524 1 www.bnymellom.com Agente Colocador y estructuradores: Bank of America, Merrill Lynch y Barclays Capital Barclays Capital Inc.

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200 Park Avenue, 5th Floor New York, New York 10166 United States of America Tel: +1 212 412 4000 Fax: +1 212 412 7300 www.barcap.com Merril Lynch & Co. 4 World Financial Center New York, New York 10080 United States of America Phone: 212-449-1000 Fax: 212-449-9418 www.ml.com

Bank of America 410 Park Ave,New York,NY10022 Phone: +(212) 750-2435 www.bankofamerica.com

PARTICIPANTES NACIONALES: Casa de Corredores de Bolsa: Scotia Inversiones, S.A. de C.V. Dirección: 65 Ave Nte y Blvd Constitución # 115, San Salvador Teléfono: 2245-3966 Contacto: Roberto Erroa Correo electrónico: roberto.erroa@scotiabank.com.sv Agente de pago local:Central de Depósito de Valores, S.A. de C.V. Boulevard Merliot y Avenida Las Carretas, Edificio Bolsa de Valores, Antiguo Cuscatlán, La Libertad. +2212-6400 Sitios web que proveen información de los valores: Bloomberg; www.bourse.lu

FACTORES DE RIESGO. -Factores de riesgo relacionados a la República de Colombia. Una porción sustancial de activos de EPM están localizados en Colombia al igual que una porción sustancial de ingresos ganados, por lo tanto EPM es altamente dependiente de las condiciones económicas y políticas en Colombia. El gobierno colombiano y el Banco Central ejercen una influencia significante en la economía de Colombia. Condiciones políticas y económicas pueden tener un impacto en los negocios de EPM. La economía Colombia se mantiene vulnerable a choques externos, incluyendo la crisis económica mundial reciente y esos que pudieran significar futuras dificultades económicas de parte de sus mayores patrocinadores comerciales regionales o por más efectos generales "contagiosos", lo que podría generar un efecto material adverso en el crecimiento económico de Colombia. Desarrollos y percepción de riesgos en otros países podrían tener un efecto adverso en los precios de mercado de valores emitidos por compañías colombianas, incluyendo las Notas. Factores como el crecimiento de la deuda pública de Colombia y la fluctuación de tasa de cambio podría afectar adversamente la economía. Históricamente, Colombia ha experimentado severos períodos de violencia e inestabilidad política. Violencia e inestabilidad política en Colombia podría afectar adversamente a la economía colombiana y las operaciones de EPM.

El gobierno de Colombia podría tomar o expropiar los activos de EPM bajo ciertas circunstancias. Podría ser difícil o imposible hacer cumplir las sentencias de la corte de los Estados Unidos y otras jurisdicciones encontra de EPM, o cualquiera de los directores de EPM u oficiales o en contra de Medellín (empresa controlante de EPM). -Riesgos relacionados a la relación de EPM con Medellín. Medellín controla a EPM, y sus intereses podrían diferir con sus intereses como titular de las Notas, incluyendo en la transferencia de una porción de los ingresos netos de EPM a Medellín. Medellín podría transferir toda o una porción de sus activos de EPM. -Riesgos relacionados a los negocios y operaciones en general de EPM. Las operaciones de EPM están sujetas a significantes riesgos operativos. EPM podría no ser capaz de mantener su estrategia de crecimiento a través de adquisiciones e inversiones o tomar conciencia de los beneficios esperados de sus adquisiciones e inversiones pasadas o futuras. EPM pueda que no implemente satisfactoriamente su estrategia de expansión internacional. El hecho que EPM complete sus proyectos estratégicos está sujeto a ciertos factores, algunos de ellos pueden escapar el control de EPM. EPM depende de información sofisticada y sistemas de procesos para operar su negocio, el fracaso de esto podría afectar adversamente las condiciones financieras y los resultados operativos. EPM está sujeto a leyes relativas a la seguridad y protección del medio ambiente lo que puede incrementar el costo asociado con la operación de su infraestructura y puede limitar su habilidad para operar. Los negocios de EPM están sujetos a una regulación sustancial, y agencias regulatorios podrían sancionar o ciertos casos asumir control de EPM si fracasa en el cumplimiento de las regulaciones correspondientes a su negocios. También, las agencias que regulan los negocios de EPM podrían tomar acción que afecte adversamente la operación y la rentabilidad de EPM.

Restricciones en los contratos de deuda en los que ha entrado EPM, incluyendo la escritura de emisión de las Notas Senior al 7.625% de interés con vencimiento en el año 2019, podrá limitar la responsabilidad de operar su negocio, pagar dividendos e incurrir en endeudamientos adicionales. EPM adoptará nuevos estándares de contabilidad en el año 2012, lo que podría tener un impacto material en sus estados financieros consolidados. Los estados financieros de EPM son preparados de acuerdo con los Principios Generales Aceptados de Contabilidad de las Compañías de Servicio Público Colombiano lo que podría diferir significativamente con los Principios Generales Aceptados de Contabilidad de los Estados Unidos y con los Estados Financieros Internacionales (por sus siglas en inglés: IFRS, International Financial Reporting Standards) Podría ser difícil ejercer sus derechos bajo las Notas si la Superintendencia de Servicios Públicos Domiciliarios (SSPD)toma control de EPM o cualquiera de sus negocios de Energía, gas Natural o sectores de Acueductos de Colombia. Por el hecho de que todos los activos de EPM están dedicados a la provisión de servicios públicos esenciales, no podrán ser liquidados en caso de bancarrota y pueda que no estén sujetos a un embargo para asegurar un juicio. EPM está sujetos a diversos litigios. EPM puede ser responsable de ciertas obligaciones de Colombia Móvil. Huelgas laborales podrían afectar adversamente los negocios de EPM. El seguro, la garantía y la cobertura de la garantía podrían no ser losadecuados. EPM ha entrado en transacciones con partidos de gobierno. -Riesgos relacionados a los negocios de Energía de EPM. Una caída en el crecimiento del PIB y por lo tanto en la demanda de energía doméstica en Colombia podría afectar los resultados operativos de EPM y sus condiciones financieras. Disponibilidad limitada de energía conducirá a programas de racionamiento y ello puede afectar las operaciones de EPM y los resultados de sus negocios.

EPM está expuesta a fluctuaciones en los precios de mercado de Energía, lo que dependiendo de las condiciones hidrológicas en un año determinado, podría impactar adversamente los resultados operativos de EPM. Los volúmenes de gas natural que EPM distribuye y comercializa podrían verse afectados por las fluctuaciones en la demanda y precios de gas natural. Los negocios de distribución de gas natural de EPM dependen de los niveles de reserva de gas natural de Colombia. La industria energética de Colombia ha sido afectada por ataques terroristas en el pasado. EPM puede ser considerado estrictamente responsable por los daños resultantes de la prestación deficiente de los servicios de distribución de energía y las pólizas de seguro contratadas por la compañía podrían no cubrir totalmente los daños. Pérdidas de energía podrían afectar adversamente los resultados operativos y las condiciones financieras de EPM, si EPM no logra controlarla. La construcción, expansión, y operación de EPM en generación de energía, transmisión e infraestructura y equipo de distribución, así como la infraestructura de distribución de gas natural de EPM, involucra riesgos que podrían llevar a la pérdida de ingresos o incrementar los gastos. Las tasas de distribución y transmisión de energía de EPM podrían estar sujetas a cambios. -Riesgos relacionados con los negocios de acueductos y alcantarillado. EPM está sujeto a regulaciones sustanciales relacionadas con acueductos y alcantarillados impuestas por la Comisión de Regulación de Agua Potable y Saneamiento Básico (CRA) de Colombia o autoridades locales relacionadas con el tratamiento del agua, abstracción de agua, y descargas de aguas residuales en recursos hídricos. A EPM le podría ser solicitado permitir que sus competidores provean servicios de acueductos y alcantarillados a través de su red. EPM también puede estar expuesto a sequías lo que podría afectar adversamente nuestro sistema de abastecimiento de agua. -Riesgos relacionados a los negocios de telecomunicación de la empresa Colombiana especializada en Telecomunicaciones UNE (Unidad de Negocios Estratégicos) Cambiar los patrones de uso podría afectar los ingresos de UNE.

La continua transformación de la industria de las telecomunicaciones en Colombia y el mundo entero puede forzar los recursos de UNE. El incremento de la competencia en Colombia podría afectar los ingresos y ganancias de UNE. El mercado de las telecomunicaciones en Colombia es regulado y las agencias que regulan los negocios de UNE y sus clientes pueden tomar acciones que afecten sus negocios. La Infraestructura de la red de telecomunicaciones de UNE tiene ciertas vulnerabilidades y limitaciones. La tecnología que usa UNE se puede volver obsoleta debido a rápidos cambios en la industria de las telecomunicaciones y si UNE no planifica cambios tecnológicos e introduce productos y servicios de telecomunicación innovadores en un tiempo base, sus resultados operativos y condiciones financieras podrían verse afectadas. Los servicios de UNE hacia sus clientes dependen en ciertos casos de infraestructura operada por terceras personas y de la capacidad de UNE para transportar tráfico a través de redes de terceras personas. Los resultados de UNE pueden verse impactados negativamente por altas tasas de abandono. UNE podría perder sus licencias si no cumple por completo con los términos bajo dichas licencias o leyes y regulaciones correspondientes. -Riesgos relacionados con las notas. EPM podría incurrir sustancialmente en más deudas, incluyendo deuda asegurada. Subordinación efectiva de las Notas podría reducir las cantidades disponibles para el pago de las Notas. Las subsidiarias de EPM no han garantizado las Notas y por lo tanto, las Notas están estructuralmente subordinadas al endeudamiento y otras responsabilidades presentes y futuras de las subsidiarias de EPM. No hay un mercado existente para las Notas, puede que no haya seguridad que un mercado comercial se desarrollará. La transferencia de las Notas puede estar limitada por restricciones de transferencia bajo las leyes de valores correspondientes.

Pago de juicios en contra de EPM en Colombia puede ser hecho en pesos colombianos, lo que puede exponerle a riesgos en las tasas de cambio. Pago de principal, interés y cantidades adicionales, si las hubiera, sobre las notas dependerá de la tasa de cambio entre pesos colombianos y dólares estadounidenses en el momento de dicho pago. La calificación de las Notas puede bajar o retirarse dependiendo de varios factores, incluyendo las evaluaciones de la agencia de calificación sobre la finanzas de EPM y el riesgo soberano de Colombia. El valor de mercado de las Notas podría depender de las condiciones económicas de América Latina u otros mercados emergentes sobre los que EPM no tiene control. EPM puede que no sea capaz de obtener los fondos necesarios para recomprar las notas en caso que ocurra un cambio de control de la empresa.

REGIMEN FISCAL EN COLOMBIA: De acuerdo a las leyes colombianas los pagos de principal e interés sobre las notas no están sujetos a retenciones ni deducciones de ningún tipo de impuestos, siempre que el tenedor de las notas no sea residente colombiano y no se encuentre domiciliado en Colombia. Las ganancias de capital tampoco estarán sujetas a ningún tipo de impuestos, siempre que el tenedor de las notas no sea residente ni domiciliado en Colombia. Mientras los tenedores de notas no sean residentes colombianos las notas no están sujetas a impuestos de transferencia, herencia, donación. El inversionista debe consultar con su asesor fiscal su situación fiscal con respecto a las notas pues la información tributaria que contiene el prospecto de oferta no describe todas las consecuencias fiscales de las mismas. AUTORIZACIONES Autorización de la Junta Directiva de la Bolsa de Valores: JD-08/2013 de fecha 21 de mayo de 2013. Autorización de asiento registral otorgado por el Consejo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financiero, en sesión: CD-47/2013 de fecha 4 de diciembre de 2013.

RAZONES LITERALES

1. Los valores objeto de esta oferta se encuentran asentados en el Registro Público Bursátil de la Superintendencia del Sistema Financiero. Su registro no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.

2. La inscripción de la emisión en la bolsa no implica certificación sobre la calidad del valor o la solvencia del emisor.

3. La información y material contenido en este suplemento se ofrecen únicamente con el propósito de brindar información y no deberá considerarse como una oferta para comprar, vender o suscribir valores u otros instrumentos financieros.

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5. Cabe la posibilidad de que las inversiones y servicios a los que se hace referencia en este suplemento no sean apropiados para usted y le recomendamos consultar con su asesor financiero si tuviera alguna duda acerca de ellas.

6. Es responsabilidad del inversionista la lectura del Suplemento de información, del prospecto y toda la información disponible sobre estos valores.

7. Es responsabilidad de la Casa de Corredores de Bolsa local, disponer del resumen de información que contiene este suplemento informativo y el prospecto de emisión.

8. La Bolsa de Valores de El Salvador no se responsabiliza por la precisión o exhaustividad de este suplemento. Así mismo, no se asume responsabilidad por el uso de la información contenida en este documento.

9. La Bolsa de Valores de El Salvador no asegura que los valores a los que se refiere este suplemento son apropiados para algún inversionista en particular.