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SUPLEMENTO DE PRECIO

GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A. OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II A SER EMITIDAS EN UNA, DOS, O TRES SERIES

OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES, NO GARANTIZADAS POR UN MONTO NOMINAL GLOBAL TOTAL MÁXIMO DE HASTA U$S45.000.000 ENTRE LAS TRES SERIES*

SERIE I CON BASE DESCONTADA, POR UN MONTO NOMINAL DE U$S10.000.000* CON VENCIMIENTO EN 2011. PRECIO DE EMISIÓN: ___% DEL VALOR NOMINAL

SERIE II A TASA FIJA DEL 8% ANUAL, POR UN MONTO NOMINAL DE U$S20.000.000*

CON VENCIMIENTO EN 2012. PRECIO DE EMISIÓN: ___% DEL VALOR NOMINAL

SERIE III A TASA FIJA DEL 9% ANUAL, POR UN MONTO NOMINAL DE U$S15.000.000* CON VENCIMIENTO EN 2013. PRECIO DE EMISIÓN: ___% DEL VALOR NOMINAL

(*) Ver “Términos particulares de las Obligaciones Negociables Serie I, Serie II y Serie III” - “Monto de la Emisión” del presente

Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se emite para dar detalles de la Clase II de las obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables Clase II”) a ser emitidas en una, dos o tres series, la Serie I (las “Obligaciones Negociables Serie I”), y/o la Serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II”) y/o la Serie III (las “Obligaciones Negociables Serie III” y junto con las Obligaciones Negociables Serie I y Obligaciones Negociables Serie II, las “Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas con un descuento de emisión sobre su valor nominal y no devengarán intereses, mientras que las Obligaciones Negociables Serie II y Serie III podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal y devengarán intereses a una tasa fija del 8% anual y del 9% anual, respectivamente. El interés bajo las Obligaciones Negociables Serie II y Serie III serán pagaderos en forma semestral y en la Fecha de Vencimiento, conforme se define en el presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables son obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, no subordinadas, constituyen obligaciones sin garantía del Emisor y calificarán pari passu con todas sus demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas. La creación del Programa y la oferta pública de cada Clase de las obligaciones negociables han sido autorizadas por Resolución Nº 16.113 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) con fecha 29 de abril de 2009. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La exactitud de la información contable, financiera, económica y de toda otra índole contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es de exclusiva responsabilidad del directorio del Emisor (el “Directorio”) y en lo que les atañe, del órgano de fiscalización del Emisor y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables. A su vez, los Organizadores y/o Colocadores (de acuerdo a como dichos términos se definen a continuación) serán responsables de la información vinculada a los mismos. El Directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen, a la fecha de sus publicaciones, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera del Emisor y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “A+” por Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo. Para mayor información véase la sección “Calificación de Riesgo” en la página 34 del Suplemento de Precio.

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Invertir en las Obligaciones Negociables involucra riesgos, por lo que se recomienda la lectura de la sección “Factores de Riesgo”, en la página 14 de este Suplemento de Precio y en la página 26 del Prospecto (conforme se define a continuación). Podrá establecerse un Precio de Emisión Máximo (conforme dicho término se define más adelante). Al respecto véase la sección “Determinación del Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables” del presente. Las Obligaciones Negociables no han sido inscriptas según la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores de Estados Unidos”), ni según los términos de ninguna ley estadual de títulos valores vigente, por lo que no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, salvo que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, o que dicha oferta o venta se efectúe según una excepción a la registración bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y vendidas fuera de Estados Unidos únicamente de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos (“Regulación S”). Los interesados no podrán recibir ni revisar este documento ni invertir en las Obligaciones Negociables salvo que (1) no se encuentren en Estados Unidos (según contempla la Norma 903(a)(1) de la Regulación S) y no sean una “persona estadounidense” (según define la Norma 902(o) de la Regulación S) o (2) revistan el carácter de intermediario u otra entidad fiduciaria constituida, organizada o (de ser una persona física) residente de Estados Unidos con una cuenta con facultades discrecionales o cuenta similar (salvo una masa de bienes o fideicomiso) para beneficio o a favor de una persona no estadounidense (según contempla la Norma 902(k)(a)(i) de la Regulación S).

BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. Como Organizador y Colocador

La fecha de este Suplemento de Precio es 7 de mayo de 2010

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El presente Suplemento de Precio complementa y debe ser leído junto con el prospecto de fecha 6 de mayo de 2010 (el “Prospecto”), y se refiere a las Obligaciones Negociables a ser emitidas por Grupo Financiero Galicia S.A. (indistintamente, el “Emisor”, la “Sociedad”, la “Compañía”, o “Grupo Galicia”), conforme a su Programa Global para la Emisión de Obligaciones Negociables a Corto, Mediano y/o Largo Plazo por un monto total en circulación de hasta U$S60.000.000 o su equivalente en otras monedas (el “Programa”). Las Obligaciones Negociables serán emitidas en los términos y en cumplimiento de todos los requisitos impuestos por la Ley Argentina N° 23.576 de obligaciones negociables, modificada por Ley Argentina N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), la resolución conjunta de la CNV N° 470 y de la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) N° 1738, publicada con fecha 14 de septiembre de 2004, y sus modificatorias CNV N° 500/2007 - AFIP N° 2222/2007 y CNV N° 521/2007 - AFIP N° 2352/2007 (la “Resolución CNV 470 / AFIP 1738”), y cualquier otra ley y reglamentación argentina aplicable. Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), y podrán cotizarse y negociarse en el Mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Luxemburgo, y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”). Los potenciales inversores deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento de Precio y el Prospecto. El Emisor no ha autorizado a nadie a brindar otro tipo de información. El Emisor no está haciendo, y el Colocador (como se define en el Capítulo “Términos particulares de las

Obligaciones Negociables”) de las Obligaciones Negociables tampoco está haciendo, una oferta de estos títulos en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté autorizada. No deberá asumirse que la información contenida en este Suplemento de Precio sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula del presente Suplemento de Precio. Este Suplemento de Precio ha sido confeccionado por el Emisor únicamente para ser utilizado en relación con la propuesta de colocación de las Obligaciones Negociables descriptas en este documento. Este Suplemento de Precio y el Prospecto son personales para cada destinatario de la oferta y no constituyen una oferta a ninguna otra persona o al público en general para que suscriba o de otro modo adquiera las Obligaciones Negociables. La distribución de este Suplemento de Precio y/o del Prospecto a cualquier persona distinta de dicho destinatario de la oferta y de las personas, en su caso, contratadas para asesorar a dicho destinatario de la oferta en relación con los títulos no está autorizada, y cualquier manifestación de cualquier parte de su contenido, sin el previo consentimiento por escrito del Emisor, está prohibida. Cada destinatario de la oferta, al aceptar el envío de este Suplemento de Precio y/o del Prospecto, acuerda lo manifestado en este párrafo y a no realizar fotocopias del mismo ni de ningún documento mencionado en el presente. El Emisor ha proporcionado la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en la Securities and Exchange Commission (la “SEC”) de los Estados Unidos de América y, ni la SEC, ni ninguna otra comisión estadual de títulos valores ha aprobado o desaprobado las Obligaciones Negociables, ni ninguna de las autoridades señaladas se ha expedido o emitido opinión sobre las ventajas de esta oferta o la exactitud o suficiencia de este Suplemento de Precio ni del Prospecto. Cualquier declaración en contrario constituye un delito penal. La transferencia y reventa de las Obligaciones Negociables están sujetas a restricciones, y podrán no ser transferibles o revendidas salvo que esté autorizado por la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos y las leyes estaduales aplicables sobre títulos valores conforme a la registración o su excepción. Los potenciales inversores deberán tener conocimiento de que podría requerirse que soporten los riesgos financieros de esta inversión durante un período de tiempo indefinido. Ver “Restricciones a la Venta en

Determinados Países” en este Suplemento de Precio. Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre el Emisor, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados. Los potenciales inversores no deberían interpretar ninguno de los términos de este Suplemento de Precio ni del Prospecto como un asesoramiento legal, comercial o impositivo. Cada potencial inversor debería consultar a sus propios asesores según sea necesario para tomar su decisión de inversión y determinar si está legalmente permitido comprar las Obligaciones Negociables conforme a las leyes o regulaciones aplicables referidas a una inversión lícita o conforme a leyes o regulaciones similares. El Suplemento de Precio contiene resúmenes que se consideran adecuados respecto de determinados documentos, no obstante lo cual se hace referencia a ellos para poder obtener la información completa, y están sujetos al contenido de aquellas referencias. Copia de los documentos a los cuales se hace referencia

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en el presente, se encontrarán a disposición de los potenciales inversores a su solicitud al Emisor o al Colocador. Las Obligaciones Negociables estarán disponibles únicamente en forma escritural. Las Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo a lo previsto en el Prospecto y en este Suplemento de Precio podrán ser emitidas en forma de tres títulos globales, uno por las Obligaciones Negociables Serie I, uno por las Obligaciones Negociables Serie II, y otro por las Obligaciones Negociables Serie III, en su caso, los cuales se depositarán en o a nombre de, Banco Euroclear, SA/NV ("Euroclear") y Clearstream Banking, Societé Anonyme (“Clearstream”) y estarán registrados a su nombre o a nombre de The Bank of New York Depository (Nominees) Limited, como el Depositario Común. Las tenencias en el certificado global y las transferencias que se efectúen, serán llevadas a cabo sólo a través de los registros mantenidos por Euroclear y Clearstream, y sus participantes. Después de la emisión de los títulos globales, las Obligaciones Negociables serán emitidas en forma certificada a cambio de los títulos globales solamente de la forma que se establece en el Contrato de Fideicomiso. Véase “Descripción del Convenio de

Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables”. Este Suplemento de Precio y el Prospecto están siendo distribuidos por el Emisor bajo una excepción de registro bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos y leyes estaduales de títulos valores aplicables únicamente con la finalidad de permitir a un posible inversor considerar la compra de las Obligaciones Negociables. Al efectuar la inversión en las Obligaciones Negociables, se considerará que ha prestado consentimiento a ciertos términos y condiciones previstos bajo el título “Restricciones a las

Transferencias”. La información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto ha sido proporcionada por el Emisor y por otras fuentes identificadas en este Suplemento de Precio. El inversor deberá cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables en relación con la distribución de este Suplemento de Precio y el Prospecto y la oferta o la venta de las Obligaciones Negociables. Véase lo previsto bajo el título “Restricciones a las Transferencias”. La presente emisión se efectúa sobre la base de este Suplemento de Precio y el Prospecto. Cualquier Oferta de Adquisición (de acuerdo como este término se define más adelante) de Obligaciones Negociables debe basarse en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. El Emisor se reserva el derecho a declarar desierto el proceso de adjudicación respecto de cualquiera de las series de Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirán Obligación Negociable alguna de la/s serie/s de la/s cual/es se trate, y el Emisor y el Colocador se reservan el derecho a rechazar cualquier Oferta de Adquisición, en su totalidad o en parte, y adjudicar menos del valor nominal total de las Obligaciones Negociables suscriptas en los términos descriptos bajo el título “Esfuerzos de

Colocación, Colocación y Adjudicación - Adjudicación y Prorrateo". La distribución de este Suplemento de Precio y del Prospecto, y la oferta y la venta de las Obligaciones Negociables pueden estar restringidas por ley en algunas jurisdicciones. Las personas que tengan acceso a este Suplemento de Precio, el Prospecto o cualquiera de las Obligaciones Negociables deberán informarse acerca de, y observar, cualquier restricción al respecto.

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ÍNDICE Información Relevante ................................................................................................................................. 6

Manifestaciones Estimativas a Futuro .......................................................................................................... 8

Términos Particulares de las Obligaciones Negociables Serie I, Serie II y Serie III .................................... 9

Descripción del Convenio de Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables ......................................... 18

Esfuerzos de Colocación, Colocación y Adjudicación ............................................................................... 28

Uso de los Fondos ...................................................................................................................................... 33

Calificación de Riesgo ................................................................................................................................ 34

Información sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo............................................ 35

Restricciones a la Transferencia ................................................................................................................. 36

Restricciones a la Venta en Determinados Países ...................................................................................... 39

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INFORMACIÓN RELEVANTE La entrega del presente Suplemento de Precio en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula. Cada persona que recibe este Suplemento de Precio reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar al Emisor, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicha persona no se ha basado en el análisis del Organizador (como se define en el Capítulo “Términos particulares de las Obligaciones

Negociables”) o del Colocador ni de ninguna persona vinculada con el Organizador o Colocador respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida al Emisor o a las Obligaciones Negociables (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha otra información o declaración como si hubiera sido autorizada por el Emisor, el Organizador o el Colocador. ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO NO CONSTITUYE, Y NO PUEDE SER USADO A LOS FINES DE UNA OFERTA O

UNA INVITACIÓN A REALIZAR OFERTAS DE COMPRA EN CUALQUIER JURISDICCIÓN DONDE DICHA OFERTA O

INVITACIÓN NO ESTÉ AUTORIZADA, O CON RESPECTO A LA PERSONA A LA QUE RESULTE ILEGAL EFECTUAR

DICHA OFERTA O INVITACIÓN, Y NO SE ADOPTA NINGUNA MEDIDA PARA PERMITIR UNA OFERTA DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES O LA DISTRIBUCIÓN DE ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO EN CUALQUIER

JURISDICCIÓN DONDE DICHA MEDIDA SEA REQUERIDA. La creación del Programa ha sido aprobada por la Asamblea de Accionistas del Emisor celebrada el 9 de marzo de 2009 y sus términos y condiciones por reunión de Directorio celebrada el 9 de marzo de 2009. La actualización del Prospecto ha sido decidida en la reunión de Directorio de fecha 2 de marzo de 2010. La emisión de las Obligaciones Negociables fue aprobada por el Directorio del Emisor en su reunión de fecha 5 de abril de 2010. Copias del Prospecto, del Suplemento de Precio, y de los estados contables de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio del Colocador, sito en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Piso 7° At. Javier Ezquerra, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas de The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Vertigo Building - Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Gran Ducado de Luxemburgo, Luxemburgo, en la sede del Emisor, sita en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 456, Piso 2º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar) bajo la sección “Información Financiera” (la “Página web de la CNV”). Copias del Convenio de Fideicomiso se encuentran a disposición del público inversor en el domicilio del Colocador, sito en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Piso 7° At. Javier Ezquerra, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas de The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Vertigo Building - Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Gran Ducado de Luxemburgo, Luxemburgo, así como también en la sede del Emisor, sita en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 456, Piso 2º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Todas y cada una de las direcciones de páginas web incluidas dentro del presente Suplemento de Precio son solamente incluidas como referencias textuales, y la información contenida en dichas páginas web (o que se accede mediante ellas) no son incorporadas a este Suplemento de Precio y no serán consideradas como parte de él. Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos podrán ser utilizados indistintamente en plural y en singular. EL EMISOR Y EL COLOCADOR SE PROPONEN REALIZAR SUS ACTIVIDADES DE COLOCACIÓN DE LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ARGENTINA EN EL MARCO DE LA LEY 17.811 DE OFERTA PÚBLICA (LA

“LEY DE OFERTA PÚBLICA”) Y LAS NORMAS APLICABLES DE LA CNV -SEGÚN TEXTO ORDENADO

APROBADO POR LA RESOLUCIÓN GENERAL Nº 368/01 Y MODIFICATORIAS- (LAS “NORMAS DE LA CNV”) Y

FUERA DE ARGENTINA DE CONFORMIDAD CON LAS REGULACIONES APLICABLES EN CADA UNA DE LAS

JURISDICCIONES EN LAS QUE SE OFREZCAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. EL COLOCADOR REALIZARÁ

SUS MEJORES ESFUERZOS PARA COLOCAR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LOS CUALES PODRÁN

INCLUIR, ENTRE OTROS, ALGUNOS DE LOS SIGUIENTES ACTOS: (I) CONTACTOS PERSONALES CON

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POTENCIALES INVERSORES; (II) ENVÍO DE CORREOS ELECTRÓNICOS A POTENCIALES INVERSORES CON

MATERIAL DE DIFUSIÓN, DE SER EL CASO; (III) PUBLICACIONES Y AVISOS EN MEDIOS DE DIFUSIÓN DE

RECONOCIDO PRESTIGIO; (IV) CONFERENCIAS TELEFÓNICAS CON POTENCIALES INVERSORES; (V)

DISTRIBUCIÓN DE MATERIAL DE DIFUSIÓN ESCRITO A POTENCIALES INVERSORES, INCLUYENDO EL PRESENTE

SUPLEMENTO DE PRECIO E INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE, Y (VI) REUNIONES INFORMATIVAS

COLECTIVAS (“ROAD SHOWS”) Y/O INDIVIDUALES (“ONE ON ONE”) CON POTENCIALES INVERSORES, TODO LO

CUAL SE REALIZARÁ DE CONFORMIDAD CON LAS NORMAS DE LA CNV, CON LO DISPUESTO EN LA

REGULACIÓN S Y CONFORME CON LO DISPUESTO EN EL PRESENTE. RESPECTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LA AFIP, ENTENDIÓ EN SU DICTAMEN Nº

16/2002, DE LA DIRECCIÓN DE ASESORÍA TÉCNICA DE FECHA 25 DE ENERO DE 2002, QUE “EL REQUISITO

DE COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA NO SE ENCONTRARÁ CUMPLIDO CON LA SIMPLE AUTORIZACIÓN DE

EMISIÓN EXTENDIDA POR LA CNV, SINO QUE DEBEN LLEVARSE A CABO LOS PROCEDIMIENTOS QUE EXIJA A

TAL FIN DICHO ORGANISMO REGULADOR -LOS QUE DEBERÍAN GARANTIZAR, EN PRINCIPIO, EL ACCESO DEL

PÚBLICO EN GENERAL, A LAS OBLIGACIONES OFERTADAS-, CIRCUNSTANCIA FÁCTICA ELLA QUE DEBE SER

MERITUADA POR EL RESPECTIVO JUEZ ADMINISTRATIVO”. DE CONFORMIDAD CON ELLO, DESTACAMOS

QUE NO RESULTA SUFICIENTE LA SOLA AUTORIZACIÓN DE LA CNV PARA GOZAR DEL TRATAMIENTO

IMPOSITIVO PREVISTO EN LA LEY DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SINO QUE DEBE EXISTIR ADEMÁS

UNA EFECTIVA OFERTA PÚBLICA. EN ESTE SENTIDO, EL COLOCADOR OFRECERÁ PÚBLICAMENTE LOS

TÍTULOS EN LOS TÉRMINOS DEL ARTICULO 16 DE LA LEY DE OFERTA PÚBLICA Y DE ACUERDO CON LAS

REGULACIONES APLICABLES EN CADA UNA DE LAS JURISDICCIONES EN LAS QUE SE OFREZCAN LAS

OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EFECTUANDO A TAL EFECTO LOS ESFUERZOS DE COLOCACIÓN

DESCRIPTOS PRECEDENTEMENTE, A FIN DE QUE SE GOCE DE LOS BENEFICIOS IMPOSITIVOS. NO

OBSTANTE ELLO, SE INSTA A LOS INVERSORES A CONSULTAR A SUS PROPIOS ASESORES AL RESPECTO. ASIMISMO, MEDIANTE LA RESOLUCIÓN CNV 470 / AFIP 1738 SE DISPUSO QUE SE CONSIDERARÁN

COLOCADOS POR OFERTA PÚBLICA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O VALORES FIDUCIARIOS SI EL

EMISOR O EL COLOCADOR LLEVAN A CABO EFECTIVOS ESFUERZOS DE COLOCACIÓN.

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MANIFESTACIONES ESTIMATIVAS A FUTURO Se deberá analizar cuidadosamente la información incluida en “Manifestaciones Estimativas a Futuro” del Prospecto. Además, los factores detallados en esta sección son factores adicionales que podrían causar que los resultados reales del Emisor difieran sustancialmente y en forma adversa, entre otros: • cambios en la regulación gubernamental, incluyendo el régimen fiscal, y los cambios o la

imposibilidad de cumplir con la normativa bancaria u otras regulaciones; • una disminución en los volúmenes de negocio de sus subsidiarias principales; • cambios en el mercado financiero y el aumento en la mora de los deudores; • la dificultad del Emisor para mantener o mejorar sus rendimientos; • las dificultades del Emisor para obtener financiación de deuda o capital en condiciones atractivas, lo

que puede limitar su capacidad de financiar las actividades de sus subsidiarias; y • las variaciones en el consumo de los clientes y en sus hábitos de ahorro, los cambios tecnológicos y

el éxito de la aplicación de nuevas tecnologías. No se debe confiar indebidamente en las manifestaciones estimativas a futuro, que solo refieren a la fecha en las mismas fueron efectuadas. Además, deberán tenerse presentes estas advertencias en relación con cualquier manifestación estimativa a futuro, verbal o escrita, que el Emisor pudiera efectuar en el futuro. El Emisor no asume obligación alguna de divulgar públicamente ninguna revisión respecto de dichas manifestaciones estimativas a futuro luego de completarse el presente Suplemento de Precio, con el objeto de reflejar hechos o circunstancias posteriores o de reflejar el acaecimiento de hechos imprevistos. A la luz de las incertidumbres y los riesgos descriptos anteriormente, las manifestaciones estimativas de eventos y circunstancias del futuro descriptas en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto podrían no ocurrir y no son garantías de rendimiento futuro.

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TÉRMINOS PARTICULARES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I, SERIE II Y SERIE III Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables, que complementan los términos y condiciones generales expresados en el Capítulo IX “De la Oferta y

Cotización” del Prospecto y deben ser analizados conjuntamente con los mismos. Emisor Grupo Financiero Galicia S.A.

Organizador y Colocador Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. (el “Banco Galicia”).

Clase Obligaciones Negociables Clase II.

Número de Serie Obligaciones Negociables Serie I.

Obligaciones Negociables Serie II. Obligaciones Negociables Serie III.

Fiduciario The Bank of New York Mellon.

Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia Principal

The Bank of New York Mellon.

Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Pago en Argentina, Co-Agente de Registro, Agente de Transferencia en Argentina

Banco de Valores S.A., quien actuará como Agente de Pago en Argentina, sólo en los casos excepcionales establecidos bajo el título “Restricciones al Mercado de Cambios” del presente.

Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia en Luxemburgo

The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.

Depositario Común The Bank of New York Depository (Nominees) Limited, una filial de The Bank of New York Mellon.

Sistemas de Compensación Euroclear y Clearstream.

Convenio de Fideicomiso Las Obligaciones Negociables serán emitidas en virtud del convenio de fideicomiso (el “Convenio de Fideicomiso”) a ser suscripto entre el Emisor, The Bank of New York Mellon, como Fiduciario, Agente de Registro y Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia Principal, Banco de Valores S.A., como Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Pago en Argentina, Co-Agente de Registro, Agente de Transferencia en Argentina, y The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia en Luxemburgo.

Descripción Las Obligaciones Negociables Clase II serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Las Obligaciones Negociables Clase II serán emitidas en una dos, o tres series, las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, conforme se establece en este Suplemento de Precio. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común del Emisor, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos al Emisor bajo el Programa y el presente Suplemento de Precio.

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Monto de la Emisión El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase II

podrá alcanzar el monto máximo de hasta U$S45.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie I será de U$S10.000.000 o el monto mayor o menor que determine el Emisor, no pudiendo ser inferior a U$S5.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II será de U$S20.000.000 o el monto mayor o menor que determine el Emisor, no pudiendo ser inferior a U$S5.000.000. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie III será de U$S15.000.000 o el monto mayor o menor que determine el Emisor, no pudiendo ser inferior a U$S5.000.000. La sumatoria del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Serie I, de las Obligaciones Negociables Serie II y las Obligaciones Negociables Serie III no puede superar el monto nominal global total de U$S45.000.000, sin perjuicio de que cada una de las series podrá ser emitida por un monto nominal mayor a los indicados en los tres párrafos anteriores. EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE

ADJUDICACIÓN RESPECTO A UNA O MÁS SERIES SI LAS OFERTAS DE

ADQUISICIÓN ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL

TOTAL DE U$S5.000.000 DE DICHA SERIE CONFORME EL

PROCEDIMIENTO PREVISTO EN "ADJUDICACIÓN Y PRORRATEO”, LO

CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE DE

LA O LAS SERIES DECLARADAS DESIERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO

OTORGARÁ A LOS OFERENTES (TAL COMO SE DEFINE DICHO TÉRMINO

EN EL CAPÍTULO “ESFUERZOS DE COLOCACIÓN, COLOCACIÓN Y

ADJUDICACIÓN”) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN

ALGUNA. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE UNA SERIE, LA O LAS SERIES CUYOS PROCESOS NO FUESEN DECLARADOS

DESIERTOS PODRÁN SER EMITIDAS POR HASTA EL MONTO TOTAL

MÁXIMO DE U$S45.000.000. EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO

LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES

NEGOCIABLES SERIE I, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE II

Y/O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III, EN CASO QUE

HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS

GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA SOCIEDAD, SEGÚN LO DETERMINEN EL

COLOCADOR Y EL EMISOR, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA

TOTALIDAD DE LAS OFERTAS DE ADQUISICIÓN RECIBIDAS, LAS

CUALES QUEDARÁN A DISPOSICIÓN DE LOS OFERENTES RESPECTIVOS. ESTA CIRCUNSTANCIA TAMPOCO OTORGARÁ A LOS OFERENTES

DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.

Forma Obligaciones Negociables Globales bajo la Regulación S (ver “Convenio de Fideicomiso - Forma De Las Obligaciones Negociables -

Compensación” en este Suplemento de Precio).

Unidad Mínima de Negociación

La unidad mínima de negociación es U$S1.

Denominación Valor nominal unitario de U$S1, y múltiplos enteros de U$S1.

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Moneda Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en dólares

estadounidenses (“U$S” o “Dólar”).

Pagos Todos los pagos serán efectuados por el Emisor mediante transferencia de Dólares a las cuentas abiertas en el exterior indicadas por el Agente de Pago, salvo por lo dispuesto bajo el título “Restricciones al Mercado

de Cambios”.

Restricciones al Mercado de Cambios

Para el supuesto que el Emisor no se encontrare facultado para adquirir suficientes Dólares (i) directamente en el mercado de cambios en Argentina y su posterior transferencia al Agente de Pago en la ciudad de Nueva York, (ii) en la medida en que no estuviese prohibido por la ley, en forma indirecta a través de la compra con Pesos de cualquier clase de Bonos Par de la República Argentina o Bonos Discount de la República Argentina, o cualquier otro título o bono público o privado emitido en Argentina y denominado en Dólares, y la transferencia y venta de dichos instrumentos fuera de Argentina por Dólares, o (iii) mediante cualquier otro procedimiento legal existente en Argentina para la compra de Dólares y su transferencia al exterior, (cualquiera de dichos mecanismos establecidos en los incisos (i), (ii) y (iii) de este párrafo, la “Compra de Dólares”), debido a modificaciones de las leyes, reglamentaciones o de normas cambiarias argentinas (ver en el Prospecto el Capítulo III “Información Clave sobre Grupo Galicia” - “Factores de Riesgo” -

“Factores de Riesgo Relacionados con Argentina” - “El mercado

cambiario se encuentra sujeto a controles”) o por resultar imposible la Compra de Dólares por circunstancias de hecho o razones ajenas a la voluntad del Emisor, entonces, el Emisor cumplirá con todas las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables mediante la transferencia en Pesos (o en la moneda de curso legal de Argentina que la reemplace) del monto de capital e intereses adeudado, si hubiera, (u otras cantidades debidas por la misma) en la fecha de pago correspondiente al Agente de Pago en Argentina antes de las 16.30 horas -hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires- (para su acreditación en la/s cuenta/s bancaria/s en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires que indique el Fiduciario, el Depositario Común, o el Emisor según el caso), para su posterior transferencia por parte del Agente de Pago en Argentina, a la cuenta bancaria en Pesos en Argentina del representante de Euroclear y Clearstream (en el caso de una Obligación Negociable Global bajo la Regulación S) conforme indique el Fiduciario, el Depositario Común o el Emisor, según corresponda, para su posterior transferencia por parte de dicho representante, según corresponda, a las cuentas de Euroclear y Clearstream o de otro representante que corresponda. La cantidad de Pesos a abonarse deberá ser calculada por el Emisor según la cotización del Dólar al Tipo de Cambio y notificada por escrito al Fiduciario en el Día Hábil de la fecha de pago respectiva. Se entiende por “Tipo de Cambio” el que surja de: (i) el promedio del tipo de cambio Peso/Dólar informado por EMTA (Trade Association for the Emerging Markets) en su página web (https://mbrservices.net/emtatest/history.asp), en la columna “Rate”, a las 14 horas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la fecha de pago que corresponda; o de no encontrarse disponible dicho tipo de cambio, (ii) el promedio del tipo de cambio vendedor informado por los siguientes bancos en Argentina, a las 14 horas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en la fecha de pago que corresponda: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., BBVA Banco Francés S.A., Deutsche Bank S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. (de no existir alguno de ellos, se lo reemplazará por uno de similares características),

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o de no encontrarse disponible, (iii) el tipo de cambio implícito en la relación entre la cotización en Pesos y la cotización en Dólares en el MAE, al cierre de operaciones del Día Hábil anterior a la fecha de pago que corresponda, del título que tuviera entonces en ese mercado el mayor volumen de operaciones y que cotice en Dólares y en Pesos, o de no encontrarse disponible, (iv) el tipo de cambio implícito en la relación obtenida entre, la primera cotización disponible en Pesos para la punta vendedora en el MAE, a partir de las 12 horas de la fecha de pago que corresponda en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, del título con operaciones más significativas en ese mercado y que se negocien en la plaza de Nueva York, dividida la cotización en Dólares para la punta compradora del mismo título en la plaza de Nueva York. Para el cálculo de la cotización en Dólares en la plaza de Nueva York, se deberá utilizar el promedio de la primera cotización disponible de dicho título, obtenida en al menos tres bancos internacionales de reconocido prestigio. Los pagos en Pesos que el Emisor efectúe en Argentina de conformidad con el presente título, desobligarán al Emisor respecto de sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables, y ello no implicará un incumplimiento del Emisor bajo las Obligaciones Negociables, no otorgando pues a los tenedores de las Obligaciones Negociables derecho alguno a exigir el pago adicional ni de solicitar el aceleramiento de plazo alguno a causa de aplicación de la presente cláusula. De restablecerse los mecanismos para la Compra de Dólares, el Emisor estará nuevamente obligado a efectuar los pagos pendientes en los términos arriba expuestos en “Pagos”. Todos los costos e impuestos pagaderos en relación con los procedimientos referidos en los apartados (i), (ii) y (iii) precedentes serán soportados por el Emisor. Véase en el Prospecto el Capítulo III “Información Clave sobre Grupo

Galicia” - “Factores de Riesgo” - “Factores de Riesgo Relacionados

con Argentina” - “El mercado cambiario se encuentra sujeto a

controles”.

Fecha de Emisión Es aquella fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo decidido por el Colocador y el Emisor, lo cual tendrá lugar a los 2 Días Hábiles siguientes al último día del Período de Suscripción (conforme este término se define seguidamente).

Plazo de Vencimiento Respecto de las Obligaciones Negociables Serie I, es a los 352 días, computados desde la Fecha de Emisión. Respecto de las Obligaciones Negociables Serie II, es a los 721 días, computados desde la Fecha de Emisión. Respecto de las Obligaciones Negociables Serie III, es a los 1078 días, computados desde la Fecha de Emisión.

Fecha de Vencimiento La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables será informada a los Oferentes mediante el aviso que informe el resultado de la colocación de las Obligaciones Negociables, que será publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página web de la CNV y en la página web del Mercado Euro MTF, si fuese aplicable.

Amortización El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en una sola cuota en el día de la respectiva Fecha de Vencimiento de cada una de las series de Obligaciones Negociables, o si aquella fecha no fuese un Día Hábil, el Día Hábil inmediato posterior.

Intereses y Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables Serie I no devengarán intereses, por cuanto serán emitidas sobre una base descontada.

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Las Obligaciones Negociables Serie II devengarán intereses a una tasa fija anual, que será igual a 8% (los “Intereses de la Serie II”) sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento de dicha serie. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). El Emisor abonará los Intereses por Período de Intereses vencido en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, conforme se indica a continuación. Las Obligaciones Negociables Serie III devengarán intereses a una tasa fija anual, que será igual a 9% (los “Intereses de la Serie III”, y en conjunto con los Intereses de la Serie II, los “Intereses”) sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento de dicha serie. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). El Emisor abonará los Intereses por Período de Intereses vencido en cada una de las Fechas de Pago de Intereses, conforme se indica a continuación. Cualquier suma debida e impaga bajo las Obligaciones Negociables devengará un interés moratorio anual que se especifica bajo el título “Amortización e interés” del presente Suplemento de Precio, sumado a cualquier otro interés que pudiera ser aplicable a dicha suma por otros motivos.

Período de Intereses Son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión, respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de Intereses del primer período de Intereses, para el período siguiente, y que finalizarán el día anterior a la siguiente Fecha de Pago de Intereses, y así sucesivamente.

Pago de los Intereses Los Intereses de la Serie II serán pagaderos a los 180 días, a los 360 días, a los 540 días contados desde la Fecha de Emisión y en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses de la Serie II”). Los Intereses de la Serie III serán pagaderos a los 180 días, a los 360 días, a los 540 días, a los 720 días, a los 900 contados desde la Fecha de Emisión y en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses de la Serie III”, junto con las Fechas de Pago de Intereses de la Serie II, las “Fechas de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior.

Sistema de Colocación La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema de colocación y adjudicación de subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con la Resolución CNV 470 / AFIP 1738 y las Normas de la CNV. Véase el sistema descripto más abajo, en “Esfuerzos de Colocación, Colocación

y Adjudicación”.

Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables serán emitidas a un Precio de Emisión que se determinará una vez finalizado el Período de Suscripción, conforme se establecerá más abajo en el título “Esfuerzos de

Colocación, Colocación y Adjudicación”.

Período de Suscripción El Período de Suscripción será de por lo menos 15 días hábiles

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bursátiles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o el plazo mayor que se indique en el Aviso de Colocación (conforme dicho término se define a continuación). El Período de Suscripción podrá ser ampliado, reducido, suspendido, interrumpido, modificado o prorrogado por el Emisor, de acuerdo a lo establecido en “Esfuerzos de Colocación,

Colocación y Adjudicación - Período de Suscripción”.

Suscripción Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas, durante el Período de Suscripción, mediante la firma de una Oferta de Adquisición (conforme este término se define más adelante) irrevocable que oportunamente suministrará el Colocador, de conformidad con lo dispuesto en el presente, véase “Esfuerzos de Colocación, Colocación y

Adjudicación”.

Integración En la Fecha de Integración (tal como este término es definido seguidamente), los Oferentes a quienes se les hubieran adjudicado Obligaciones Negociables Serie I y/o Obligaciones Negociables Serie II y/o Obligaciones Negociables Serie III, deberán integrar la suma en Dólares resultante de multiplicar el valor nominal que le fuera adjudicado de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II y/o de las Obligaciones Negociables Serie III por el Precio de Emisión de la respectiva serie (el “Monto a Integrar”), mediante el débito en cuenta, la transferencia o el depósito del Monto a Integrar, y conforme ello fuera determinado en la Oferta de Adquisición. Los Oferentes deberán previsionar el pago del monto necesario para cubrir los impuestos que resultaren de aplicación al momento de la integración. Véase “Esfuerzos de Colocación,

Colocación y Adjudicación”.

Fecha de Integración La Fecha de Integración tendrá lugar desde las 15 horas (horario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) del último día del Período de Suscripción y dentro de los 2 Días Hábiles siguientes, momento en el cual deberá pagarse el Monto a Integrar correspondiente a cada serie.

Rescate Permitido a Opción del Emisor

El rescate a opción del Emisor se encuentra permitido por razones fiscales, conforme a lo que se encuentra previsto en el Capitulo IX “De

la Oferta y la Cotización - Rescate Opcional por Razones Impositivas” del Prospecto.

Calificaciones El Programa no cuenta con calificación de riesgo, de conformidad con lo establecido por el Decreto N° 749/00 (el “Decreto 749”) y por las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables Clase II cuentan solamente con una calificación de riesgo, que ha sido otorgada por Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase II han obtenido la calificación “A+” (por parte de Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo), que corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo.

Cotización Las Obligaciones Negociables podrán cotizar en la BCBA y podrán cotizarse y negociarse en el Mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Luxemburgo, y en el MAE.

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Factores de Riesgo Adicionalmente a lo descripto en esta sección, se deberá revisar cuidadosamente la información incluida en el Capítulo III “Información

Clave Sobre Grupo Galicia” bajo el título “Factores de Riesgo”, y en el Capítulo V “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” bajo el título “Información sobre Tendencias”, del Prospecto y la información detallada bajo los títulos “Información Relevante” y “Información sobre

Tendencias y Resultados” del presente Suplemento de Precio. Se debe comprender que una inversión en las Obligaciones Negociables implica la asunción de riesgos, relacionados con el Emisor, con factores políticos, económicos y cambiarios en relación con Argentina y con los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, los cuales deberán ser considerados por los eventuales suscriptores antes de decidir su inversión en las Obligaciones Negociables. Adicionalmente se aclara que aquellos factores de riesgo incluidos bajo el título “Factores de

Riesgo” en el Capítulo III “Información Clave Sobre Grupo Galicia” del Prospecto que indican que podrían afectar adversamente los flujos de fondos del Emisor, también podrían impactar negativamente en la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables. La calificación de las Obligaciones Negociables Clase II podría ser afectada negativamente en el futuro. Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo ha calificado a las Obligaciones Negociables Clase II. La calificación otorgada podría verse reducida en el caso que el Emisor no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación.

Montos Adicionales Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción, que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo del Emisor, quién abonará las sumas adeudadas por capital por las Obligaciones Negociables Serie I y las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables Serie II y Obligaciones Negociables Serie III, sin deducción de ningún importe en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por interpretación de dichas disposiciones legales o reglamentarias, el Emisor debiera pagar o retener tales importes, el Emisor se obliga desde ya a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas (los “Montos Adicionales”). Sin embargo, lo expuesto no será aplicable (i) a los tenedores comprendidos en el Título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias -excluidas las entidades de la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras (la “Ley de Entidades Financieras”)- en relación al Impuesto a las Ganancias que les corresponda tributar; (ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras; (iii) cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el Impuesto sobre los Bienes Personales; (iv) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar; (v) cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las

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Obligaciones Negociables o cualquier otra Persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o Persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o Persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental, siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable; (vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, derecho a exigir el cumplimiento o disposición de dicha Obligación Negociable, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas; (vii) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Obligación Negociable; y/o (viii) por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) o (vii). Al respecto véase Capitulo IX “De la Oferta y la

Cotización” bajo el título “Montos Adicionales”.

Supuestos de Incumplimiento Sin perjuicio de lo previsto en el Capítulo IX “De la Oferta y la

Cotización - Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto, cualquiera de los supuestos detallados bajo el título “Descripción del Convenio de

Fideicomiso y de las Obligaciones Negociables - Supuestos de

Incumplimiento” del presente Suplemento de Precio, será un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables.

Garantías Las Obligaciones Negociables no gozarán de garantía alguna.

Uso de los Fondos Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para refinanciación de pasivos y/o para capital de trabajo en la República Argentina. Véase al respecto “Uso de

los Fondos” más abajo.

Ley aplicable La Ley de Obligaciones Negociables establece los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean consideradas “obligaciones negociables” bajo la ley argentina. La capacidad y autorización para el otorgamiento y entrega de las Obligaciones Negociables por parte del Emisor se rigen por la ley argentina. Todos los demás asuntos referidos a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables se rigen por las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) y se interpretarán de acuerdo con las mismas, sin dar efecto alguno a los principios aplicables sobre conflicto de leyes en la medida que la aplicación de leyes de otra jurisdicción sea requerida, es decir, que prevalecerá la aplicación de las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) en caso de conflicto de leyes.

Jurisdicción El Emisor se somete a la jurisdicción no exclusiva de los tribunales de estado o federales con asiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, o de cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o de cualquier tribunal competente en el lugar de su domicilio social a efectos de cualquier

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acción o procedimiento judicial que surja de los títulos o se relacione con éstos. Sin perjuicio de lo establecido, y en virtud de lo dispuesto por el artículo 38 del Decreto argentino N° 677/01, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán someter cualquier controversia con el Emisor al Tribunal Arbitral de la BCBA. El Emisor tendrá un agente autorizado en el Distrito de Manhattan en la Ciudad y Estado de Nueva York, al cual podrán cursarse notificaciones procesales en cualquier acción o procedimiento judicial que surja de las Obligaciones Negociables o se relacione con ellas. Las notificaciones procesales efectuadas a dicho agente y la notificación escrita de dicha notificación procesal enviada por correo o entregada a la persona a quien se declara parte en tal acción o procedimiento, en la medida en que lo permita la ley, se considerará en todo sentido notificación procesal efectiva a dicha parte en cualquiera de dichas acciones o procedimientos judiciales. El Emisor ha designado a CT Corporation, como su agente para notificaciones procesales en cualquier procedimiento en el Distrito de Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York. El artículo 4 del Decreto argentino N° 677/01 establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. No obstante, ello no limita el derecho de los titulares beneficiarios de iniciar otros procedimientos ante los tribunales de Nueva York, Argentina u otras jurisdicciones que sean aplicables.

Día Hábil Significa cualquier día, con excepción de sábados y domingos, en que los bancos comerciales están abiertos, o no están autorizados a cerrar, en la Ciudad de Nueva York, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en el Gran Ducado de Luxemburgo.

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DESCRIPCIÓN DEL CONVENIO DE FIDEICOMISO Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES La siguiente descripción de las Obligaciones Negociables y de ciertas cláusulas del Convenio de Fideicomiso, es un resumen del Convenio de Fideicomiso y de las respectivas Obligaciones Negociables, el cual se encuentra a disposición de los inversores en el domicilio del Colocador, sito en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Piso 7° At. Javier Ezquerra, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas de The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Vertigo Building - Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Gran Ducado de Luxemburgo, Luxemburgo, así como también en la sede del Emisor, sita en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 456, Piso 2º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. GENERAL En el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables, el Emisor suscribirá el Convenio de Fideicomiso con The Bank of New York Mellon como Fiduciario, Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia Principal, Banco de Valores S.A., como Representante del Fiduciario en Argentina, Co-Agente de Registro, Agente de Pago en Argentina y Agente de Transferencia en Argentina y The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., como Agente de Pago en Luxemburgo y Agente de Transferencia en Luxemburgo. El Convenio de Fideicomiso prevé la emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal total máximo de U$S45.000.000, que serán emitidas en una o más Clases y/o Series. Banco de Valores S.A. actuará como Agente de Pago en Argentina, sólo en los casos excepcionales establecidos bajo el título “Restricciones al Mercado de Cambios”. AMORTIZACIÓN E INTERÉS Obligaciones Negociables Serie I

El capital de las Obligaciones Negociables Serie I, que se emita en la Fecha de Emisión y que sea determinado por el Emisor (Véase “Monto de la Emisión”), será pagado en una sola cuota el día de la respectiva Fecha de Vencimiento. Las Obligaciones Negociables Serie I no devengarán intereses, por cuanto serán emitidas sobre una base descontada, con respecto a su valor nominal. Todas y cualquier suma debida e impaga bajo las Obligaciones Negociables Serie I, antes de la Fecha de Vencimiento, devengarán un interés anual igual al 2%. Todas y cualquier suma debida e impaga bajo las Obligaciones Negociables Serie I, luego de la Fecha de Vencimiento, devengarán un interés anual (sumado a cualquier otro interés que pudiera ser aplicable a dichos montos por otros motivos) igual a la tasa intrínseca de interés (tasa interna de retorno) -calculada en relación con el valor nominal de las Obligaciones Negociables y el Precio de Emisión- más el 2% anual. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). Obligaciones Negociables Serie II

El capital de las Obligaciones Negociables Serie II, que se emita en la Fecha de Emisión y que sea determinado por el Emisor (Véase “Monto de la Emisión”), será pagado en una sola cuota el día de la respectiva Fecha de Vencimiento. Las Obligaciones Negociables Serie II devengarán intereses a una tasa fija anual, que será igual al 8%. Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie II serán pagaderos en las siguientes fechas: la primera a los 180 días, la segunda a los 360 días, la tercera a los 540 días a contar desde la Fecha de Emisión y la cuarta en la Fecha de Vencimiento. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). En caso de incumplimiento en el pago de alguno de las sumas debidas bajo las Obligaciones Negociables Serie II se devengará un interés anual (sumado a cualquier otro interés que sea aplicable) del 2%. Obligaciones Negociables Serie III

El capital de las Obligaciones Negociables Serie III, que se emita en la Fecha de Emisión y que sea determinado por el Emisor (Véase “Monto de la Emisión”), será pagado en una sola cuota el día de la respectiva Fecha de Vencimiento. Las Obligaciones Negociables Serie III devengarán intereses a una tasa fija anual, que será igual al 9%. Los Intereses de las Obligaciones Negociables Serie III serán pagaderos en las siguientes fechas: la primera a los 180 días, la segunda a los 360 días, la tercera a los 540 días, la

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cuarta a los 720 días, la quinta a los 900 días a contar desde la Fecha de Emisión y la sexta en la Fecha de Vencimiento. Los Intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). En caso de incumplimiento en el pago de alguno de las sumas debidas bajo las Obligaciones Negociables Serie III se devengará un interés anual (sumado a cualquier otro interés que sea aplicable) del 2%. COMPROMISOS El Emisor de las Obligaciones Negociables ha acordado en cumplir con las obligaciones de hacer, no hacer e informar según lo establecido en el Capítulo IX del Prospecto bajo el título “De la Oferta y la

Cotización - Compromisos del Emisor”. A continuación se efectúan las siguientes definiciones respecto de las definiciones y compromisos efectuados en el mencionado Capítulo IX del Prospecto y deberán ser analizadas en conjunto con lo establecido en el citado Capítulo IX, en los términos y condiciones que allí se detallan. Las especificaciones realizadas bajo la presente sección, se efectúan y serán asumidas sólo en relación con las Obligaciones Negociables Clase II. Complementariamente a lo previsto en el Capítulo IX del Prospecto bajo el título “Algunas Definiciones”, y de acuerdo a lo establecido en el punto (h) (iv) en la definición de Gravamen Permitido, se establece que: “Gravamen Permitido: (...) (h) (iv) significa cualquier otro Gravamen no permitido, incluyendo aquellos provenientes de la emisión de Obligaciones Negociables Garantizadas, siempre que a la fecha de constitución de dicho Gravamen, toda Deuda de Grupo Galicia garantizada por cualquier Gravamen -incluido el nuevo gravamen-, tenga un monto total de capital pendiente de pago no superior al 5% de los activos no consolidados totales de Grupo Galicia según conste en los últimos estados contables.” A su vez, complementariamente a lo previsto en el mencionado Capítulo IX del Prospecto, de acuerdo a lo establecido bajo el título “Compromisos del Emisor” en el punto (vii): “El Emisor no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen fuera de Gravámenes Permitidos, sobre sus activos presentes o futuros para garantizar ninguna Deuda, a menos que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas en forma igual y proporcional que dicha Deuda. El Emisor podrá, sin que sea necesario garantizar a las demás Obligaciones Negociables, emitir Obligaciones Negociables Garantizadas, siempre y cuando el monto total de Deuda de Grupo Galicia garantizada por cualquier Gravamen, incluyendo aquel proveniente de la emisión, no supere, a la fecha de constitución del mismo, el 5% de los activos no consolidados totales de Grupo Galicia según conste en los últimos estados contables.” SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO Un supuesto de incumplimiento bajo el Convenio de Fideicomiso ocurrirá cuando se produzca algunos de los Supuestos de Incumplimiento contemplados en el Capítulo IX del Prospecto (Véase “De la Oferta y la

Cotización - Supuestos de Incumplimiento”).

Sin perjuicio de ello, de acuerdo a lo previsto en el citado Capitulo IX “De la Oferta y la Cotización -

Supuestos de Incumplimiento” del Prospecto, a continuación se enumeran y describen los diferentes supuestos adicionales que serán considerados un Supuesto de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II y/o de las Obligaciones Negociables Serie III: (i) que el Emisor no pagara sus deudas en términos generales a medida que venzan, (fuera de Deuda

pendiente en la Fecha de Emisión) por un monto total de capital adeudado de U$S10.000.000 y dicha situación continuara luego del período de gracia aplicable a dicha deuda, en su caso;

(ii) que se dictara contra el Emisor cualquier sentencia o sentencias u órdenes judiciales firmes dictadas

por un tribunal competente y pasadas en autoridad de cosa juzgada, siempre que el importe a pagar dispuesto por dichas sentencias, sea individualmente o en conjunto, igual o superior a U$S10.000.000 y dicha sentencia no fuera dispensada, cumplida o desestimada dentro del plazo de 30 Días Hábiles desde la fecha de pago dispuesta por la/s respectiva/s sentencia/s; o

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(iii) que, respecto de otra de las series de las Obligaciones Negociables Clase II, según sea el caso, se

hubiesen declarado todas las Obligaciones Negociables de dicha serie vencidas y pagaderas. entonces, (1) siempre que dichos incumplimientos no fuesen subsanados por el Emisor, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones Negociables Serie II y/o de las Obligaciones Negociables Serie III, mediante notificación por escrito al Emisor y al Fiduciario, podrán declarar a todas las Obligaciones Negociables Serie I u Obligaciones Negociables Serie II u Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencidas y pagaderas; y (2) en caso de producirse cualquiera de los Supuestos de Incumplimiento previstos en el punto (d) establecido bajo el título “Supuestos de Incumplimiento” del Capítulo IX “De la Oferta y la Cotización” del Prospecto, todas las Obligaciones Negociables Clase II, a esa fecha en circulación, resultarán vencidas y serán pagaderas de inmediato. Luego de cualquier declaración de caducidad de plazos conforme se menciona precedentemente, y salvo que el Emisor hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera rescindido la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente con relación a la correspondiente serie de Obligaciones Negociables afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato. EJECUCIÓN DE REMEDIOS POR (Y DURANTE LA CONTINUIDAD DE) UN SUPUESTO DE INCUMPLIMIENTO Cualquier declaración de caducidad de plazos declarada en los términos de los puntos (1) y (2) precedentes, efectuada en relación con las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras, podrá ser rescindida por los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha serie que representen como mínimo a la mayoría absoluta del monto del capital pendiente de pago de la serie bajo la cual se hubiera declarado la caducidad reunidos en Asamblea Extraordinaria convocada a tal efecto. Limitación a las Acciones Judiciales por Parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Excepto por lo dispuesto en el párrafo siguiente, ningún tenedor de cualquiera de las series de Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno, en virtud de las disposiciones del Convenio de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables, para iniciar acciones o procesos legales, o de quiebra, o instituidos bajo la ley de quiebras, o en general respecto del Convenio de Fideicomiso, o para obtener la designación de un síndico, interventor, liquidador, custodio o funcionario similar o para obtener otros recursos bajo el Convenio de Fideicomiso, a menos que dicho tenedor de las Obligaciones Negociables hubiera notificado previamente al Fiduciario la existencia de un Supuesto de Incumplimiento y de su continuidad, y a menos que los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital total en circulación de la serie de Obligaciones Negociables que corresponda, hubieran solicitado por escrito al Fiduciario que inicie dicha acción o proceso en su propio nombre y en su carácter de fiduciario en virtud del Convenio de Fideicomiso, y hubieran ofrecido al Fiduciario la indemnización que éste hubiera requerido respecto de los costos, gastos y pasivos a incurrir para tal fin, y el Fiduciario, habiendo transcurrido 60 días luego de recibida dicha notificación, solicitud y ofrecimiento de indemnización, no hubiera iniciado dicha acción o proceso, y no se hubieran dado al Fiduciario instrucciones incompatibles con la referida solicitud escrita en virtud de lo dispuesto en el Convenio de Fideicomiso. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de los párrafos anteriores, cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra el Emisor de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. RANGO Las obligaciones de pago del Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables, excepto por lo establecido o lo que pueda establecerse en la ley argentina, se clasificarán en todo momento pari passu en el derecho al pago con todas sus demás obligaciones no garantizadas y no subordinadas que por sus términos no estén expresamente subordinadas en cuanto a su derecho al pago respecto de las Obligaciones Negociables.

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LEY APLICABLE La Ley de Obligaciones Negociables rige los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables sean consideradas “obligaciones negociables” bajo dicha ley, que junto con la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina Nº 19.550, y sus modificatorias y otras leyes argentinas aplicables rigen la capacidad y autoridad societaria del Emisor para otorgar y entregar las Obligaciones Negociables, así como la autorización de la oferta pública de las Obligaciones Negociables por parte de la CNV. Todos los demás asuntos relacionados con las Obligaciones Negociables y el Convenio de Fideicomiso se rigen por las leyes del Estado de Nueva York, Estados Unidos de América, sin dar efecto alguno a los principios aplicables sobre conflicto de leyes en la medida que la aplicación de leyes de otra jurisdicción sea requerida, es decir, que prevalecerá la aplicación de las leyes del Estado de Nueva York (Estados Unidos de América) en caso de conflicto de leyes. CONVENIO DE FIDEICOMISO Forma De Las Obligaciones Negociables - Compensación

Cada una de las series de Obligaciones Negociables estará representada por un único título global nominativo sin cupones de intereses (cada uno, una “Obligación Negociable Global bajo la Regulación S”), depositado en custodia del Depositario Común para Euroclear y Clearstream o en su representación o en poder de un representante del mismo, fuera de los Estados Unidos de América, para el crédito de las respectivas cuentas de los titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables representadas por el mismo. Los inversores ejercerán la tenencia de sus participaciones en la respectiva Obligación Negociable Global bajo la Regulación S a través de Euroclear o Clearstream, si son participantes de dichos sistemas o indirectamente a través de organizaciones que sean participantes en los mismos. Euroclear y Clearstream ejercerán la tenencia de participaciones en la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S en representación de sus participantes a través de cuentas de títulos de los clientes a sus respectivos nombres en los libros de sus correspondientes depositarios. En tanto el Depositario Común sea el tenedor registrado de una Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, el Depositario Común, será considerado el titular y tenedor exclusivo de las Obligaciones Negociables representadas por dicha Obligación Negociable Global bajo la Regulación S a todos los efectos bajo el Convenio de Fideicomiso y dichos títulos. Los titulares de participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S no tendrán derecho a que ninguna parte de dicha Obligación Negociable Global bajo la Regulación S se registre a su nombre, ni recibirán ni tendrán derecho a recibir la entrega de títulos cartulares en canje por sus participaciones en la Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, ni se los considerará como los titulares o tenedores de dicha Obligación Negociable Global bajo la Regulación S (o de cualesquiera títulos representados por ella) bajo el Convenio de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables. Además, sujeto a limitadas excepciones, ningún titular beneficiario de una participación en una Obligación Negociable Global bajo la Regulación S podrá transferir tal participación, salvo de conformidad con los procedimientos aplicables de Euroclear y Clearstream. Los pagos de capital, intereses, Montos Adicionales y otros montos sobre cada Obligación Negociable Global bajo la Regulación S o respecto de la misma se efectuarán al Depositario Común. Ni el Emisor, ni el Fiduciario ni el Agente de Pago tendrán responsabilidad u obligación alguna por ningún aspecto de los registros relativos a los pagos efectuados a cuenta de las participaciones beneficiarias en cada Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, o por mantener, supervisar o revisar cualquier registro relacionado con tales participaciones beneficiarias. El Emisor prevé que Euroclear y Clearstream, al recibir cualquier pago respecto de una Obligación Negociable Global bajo la Regulación S cuya tenencia sea ejercida por un Depositario Común, acreditarán de inmediato en las cuentas de los participantes los pagos en montos proporcionales a sus respectivas participaciones beneficiarias en el monto de capital de dicha Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, conforme figura en los registros de Euroclear o Clearstream, según corresponda. El Emisor también prevé que los pagos por parte de los participantes a los titulares de participaciones beneficiarias en cada Obligación Negociable Global bajo la Regulación S cuya tenencia se ejerza a través

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de dichos participantes se regirán por las instrucciones vigentes y las prácticas habituales como es actualmente el caso de los títulos cuya tenencia es ejercida para las cuentas de clientes registrados a nombre de representantes para tales clientes. Tales pagos serán responsabilidad de dicho participante. ASAMBLEAS DE TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, MODIFICACIÓN Y RENUNCIA DE

DERECHOS; NOTIFICACIONES A continuación se describen ciertos términos y condiciones, incluidos en el Convenio de Fideicomiso.

Asambleas de Tenedores de Obligaciones Negociables, Modificación y Renuncia de Derechos

El Emisor y el Fiduciario podrán, sin el consentimiento de ningún tenedor de las Obligaciones Negociables, modificar el Convenio de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables para uno o más de los siguientes propósitos: • añadir a los compromisos u obligaciones del Emisor aquellos compromisos, obligaciones,

restricciones, condiciones o disposiciones que sean para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;

• renunciar a cualquier derecho o facultad conferida al Emisor; • añadir un supuesto de incumplimiento que resulte en beneficio de los titulares de Obligaciones

Negociables; • reflejar la designación de un sucesor del Agente de Registro, Co-Agente de Registro, Agente de

Pago, o Agente de Pago en Argentina, o cualquier otro agente designado bajo el Convenio de Fideicomiso, y la asunción por parte de dicho sucesor de los compromisos y las obligaciones de su predecesor en el Convenio de Fideicomiso;

• garantizar las Obligaciones Negociables de acuerdo con los requisitos establecidos en las mismas o

en el Convenio de Fideicomiso o de cualquier otro modo; • realizar modificaciones menores o de carácter técnico, o corregir o complementar alguna disposición

ambigua, inconsistente o errónea del Convenio de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables; • establecer la forma o términos de nuevas Obligaciones Negociables que se encuentren permitidas

bajo el Convenio de Fideicomiso; • cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de obtener y mantener la aprobación del Convenio

de Fideicomiso. Mediante Asamblea Extraordinaria (según dicho término se define más adelante), los tenedores de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, en circulación en nombre de los tenedores de las Obligaciones Negociables, podrán dispensar cualquier incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento presente o pasado y sus consecuencias, excepto por los incumplimientos respecto de obligaciones o disposiciones que no puedan modificarse sin el consentimiento de cada uno de los titulares de Obligaciones Negociables afectadas de acuerdo a lo previsto en el párrafo siguiente. El Emisor y el Fiduciario podrán agregar cualquier previsión al, o cambiar de cualquier forma o eliminar cualquiera de las previsiones del Convenio de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables, según corresponda, con el voto afirmativo, en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, de una mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en circulación; pero ninguna de tales modificaciones podrá, sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, en circulación (i) extender la fecha de vencimiento para el pago del capital, en su caso, o cualesquiera intereses sobre cualquiera de tales títulos, (ii) reducir el monto de capital, la parte de dicho monto de capital que es exigible en caso de caducidad anticipada de los plazos de vencimiento, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate de cualquiera de tales títulos, (iii) reducir la obligación del Emisor de pagar Montos Adicionales sobre cualesquiera de las Obligaciones Negociables, (iv) cambiar la moneda

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o los lugares obligatorios en la cual o los cuales son pagaderos cualquiera de dichos títulos o la prima o intereses sobre éstos, (v) reducir el porcentaje del monto de capital total de dichos títulos, necesario para modificar, reformar o complementar el Convenio de Fideicomiso o los títulos representativos de las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, o para la dispensa del cumplimiento de determinadas disposiciones de los mismos o para la dispensa de determinados incumplimientos, (vi) reducir el porcentaje del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, en circulación que se requiere para la adopción de una resolución o el quórum necesario en cualquier asamblea de tenedores de dichos títulos en la cual se adopta una resolución, o (vii) modificar cualquier disposición descripta precedentemente, excepto para incrementar cualquiera de dichos porcentajes o para establecer que ciertas disposiciones del Convenio de Fideicomiso no pueden ser modificadas o renunciadas sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables. El Emisor (a través del Directorio o la comisión fiscalizadora) y el Fiduciario podrán en cualquier momento convocar a una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, a los efectos de celebrar un Convenio de Fideicomiso suplementario o dispensar un incumplimiento pasado. Asimismo, una asamblea de los tenedores de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, podrá ser convocada por el Fiduciario o el Emisor (a través del Directorio o la comisión fiscalizadora) ante la solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación, o por el Emisor (a través del Directorio o la comisión fiscalizadora), según su exclusivo criterio, de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en forma simultánea en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la ciudad de Nueva York a través de medios de telecomunicación que permitan la transmisión simultánea de sonidos e imágenes y que posibiliten a los participantes verse, escucharse y hablarse recíprocamente (tales como videoconferencias o cualquier otro medio similar de telecomunicación), considerándose que dicha asamblea simultánea constituye una sola asamblea a los efectos del quórum y las votaciones. Si se celebra una asamblea de conformidad con una solicitud efectuada por tenedores, dicha asamblea será convocada y deberá tener lugar dentro de un plazo de 40 días a partir de la fecha en que el Emisor o el Fiduciario hayan recibido dicha solicitud escrita y el orden del día de dicha asamblea deberá ser aquel establecido en la solicitud efectuada por los tenedores. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (indicando la fecha, lugar y hora de la asamblea y el orden del día de ésta) (que deberá describir en términos generales las medidas que se proponen adoptar y los requisitos para la asistencia) deberá efectuarse por el Emisor o el Fiduciario, según corresponda, a costo del Emisor, del modo descrito más abajo en “Notificaciones” como mínimo con dos anuncios de convocatoria; debiendo el primer anuncio enviarse no menos de 20 ni más de 180 días antes de la fecha fijada para la asamblea, y el segundo anuncio publicarse en Argentina en 5 días diferentes, no menos de 10 días ni más de 30 días antes de la fecha fijada para la asamblea, en el Boletín Oficial de la República Argentina, y en un periódico de circulación general de ese país. Para poder votar en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, se deberá (i) ser el tenedor de una o más Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III en la fecha de registro determinada o (ii) ser una persona apoderada mediante un instrumento por escrito por aquel tenedor de una o más Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda. En virtud de una resolución de su Directorio, el Emisor podrá fijar una fecha de registro a los efectos de determinar la identidad de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho a votar; dicha fecha de registro se fijará mediante notificación escrita al Fiduciario, para cualquier fecha o fechas (en el caso de postergación o reconsideración) no más de 60 ni menos de 10 días antes de la fecha del voto propuesta o requerimiento del consentimiento, y a partir de ese momento, no obstante cualquier otra disposición del Convenio de Fideicomiso, sólo los titulares de Obligaciones Negociables inscriptos a la fecha de registro tendrán derecho a votar o prestar su consentimiento, o a dejar sin efecto dicho voto o consentimiento. Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables pueden ser ordinarias (las “Asambleas Ordinarias”) o extraordinarias (las “Asambleas Extraordinarias”). Las modificaciones o suplementos del Convenio de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, o las renuncias a cualquier

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disposición de aquellos aprobadas en una asamblea sólo pueden ser aprobados en una Asamblea Extraordinaria (o en una segunda convocatoria) por el voto afirmativo de la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables en circulación. Las personas con derecho a votar que representen el 60% (en el caso de una Asamblea Extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una Asamblea Ordinaria) del monto del capital total de las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, en circulación, constituirá el quórum necesario para la válida constitución en cualquiera de aquellas asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda. El presidente de la asamblea de tenedores deberá verificar la existencia del quórum requerido para la válida constitución de la asamblea, de conformidad con el Convenio de Fideicomiso, tanto en primera como en segunda convocatoria. No podrá celebrarse asamblea sin que exista quórum, a menos que existiera quórum al momento de iniciar la misma. Si no existiera quórum transcurridos 30 minutos a partir de la hora prevista para la asamblea, ésta podrá pasar a cuarto intermedio por no menos de una hora ni más de 30 días, de acuerdo a lo que disponga el presidente de la asamblea, quien deberá llevar el registro de asistencia. Si la notificación de la asamblea en segunda convocatoria no se efectúa al mismo tiempo que la primera convocatoria, será necesario efectuar una nueva convocatoria del modo previsto más arriba, debiendo publicarse la misma en el Boletín Oficial de la República Argentina, y en un periódico de circulación general en ese país, con la salvedad de que dicha publicación sólo deberá hacerse durante 3 días, no menos de 8 días antes de la fecha de la asamblea a celebrarse en segunda convocatoria. Las personas con derecho a votar la mayoría del capital de las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, en circulación (en el caso de una Asamblea Extraordinaria) o los tenedores presentes en la asamblea en segunda convocatoria (en el caso de una Asamblea Ordinaria), constituirán quórum necesario en la asamblea así postergada. En la notificación de la asamblea en segunda convocatoria deberá indicarse expresamente el capital de Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, que constituirá quórum en la misma. En las asambleas de tenedores, cada tenedor de Obligaciones Negociables o su apoderado, podrá emitir un voto por cada Dólar del monto de capital de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o de Obligaciones Negociables Serie III, según corresponda, de su propiedad. La votación respecto de cualquier resolución sometida a consideración de la asamblea deberá efectuarse por escrito, con la firma de los tenedores de Obligaciones Negociables Serie I y/o Obligaciones Negociables Serie II y/o Obligaciones Negociables Serie III o sus apoderados y los números de serie de las Obligaciones Negociables Serie I y/o las Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III de su propiedad, según corresponda. El presidente de la asamblea verificará que la emisión de los votos de los tenedores, en relación con cualquier resolución a ser resuelta en una asamblea, se efectúe de acuerdo a lo previsto en el Convenio de Fideicomiso. El presidente de la asamblea designará dos veedores que contarán los votos emitidos en la asamblea a favor o en contra de cada resolución, y que deberán presentar ante el secretario de la asamblea sus informes escritos por duplicado con respecto a los votos emitidos en la asamblea. El secretario deberá confeccionar las actas de asamblea por duplicado, adjuntando a la mismas los informes originales de los veedores respecto de las votaciones escritas efectuadas en la asamblea, y declaraciones juradas de una o más personas que tengan conocimiento de los hechos, con copia de la convocatoria a asamblea y demostrando que dicha convocatoria fue publicada del modo previsto más arriba. Las actas deberán ser firmadas y verificadas por el presidente y secretario permanentes de la asamblea, y uno de los duplicados será presentado al Emisor y el otro al Fiduciario para que éste lo conserve, debiendo este último estar acompañado por los votos escritos emitidos en la asamblea. Las actas así firmadas y verificadas constituirán prueba concluyente de lo actuado en la asamblea. Con respecto a todas las cuestiones no contempladas en el Convenio de Fideicomiso, las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Serie I y/o Obligaciones Negociables Serie II y/o Obligaciones Negociables Serie III se regirán por lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales de Argentina. Notificaciones

Conforme el Contrato de Fideicomiso, toda notificación o exigencia al Emisor será suficiente si es cursada o efectuada por fax o por courier (a menos que se dispusiera de otra manera) o por correo dirigido (hasta tanto el Emisor le informe otro domicilio al Fiduciario) a Grupo Financiero Galicia S.A., calle Tte.

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Gral. Juan D. Perón 456, 2° Piso (C1038AAJ) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Atención: Pedro Alberto Richards, Fax: +54 (11) 43319183. Toda notificación, instrucción, solicitud o exigencia del Emisor o de cualquier tenedor de Obligaciones Negociables dirigida al Fiduciario, deberá ser escrita, y será considerada válidamente cursada o efectuada, a todos los efectos, ante su efectiva recepción, y si es cursada o realizada a 101 Barclay Street, Piso 4E, Nueva York, NY 10286, Atención: Unidad Global Financiera, a través de un servicio de courier reconocido a nivel internacional o por fax. Conforme el Contrato de Fideicomiso, toda notificación o exigencia al Agente de Pago en Argentina o al Agente de Transferencia en Argentina, según sea el caso, será suficiente si es cursada o efectuada por fax o por courier (a menos que se dispusiera de otra manera) o por correo dirigido (hasta tanto el Agente de Pago en Argentina o el Agente de Transferencia en Argentina le informe otro domicilio al Fiduciario y al Emisor) a Banco de Valores S.A., calle Sarmiento 310 (C1041AAH), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, Atención: Jorge I. Sáez o Alberto J. Liwski. Conforme el Contrato de Fideicomiso, toda notificación o exigencia al Agente de Pago en Luxemburgo y al Agente de Transferencia en Luxemburgo, según sea el caso, será suficiente si es cursada o efectuada por fax o por courier (a menos que se dispusiera de otra manera) o por correo dirigido (hasta tanto el Agente de Pago en Luxemburgo o el Agente de Transferencia en Luxemburgo le informe otro domicilio al Fiduciario y al Emisor) a The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Vertigo Building - Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Gran Ducado de Luxemburgo, Luxemburgo, Atención: Andrés Camacho. Todas las notificaciones relacionadas con las Obligaciones Negociables se considerarán válidamente cursadas a los tenedores de las Obligaciones Negociables (i) si les son enviadas por un courier reconocido a nivel internacional (o, en el caso de tenedores conjuntos, al que aparezca designado en primer lugar en el registro de titularidad de los títulos que lleve el Agente de Registro) a sus respectivos domicilios según se han asentado en el referido registro y se considerará que han sido válidamente cursadas en el día en que sean efectivamente recibidas, (ii) mediante la publicación en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el Boletín de la BCBA, y (iii) durante todo el tiempo que las Obligaciones Negociables coticen en el Mercado Euro MTF, el mercado alternativo de la Bolsa de Luxemburgo, mediante su publicación en un diario principal de circulación general en Luxemburgo. Se prevé que las notificaciones en Luxemburgo se publicarán en el Luxemburger Wort. Cualquiera de tales notificaciones se considerará cursada en la fecha de dicha publicación o, en caso de publicarse más de una vez o en fechas diferentes, en la última fecha en que se exige y se realiza, conforme a tal exigencia, dicha publicación. En el caso de Obligación Negociable Global bajo la Regulación S, las notificaciones serán cursadas a Euroclear o Clearstream, o las personas designadas por estos (o sus sucesores), en carácter de tenedor de aquellos, y dicha agencia o agencias de compensación comunicarán dichas notificaciones a sus participantes de conformidad con sus procedimientos regulares. Asimismo, el Emisor estará obligado a realizar todas aquellas publicaciones adicionales de tales notificaciones que sean exigidas periódicamente por las leyes aplicables en Argentina. En el caso que, debido a la suspensión o a irregularidades en el servicio de correos normal, la suspensión temporal de la publicación o circulación general de cualquier periódico, o por cualquier otro motivo, en opinión del Fiduciario resultara impracticable enviar por correo o publicar alguna notificación al Emisor o a los tenedores de las Obligaciones Negociables cuando la misma debiera efectuarse en virtud de lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, en ese caso, cualquier forma de notificación que resulte satisfactoria para el Fiduciario se considerará notificación suficiente. OTROS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I, SERIE II Y SERIE III Satisfacción y Cumplimiento del Convenio de Fideicomiso Si en cualquier momento (a) el Emisor hubiera pagado el capital e intereses de todas las Obligaciones Negociables (incluyendo los Montos Adicionales) en circulación (con excepción de las Obligaciones Negociables destruidas, perdidas o robadas y reemplazadas o pagadas) a sus respectivos vencimientos, o (b) el Emisor hubiera entregado al Fiduciario para su cancelación todas las Obligaciones Negociables previamente autenticadas (con excepción de las Obligaciones Negociables destruidas, perdidas o robadas y reemplazadas o pagadas) o (c) (i) todas las Obligaciones Negociables no previamente entregadas al Fiduciario para su cancelación se encontraran vencidas y pagaderas, o de acuerdo con sus términos debieran vencer o rescatarse en el plazo de un año, con disposiciones satisfactorias para el Fiduciario con

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respecto a la notificación del rescate y (ii) el Emisor hubiera depositado con el Fiduciario de manera irrevocable una suma en efectivo (distinta de las sumas devueltas por el Fiduciario o un Agente de Pago al Emisor) suficiente para pagar al vencimiento o al rescate todas las Obligaciones Negociables (con excepción de las Obligaciones Negociables destruidas, perdidas o robadas y reemplazadas o pagadas) no previamente entregadas al Fiduciario para su cancelación, incluyendo el capital e intereses (incluyendo los Montos Adicionales) vencidos o a vencer a más tardar en esa fecha de vencimiento o rescate, según corresponda, y en cada caso, si el Emisor pagara además todas las demás sumas que en virtud del Convenio de Fideicomiso debiera pagar con respecto a las Obligaciones Negociables, entonces el Convenio de Fideicomiso quedará sin efecto (excepto con respecto a (i) los derechos de inscripción de la transferencia, canje o reemplazo de Obligaciones Negociables, y el derecho del Emisor de rescate optativo, si lo hubiera, (ii) el reemplazo de Obligaciones Negociables dañadas, destruidas, perdidas o robadas, (iii) el derecho de los titulares de las Obligaciones Negociables a recibir el pago de capital e intereses sobre las mismas (incluyendo los Montos Adicionales), y los restantes derechos de los titulares de las Obligaciones Negociables a recibir pagos de fondos de amortización obligatorios, si los hubiera, (iv) los derechos, protecciones, indemnidades, obligaciones e inmunidades del Fiduciario en virtud del Convenio de Fideicomiso y (v) los derechos de los obligacionistas en su carácter de beneficiarios del Contrato de Fideicomiso con respecto a los bienes depositados con el Fiduciario y pagaderos a todos o cualquiera de ellos), y el Fiduciario, a solicitud del Emisor por escrito, acompañada por un certificado de funcionarios y un dictamen legal, y a expensas del Emisor, deberá firmar los instrumentos adecuados para reconocer la satisfacción y cumplimiento del Convenio de Fideicomiso; con la salvedad de que los derechos de los titulares de Obligaciones Negociables a recibir sumas de capital e intereses de aquellos títulos de su propiedad no deberán demorarse más allá de lo previsto en las normas o políticas de aplicación obligatoria de cualquier ley de títulos valores del mercado en el que coticen las Obligaciones Negociables. Renuncia y Remoción - Designación de un Sucesor

El Fiduciario o cualquier otro fiduciario que pudiera ser designado en el futuro, podrá renunciar en cualquier momento con respecto a las Obligaciones Negociables, mediante notificación escrita en tal sentido con 30 días de anticipación, dirigida al Emisor. Si en cualquier momento el Fiduciario dejara de ser elegible para ejercer sus funciones, derechos y obligaciones, deberá renunciar de inmediato (El Fiduciario deberá ser en todo momento una persona jurídica con un capital más patrimonio neto en exceso de capital social de por lo menos U$S500.000.000, autorizada en virtud de las leyes de la jurisdicción en la que opere para ejercer facultades fiduciarias, y sujeto a supervisión o inspección por parte de alguna autoridad gubernamental a nivel federal, estadual, territorial u otro, conforme se establece en la Sección 5.8 del Convenio de Fideicomiso). Al recibir el aviso de renuncia, el Emisor deberá designar de inmediato uno o más sucesores con respecto a las Obligaciones Negociables. Si no se designara un sucesor o éste no aceptara su designación, en cada caso, en el plazo de 30 días contados a partir del aviso de renuncia, el Fiduciario saliente podrá solicitar a un tribunal competente que designe un sucesor, o los titulares de por lo menos el 10% del capital total de todas las Obligaciones Negociables en circulación podrán efectuar dicha solicitud. Entonces tal tribunal podrá, después de dicha notificación si la hubiere, en el caso que lo considere adecuado y que sea competente, designar a un fiduciario sucesor. Si se produjera cualquiera de los siguientes hechos: (a) el Fiduciario dejara de ser elegible, y no renunciara luego de la solicitud escrita en tal sentido

efectuada por el Emisor o cualquier tenedor de Obligaciones Negociables; o (b) el Fiduciario fuera incapaz de actuar con respecto a las Obligaciones Negociables, o cayera en

quiebra o insolvencia, o se designara un síndico o liquidador para el Fiduciario o sus bienes, o un funcionario público se hiciera cargo del Fiduciario o sus bienes a los efectos de su rehabilitación, conservación o liquidación;

entonces, en cualquiera de dichos casos, (i) el Emisor podrá, mediante resolución de Directorio al efecto, remover al Fiduciario, y designar un sucesor, o (ii) los titulares de por lo menos el 10% del capital total de las Obligaciones Negociables podrán solicitar a un tribunal competente la remoción del Fiduciario y la designación de un sucesor. Entonces tal tribunal podrá, después de dicha notificación, si la hubiere, en el caso que lo considere adecuado y que sea competente, remover al Fiduciario y designar a un fiduciario sucesor.

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Los tenedores de la mayoría del capital total de las Obligaciones Negociables Serie I, de las Obligaciones Negociables Serie II y de las Obligaciones Negociables Serie III que se encuentren en circulación, votando en una asamblea convocada al efecto, podrán en cualquier momento destituir al Fiduciario con respecto a las Obligaciones Negociables, y designar un sucesor, mediante presentación al Fiduciario saliente, a su sucesor y al Emisor de las pruebas respecto de la medida en tal sentido adoptada por dichos tenedores. Cualquier renuncia o remoción del Fiduciario respecto de las Obligaciones Negociables y cualquier designación de un fiduciario sucesor de acuerdo a lo establecido en el Convenio de Fideicomiso, no será efectiva en tanto aquel fiduciario sucesor haya aceptado su designación. Limitación a la Responsabilidad

No existirá recurso alguno en razón de ninguna obligación, compromiso u acuerdo contenido en el Convenio de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables, o en razón del endeudamiento representado por las mismas, contra los fundadores como tales, ni contra los accionistas, funcionarios o directores pasados, presentes o futuros del Emisor como tales, ni contra ningún sucesor, directa o indirectamente a través del Emisor o cualquier sucesor, en virtud de ninguna norma legal o disposición constitucional o a través del ejercicio de acciones o procedimientos judiciales o de cualquier otro tipo, y todas las referidas responsabilidades son expresamente renunciadas por los tenedores en virtud de la aceptación de las Obligaciones Negociables, como parte de las condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables.

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ESFUERZOS DE COLOCACIÓN, COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN Esfuerzos de Colocación

El Emisor y el Colocador se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables tanto en Argentina como en el exterior en el marco de la Ley de Oferta Pública y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a inversores minoristas e institucionales de Argentina y a personas no estadounidenses en operaciones offshore (de acuerdo a como dichos términos se encuentran definidos en la Regulación S). Aquellos esfuerzos de colocación consistirán en una cantidad de métodos de comercialización, que podrán incluir, entre otros: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución de material de difusión escrito a potenciales inversores, incluyendo el Suplemento de Precio e información contenida en el presente; y (vi) reuniones informativas colectivas (“Road Shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con las Normas de la CNV y la Regulación S, conforme con lo dispuesto en el presente. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, del Convenio de Fideicomiso y de los Estados Contables de la Compañía (encontrándose los documentos indicados publicados en la Página web de la CNV, www.cnv.gov.ar, en el ítem “Información Financiera”) podrán retirarlos en el domicilio del Colocador, sitas en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Piso 7° At. Javier Ezquerra, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas de The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Vertigo Building - Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Gran Ducado de Luxemburgo, Luxemburgo, así como también en la sede del Emisor, sita en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 456, Piso 2º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Podrán obtenerse copias del Convenio de Fideicomiso, en el domicilio del Colocador, sito en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 407, Piso 7° At. Javier Ezquerra, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y en las oficinas de The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Vertigo Building - Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453, Gran Ducado de Luxemburgo, Luxemburgo, así como también en la sede del Emisor, sita en calle Tte. Gral. Juan D. Perón 456, Piso 2º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Colocación

Los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III (los “Oferentes”) podrán remitir ofertas de adquisición irrevocables de la serie que deseen suscribir (las “Ofertas de Adquisición”) al Colocador durante el Período de Suscripción. Los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o las Obligaciones Negociables Serie III en el exterior deberán remitir las Ofertas de Adquisición al Colocador de conformidad con las regulaciones y los usos y costumbres aplicables en cada una de las jurisdicciones de que se trate durante el Período de Suscripción. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en el exterior a través del Colocador a inversores fuera de Argentina y de los Estados Unidos a quienes no sean personas estadounidenses de conformidad con la Regulación S. La colocación de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema de colocación y adjudicación de subasta holandesa modificada (“Modified Dutch Auction”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores, de conformidad con la Resolución CNV 470 / AFIP 1738 y las Normas de la CNV. Las Obligaciones Negociables Serie I serán emitidas con un descuento de emisión sobre su valor nominal y las Obligaciones Negociables Serie II y las Obligaciones Negociables Serie III podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal. El Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Serie I, de las Obligaciones Negociables Serie II y de las Obligaciones Negociables Serie III se determinará una vez finalizado el Período de Suscripción,

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conforme el sistema de adjudicación que se describe más abajo y cuyo registro será llevado por el Colocador. Período de Suscripción

El Período de Suscripción será de por lo menos 15 días hábiles bursátiles en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires o el plazo mayor que se indique en el Aviso de Colocación. En la oportunidad que determine el Colocador, se publicará un aviso de colocación (el “Aviso de Colocación”) en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página web de la CNV, en el cual se indicará la fecha de inicio y de finalización del Período de Suscripción. El Período de Suscripción siempre tendrá lugar con posterioridad a la fecha de publicación del Suplemento de Precio definitivo en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página web de la CNV.

El Período de Suscripción podrá ser ampliado, reducido, suspendido, interrumpido, modificado o prorrogado por el Emisor, lo cual deberá ser informado mediante un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página web de la CNV, a más tardar en la fecha de finalización del Período de Suscripción. Los Oferentes que hubiesen presentado Ofertas de Adquisición durante aquel período inicial, podrán retirarlas dentro de las 24 horas de informada dicha prórroga, ampliación, reducción, suspensión, interrupción o modificación, sin que les sea aplicable ningún tipo de penalidad. Durante el Período de Suscripción, el Colocador recibirá de los distintos inversores las Ofertas de Adquisición. Las Ofertas de Adquisición

Los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables, deberán manifestar su voluntad mediante la firma y entrega al Colocador de una Oferta de Adquisición irrevocable respecto de cada una de las series que quieran adquirir. Oportunamente el Colocador pondrá a disposición de los inversores interesados en la adquisición de Obligaciones Negociables una Oferta de Adquisición correspondiente a cada serie. Cada Oferente deberá detallar en la Oferta de Adquisición correspondiente a la serie solicitada, la siguiente información: - el valor nominal a suscribir de las Obligaciones Negociables Serie I y/o de las Obligaciones

Negociables Serie II y/o de las Obligaciones Negociables Serie III; - el precio de emisión ofrecido (el “Precio de Emisión Ofrecido”), que deberá ser igual o menor al

Precio de Emisión Máximo (tal como este término es definido seguidamente); y - otras características mencionadas en dicha solicitud relativas a ciertas cuentas bancarias. Cada Oferente podrá presentar simultáneamente Ofertas de Adquisición para la adquisición de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o de las Obligaciones Negociables Serie III. Respecto de cada serie, un Oferente puede realizar una o más Ofertas de Adquisición con distintos Precios de Emisión Ofrecidos y valor nominal que se pretenda suscribir de dicha serie, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Ofertas de Adquisicion remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”. Los Oferentes deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por el Colocador. El Colocador podrá rechazar cualquier Oferta de Adquisición que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, aún cuando dicha Oferta de Adquisición contenga un Precio de Emisión Ofrecido igual o mayor al Precio de Emisión (como se define a continuación). Asimismo, el Colocador se reserva el derecho de rechazar aquellas Ofertas de Adquisición que no cumplan con la normativa relativa a encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo. En todos los casos, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra el Emisor ni contra el Colocador. No se aceptarán Ofertas de Adquisición por un valor nominal menor a U$S2.500.

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Las Ofertas de Adquisición podrán remitirse al Colocador durante el Período de Suscripción, en el horario habitual de 10 a 15 horas (horario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires). Determinación del Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables El Emisor podrá indicar en el Aviso de Colocación o posteriormente mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y enviado por medio de la AIF bajo la sección “Información Financiera”, el precio de emisión máximo aplicable a cada serie (el “Precio de Emisión Máximo”), que los Oferentes podrán ofrecer en las respectivas Ofertas de Adquisición. El Precio de Emisión Máximo podrá ser posteriormente modificado durante el Período de Suscripción, mediante la publicación de un aviso en el Boletín Diario de la BCBA y el envío por medio de la AIF bajo la sección “Información Financiera”. En caso que el nuevo Precio de Emisión Máximo sea menor al que fuera indicado previamente por el Emisor (lo cual implica que se asegura un rendimiento mayor para el inversor), los Oferentes no tendrán derecho a retirar las Ofertas de Adquisición presentadas. Por otro lado, en caso que el nuevo Precio de Emisión Máximo sea mayor al que fuera indicado previamente por el Emisor (lo cual implica que se asegura un rendimiento menor para el inversor), los Oferentes tendrán derecho de retirar las Ofertas de Adquisición presentadas, lo cual podrá hacerse hasta las 15 horas del segundo Día Hábil posterior a la fecha del Boletín Diario de la BCBA en que fuera publicado el nuevo Precio de Emisión Máximo. Todas las Ofertas de Adquisición en las que los Oferentes hubieran solicitado un Precio de Emisión Ofrecido mayor al Precio de Emisión Máximo, serán consideradas como realizadas a un precio igual al Precio de Emisión Máximo, y podrán ser adjudicadas por dicho precio conforme el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”. Si el Emisor modificara el Precio de Emisión Máximo, todas las Ofertas de Adquisición por un precio mayor al nuevo Precio de Emisión Máximo recibidas durante el Período de Suscripción, serán consideradas como realizadas al nuevo Precio de Emisión Máximo. El Emisor, conjuntamente con el Colocador, determinará solamente al finalizar el Período de Suscripción la cantidad de Obligaciones Negociables a ser colocadas y emitidas, con independencia del valor nominal ofrecido en las Ofertas de Adquisición respectivas. El Emisor y el Colocador determinarán el precio de emisión aplicable (el “Precio de Emisión”) a las Obligaciones Negociables Serie I, a las Obligaciones Negociables Serie II y a las Obligaciones Negociables Serie III considerando los Precios de Emisión Ofrecidos y los valores nominales que hubiesen propuesto los Oferentes mediante las Ofertas de Adquisición, durante el Período de Suscripción, por las Obligaciones Negociables Serie I, por las Obligaciones Negociables Serie II, y/o por las Obligaciones Negociables Serie III. Al finalizar el Período de Suscripción, se informará a los Oferentes los Precios de Emisión de cada serie de las Obligaciones Negociables, como así también el valor nominal a emitir de cada serie, mediante un aviso a ser publicado en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página web de la CNV, www.cnv.gov.ar, en el ítem “Información Financiera”. Adjudicación y Prorrateo

El contrato de suscripción quedará perfeccionado, respecto de cada serie, con aquellos inversores que hubieran solicitado un Precio de Emisión Ofrecido igual o mayor al Precio de Emisión, según corresponda a la serie ofertada, y sujeto a la cantidad de Obligaciones Negociables Serie I y/o Obligaciones Negociables Serie II y/o de las Obligaciones Negociables Serie III que el Emisor, conjuntamente con el Colocador, decidan emitir y colocar, comenzando con la adjudicación respecto de las Ofertas de Adquisición que hubieran solicitado un Precio de Emisión Ofrecido mayor. En caso de que la/s Oferta/s de Adquisición que hubiera/n solicitado un Precio de Emisión Ofrecido igual al Precio de Emisión, supere/n el valor nominal pendiente de adjudicar, será/n adjudicada/s parcialmente y a prorrata entre sí, respetando la igualdad de trato entre los inversores. Las Ofertas de Adquisición que hubieran solicitado un Precio de Emisión Ofrecido menor al Precio de Emisión, no serán adjudicadas y se desestimarán.

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No se adjudicará y se desestimará cualquier Oferta de Adquisición que como resultado del prorrateo su valor nominal sea inferior a la suma de U$S2.500. EL EMISOR PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN RESPECTO A UNA O MÁS

SERIES SI LAS OFERTAS DE ADQUISICIÓN ADJUDICADAS NO ALCANZAREN UN VALOR NOMINAL TOTAL

DE U$S5.000.000 DE DICHA/S SERIE/S CONFORME EL PROCEDIMIENTO PREVISTO EN "ADJUDICACIÓN Y

PRORRATEO”, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIONES NEGOCIABLES DE LA O LAS

SERIES DECLARADAS DESIERTAS. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS OFERENTES DERECHO A

COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. EN CASO DE DECLARARSE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE UNA O MÁS SERIES, LA O LAS SERIES CUYOS

PROCESOS NO FUESEN DECLARADOS DESIERTOS PODRÁN SER EMITIDAS POR HASTA EL MONTO TOTAL

MÁXIMO DE U$S45.000.000. EL EMISOR PODRÁ, HASTA LA FECHA DE EMISIÓN, DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y

ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE I, DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

SERIE II Y/O DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERIE III, EN CASO QUE HAYAN SUCEDIDO

CAMBIOS EN LA NORMATIVA CAMBIARIA, IMPOSITIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN

MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN PARA LA SOCIEDAD, SEGÚN LO DETERMINEN EL COLOCADOR Y EL EMISOR, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS DE ADQUISICIÓN RECIBIDAS, LAS CUALES QUEDARÁN A DISPOSICIÓN DE LOS OFERENTES RESPECTIVOS. ESTA CIRCUNSTANCIA

TAMPOCO OTORGARÁ A LOS OFERENTES DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a un Oferente bajo su respectiva Oferta de Adquisición contiene decimales por debajo de los U$S0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando U$S1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Ni el Emisor ni el Colocador garantizan a los Oferentes que remitan Ofertas de Adquisición, que se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en la respectiva Oferta de Adquisición. Ello se debe a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos respecto del monto de la o las serie/s de Obligaciones Negociables que el Emisor, conjuntamente con el Colocador, decidan emitir y colocar. Suscripción e Integración

Las Obligaciones Negociables se considerarán suscriptas mediante la sola firma de las Ofertas de Adquisición, conforme lo descripto más arriba en “Las Ofertas de Adquisición”, y respecto de las cuales corresponda la adjudicación de Obligaciones Negociables, conforme se prevé en “Adjudicación y

Prorrateo”. La Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables tendrá lugar a los 2 Días Hábiles siguientes al último día del Período de Suscripción. Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas en la Fecha de Integración, mediante el débito en cuenta, la transferencia o el depósito del Monto a Integrar, y conforme ello fuera determinado en la Oferta de Adquisición. Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, se procederá a acreditar las Obligaciones Negociables, que fueran adjudicadas a favor del Oferente, en la cuenta que este oportunamente informe en la Oferta de Adquisición. El Colocador tendrá la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes, cuando así lo considere necesario. En ese orden y de conformidad con lo que se prevea en la Oferta de Adquisición de cada serie, el Colocador, en aquellos casos que lo considere necesario, podrá requerir a los Oferentes que durante el Período de Suscripción, en garantía de la integración de las ofertas realizadas, acrediten en las cuentas del Banco Galicia los fondos necesarios para cubrir el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables suscriptas, con más el monto necesario para cubrir los impuestos que resultaren de aplicación.

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Por lo tanto, si el Colocador resolviera solicitar garantías que aseguren la integración de las ofertas realizadas por los Oferentes y estos últimos no dieran cumplimiento a lo requerido, el Colocador podrá, a su exclusivo criterio tener la Oferta de Adquisición por no presentada y desestimarla. Sistema de Registro

El Colocador llevará un registro de las Ofertas de Adquisición recibidas, en el que se deberán indicar los Oferentes y detallar la fecha y hora en que fueron efectuadas, el valor nominal de Obligaciones Negociables Serie I y/o de Obligaciones Negociables Serie II y/o de las Obligaciones Negociables Serie III requerido, los Precios de Emisión Ofrecidos y demás datos relevantes relativos a dichas Ofertas de Adquisición. Dicho registro será llevado en forma computarizada en la República Argentina, el cual deberá ser informado a la CNV y podrá ser verificado por ella con anterioridad al inicio del Período de Suscripción, al momento del cierre, o posteriormente. Restricciones a la Venta Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por el Colocador a inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Oferta Pública y en las Normas de la CNV, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio. Para ver las restricciones a la venta de las Obligaciones Negociables en otros países véase “Restricciones a la Venta en Determinados Países” de este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos ni según las leyes sobre títulos valores vigentes en los estados y no serán vendidas u ofrecidas en los Estados unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y vendidas fuera de Estados Unidos únicamente de acuerdo con la Regulación S. No podrán recibir ni revisar este documento ni invertir en las Obligaciones Negociables salvo que (1) no se encuentren en Estados Unidos (según contempla la Norma 903(a)(1) de la Regulación S) y no sean una “persona estadounidense” (según define la Norma 902(o) de la Regulación S) o (2) revistan el carácter de intermediario u otro profesional fiduciario constituido, organizado o (de ser una persona física) residente de Estados Unidos con una cuenta con facultades discrecionales o cuenta similar (salvo una masa de bienes o fideicomiso) para beneficio o a favor de una persona no estadounidense (según contempla la Norma 903(a)(1) de la Regulación S).

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USO DE LOS FONDOS Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para la refinanciación de pasivos y para capital de trabajo en la República Argentina, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Se estima que el ingreso global neto esperado de fondos en relación con la emisión será de U$S43.300.000. Dichos fondos serán utilizados para: (i) cancelar financiaciones bancarias con instituciones del país por aproximadamente $132 millones que serán aplicadas a pagar el importe correspondiente a la Serie I de la Clase I de obligaciones negociables del Emisor emitidas bajo el Programa, y (ii) para capital de trabajo en la República Argentina.

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CALIFICACIÓN DE RIESGO El Decreto 749, emitido el 29 de agosto de 2000, eliminó la obligatoriedad del requisito de la previa presentación de dos calificaciones de riesgo de dos sociedades calificadoras de riesgo argentinas para conceder la autorización de oferta pública de valores mobiliarios, derogándose así los artículos 1 y 23 del Decreto Nº 656/92 emitido el 29 de abril de 1992 (el “Decreto 656”). En virtud de ello, el Emisor tiene la opción de decidir calificar los valores mobiliarios por dos calificadoras, por una o por ninguna. El Decreto 656 estableció que la deuda deberá ser calificada en cinco categorías, de la A a la E, dentro de las cuales pueden haber subcategorías que van desde la “AAA” (la más elevada) hasta la “E” (la más baja). Las categorías de la A a la D corresponden a las emisiones de deuda para las cuales se cumplen con los requisitos informativos de conformidad con las leyes y las regulaciones argentinas, y la categoría E corresponde a las emisiones de deuda para las que dichos requisitos no son cumplidos. Los lineamientos específicos que las calificadoras aplican a fin de establecer la calificación son sometidos por las mismas a consideración de la CNV y aprobados por dicho organismo. Los dictámenes de calificación se deben efectuar al menos trimestralmente, debiendo considerarse en ellos -entre otros aspectos- los datos que surjan de los balances de la entidad emisora, de los fondos de inversión o de las sociedades a calificar, en su caso, y de los demás antecedentes obtenidos por la calificadora de acuerdo con el riesgo a evaluar, en virtud de lo prescripto por el artículo 14 del Decreto 656. El Emisor ha seleccionado a Evaluadora Latinoamericana S.A. Calificadora de Riesgo a fin de calificar las Obligaciones Negociables Clase II. Dicha sociedad tiene su domicilio en Av. Leandro N. Alem 693 Piso 2º - Oficina “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y se encuentra inscripta en el Registro de Sociedades Calificadoras de Riesgo. El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase II han sido calificadas “A+”, que -de acuerdo con el informe de calificación- corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no se vería afectada ante cambios predecibles en el emisor, en la industria a que éste pertenece o en la economía y que presentan, además, a juicio del Consejo de Calificación, una buena combinación de las variables indicativas de riesgo. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase II puede ser consultada en la Página web de la CNV y en la página web del Euro MTF, si fuese aplicable.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

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INFORMACIÓN SOBRE ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO El artículo 3 de la Ley N° 25.246 (conforme ha sido modificada por las Leyes N° 26.087, 26.119 y 26.268) modificó el artículo 278 del Código Penal de Argentina. En particular, dicho artículo 278, en su inciso 1, dispone que: “a) Será reprimido con prisión de dos a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare o aplicare de cualquier otro modo dinero u otra clase de bienes provenientes de un delito en el que no hubiera participado, con la consecuencia posible de que los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito y siempre que su valor supere la suma de cincuenta mil Pesos, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí. b) El mínimo de la escala penal será de cinco años de prisión, cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza. c) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en este inciso, letra a, el autor será reprimido, en su caso, conforme a las reglas del artículo 277.” Además cabe destacar que el inciso 3 del artículo 278 mencionado establece que: “El que recibiere dinero u otros bienes de origen delictivo, con el fin de hacerlos aplicar en una operación que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido conforme a las reglas del artículo 277.” El artículo 277 del Código Penal, relativo al delito de Encubrimiento y al cual hace referencia el artículo 278 antedicho, establece pena de prisión de seis meses a tres años para las conductas tipificadas, escala penal que es aumentada al doble de su mínimo y máximo, cuando: a) el hecho precedente fuera un delito especialmente grave, siendo tal aquél cuya pena mínima fuera superior a 3 años de prisión; b) el autor actuare con ánimo de lucro; c) el autor se dedicare con habitualidad a la comisión de hechos de encubrimiento. La agravación de la escala penal prevista sólo operará una vez, aun cuando concurrieren más de una de sus circunstancias calificantes; en este caso, el tribunal podrá tomar en cuenta la pluralidad de causales al individualizar la pena. La Ley N° 25.246 también creó la Unidad de Información Financiera (la “UIF”) bajo la jurisdicción del Ministerio de Justicia, Seguridad y Derechos Humanos de la Nación, como el organismo encargado del análisis, tratamiento y transmisión de información a los efectos de prevenir e impedir el lavado de activos provenientes de diversos actos delictivos. La UIF puede solicitar informes y documentación a cualquier organismo público o privado y persona física o jurídica, quienes están obligados a proporcionarle aquellos elementos. La señalada ley considera como operación sospechosa, aquellas transacciones que de acuerdo con los usos y costumbres de la actividad que se trate, como así también de la experiencia e idoneidad de las personas obligadas a informar, resulten inusuales, sin justificación económica o jurídica o de complejidad inusitada o injustificada, sean realizadas en forma aislada o reiterada. Entre los obligados a informar a la UIF toda operación sospechosa se encuentran, entre otros, las entidades financieras. Las entidades financieras, como el Colocador, entre otros deberes, están obligadas a: recabar de sus clientes, requirentes o aportantes, documentos que prueben fehacientemente su identidad, personería jurídica, domicilio y la identificación de la persona por quienes actúan (en caso de actuar en representación de terceros). En el marco de un reporte de operación sospechosa, los sujetos obligados a informarla no pueden oponer a la UIF el secreto bancario, bursátil o profesional, ni los compromisos legales o contractuales de confidencialidad. En tal sentido, a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Oferentes deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por el Colocador y/o el Emisor para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado de activos emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el Banco Central de la República Argentina.

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RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA Las Obligaciones Negociables no han sido inscriptas según la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y no podrán ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos de América o para, o por cuenta o beneficio, de personas estadounidenses salvo en virtud de una exención, o en una transacción no sujeta, a los requisitos de inscripción de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América. En consecuencia, estas Obligaciones Negociables serán ofrecidas por este medio sólo para las ofertas y las ventas que se produzcan fuera de los Estados Unidos de América a personas que sean no estadounidenses (“comprador no estadounidense”), término que deberá incluir a los intermediarios u otro profesional fiduciario constituido, organizado o (de ser una persona física) residente de Estados Unidos de América con una cuenta con facultades discrecionales actuando de forma discrecional para beneficio o a favor de una persona no estadounidense (salvo una masa de bienes o fideicomiso) en operaciones offshore que cumplan los requisitos exigidos por la Norma 903 de la Regulación S. Tal como se utilizan en este Suplemento de Precio, los términos “operaciones off-shore”, “Estados Unidos de América”, y “estadounidense” tienen los respectivos significados que se les da en la Regulación S. Será considerado que cada comprador de Obligaciones Negociables ha prestado su consentimiento y acordado con el Emisor y el Colocador lo siguiente: (1) Está adquiriendo las Obligaciones Negociables por su propia cuenta o a cuenta con respecto a la cual

ejerce una inversión discrecional y que el o la persona por cuya cuenta ejerce la inversión es un comprador no estadounidense y que se esta fuera de los Estados Unidos de América (o de un comprador no estadounidense que es colocador o fiduciario como precedentemente mencionado);

(2) Entiende que las Obligaciones Negociables están siendo ofrecidas en una transacción que no implica

ninguna oferta pública en los Estados Unidos de América de acuerdo al sentido dado por la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; que las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América; y que las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas o vendidas dentro de los Estados Unidos de América o para, o por cuenta o beneficio de, estadounidenses;

(3) Está de acuerdo en que informará de cualquier restricción sobre la transferencia de estas

Obligaciones Negociables a cada persona a la que se las transfiera; (4) Reconoce y acepta que, hasta la expiración de los 40 días del período de “cumplimiento de

distribución”, de acuerdo al sentido dado por la Regulación S, cualquier oferta, venta, prenda u otro tipo de transferencia no será realizada por él dentro de los Estados Unidos de América o para, o por cuenta o beneficio de, una persona estadounidense y que cada obligación negociable Regulación S contendrá una leyenda sustancialmente en los siguiente términos: ANTES DEL VENCIMIENTO DE LOS 40 DÍAS DEL PERÍODO DE CUMPLIMIENTO DE DISTRIBUCIÓN (TAL COMO SE ENCUENTRA DEFINIDO EN LA REGULACIÓN S (“REGULACIÓN S”) EN EL MARCO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933 DE ESTADOS UNIDOS Y MODIFICATORIAS (“LEY DE TITULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA)), ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES TEMPORALES DE LA REGULACIÓN S NO PODRÁN SER OFRECIDAS, VENDIDAS, PRENDADAS O DE OTRA FORMA TRANSFERIDAS DENTRO DE LOS ESTADOS UNIDOS (TAL COMO ESTA DEFINIDO EN LA REGULACIÓN S) O PARA, O A LA CUENTA O BENEFICIO, UN ESTADOUNIDENSE (TAL COMO SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S). LOS DERECHOS ADJUNTOS A ESTA TEMPORARIA OBLIGACIÓN NEGOCIABLES GLOBAL BAJO LA REGULACIÓN S, Y LAS CONDICIONES Y PROCEDIMIENTOS QUE REGULAN SU CANJE POR OBLIGACIONES NEGOCIABLES CARTULARES, ESTÁN ESPECIFICADOS EN EL CONVENIO DE FIDEICOMISO (COMO SE DEFINE BAJO EL PRESENTE). NI LOS TITULARES, NI LOS TITULARES DE PARTICIPACIONES BENEFICIARIAS DE LA PRESENTE OBLIGACIÓN NEGOCIABLES GLOBAL BAJO LA REGULACIÓN S TEMPORARIA, TENDRÁN DERECHO A RECIBIR PAGO ALGUNO DE INTERESES.

(5) Reconoce y acepta que, después de la expiración de los 40 días del “período cumplimiento del de

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distribución” de acuerdo al sentido dado por la Regulación S, cualquier oferta, venta, prenda u otro tipo de transferencia no será realizada por él en los Estados Unidos de América o para, o a cuenta o beneficio de, una persona estadounidense excepto en virtud de una declaración de registro que haya sido declarada efectiva en virtud de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o en virtud de una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América y que cada obligación negociable Regulación S contendrá una leyenda sustancialmente en los siguientes términos: ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO HAN SIDO REGISTRADAS EN EL MARCO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE 1933 DE ESTADOS UNIDOS Y MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS”), O EN CUALQUIER ESTADO O DE OTRA LEYES ESTADUALES DE TÍTULOS VALORES. NI ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NI NINGÚN INTERÉS O PARTICIPACIÓN EN ESTE DOCUMENTO PUEDE SER REOFRECIDO, VENDIDO, CEDIDO, TRANSFERIDO, PRENDADO, GRAVADO NI ENAJENADO EN AUSENCIA DE DICHO REGISTRO O SALVO QUE LA TRANSACCIÓN ESTE EXENTA DE, O NO SUJETA A, LOS REQUISITOS DE INSCRIPCIÓN DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS. EL TENEDOR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, POR SU SOLA ACEPTACIÓN, (1) REPRESENTA QUE NO ES UN PERSONA ESTADOUNIDENSE Y QUE HA ADQUIRIDO ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN UNA “OPERACIÓN OFF-SHORE” DE CONFORMIDAD CON EL ARTÍCULO 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S, Y (2) ESTÁ DE ACUERDO EN QUE NO OFRECERÁ, VENDERÁ O DE OTRA FORMA TRANSFERIRÁ LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, EXCEPTO (I) (A) EN UNA TRANSACCIÓN DE REVENTA OFF-SHORE AJUSTÁNDOSE A LOS REQUISITOS DE LA NORMA 905 DE LA REGULACIÓN S DENTRO DEL MARCO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS, (B) DE CONFORMIDAD CON UNA EXENCIÓN DE LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS O (C) DE CONFORMIDAD CON UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO QUE HAYA SIDO DECLARADA EFICAZ EN EL MARCO DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS; (II) DE ACUERDO CON TODAS LAS LEYES DE TÍTULOS VALORES APLICABLES DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS Y OTRAS JURISDICCIONES; Y (III) ESTÁ DE ACUERDO EN QUE DARÁ A CADA PERSONA A QUE TRANSFIERA LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES UN AVISO SUSTANCIALMENTE COMO ESTA LEYENDA. LOS SIGUIENTES TÉRMINOS “OPERACIÓN OFF-SHORE”, “ESTADOS UNIDOS”, Y "ESTADOUNIDENSES” AQUÍ UTILIZADOS TIENEN LOS RESPECTIVOS SIGNIFICADOS DADOS POR LOS REGLAMENTOS DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS. ESTAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES PODRÁN SER TRANSFERIDAS SÓLO POR MONTOS DE CAPITAL DE UN VALOR UNITARIO DE U$S1, Y MÚLTIPLOS ENTEROS DE U$S1. SI ES REQUERIDO POR GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A., O POR CUALQUIER COLOCADOR QUE SE DISPONGA EN LOS DOCUMENTOS PARA LA OFERTA, EL ADQUIRENTE ACEPTA PROVEER DE LA INFORMACIÓN NECESARIA PARA DETERMINAR SI LA TRANSFERENCIA DE ESTE TITULO ESTÁ PERMITIDA BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA. ESTÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE Y SU DOCUMENTACIÓN RELACIONADA PODRÁ SER MODIFICADA O SUPLEMENTADA PARA MODIFICAR LAS RESTRICCIONES Y LOS PROCEDIMIENTOS PARA LA REVENTA Y OTRAS TRANSFERENCIAS DE LA PRESENTE OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, PARA REFLEJAR CUALQUIER CAMBIO EN LA LEY APLICABLE U OTRA REGULACIÓN (O SU INTERPRETACIÓN) O BAJO LAS PRÁCTICAS RELACIONADAS CON LA REVENTA O TRANSFERENCIA EN GENERAL. POR LA ACEPTACIÓN DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, EL TITULAR DE LA MISMA, SE CONSIDERARÁ QUE ESTÁ DE ACUERDO CON CUALQUIER DE DICHAS MODIFICACIONES O AGREGADOS. LA LEYENDA ANTERIOR SÓLO PODRÁ SER REMOVIDA DE LA PRESENTE OBLIGACIÓN NEGOCIABLE EN CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES ESPECIFICADAS BAJO EL CONVENIO DE FIDEICOMISO.

(6) Reconoce que dichas restricciones se aplican a los titulares de intereses de las Obligaciones Negociables, así como a los titulares de las Obligaciones Negociables;

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(7) Reconoce que el Fiduciario no estará obligado a aceptar el registro de la transferencia de las Obligaciones Negociables tomadas por él, excepto que presenten pruebas satisfactorias para el Emisor y el Fiduciario de que las restricciones antes mencionadas en este Suplemento de Precio han sido cumplidas; y

(8) Reconoce que el Emisor, el Fiduciario, el Colocador y otros se basan en la verdad y la exactitud de los anteriores reconocimientos, representaciones y acuerdos y acepta que si alguno de los reconocimientos, representaciones o acuerdos considerados para la compra de las Obligaciones Negociables ya no sea cierto, lo notificará sin dilación al Emisor, al Fiduciario y al Colocador. Si está adquiriendo las Obligaciones Negociables como fiduciario o agente de cuentas de uno o más inversores, representa que tiene discrecionalidad con respecto a cada una de esas cuentas y tiene plenos poderes para hacer los anteriores reconocimientos, representaciones y acuerdos en nombre de cada una de dichas cuentas.

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RESTRICCIONES A LA VENTA EN DETERMINADOS PAÍSES Estados Unidos de América Las Obligaciones Negociables no han sido registradas según la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América ni según las leyes sobre títulos valores vigentes en los estados y no serán vendidas u ofrecidas en los Estados Unidos de América o a estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y vendidas fuera de Estados Unidos de América únicamente de acuerdo con la Regulación S. No podrán recibir ni revisar este documento ni invertir en las Obligaciones Negociables salvo que (1) no se encuentren en Estados Unidos de América (según contempla la Norma 903(a)(1) de la Regulación S) y no sean un “estadounidense” (según define la Norma 902(o) de la Regulación S) o (2) revistan el carácter de intermediario u otro profesional fiduciario constituido, organizado o (de ser una persona física) residente de Estados Unidos de América con una cuenta con facultades discrecionales o cuenta similar (salvo una masa de bienes o fideicomiso) para beneficio o a favor de una persona no estadounidense (según contempla la Norma 903(a)(1) de la Regulación S). Por lo tanto, en relación con las ventas fuera de los Estados Unidos de América, el Colocador acuerda que, salvo lo permitido por el contrato de colocación que suscriba, no ofrecerá ni colocará las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América ni a estadounidenses (según se define en la Regulación S), ni para la cuenta o beneficio de dichas personas estadounidenses (i) como parte de su distribución en ningún momento ni (ii) de algún otro modo hasta 40 días después de lo que fuere posterior entre el comienzo de la presente oferta y la Fecha de Emisión, y habrá enviado a cada inversor a quien coloque las Obligaciones Negociables durante el período de 40 días para el cumplimiento de la distribución una confirmación u otro aviso que señale las restricciones a las ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América o a los estadounidenses (según se define en la Regulación S), o para la cuenta o beneficio de dichos estadounidenses. Asimismo, hasta 40 días posteriores al inicio de la presente oferta, la oferta o venta de las Obligaciones Negociables en los Estados Unidos de América por parte de un colocador que no participe de esta oferta violará el deber de registro de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América. Reino Unido

El Colocador declara, garantiza y acuerda que: 1. Promoción financiera: únicamente ha comunicado o dispuesto se comunique y únicamente

comunicará o dispondrá que se comunique una invitación o recomendación a participar en actividades de inversión (según el significado del artículo 21 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (la “FSMA”)), que hubiera recibido en relación con la emisión o venta de las Obligaciones Negociables en circunstancias en las que no rija para el Emisor el artículo 21(1) de la FSMA;

2. Cumplimiento general: ha cumplido y cumplirá con todas las disposiciones aplicables de la FSMA

respecto de cualquier acto que realice en relación con las Obligaciones Negociables en o desde el Reino Unido o que de cualquier forma involucre a dicho país; y

3. (i) Es una persona cuya actividad habitual consiste en la adquisición, tenencia, administración o

enajenación de inversiones (en nombre propio o como intermediario) a los fines de su actividad, y (ii) no ha ofrecido ni vendido ni ofrecerá ni venderá las Obligaciones Negociables salvo a personas cuya actividad habitual sea la adquisición, tenencia, administración o enajenación de inversiones (en nombre propio o como intermediario) a los fines de su actividad, o que razonablemente pudiera preverse que adquirirán, tendrán, administrarán o enajenarán inversiones (en nombre propio o como intermediarios) a los fines de su actividad, donde la emisión de las Obligaciones Negociables constituiría en otro caso una violación del artículo 19 de la FSMA por parte del Emisor.

Unión Europea En relación con cada Estado miembro del Unión Europea que hubiera implementado la Directiva sobre

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Prospectos (cada uno de ellos denominado un “Estado Miembro Participante”), el Colocador declara y acuerda que, con efecto a partir de la fecha en que se implemente la Directiva sobre Prospectos en ese Estado Miembro Participante, inclusive (la “Fecha de Implementación Correspondiente”), no ha realizado ni realizará una oferta pública de Obligaciones Negociables en ese Estado Miembro Participante, salvo que pudiera, con vigencia a partir de la Fecha de Implementación Correspondiente, inclusive, efectuar una oferta pública de Obligaciones Negociables en ese Estado Miembro Participante: (a) en el período comprendido entre la fecha de publicación de un prospecto en relación con dichas

Obligaciones Negociables que hubiera sido aprobado por la autoridad competente en ese Estado Miembro Participante o, cuando corresponda, aprobado en otro Estado Miembro Participante y notificado a la autoridad competente de ese Estado Miembro Participante, todo ello, de acuerdo con la Directiva sobre Prospectos, y los 12 meses desde la fecha de dicha publicación;

(b) en cualquier fecha a personas jurídicas autorizadas o reguladas para operar en el mercado financiero

o, de no estar autorizadas ni reguladas, cuyo objeto social fuera únicamente invertir en títulos valores;

(c) en cualquier fecha a cualquier persona jurídica que reuniera dos o más de los siguientes requisitos:

(1) un promedio de por lo menos 250 empleados durante el último ejercicio económico, (2) un balance total de más de € 43.000.000 y (3) un patrimonio neto anual de más de € 50.000.000, según figure en sus últimos estados contables consolidados o anuales;

(d) a inversores con la declaración mínima total por inversor de € 50.000; o (e) en cualquier fecha en cualquier otra circunstancia que no requiera la publicación por parte de la

Emisora de un prospecto según el artículo 3 de la Directiva sobre Prospectos. A los efectos de esta disposición, la expresión “oferta pública de las Obligaciones Negociables” en relación con las Obligaciones Negociables en cualquier Estado Miembro Participante significa la comunicación de cualquier forma y por cualquier medio de suficiente información en los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas para permitir a un inversor decidir comprar o suscribir las Obligaciones Negociables, según pudieran ser modificadas en ese Estado Miembro Participante por cualquier medida que implemente la Directiva sobre Prospectos en ese Estado Miembro Participante, y la expresión Directiva sobre Prospectos significa la Directiva 2003/71/EC e incluye cualquier medida reglamentaria correspondiente en dicho Estado Miembro Participante.

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EMISOR

GRUPO FINANCIERO GALICIA S.A.

Tte. Gral. Juan D. Perón 456, Piso 2º (C1038AAV) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AGENTE ORGANIZADOR Y AGENTE COLOCADOR

BANCO DE GALICIA Y BUENOS AIRES S.A. Tte. Gral. J. D. Perón 407 (C1038AAI)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

FIDUCIARIO, AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO PRINCIPAL Y AGENTE DE TRANSFERENCIA

PRINCIPAL

THE BANK OF NEW YORK MELLON 101 Barclay Street, Piso 4º “E”

Nueva York, Nueva York (10286) Estados Unidos de América

REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA, AGENTE DE PAGO EN ARGENTINA, CO-AGENTE DE

REGISTRO, AGENTE DE TRANSFERENCIA EN ARGENTINA

BANCO DE VALORES S.A. Sarmiento 310 (C1041AAH)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AGENTE DE PAGO EN LUXEMBURGO Y AGENTE DE TRANSFERENCIA EN LUXEMBURGO

THE BANK OF NEW YORK MELLON (LUXEMBOURG) S.A. Vertigo Building - Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453

Gran Ducado de Luxemburgo Luxemburgo

ASESORES LEGALES DEL EMISOR, DEL ORGANIZADOR Y DEL COLOCADOR

Respecto a la legislación argentina ESTUDIO BECCAR VARELA

Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

Respecto a la legislación estadounidense

WHITE & CASE LLP 1155 Avenue of the Americas

Nueva York, Nueva York 10036 Estados Unidos de América

AUDITORES DEL EMISOR

PRICE WATERHOUSE & CO. S.R.L. Bouchard 557, Piso 7º (C1106ABG) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina