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UNIÓN ANDINA DE CEMENTOS S.A.A.
Av. Atocongo 2440 – Villa María del Triunfo, Lima 35 – Perú. Telf. (51-1) 217-0200. Fax (51-1) 217-1496 e-mail: [email protected] – www.unacem.com.pe
Lima, 29 de septiembre de 2017 Señores Superintendencia del Mercado de Valores Av. Santa Cruz 315, Miraflores Lima, Perú Ref.: Hechos de Importancia De nuestra consideración: De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada aprobado por Resolución SMV No. 005–2014–SMV/01, comunicamos a ustedes como Hechos de Importancia, que según lo acordado por la Junta General de Accionistas del 23 de marzo de 2017, la Administración de la Sociedad contrató la preparación de un informe económico sobre el Contrato de Gerencia con Sindicato de Inversiones y Administración S.A. que consta en la cláusula duodécima de la escritura pública de constitución social y estatuto de la Sociedad, de 28 de diciembre de 1967. En cumplimiento del citado acuerdo de la Junta General, ponemos en conocimiento de los accionistas de la Sociedad y divulgamos al mercado el Informe Económico elaborado por los señores Business Owners Consulting de Pablo Dominguez, profesor y consultor de la Universidad de Piura, entregado en la fecha a la Sociedad, sobre el Contrato de Gerencia antes referido. Atentamente, Alvaro Morales Puppo Representante Bursátil
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Lima, 29 de Septiembre de 2017
Estimado,
Sr. Carlos Ugás Delgado
Director Gerente General de UNACEM
De nuestra consideración:
De acuerdo con la propuesta de servicios aceptada, tenemos el agrado de presentar el Informe económico sobre el Contrato de Gerencia con la empresa Sindicato de Inversiones y Administración S.A., teniendo en cuenta la información brindada por su empresa y las revisiones realizadas.
Agradecemos la consideración para asistirles en este proyecto, y quedamos a su disposición para
las consultas necesarias.
Atentamente,
Pablo Domínguez Estrada
Profesor y Consultor
Universidad de Piura
2
Pablo Domínguez Estrada
Director de Proyecto
[email protected] / C. 999287170
Profesional Senior con 40 años de experiencia, alta capacidad de análisis y
profesionalismo, visión integral de la empresa, especialista en Planeamiento Paralelo,
tanto en el ámbito del negocio como de las familia empresaria. Experiencia en diversos
sectores económicos y académicos.
Formación: Ingeniero Electrónico de la Universidad Nacional de Ingeniería, con Maestría
en Administración por ESAN, Maestría en Economía y Dirección de empresas en IESE –
Universidad de Navarra (España), Ph.D (candidato) Doctorado Filosofía en la Acción
Directiva en la Univ. de Navarra (España)
Experiencia docente: Profesor del Área de Política de Empresa de la Escuela de
Dirección de la Universidad de Piura – PAD y conferencista en capacitaciones in house.
Responsable del equipo de investigadores de STEP Perú – Proyecto sobre prácticas
exitosas de emprendimiento transgeneracional en empresas familiares a nivel
internacional.
Experiencia directiva en empresas como Centromin Perú, Phillips Peruana SA, Compañía
Peruana de Teléfonos, Medicer y Sermin.
Experiencia en consultoría y asesoría a propietarios de empresas líderes en su sector
(Salud, Educación, Restaurantes, Finanzas, comunicaciones, energía, transportes,
Manufactura y Servicios) en: diagnóstico del negocio, análisis específicos financieros,
conformación de Directorios, análisis de estructura organizacional, planeamiento
estratégico, profesionalización de la empresa familiar, protocolo familiar, talleres de
capacitación in house, asesorando a la Dirección General y como miembro externo del
Directorio. Actualmente es Gerente General y Consultor principal en Business Owners
Consulting.
1
Informe económico sobre el Contrato de Gerencia con la empresa Sindicato de Inversiones y Administración S.A.
Setiembre 2017
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ÍNDICE
1. ANTECEDENTES DEL CONTRATO DE SIA CON UNACEM………………………………….…….…3
1. Antecedentes del Contrato SIA……………………………………………………………………3
2. Cambios en la Fusión del 2012…………………………………………………………….……..4
3. Desenvolvimiento del Contrato SIA……………………………………….……………………4
2. ANÁLISIS DE LA GESTION DE SIA………………………………………………………….………………….7
a. Las Funciones de la Dirección………..………………………………………….………………..7
b. Identificación de los Procesos de Dirección Vigentes…………………………………..8
c. Descripción de los Procesos de Dirección……………………………………………………9
3. ANÁLISIS DEL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS………………………………………………………….……………14
1. Aspectos del Código Referidos al Sistema de Dirección……………….……………14
2. Compatibilidad del Sistema de Dirección de UNACEM al Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. Principios 22 y 24…...15
4. CONCLUSIONES SOBRE LA GESTION DE SIA…………………………………………………….……16
5. ANEXOS………………………………………………………….………………….………………………………..20
Anexo A: Organigrama de UNACEM…….………………….……………………………………………20
Anexo B: Programa Diagnóstico Gerencial de UNACEM……………………………………...21
Anexo C: Proceso General del Plan de Sucesión de UNACEM…….………………….……...22
Anexo D: Boletín “El Concretito” de 11 de setiembre……………………..….………………...23
Anexo E: Revista “En Concreto” N° 176……………………………..…….………………….……...24
Anexo F: Evolución de la rentabilidad de UNACEM DE 1998 A 2016………………………25
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1 ANTECEDENTES DEL CONTRATO DE SIA CON UNACEM
A. El Contrato de Gerencia con SIA
UNACEM S.A.A. (cuya denominación social inicial fue Cementos Lima S.A.), fue constituida mediante escritura pública que contiene el pacto social y estatuto, de fecha 28 de diciembre de 1967, extendida ante el Notario de Lima Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos, actualmente inscrita en la Partida Electrónica N° 11021439 del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral IX, Oficina de Lima. En la cláusula duodécima de dicho pacto social consta la designación y el contrato de gerencia de la Sociedad, encomendado al accionista fundador Sindicato de Inversiones y Administración S.A. (SIA).
SIA ejerce el cargo de gerencia general de la Sociedad con las facultades de administración, representación legal de la Sociedad, organización del régimen interno, supervisión de las operaciones, contratación de servicios y del personal. Conforme al referido contrato de gerencia, SIA goza de todas las facultades necesarias para el desarrollo de las actividades de representación, planeamiento, organización, dirección de operaciones, vigilancia y comunicación, en los términos de la referida cláusula duodécima del pacto social.
En retribución por los servicios de gerencia general, la referida cláusula duodécima del pacto social establece que SIA percibirá como única remuneración un monto igual al 8% de las utilidades líquidas antes de impuestos de la Sociedad, que podría elevarse hasta el 10% cuando dichas utilidades pasen del 40% del Capital Social.
El párrafo final de la cláusula duodécima del pacto social indica que SIA ejercerá el cargo de gerencia general por el plazo de doce años, a partir de la fecha y se renovará automáticamente por cinco años, salvo aviso en contrario de SIA o Cementos Lima S.A., dado con anticipación no menor a un año. De acuerdo a la última renovación automática tiene plazo de vigencia hasta el 12 de abril de 2022.
SIA ha ejercido el cargo de gerencia general a través de la personal natural que designa como su representante en la gerencia general desde el año 1967 hasta su interrupción el 12 de febrero de 1974 cuando el gobierno de facto ordenó la expropiación de las acciones de la empresa, y finalizado el periodo del Gobierno Militar se restituyó el 51% del Capital de la Empresa a los accionistas privados anteriores que se negaron a recibir el precio en bonos que ofreció el Gobierno Militar por considerarlo diminuto. El contrato de gerencia con SIA fue restablecido en las juntas de accionistas celebradas los días 28 y 30 de diciembre de 1981.
Valor del contrato en relación con el mercado
Los servicios de gerencia general encargados por la Sociedad a SIA son un servicio entre partes vinculadas y son materia del Estudio Técnico de Precios de
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Transferencia. El último Estudio Técnico de Precios de Transferencia para el ejercicio fiscal 2015 fue realizado por Deloitte&Touche S.R.L. El informe concluyó en que los precios de transferencia de las operaciones realizadas entre UNACEM y SIA en el 2015 corresponden a valores de mercado.
El método de precios de transferencia aplicado para el monto pagado a SIA por el servicio de gerencia fue el Método de Margen Neto Transaccional Global, el cual es un método basado en las utilidades, y el mismo indicó que el ROA obtenido (incluyendo el precio pactado por UNACEM a SIA) se encontraba dentro del rango de resultados obtenidos por las empresas comparables para el periodo 2013 al 2015. El ROA (con ajustes al capital) de UNACEM, correspondiente al ejercicio fiscal 2015, fue de 15.52%, y el rango de mercado fue entre 6.95% y 18.31%.
Validez legal del contrato de gerencia
El informe del Estudio Muñiz, Ramírez, Pérez Taiman&Olaya de 22 de agosto del 2016 sobre la Validez, Publicidad y Difusión del Contrato de Gerencia entre UNACEM y SIA concluye en que el contrato de gerencia suscrito es válido, exigible y legalmente vinculante al amparo del ordenamiento legal vigente, ha sido debidamente informado al mercado a través de los mecanismos de divulgación previstos en la Ley de Mercado de Valores y los dispositivos vigentes que velan por el cumplimiento del principio de transparencia.
Asimismo el informe indica que UNACEM cuenta con una clase única de acciones debidamente suscritas y pagadas listadas en la Bolsa de Valores de Lima, y a la vez precisa que el monto de la retribución pactada con SIA no supera el 5% del valor de los activos de la Empresa, por lo que no resulta necesario contar con los requerimientos establecidos en la Ley del Mercado de Valores para validar la suscripción del contrato de gerencia.
B. Cambios en la Fusión del 2012
A partir del 1° de octubre de 2012, fecha en que entró en vigencia la fusión con Cemento Andino S.A., la retribución de SIA se calcula sobre el 72% y no sobre el 100 % de la utilidad líquida antes de impuesto de la Sociedad.
C. Desenvolvimiento del Contrato SIA
SIA ha ejercido la gerencia general desde la constitución de CLSA en 1967 hasta la fecha de hoy, con excepción del periodo de confiscación por el Gobierno Militar entre febrero de 1974 hasta enero de 1981, en donde se restituyó el 51% de acciones a los antiguos propietarios, y asimismo en diciembre de 1981 se restituyó la gerencia al accionista fundador de SIA.
Una diferencia significativa se dio entre los resultados de los beneficios económicos totales generados para el Estado durante el periodo de confiscación y los siguientes periodos de gestión de SIA. Durante la confiscación y la interrupción del contrato de
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gerencia, los beneficios al Estado entre Impuesto a la Renta y dividendos fueron de US$5’382,406, con un promedio anual de US$768,915. Una vez restituida la mayoría de las acciones a SIA y restablecido el contrato de gerencia, los beneficios solo para el Estado se incrementaron en el periodo de 1981 a 1994, a un promedio anual de US$5’345,217; siendo esta vez los dividendos del estado el 49%, y los dividendos pagados a los accionistas el 51%; los cuales ascendieron un promedio anual de US$2’143,813. En la representación cronológica siguiente se muestran los principales hechos y acciones desde la fundación de CLSA hasta la fecha de hoy, bajo la dirección de SIA.
Representación cronológica de las principales hechos y acciones de SIA
SIA (50.5%) forma
Cementos Lima S.A. – CLSA
con los accionistas de
Compañía Peruana de
Cementos Portland (49.5%).
1967 1974 1981 1985 1989
CLSA es devuelta
parcialmente (51%) a los
accionistas a un precio
menor al de otras
cementeras.
CLSA inicia las operaciones
del Muelle Conchán en
Lurín, a fin de llevar los
productos a mercados
internaciones.
SIA y CLSA ganaron en última instancia
el juicio que restablece el contrato de
gerencia, recuperando la
administración de la compañía.
Gobierno militar expropia las
acciones de CLSA y Cemento
Andino S.A. - CASA sin previo
justiprecio ni pago.
El Estado decide
reprivatizar el 49% de
CLSA mediante una
subasta internacional de
5 bancos, informando la
legitimidad del contrato.
1994 1995 1996 1999 2000 2003
Con la fusión de COPRESA
y HORMEC, y el respaldo
de CLSA y CASA se creó
una nueva empresa: Unión
de Concreteras S.A. –
UNICON.
CLSA obtiene el permiso
ambiental para iniciar la
construcción de la faja tubular
subterránea de 8.2 Km que
conecta el Muelle Conchán
con la Planta Atocongo.
CLSA triplica su
capacidad en la planta
Atocongo, añadiendo
2.4 millones de TM de
capacidad de clinker.
Con SIA en control
mayoritario de CLSA se
inicia la ingeniería para
ampliar la fábrica a más
del triple de su capacidad.
CLSA crea Asociación Atocongo
(hoy Asociación UNACEM) con
el fin de acercar la empresa a
la comunidad, y generar su
autodesarrollo.
6
A partir de junio de 1994 en que la compañía volvió a ser privada al 100%, continuó con el crecimiento de su patrimonio y los beneficios generados para los accionistas. En el siguiente gráfico 1 se muestra la evolución de la utilidad neta y los dividendos obtenidos por la empresa en todos los años desde su fundación en 1967 hasta el 2016:
Gráfico 1: Evolución de la utilidad neta y los dividendos (en millones de US$)
Fuente: UNACEM
3 5 5 4 5 9 718
1113156
177
35
504139
1111141323
-15-19-10
20
375046
6362
4841
27
36343637
50
75727163
86
143
78
104
42
93
19
67
19
69
19
71
19
73
19
75
19
77
19
79
19
81
19
83
19
85
19
87
19
89
19
91
19
93
19
95
19
97
19
99
20
01
20
03
20
05
20
07
20
09
20
11
20
13
20
15
Ut. Neta Dividendos
CLSA concluye el
proyecto de faja
tubular subterránea
y crea la red de
ferreterías
PROGRESOL.
2008 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016
DRAKE Cement inicia
operaciones en
Arizona, USA.
UNICON adquiere
Firth Industries Perú,
hoy CONCREMAX.
Concluye la
ampliación del
Horno 1 en la
planta Atocongo
y añade 1 millón
t/año de Clinker.
La JOA de CLSA y CASA
aprueban la fusión por
absorción de CASA por
CLSA. CLSA cambia su
denominación a
UNACEM.
CELEPSA inicia
operaciones
de la Central
Hidroeléctrica
El Platanal S.A.
de 220 MW.
UNACEM adquiere
Lafarge Cementos S.A.,
hoy UNACEM Ecuador,
con emisión
internacional de bonos
por USD 625 millones.
Concluye proyecto
Molin 8 de 700,000
t/año de molienda
y Envasadora 5 en
la Planta
Condorcoha.
Concluye proyecto
de la central
hidroeléctrica
Carpapata III en la
planta
Condorcocha.
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2 ANÁLISIS DE LA GESTIÓN DE SIA
a. Las Funciones de la Dirección
Todo sistema de gobierno o dirección de una empresa, debe realizar unas funciones de las que dependerá el buen funcionamiento de la organización y por tanto el logro de los resultados económicos.
Así, para determinar el grado en que la gestión de SIA contribuye a la economía de la empresa, se analizará el cumplimiento de las funciones de dirección mencionadas.
Estas funciones son:
Definición del propósito de la empresa: establecer los resultados a alcanzar a través de la actuación concreta de la empresa.
Diseño de la organización: definición y comunicación de las actividades concretas que deben ser realizadas por cada colaborador para que la empresa alcance sus resultados.
Motivación de los colaboradores: para que cada uno de ellos desarrolle las actividades que le correspondan, comprometidos con el propósito de la empresa.
En el cuadro 1 se muestra el esquema de las funciones de dirección y la interrelación entre las mismas.
Cuadro 1: Funciones de Dirección
Fuente: Elaboración propia
Prof.PabloDomínguez
Estrategia
CapacidadesDistintivas
Negocio• Clientes• Necesidadesasatisfacer
OrganizaciónEstructura,sistemas
MotivaciónPuestaenprácticadelpropósito,compromiso,confianzamutuayconla
dirección
PropósitoFormulacióndelosresultados
TareasdelDirectorGeneral
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Las funciones de dirección se concretan a través de procesos; por tanto, el desempeño de las funciones de dirección establecidas en el contrato de gerencia de SIA, se evaluará a través de los procesos de dirección vigentes.
b. Identificación de los Procesos de Dirección Vigentes
Para la identificación de los procesos vigentes de dirección se realizaron entrevistas a gerentes de UNACEM1, en función del puesto que ocupan en el Organigrama General de la Organización (ver anexo A), a directores de UNACEM y SIA, y asimismo se revisaron los siguientes documentos:
- Clausula duodécima de la Constitución de Cementos Lima S.A.
- Reglamento de Junta General de Accionistas
- Estatuto del Directorio de UNACEM
- Reglamento Interno del Directorio
- Normas internas de Conducta en Actividades Corporativas
- Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo de Cementos Lima S.A.
- Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas
- Manual de Gestión UNACEM
- Manual del Plan de Presupuesto 2017
- Manual de Costos y Control de Fondos 2017
- Informe del Estudio Muñiz, Ramírez, Pérez Taiman&Olaya de 22 de agosto de 2016
- Estudio Técnico de Precios de Transferencia UNACEM para el ejercicio fiscal 2015
- Segundo Testimonio de la escritura de Constitución de Garantía Mobiliaria, otorgada por SIA a favor de CITIBANK, N.A., de 12 de noviembre de 2010
- Estados financieros anuales de los años 1999 a 2016
- Hechos de Importancia (2003) e Historia desde su creación (1967-2003) de SIA y CLSA, Tomo II
1Gerente General, Gerente de Inversiones, Gerente Comercial, Gerente de Recursos Humanos y Auditor.
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Los procesos de dirección identificados son los siguientes:
1. Planeamiento estratégico
2. Presupuesto
3. Inversiones
4. Selección de personal
5. Evaluación de Desempeño y Capacitación
6. Compensación del personal
7. Desarrollo Directivo
8. Innovación
9. Seguimiento de las Operaciones
10. Comunicación interna
11. Orientación al Cliente
c. Descripción de los Procesos de Dirección
A continuación, se describe cada uno de los procesos de dirección a través de los cuales SIA ejerce la dirección de la empresa.
1. Planeamiento Estratégico
El Plan Estratégico (PE) se hizo por requerimiento de SIA al Directorio, y se elaboró entre los años 2014 y 2015, con una proyección a 5 años. El PE contiene 6 pilares y 19 iniciativas alineados con la misión y visión de la empresa, enfocados a continuar con el negocio de producir y vender cemento, y sus derivados, producir energía para consumo propio y venta, y además entrar a nuevos negocios. De los 6 pilares, 3 corresponden al área comercial a través de 7 iniciativas2. El anexo B muestra los pilares e iniciativas estratégicas del Plan.
El seguimiento del PE se realiza a través de un Comité Ejecutivo, conformado por el gerente de proyectos Sr. Jeffery Lewis y el gerente de inversiones Sr. Francisco Barúa, los cuales realizan el control y seguimiento a los
2 Desarrollo de productos que nuestros clientes necesitan con marcas líderes; desarrollar la red progresol 2.0 para alcanzar 50% de la venta retail, incluyendo servicios; ofrecer cementos a granel con valor añadido; ofrecer agregados a granel y embolsados a través de canal Distribuidor-Progresol; promover y asesorar el uso de concreto para pavimentos; gestionar transporte de productos terminados y materias primas; y desarrollar canal digital de comercialización.
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responsables de llevar a cabo cada una de las iniciativas del PE, y dan el reporte de los avances a la Gerencia General.
2. Presupuesto
El Plan Anual de Presupuesto de UNACEM se aprueba en la reunión de Directorio de diciembre de cada año. La elaboración del plan se inicia con el envío del Memorandum a mediados del mes de octubre, con las bases para el presupuesto, dadas por la Gerencia Central y coordinadas con las demás gerencias, en el que consideran el mercado y la demanda, la producción, los precios unitarios principales y las variables macroeconómicas.
En el anexo C se muestra el Cronograma de las Actividades del Plan de Presupuesto 2017.
Seguidamente la Gerencia de Finanzas y Desarrollo Corporativo publica en la intranet el Manual del Plan con las bases para el presupuesto, los detalles de ventas, y los procesos productivos, las plantillas para los usuarios y el Manual de Costos y Control de Fondos.
En el mes de noviembre se completa la elaboración del Plan por los usuarios, seguidamente los gerentes y subgerentes revisan y aprueban el Plan y los Proyectos de Inversión, seguido de la carga del Plan aprobado a través de la conversión de plantillas Excel a plantillas de carga SAP en el sistema UNACEM-SAP.
Finalmente se prepara el reporte del Plan para el directorio, y se le entrega para su aprobación en el mes de diciembre.
En el mes de enero siguiente la gerencia de finanzas y desarrollo corporativo entrega la versión final del Plan (reportes con detalle), lo difunde y realiza el seguimiento anual.
Cabe resaltar que el Sistema UNACEM-SAP, desde su implementación en junio de 2013, ha tomado más fuerza desde que la dirección promoviera su uso como herramienta de gestión para un estricto control de gastos, costos e inversiones.
3. Inversiones
La compañía ha efectuado inversiones en diversas compañías, entre ellas la Compañía Eléctrica El Platanal S.A. (CELEPSA), el 28 de diciembre de 2005, en que UNACEM es titular del 90 % de las acciones, y la última inversión fue UNACEM Ecuador S.A., el 25 de noviembre del 2014, la cual se concretó con
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la adquisición de Lafarge Cementos S.A. y la emisión internacional de bonos por $625 millones.
Entre las acciones que SIA ha efectuado para concretar inversiones de la empresa, se tiene la realizada el 12 de noviembre del 2010, en que SIA constituyó una garantía mobiliaria por un monto de $ 52 millones, por carta de crédito de Citibank, N.A., en garantía de financiamiento para la construcción de la fábrica de cemento Drake Cement LLC, estado de Arizona, EEUU de Norteamérica, en el cual la subsidiaria de Cementos Lima, Skanon Investments Inc. era titular del 90.5% del capital de Drake Cement LLC., al día de hoy es titular del 94.5%.
En abril de 2014 se implementó la Gerencia de Inversiones, a cargo del Sr. Francisco Barúa, con el fin de buscar potenciales adquisiciones y generar un mayor crecimiento de UNACEM, la cual tuvo como uno de sus primeros encargos concretar la adquisición de la inversión de UNACEM Ecuador S.A.
La empresa cuenta con un Comité de Inversiones, que se reúne cada vez que se requiere evaluar oportunidades de negocio, en el cual participan 3 directores de SIA (Sr. Ricardo Rizo Patrón, Sr. Alfredo Gastañeta, Sr. Marcelo Rizo Patrón), el gerente general Sr. Carlos Ugás, el gerente legal Sr. Julio Ramírez, el gerente de finanzas y desarrollo corporativo Sr. Alvaro Morales y el gerente de inversiones Sr. Francisco Barúa.
4. Selección del Personal
La empresa realiza el proceso de selección de personal de forma externa e interna.
La selección de puestos directivos es a través de una consultora externa, la cual preselecciona a los candidatos que considera aptos para cubrir el puesto requerido, y envía esta relación a UNACEM.
La selección interna inicia con la colocación de una publicación dentro de la Compañía, indicando el perfil de los candidatos, de acuerdo al puesto. Los postulantes preseleccionados por modo externo o interno pasan por entrevistas finales, luego de las cuales se toma una decisión.
La empresa tiene un índice de rotación de personal menor al 1% anual.
Por otro lado, en el año 1994 la Compañía implementó un Programa Anual de Becarios con 5 participantes para las áreas de producción y mantenimiento mecánico, y el mismo se ha ido extendiendo a otras áreas e incrementado a 35 participantes a julio del 2017. Posteriormente se ha contratado a algunos de los becarios en base a las necesidades de las áreas y considerando su buen desempeño.
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Este año la gerencia general aprobó el Programa Mentoring, que consiste en hacer entrevistas al personal que deja un puesto de trabajo en conjunto con la persona que lo va a ocupar, a fin de elaborar un Plan de Trabajo para el sucesor y pueda tener una mejor adaptación y desempeño en el puesto.
5. Evaluación de Desempeño
La empresa cuenta con un proceso de Evaluación de Desempeño por Competencias, que forma parte del Procedimiento de Evaluación del Desempeño y Detección de Necesidades de Capacitación, el cual se realiza cada año a todo el personal en el periodo comprendido de setiembre a agosto del siguiente año. El proceso de Evaluación de Desempeño se inicia en la primera quincena de julio con el correo enviado por la Gerencia de Recursos Humanos a todo trabajador con personal a su cargo, desde el gerente general hasta el supervisor de línea.
El procedimiento se encuentra descrito en el Sistema Integrado de Gestión, e incluye dos etapas importantes:
a) Evaluación del Desempeño a través de Competencias;
b) Detección de Necesidades de Capacitación para la elaboración del Programa de Capacitación y/o Entrenamiento del Personal (PACE), ejecución del mismo y la evaluación de la eficacia de las acciones realizadas al respecto.
6. Compensación del Personal
Las remuneraciones del personal son establecidas en función a las escalas de remuneración de cada categoría, definidas por la gerencia general. Y para la aprobación de incrementos o bonos a los trabajadores se consideran los resultados del proceso de Evaluación de Desempeño por Competencias realizado cada año de setiembre a agosto.
Los resultados de la evaluación de desempeño de las personas calificadas para proporcionarle los incrementos o bonos se envían a la gerencia general para su determinación y aprobación, en función a cálculos basados en los resultados de las competencias de cada persona.
7. Desarrollo Directivo
En junio de 2016, se comenzó a trabajar un Programa de Diagnóstico Gerencial con Orientación en la Efectividad Organizacional y Estratégica, con
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la empresa Korn Ferry Hay Group, a los 10 gerentes de UNACEM y a 31 trabajadores con alto potencial de dirección, para determinar planes de desarrollo orientados a fortalecer el liderazgo de todos los participantes del programa y asimismo establecer los planes de sucesión en las posiciones claves de estrategia y operaciones de la compañía. En los anexos D y E se muestran el Programa Diagnóstico Gerencial, y el Proceso General del Plan de Sucesión respectivamente, que se están desarrollando con Hay Group.
Dentro de los planes de desarrollo directivo se ha programado realizar un Taller de Indicadores de Gestión “Pronach Management” para mejorar la evaluación de competencias del personal, y un Taller de Liderazgo, Creatividad e Innovación para los 31 trabajadores con potencial de dirección.
8. Innovación
La innovación está dentro de una de las iniciativas del Plan Estratégico, con la finalidad de continuar con la cultura de innovación en las operaciones, que la organización ha tenido desde que fue constituida, la cual sigue desarrollando nuevas técnicas para incrementar la eficiencia de los procesos, con énfasis en el desarrollo de proyectos de ingeniería, que se realizan en conjunto con la gerencia de proyectos y la empresa ARPL Tecnología Industrial S.A., la cual diseña todos los nuevos proyectos de ingeniería, y asimismo le hace la valoración de los activos.
Una de las iniciativas de gerencia general para este año 2017 es el diseño de un plan de transformación digital, a través del desarrollo de canales digitales para realizar ventas de los productos de UNACEM y otros productos que no son producidos por la Compañía, y para lo cual está buscando desarrollar alianzas estratégicas con empresas que venden productos complementarios de la construcción. El plan de desarrollo de canales digitales tiene el objetivo de tener un acceso más cercano a sus clientes y a su vez brindarles un servicio más completo.
9. Seguimiento de las Operaciones
Como resultado del seguimiento de las operaciones, SIA presenta mensualmente al Directorio un informe administrativo, un informe financiero y un informe técnico. Asimismo, la Organización cuenta con comités internos para la revisión de la gestión social de la misma, los cuales se describen a continuación.
Comité de Gerencia de Operaciones, con frecuencia semanal, en el que participan 5 directores de SIA, Sr. Ricardo Rizo Patrón, Sr. Alfredo Gastañeta,
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Sr. Jaime Sotomayor, Sr. Pedro Lerner y Sr. Marcelo Rizo Patrón, y el gerente general Sr. Carlos Ugás. En este comité hacen la revisión de los indicadores financieros, marcha de las operaciones, evaluación de posibles inversiones y toma de decisiones sobre el desarrollo de los negocios en la sociedad. Al término de cada comité el Sr. Carlos Ugás recibe las directivas de SIA para ejecutar su cumplimiento.
Comité Comercial, de frecuencia mensual, en el que participan, el director de UNACEM Sr. Jaime Raygada, el gerente central Sr. Víctor Cisneros, el gerente comercial el Sr. Kurt Usátegui, el gerente general Sr. Carlos Ugás y los directores de SIA, Sr. Alfredo Gastañeta y Sr. Marcelo Rizo Patrón. Este comité tiene el objetivo de revisar los avances de la estrategia comercial, alineada al Plan Estratégico.
10. Comunicación interna
La Organización cuenta con procesos de comunicación interna con los trabajadores a través de medios escritos y verbales. Los medios escritos disponibles son el memorándum, el correo electrónico, el facsímil, el sistema documentario y formatos establecidos para fines específicos, los cuales se usan para transmitir datos precisos, requisitos de productos o procesos, disposiciones aplicables a más de una persona, acuerdos u otros mensajes de los cuales deba quedar evidencia.
Para la difusión de actividades, acontecimientos y mensajes en general se utiliza el boletín semanal “El Concretito”, la revista “En Concreto” y la Intranet, además de vitrinas murales en zonas estratégicas de la Organización. En los anexos F y G se muestran las carátulas del boletín “El Concretito” de 11 de setiembre y la revista “En Concreto” N° 176.
Los medios verbales son el teléfono, el radio transmisor y la comunicación en persona, que son usados cuando se requiere rapidez, contacto personal o interacción fluida.
11. Orientación al Cliente
La organización cuenta con una comunicación eficaz con los clientes, y otros grupos de interés, a través de contactos y responsables designados para cada clase de comunicación y mediante el mantenimiento de los medios eficaces.
La Gerencia Comercial realiza comunicaciones publicitarias y actividades promocionales dirigidas a los consumidores finales, como ferias, programas sociales y eventos del sector cementero, en las que recibe retroalimentación
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del sector, y se asegura de que la Organización tenga la capacidad necesaria para cumplir con lo ofrecido en las mismas.
Durante las visitas de los gestores comerciales a los clientes, se levanta información útil, la cual se canaliza a las gerencias pertinentes para que se tome las acciones adecuadas al respecto, y así incrementar las ventas en los puntos de comercialización.
Asimismo, UNACEM cuenta con planes de fidelización para los clientes Progresol, su principal canal de comercialización.
3. ANÁLISIS DEL CUMPLIMIENTO DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO PARA LAS SOCIEDADES PERUANAS a. Aspectos del Código Referidos al Sistema de Dirección
El Código de Buen Gobierno Corporativo contiene aspectos relativos al sistema de dirección en el Pilar III Directorio y la Alta Gerencia. En el Principio 22 describe el Código de Ética y conflictos de interés, y en el Principio 24 describe las Funciones de la Alta Gerencia.
b. Compatibilidad del Sistema de Dirección de UNACEM al Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas. Principios 22 y 24
En concordancia con el Principio 22 del Código de Ética y conflictos de interés, el sistema de dirección de UNACEM presenta lo siguiente:
a) La organización cuenta con un Código de Ética y Conducta, aprobado por el Directorio de UNACEM, exigible a sus directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores, el cual contiene los criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflicto de interés.
Este nuevo Código está acompañado de un Comité de Ética que recibirá las denuncias de su incumplimiento.
En concordancia con el Principio 24 de las Funciones de la Alta Gerencia, el sistema de dirección de UNACEM presenta lo siguiente:
b) UNACEM tiene una política de delimitación de funciones y responsabilidades del Gerente General descrito en el Perfil de Puesto del Gerente General, el cual depende del Directorio. Asimismo, el Reglamento Interno del Directorio de la Empresa (aprobado en Junta General de Accionistas de fecha 2 de mayo de 2011) señala en la parte introductoria, que el Gerente General es el ejecutor de las decisiones de la Junta General de Accionistas y del Directorio, que tiene la misión de guiar a la sociedad para que ésta cumpla su objeto social y su visión, respetando los acuerdos adoptados en la Junta General de
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Accionistas, así como la ley y el estatuto de la empresa. El Capítulo II de dicho reglamento contiene el detalle de las facultades del Gerente General.
UNACEM cuenta con un Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo, el cual se hizo siguiendo los lineamientos contenidos en el documento de la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV (antes CONASEV) denominado Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, el cual a su vez recoge los principios de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), aprobados en abril de 1999. El código se elaboró con la finalidad de que las personas que interactúen con la Compañía consideren que las relaciones que mantienen con la empresa son creíbles y transparentes, con lineamientos de política y procedimientos claros. A su vez este código contiene el Capítulo VII relativo a la Gerencia General, en el cual se establece las atribuciones y obligaciones del Gerente General.
El Estatuto de UNACEM, contiene el Título Sexto de Gerencia General, en cuyo Artículo Trigésimo Segundo describe las atribuciones del Gerente General.
c) Los cargos de gerente general y presidente del Directorio están designados a diferentes personas, al Ing. Carlos Ugás Delgado e Ing. Ricardo Rizo Patrón de la Piedra respectivamente.
d) La Gerencia General desempeñada por SIA cuenta con la autonomía suficiente para el desarrollo de las funciones asignadas en el contrato de gerencia de la Sociedad, y actúa según los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que mantiene el Directorio.
e) La Gerencia General de SIA cumple con la política de entrega de información al Directorio y a sus Directores, a través de los informes administrativo, financiero y técnico, y proporciona cualquier información solicitada por el Directorio y los accionistas.
f) La remuneración de SIA es solo variable, en función de los resultados económicos de la sociedad, basados en una asunción prudente y responsable de riesgos, y el cumplimiento de las metas trazadas en los planes respectivos.
g) La Gerencia General supervisa periódicamente los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad a través del Comité de Auditoría, liderado por el director independiente Sr. Martín Naranjo, y conformado por un director independiente más, Sr. Jayme Raygada, el director Sr. Alfredo Gastañeta, el auditor interno Sr. Rafael de las Casas, y reporta al comité de auditoría, el gerente general Sr. Carlos Úgas, quien asiste como invitado. Este comité reporta al Directorio los riesgos a los que se encuentra expuesta la empresa.
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Asimismo, UNACEM cuenta con una matriz de riesgos de corrupción, ético, moral, soborno y otros riesgos. Para mejorar el control de los riesgos de soborno está trabajando la próxima implementación de la norma ISO 37001, que va a complementar el actual sistema integrado de gestión conformado por las normas ISO 9001, ISO 14001 y OSHAS 18001, BASC y PBIP.
4. CONCLUSIONES
Contribución económica
SIA, mediante el cumplimiento continuo de sus funciones, contribuye a generar valor en
UNACEM. Lo cual se realiza a través del desempeño de los procesos de dirección, generando
el crecimiento de la empresa y resultados económicos positivos durante los ejercicios
publicados en la Superintendencia del Mercado de Valores, de 1998 a 2016.
Se identificaron 11 procesos de dirección, a través de los cuales SIA desempeña las
funciones de dirección establecidas en el contrato de gerencia, los cuales se muestran
agrupados por función en el siguiente cuadro 2:
Cuadro 2: Funciones de Dirección
Funciones de Dirección Procesos de Dirección
Propósito
Planeamiento estratégico
Presupuesto
Inversiones
Organización
Selección del personal
Compensación del personal
Innovación
Seguimiento de las operaciones
Orientación al cliente
Motivación
Evaluación del desempeño y capacitación
Desarrollo directivo
Comunicación
Fuente: Elaboración propia
Los resultados de la gestión de SIA se han verificado en los resultados financieros obtenidos
en los ejercicios comprendidos entre 1998 y 2016. En el siguiente gráfico 2 se muestra la
evolución de las utilidades obtenidas y los honorarios percibidos por SIA3.
3El anexo H muestra los valores del gráfico 2, obtenidos de los estados financieros de UNACEM publicados en la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV).
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Gráfico 2: Evolución de la utilidades y honorarios de SIA (en miles de s/)
Fuente: Elaboración propia
En el gráfico anterior se observa el impacto de la gestión de SIA en la utilidad bruta y operativa, en las que tiene injerencia directa, a diferencia de las caídas de la utilidad antes de impuesto y utilidad neta en los años 2013, 2014 y 2015 por las pérdidas de diferencia de cambio, y que en 2016 resultó en una ganancia por diferencia de cambio.
Gobierno Corporativo
Los principios 22 y 24 del Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, se encuentra adecuados en UNACEM, sustentado en los documentos internos revisados, entre ellos las Normas Internas de Conducta en nuestras Actividades Corporativas del 2003, el Perfil de Puesto de Gerente General, el Reglamento Interno del Directorio y el Estatuto de UNACEM.
0
100,000
200,000
300,000
400,000
500,000
600,000
700,000
800,000
900,000
1996 2000 2004 2008 2012 2016
Utilidad bruta Utilidad operativa
Utilidad antes de impuestos Honorario de GG SIA
Utilidad neta
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El gobierno corporativo trata de cubrir la brecha entre la gerencia y los accionistas. En UNACEM la gerencia la ejercen accionistas, lo cual favorece el alineamiento entre gerencia y propiedad.
El gobierno corporativo trata de alinear incentivos con medidas de resultados. En el caso de UNACEM el incentivo a la gerencia es un porcentaje de las utilidades, por tanto, el alineamiento está garantizado al ser la gerencia al mismo tiempo el accionista mayoritario. Es decir, el compromiso de la gerencia con la rentabilidad de la empresa es total.
Control de Riesgos
La gerencia general vigila los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad a través del Comité de Auditoría, el cual cuenta con una matriz de riesgos de corrupción, ético, moral, soborno y otros riesgos, y la utiliza para un mejor control de los riesgos. El comité de Auditoría reporta al directorio los riesgos a los que se encuentra expuesta la sociedad.
UNACEM se preocupa de mantener el comportamiento ético de todos sus miembros, y para reforzar esto va a implementar en los próximos meses el nuevo Código de Conducta, el Comité de Ética y la norma ISO 37001, con la empresa Price Waterhouse Coopers. Estas acciones van a contribuir a incrementar el prestigio y el valor de marca de la Empresa.
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5. ANEXOS Anexo A: Organigrama de UNACEM
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Anexo B: Programa Diagnóstico Gerencial de UNACEM
Fuente: UNACEM
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Anexo C: Proceso General del Plan de Sucesión de UNACEM
Fuente: UNACEM
23
Anexo D: Boletín “El Concretito” de 11 de setiembre
Fuente: UNACEM
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Anexo E: Revista “En Concreto” N° 176
Fuente: UNACEM
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Anexo F: Evolución de la rentabilidad de UNACEM DE 1998 A 2016 (en miles de soles)
Año Ventas Utilidad
bruta Utilidad
operativa Utilidad antes de impuestos
Utilidad neta
Honorario de GG SIA
1998 514,112 302,015 201,193 186,927 122,009 22,360
1999 485,050 299,580 200,435 161,636 111,541 20,117
2000 479,104 301,000 172,998 128,394 100,091 16,273
2001 468,617 271,923 140,962 115,211 72,075 14,148
2002 514,654 290,701 152,565 129,456 94,003 16,393
2003 554,415 245,709 146,224 134,112 95,787 15,621
2004 566,361 249,349 144,899 141,016 95,509 17,411
2005 657,035 271,011 159,351 141,668 100,793 17,581
2006 749,801 329,046 205,192 141,668 136,967 23,900
2007 864,140 439,149 305,508 282,788 202,079 35,133
2008 969,731 490,576 338,599 271,378 187,933 33,964
2009 945,156 461,774 291,653 268,708 190,549 33,445
2010 1,092,370 557,058 372,716 271,424 177,782 34,280
2011 1,513,521 661,672 456,743 436,887 308,381 42,994
2012 1,725,896 737,292 490,280 516,084 359,794 42,979
2013 1,775,193 763,437 522,896 301,439 204,742 26,338
2014 1,882,982 830,509 591,389 319,546 290,113 28,304
2015 1,949,355 839,581 751,110 150,918 130,586 13,098
2016 1,865,100 781,765 714,399 470,954 312,228 40,733
Fuente: Elaboración propia, con los valores de los estados financieros publicados en la SMV