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PRIMER PARCIAL DRA. AQUINO SOCIEDADES COMERCIALES O.M

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SOCIEDADES COMERCIALES CONCEPTO: Habrá sociedad comercial cuando dos o más personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando perdidas. (Art.1 ley sociedades comerciales 19.550) El artículo 2° de la ley 19.550 complementa la definición y el concepto de sociedad al agregar que: la sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta ley.

PERSONAS JURIDICAS DE CARÁCTER PRIVADO (art.33 C.CIV)

Asociaciones y Fundaciones Sociedades civiles y comerciales Otros entes

-Sin fines de lucro -se deben inscribir y deben ser autorizadas

-fin de lucro. - capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones

Es una persona jurídica de carácter privado, es decir que tiene capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones.

ANALISIS DEL ART.1 -Pluralidad del sujeto: para que se configure la sociedad deben participar 2 o más personas. -debe realizarse en forma organizada -Tipicidad: se debe establecer el tipo social por el medio del cual va a funcionar. -Aportes: se hace referencia al capital que aportan los socios. -Objeto: producción e intercambio de bienes y servicios

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS Haciendo un análisis introductorio los principales derechos y obligaciones de los socios, es por un lado realizar aportes y soportar las pérdidas que se generen dentro de la sociedad, como así también de participar de las ganancias que generen con la misma.

CONTRATO CONSTITUTIVO La sociedad se establece a través de un contrato constitutivo que independientemente de cada sociedad debe contener: 1-El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad de los socios; 2-La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. Si en el contrato constare solamente el domicilio, la dirección de su sede deberá inscribirse mediante petición por separado suscripta por el órgano de administración. Se tendrán por válidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta; 3-La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4-El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y la mención del aporte de cada socio; 5-El plazo de duración, que debe ser determinado; 6-La organización de la administración de su fiscalización y de las reuniones de socios; 7-Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En caso de silencio, será en proporción de los aportes. Si se prevé sólo la forma de distribución de utilidades, se aplicará para soportar las pérdidas y viceversa; 8-Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros; 9-Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.


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SOCIEDAD REGULAR: Es aquella que cumple con todos los requisitos previstos por la ley, y que se encuentra inscripta en el registro público de comercio. SOCIEDAD EN FORMACION: Es aquella que tiene un contrato constitutivo pero se encuentra en proceso de inscripción ante el Registro Público de Comercio (RPC). SOCIEDAD IRREGULAR: Se considera sociedad irregular a aquellas que si bien tienen generalmente un contrato social, pero no se encuentran inscriptas en el (RCP). Su personalidad es precaria y limitada.

DIFERENCIAS ENTRE SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

SEMEJANZAS -contrato constitutivo -necesitan establecer objeto -aportes de capital -pluralidad de sujetos -personas jurídicas de carácter privado

DIFERENCIAS SOCIEDAD COMERCIAL -legislación comercial -contrato constitutivo: por escritura pública obligatoria para S.A, S.C.A. -otras sociedades por instrumento privado con certificación de firma de escribano o juez de registro. -requiere inscripción en el R.C.P en I.G.J o D.P.P.S. -no requiere autorización (Excepto los seguros que dependen de la superintendencia de seguros de la nación, los bancos que dependen del banco central de la republica argentina y las acciones en bolsa que dependen de la comisión nacional de valores). -objeto: actos de comercio y no comerciales -organización: simple o compleja, específicamente los de la S.A y S.R.L se constituyen por órganos de administración y representación, deliberativo (gobierno de la sociedad), órgano de fiscalización, externa o estatal. -difieren según el tipo social -clases o tipos sociales: Sociedad colectiva, sociedad comandita simple y por acciones, sociedad de capital e industria, sociedad anónima y sociedad anónima con capital estatal mayoritario, y la sociedad de responsabilidad limitada. -responsabilidad: difieren según el tipo social. SOCIEDAD CIVIL -Legislación civil - Art. 1.648. Habrá sociedad, cuando dos o más personas se hubiesen mutuamente obligado, cada una con una prestación, con el fin de obtener alguna utilidad apreciable en dinero, que dividirán entre sí, del empleo que hicieren de lo que cada uno hubiere aportado. C.Civ. -no requiere inscripción -no requiere autorización -objeto: actos no comerciales -organización: simple -responsabilidad: todos los socios responden por igual frente a terceros.


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RESPONSABILIDAD EN LOS DIFERENTES TIPOS DE SOCIEDADES

SOCIEDAD COLECTIVA

-ilimitada (aportes+ Patrimonio Propio) -subsidiaria (solo cuando el patrimonio de la sociedad se haya agotado). -solidaria (puede ser demandado “cualquiera de los socios por la totalidad”.

EN COMANDITA SIMPLE -Comanditado: ilimitada, subsidiara y solidaria -Comanditario: limitado al aporte

EN COMANDITA POR ACCIONES -comanditado: ilimitada, subsidiaria y solidaria -Comanditario: limitado al aporte, capital por acciones

SOCIEDADES DE CAPITAL E INDUSTRIA -Capitalista: ilimitada, subsidiaria y solidaria -Industrial, por las ganancias no percibidas.

S.R.L -limitada

S.A -limitada.

PROYECTO DE REFORMA DEL CODIGO CIVIL SOCIEDAD: Se sustituye en art.1 de la ley 19.550: habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los tipos previstos en esta ley se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción e intercambio de bienes y servicios participando de los beneficios y soportar la perdidas. La sociedad unipersonal solo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad unipersonal no puede constituirse por una sociedad unipersonal.

REQUISITOS PARA INSCRIBIR UNA SOCIEDAD

Se debe realizar en el registro público de comercio ante la D.P.P.J en provincia (dirección provincial de personas jurídicas) y ante la IGJ en capital federal (inspección general de justicia). 1-como se mencionó anteriormente se necesita un contrato constitutivo (art.11 de la ley de sociedades) 2-se debe completar el formulario 3-Nombre, denominación (se debe hacer reserva de denominación, se deben colocar 3 nombres en orden de importancia, valido por 30 días), razón social (nombre y apellido de los socios), y por último el tipo de sociedad. 4-debe realizarse por escritura pública para el caso de las S.A 5-por instrumento privado 6-Publicacion de edictos por 1 día en donde tenga sede esa sociedad (art.10 LSC) es obligatorio únicamente para las S.A, S.R.L y S.C.A. 7-Fotocopia margen ancho y simple 8-Acreditar deposito en banco oficial del 25% del capital. 9-Formularios de inscripción 10-se pagan los aranceles que se requieran 11-Informe de Precalificación: lo puede realizar tanto un contador como un abogado ( se debe verificar que se cumplan todos los requisitos del tipo social, debe contener la edad, D.N.I, Cuil o Cuit, estado civil, debe indicar la reserva de denominación, domicilio, etc.)


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CONTRATO CONSTITUTIVO

A-Datos de los socios persona física Persona jurídica Denominación B- Nombre Tipo Razón Social C-Domicilio Jurisdicción Dirección en instrumento separado (a elección). D-Objeto Determinación Lícito y Posible Preciso E-Capital se integra por aportes Obligaciones de hacer Dinero Obligaciones de dar Especies F-Duración Prorroga (antes del vencimiento). Se requiere unanimidad Reconducción G-Organización: Cuales son los órganos que la integran y sus funciones, como se constituye el directorio, etc. H-Clausulas: vinculadas al Funcionamiento Disolución Forma de distribución Ganancias Perdidas PERIODO DE INSCRIPCION: la sociedad en formación no es una sociedad irregular, si la inscripción se realiza dentro de los 30 días se retrotrae al día del comienzo de los tramites frente al RPC. PERSONALIDAD JURIDICA: Con la inscripción se le reconoce su capacidad plena, la sociedad es capaz de adquirir derechos y contraer obligaciones Art.2 LSC. En cambio la sociedad no inscripta posee personalidad precaria y limitada. LIMITACIONES A LA SOCIEDAD: -En cuanto a su objeto, no se pueden realizar actos ajenos al objeto social. -Las S.A (sociedades anónimas) no pueden participar de otro tipo de sociedad que no sea S.A. -En la etapa de liquidación: después de que exista una causa de disolución (vencimiento de plazo o cumplimiento de objeto)


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LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO U OPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURIDICA

PIERCING THE CORPORATE VEIL: este consiste que en el caso de que la sociedad actúe en perjuicio de terceros fraudulentamente, se pueda demandar a los socios, no siendo oponible la personería jurídica de la sociedad, respondiendo de esta forma con su patrimonio. Para esto se debe probar que el socio tuvo participación, de esta forma se podrá ir contra su patrimonio ilimitadamente. SOCIEDAD ACREEDOR SOCIO SOCIO SOCIO Corrimiento del velo de la personalidad jurídica cuando vaya contra la ley, orden público, buena fe, derechos de terceros, etc. “…la inoponibilidad de la persona jurídica no importa la nulidad ni la disolución de la sociedad, sino solo la prescindencia de los efectos de la personalidad, esta es la imputación directa de los efectos del acto ilícito o extra societario subsistiendo la normativa societaria en todo lo demás…” ART.54 Tercer párrafo: “…La actuación de la sociedad que encubra la consecución de fines extra societarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden público o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputará directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes responderán solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados…”

SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE

ART.21 A 26 DE LA LSC SOCIEDADES DE HECHO: aquellas que tengan un objeto comercial (generalmente no tienen ni contrato ni tipo societario). Los socios asumen responsabilidad ilimitada y solidaria. SOCIEDADES IRREGULARES: se tiene un contrato, generalmente con un tipo social, pero nunca se inscribió. En cuanto a los socios estos tienen responsabilidad ilimitada y solidaria. Pueden solicitar la regularización que puede ser positiva o negativa o pedir la disolución.

PERSONALIDAD DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES. ART.2: Se reconoce a las sociedades como personas jurídicas privadas. La personalidad es un concepto abstracto, técnico jurídico. Se la puede definir como el recurso técnico-legal que posibilita considerar a un ente como una unidad distinta de cada uno de los socios que la componen, y que cuentan con un sistema adecuado a fin de desarrollar su actividad o finalidad. ATRIBUTOS DE LA PERSONALIDAD: Patrimonio, nombre, domicilio, capacidad (no posee estado).


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NATURALEZA JURIDICA Es un contrato plurilateral de organización.

CONTRATOS UNILATERAL

A B

1 solo obligado

CONTRATOS BILATERAL A B obligaciones reciprocas

CONTRATO PLURILATERAL

A B S C D No hay relaciones entre sí, sino con el ente directamente.

Autorización: se necesita que el estado la autorice sea a través de una resolución de la DIFERENCIA administración u otro medio. (C.N derecho de asociarse con fines útiles y lícitos Reconocimiento: el estado reconoce una realidad de carácter persistente.

SOCIEDADES IRREGULARES (ART.21 AL 26) -No es un tipo social (solo una situación irregular). -posee un vicio en la inscripción En las sociedades de hecho no se tiene un contrato por escrito, en la irregular se tiene un contrato por escrito pero no lo la inscripción. En cuanto a la personalidad jurídica es precaria y limitada, ya que cualquiera de los socios puede pedir la disolución en cualquier momento, no funciona el beneficio de exclusión ni la separación patrimonial. -ni los socios entre sí, ni los socios frente a terceros, no los terceros pueden invocar el contrato social, este queda suspendido. BENEFICIO DE EXCLUSION: Art.56 La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios en relación a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusión de los bienes sociales, según corresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate. (En la sociedad colectiva, primero se agota la sociedad y recién después contra el socio, en la irregular se puede ir directamente contra el socio). REGULARIZACION: Cualquiera de los socios puede inscribir la sociedad, debe notificar a los socios, y en caso de la aprobación de los mismos, se tiene 60 días desde la última notificación para interponer el tramite frente al RPC. DISOLUCION: cualquier socio puede pedir la disolución, desde la última notificación se tiene 10 días para que los socios opten por disolver o regularizar (voto de la mayoría). En caso de no disolverse o disolverse parcialmente el socio retira su cuota parte correspondiente. PRUEBA DE LA SOCIEDAD: A pesar de que el art.25 nos dice que se prueba por cualquier medio es importante destacar que solo es valedera el “principio de prueba por escrito”, quiere decir que exista un reconocimiento expresamente hecho por la contraria, que haya un principio de prueba en sí mismo.


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NULIDADES (ART.16 AL 20) -La nulidad o anulación que afecte el vínculo de alguno de los socios no producirá la nulidad, anulación o resolución del contrato, salvo que la participación o la prestación de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias. -Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad hará anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, será anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayoría del capital. ATIPICIDAD, OMISIÓN DE REQUISITOS ESENCIALES: Es nula la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisión de cualquier requisito esencial no tipificante (art.11) hace anulable el contrato, pero podrá subsanarse hasta su impugnación judicial. OBJETO ILÍCITO: Las sociedades que tengan objeto ilícito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que éstos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni aún para demandar a terceros o para reclamar la restitución de los aportes, la división de ganancias o la contribución a las pérdidas. LIQUIDACIÓN: Declarada la nulidad, se procederá la liquidación por quien designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresará al patrimonio estatal para el fomento de la educación común de la jurisdicción respectiva. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES Y SOCIOS: Los socios, los administradores y quienes actúen como tales en la gestión social responderán ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados. SOCIEDAD DE OBJETO LÍCITO, CON ACTIVIDAD ILÍCITA: Cuando la sociedad de objeto lícito realizare actividades ilícitas, se procederá a su disolución y liquidación a pedido de parte o de oficio, respondiendo solidaria e ilimitadamente. Los socios que acrediten su buena fe quedarán excluidos. OBJETO PROHIBIDO, LIQUIDACIÓN: Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razón del tipo, son nulas de nulidad absoluta.

REQUISITOS TIPIFICANTES Y NO TIPIFICANTES Si se omitiere algún requisito tipificante la sociedad es nula de nulidad absoluta, los no tipicantes son sociedades anulables.

CAUSALES DE DISOLUCION SOCIAL (ART.94) 1) Por decisión de los socios; 2) Por expiración del término por el cual se constituyó, 3) Por cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia; 4) Por consecución del objeto para el cual se formó, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; 5) Por pérdida del capital social; 6) Por declaración en quiebra. La disolución quedará sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio; 7) Por su fusión en los términos del artículo 82; 8) Por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. En este lapso el socio único será responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraídas;


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9) Por sanción firme de cancelación de oferta pública o de la cotización de sus acciones. La disolución podrá quedar sin efecto por resolución de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) días. 10) Por resolución firme de retiro de la autorización para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razón del objeto. Pone su interés en el cumplimiento del objeto, interés común. CONTRATO PLURILATERAL DE ORGANIZACIÓN Administración Deliberativo Constitutivo Capacidad 18 años Fiscalización Discernimiento Requisitos Consentimiento voluntad Intención (art.11) Libertad + manifestación Requisitos del Tipo social

-las clausulas nulas o leoninas no producen la nulidad del contrato.

EFECTOS

ILICITO LICITO CON ACTIVIDAD

ILICITA PROHIBIDO

OBJETO

-Nulo de nulidad absoluta -se produce la disolución (liquidación). -los socios ni los terceros pueden invocar derechos ni la existencia de la sociedad. -el tercero de buena fe puede invocar la existencia de la sociedad como así también sus derechos.

-disolución o liquidación a pedio de parte o de oficio -responden solidaria e ilimitadamente -los socios de buena fe quedan excluidos

-nula de nulidad absoluta

SOCIEDAD ACCIDENTAL O EN PARTICIPACION

No son sociedades, carecen de personería jurídica, las acciones son a nombre personal o socio gestor. ARTICULO 361. — Su objeto es la realización de una o más operaciones determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece de denominación social; no está sometida a requisito de forma ni se inscribe en el Registro Público de Comercio. Su prueba se rige por las normas de prueba de los contratos.

SOCIEDAD ANONIMA Es la única sociedad que tiene 2 formas de constitución: puede ser por acto único de escritura pública o por suscripción publica, se debe inscribir en el RPC (registro público de comercio). En el caso de realizarse por suscripción pública, es el promotor, quien redacta un programa, en escritura pública, que se somete a la autorización del contralor (art.170 contenido del contrato), es necesario celebrar la contratación con el banco suscriptor. En una asamblea se decidirá si se constituye o no, integrada por los socios suscriptores, el empleado del IGJ y el banco suscriptor. En las S.R.L, S.A, S.C.A: se debe realizar publicidad del acto obligatoriamente.


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TIPICIDAD: Solo se pueden constituir de los tipos previstos en la ley, en caso de sociedades ya constituidas en el extranjero con un tipo social diferente que en nuestra legislación no existe, se la inscribe como sociedad anónima o la que más se adapte a la misma.

AFFECTIO SOCIETATIS

“Voluntad de formar sociedad en virtud de la confianza recíproca entre los socios que la integran”. HALPERIN: “voluntad de colaboración activa, jurídicamente igualitaria e interesada”. El texto de la Ley de sociedades comerciales no hace referencia directa al “affectio societatis” como elemento específico del contrato, sin embargo podemos apreciar que los autores lo incluyen en la enumeración de los elementos esenciales del contrato societario junto con la tipicidad, pluralidad de socios, obligación de efectuar aportes, organización y partición de beneficios y soportación de pérdidas. Enrique Zaldivar lo caracteriza en cuatro conceptos: -Voluntad o intención de asociarse -Voluntad de colaboración en forma activa -Igualdad jurídica de los socios -Ánimo de concurrir al alea negocial “…Es el elemento esencial de la sociedad, es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta e interés personal egoísta y no coincidente con las necesidades de la sociedad, para que ella pueda cumplir su objetivo manteniendo durante la vida de la sociedad, una situación de igualdad y equivalencia entre los socios, sin relaciones de superioridad o dependencia entre ellos, con una deliberada aceptación de los riesgos propios de una explotación o empresa…”

CLAUSULAS LEONINAS Son nulas las estipulaciones siguientes: 1-Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las pérdidas. 2-Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias. 3-Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales. 4-Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes. 5-Que permitan la determinación de un precio para la adquisición de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

PLURALIDAD DEL SOCIO Significa la concurrencia de dos o más personas para que haya sociedad comercial. En el contrato plurilateral, existe una finalidad que es común a todas las partes y que consiste en la obtención de ganancias y en la eventual contribución en las pérdidas. Este contrato es plurilateral porque posibilita la intervención de más de dos partes y además, porque genera vínculos plurilaterales, no solo entre las partes sino entre éstas y el nuevo sujeto de derecho.


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DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: El Art. 94 inc. 8 de la LSC, indica que la sociedad se disuelve por reducción a uno del número de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el término de tres (3) meses. “Dentro de la sociedad ningún socio se encuentra frente a otro socio, sino frente a todos los demás, y por ello, se puede hablar propiamente de pluralidad”. SOCIEDAD UNIPERSONAL: En el proyecto de reforma de unificación del código civil y comercial, se contempla una nueva figura, que es la sociedad unipersonal, la finalidad de la misma es generar un patrimonio de afectación por medio del cual el empresario pueda emprender un proyecto sin la obligación de responder con la totalidad de su patrimonio. En cuanto a su naturaleza jurídica, aun no hay un concepto uniforme por parte de la doctrina ya que no se encasilla dentro de la figura del contrato plurilateral, es de naturaleza jurídica distinta.

TIPICIDAD Es factor esencial, es el ajuste a la estructura a cualquiera de las especies creadas y reglamentadas por la legislación mercantil. “La tipicidad va a estar dada por la responsabilidad de los socios y por la forma de participación en el capital”. “la tipicidad implica establecer un marco de normas jurídicas que las sociedades deben adoptar en su conjunto; permite el conocimiento fácil y preciso para quienes se asocian y para los terceros que contratan con aquellas, respecto de su estructura, organización, imputabilidad, responsabilidad, etc. contribuyendo con ello a la seguridad jurídica”. Los tipos sociales se enumeran con carácter taxativo. Se establece para caracterizar cada uno de los tipos: 1- El criterio de responsabilidad de los socios. 2-La forma adoptada por las participaciones sociales. ARTÍCULO 17 DE LA LSC: establece la nulidad de la constitución de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley “ya sea por carecer de algún requisito tipificante o por combinar elementos de esa naturaleza de dos o más tipos sociales. Dicha sanción se extiende asimismo a aquellas sociedades que durante la vigencia del contrato pierden las características del tipo legal adoptado”. La ley societaria establece para caracterizar fundamentalmente a cada uno de los tipos sociales el criterio de:

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: -Responsabilidad limitada; -Responsabilidad ilimitada, solidarla y subsidiaria.

LA FORMA ADOPTADA POR LAS PARTICIPACIONES SOCIALES:

-Partes de interés -Cuotas -Acciones

Así quedan tipificadas.


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RESPONSABILIDAD SOCIAL TIPICIDAD PARTICIPACION CAPITAL -Limitada (no se ve afectado el patrimonio personal). -Ilimitada (el socio responde con su patrimonio). Responsabilidad social -Subsidiaria (beneficio de exclusión, primero contra la sociedad) -Solidaria (cualquier socio responde por la totalidad). TIPICIDAD Parte de interés (sociedad colectiva) Participación Capital Cuotas (S.R.L) Acciones (S.A) Ilimitada Socios responsabilidad Subsidiaria SOCIEDAD COLECTIVA solidaria Capital Partes de interés Comanditados responsabilidad (ilimitada, subsidiaria, solidaria) SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Comanditarios responsabilidad limitada Capital Partes de interés Capitalista Responsabilidad (ilimitada, subsidiaria, solidaria). SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA Industrial (aporta trabajo) responsabilidad limitada a las ganancias no percibidas al ejercicio. Capital Partes de interés RESPONSABILIDAD LIMITADA S.R.L CAPITAL CUOTAS RESPONSABILIDAD LIMITADA S.A CAPITAL ACCIONES COMANDITADO CAPITAL partes de interés S.C.A RESPONSABILIDAD (ilimitada, solidaria y subsidiaria). COMANDITARIO CAPITAL Acciones RESPONSABILIDAD Limitada


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OBLIGACIONES DEL SOCIO APORTES: el aporte otorga la calidad de socio, éste debe figurar en el contrato social. Se puede componer por obligaciones de dar, ya sea en dinero de manera parcial o total, debe constar en el contrato social, en caso de suscribir el capital y aportarlo en manera parcial, debe aportar el 25% al momento de la constitución y el 75% en un máximo de 2 años. En el caso de aportar bienes en especie, estos se deben valuar, en el caso de las S.R.L, S.A, S.C.A los bienes que se aporten deben ser susceptibles de ejecución forzosa. El aporte también puede ocurrir que se integre por obligaciones de hacer en determinados tipos sociales. El socio de la (S.C, S.C.S Y S.C.A en el caso del socio comanditado, el socio de la S.C.I tanto el capitalista e industria). Suscripción por la totalidad. NO CONFUNDIR Integración Totalidad 25% inicial y el 75% en 2 años como máximo. SOCIO: Debe figurar en el instrumento constitutivo realizando un aporte (responde por evicción y por vicios redhibitorios).

SOCIO APARENTE El que prestare su nombre como socio no será reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relación a terceros, será considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su acción contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare. 1-Figura en el instrumento constitutivo 2-No realiza aportes reales 3-para los terceros es socio 4-Para sus pares no es socio.

SOCIO OCULTO Es aquel socio que no aparece, el artículo 125 nos dice que este responde solidaria e ilimitadamente.

SOCIO DEL SOCIO Cualquier socio puede dar participación a terceros en lo que le corresponde en ese carácter. Los partícipes carecerán de la calidad de socio y de toda acción social; y se les aplicarán las reglas sobre sociedades accidentales o en participación.

BIENES APORTABLES Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.

MORA EN EL APORTE El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte.

DETERMINACION DEL APORTE En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecución forzada.

DERECHOS APORTABLES Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. -CREDITOS, TITULOS COTIZABLES, NO COTIZADOS, BIENES GRAVADOS.


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APORTES DE LOS SOCIOS

-Derechos -Créditos -Títulos Cotizables -Títulos no cotizados -Bienes gravados -Fondo de comercio -De uso y goce.

Los aportes en principio tienen que hacerse en propiedad, en el caso de las sociedades de interés, puede que se hagan aportes de manera onerosa o gratuita con derechos de uso y goce (debe figurar en el contrato constitutivo), únicamente pueden hacerlo los socios que asumen responsabilidad ilimitada, subsidiaria y solidaria. En la S.R.L, en la S.A, S.C.A, no pueden existir aportes de uso y goce. En este tipo de sociedades se considera una prestación accesoria: -gratuita u onerosa -no es aporte -no es en dinero -consta en el contrato. El capital es la garantía común de los acreedores, debe ser en moneda de curso legal, se puede representar en partes de interés en las (S.C, S.C.S, S.C.I, S.C.A el socio comanditado), en cuotas en las S.R.L (10$ o múltiplo de 10), en acciones en la S.A (todas de igual valor). CARTULARES (representadas en papel). ACCIONES EN LA S.A ESCRITULARES: inscriptos en el registro de acciones escriturales. Debe ser nominativas no endosables. (Solo transferibles por cesión de derechos) VALOR DE LA ACCIÓN: el valor nominal es aquel que le otorga la sociedad al momento de constituirse y el valor real es aquel que sale del balance y la distribución de utilidades. CATEGORIAS DE ACCIONES: En cuanto a las ordinarias pueden ser de 1 voto o de más de 1 voto (hasta 5 votos), y las preferidas que son aquellas con o sin voto (preferencias de carácter patrimonial).

DEFINICIONES CAPITAL: Monto global del valor neto correspondiente a los bienes aportados, que se han comprometido a aportar en cumplimiento de la obligación tomada al suscribir las acciones de una sociedad. (Valor nominal imputable). FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL: 1-Constituye la garantía de los terceros que contratan con la sociedad. 2-el grado de participación de cada socio en el capital, fijara su incidencia en la adopción de las resoluciones sociales. 3-determina los alcances de la participación de los accionistas en las utilidades y pérdidas. 4-se debe mantener la integridad del patrimonio.

PRINCIPIOS DEL CAPITAL 1-Unidad: se realiza balance único. 2-Integridad: el capital debe suscribirse e integrarse en su totalidad. 3-intangibilidad del capital: el valor en el instrumento constitutivo debe mantenerse sino debe modificarse.


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SON DIVISIONES DEL CAPITAL: -Acciones -Cuotas -Partes de interés.

DIFERENCIAS 1-Las cuotas carecen de autonomía y circulación fuera del contrato social, la transmisión de las cuotas implica la modificación del contrato social. 2-las acciones son títulos circulatorios autónomos y causados cuya transmisión no incide en la sociedad. “tanto las acciones como las cuotas son partes alícuotas en la que se divide el capital”. 2-Partes de interés es división del capital y tiene efectos específicos en cuanto a los acreedores (art.56 y 57 LSC). Partes de interés percibir las utilidades ACREEDORES DE LOS SOCIOS Cuotas Acciones embargar o ejecutar

EJECUCIÓN FORZADA (ART.153).

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

CAPITAL DE LA S.R.L -Tiene que estar suscripto en su totalidad (integración 100% o 25% y 75%). -el capital se divide en cuotas (surgen del contrato social). -deben ser de $10 o múltiplo de 10. -expresada en moneda de curso legal -no se establece capital mínimo. -transmisión de las cuotas implica modificación del contrato -cada cuota otorga 1 voto. S.R.L ESPECIAL: el art.158 estable que cuando el capital es superior al del art.299 (más de 10 millones de pesos), en forma obligatoria se requiere establecer un consejo de vigilancia (de 3 a 15 socios). Y una sindicatura (tiene como requisito ser abogado o contador, debe tener domicilio dentro del país, es un órgano interno de la sociedad). Por lo tanto la S.R.L especial debe tener: -consejo de vigilancia -sindicatura -fiscalización interna y estatal obligatoria. S.R.L: vinculado al capital, 2 clases: común, la fiscalización la llevan los mismos socios (menos de 10 millones de pesos), y la especial (a partir de los 10 millones de pesos), fiscalización obligatoria interna y externa. MAXIMO DE LOS SOCIOS: 50 Socios.


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CONTROL I.G.J (inspección general De justicia).

-inscripción -balances (anuales en fiscalización obligatoria). -Actas de asamblea -Modificación de contrato -Causal de disolución y liquidación.

S.R.L

-Las cuotas son libremente transmisibles a través de cesión de derechos. RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: Garantía por los aportes: Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integración de los aportes. “…EN LA S.A LA RESPONSABILIDAD NO ES ILIMITADA Y SOLIDARIA” Se puede integrar el 25% y luego el 75%, pero garantizan frente a terceros por el total de la integración en forma ilimitada y solidaria. Por lo tanto la diferencia entre “…los socios de la S.R.L y los socios de la S.A es que en la S.R.L responden ilimitada y solidariamente…”. TRAMITE DE CESION DE CUOTAS: Se debe hacer un contrato de cesión de derechos, en caso de no estar integrado el 100% del capital, responde solidariamente sobre la integración de las cuotas si todavía no se terminó de integrar. -Exigencia de unanimidad -determinación del valor societario.

CESIÓN DE CUOTAS. Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato. La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado. La sociedad o el socio solo podrán excluir por justa causa al socio así incorporado, procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sin que en este caso sea de aplicación la salvedad que establece su párrafo segundo. La transmisión de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripción en el Registro Público de Comercio, la que puede ser requerida por la sociedad; también podrán peticionarla el cedente o el adquirente exhibiendo el título de la transferencia y constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia.

LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS. ARTICULO 153. — El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.


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Son lícitas las cláusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unánime de los socios o que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. Para la validez de estas cláusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetará el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opción de compra, pero el plazo para notificar la decisión al socio que se propone ceder no podrá exceder de treinta (30) días desde que éste comunicó a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendrá por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

EJECUCIÓN FORZADA. En la ejecución forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolución que disponga la subasta será notificada a la sociedad con no menos de quince (15) días de anticipación a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no la adjudicará si dentro de los diez (10) días la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opción de compra por el mismo precio, depositando su importe.

ACCIONES JUDICIALES. ARTICULO 154. — Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, deberán expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solución del diferendo, la determinación del precio resultará de una pericia judicial; pero los impugnantes no estarán obligados a pagar uno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opción. Las costas del procedimiento estarán a cargo de la parte que pretendió el precio más distante del fijado por la tasación judicial. Denegada la conformidad para la cesión de cuotas que tienen limitada su transmisibilidad, el que se propone ceder podrá ocurrir ante el juez quien, con audiencia de la sociedad, autorizará la cesión si no existe justa causa de oposición. Esta declaración judicial importará también la caducidad del derecho de preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.

AUMENTO DEL CAPITAL SOCIEDAD ANONIMA (S.A): se puede aumentar el capital hasta el quíntuple del mismo si el estatuto lo permite. -en el caso de aumentar hasta el quíntuple se realiza por asamblea ordinaria -si es más del quíntuple se realiza por asamblea extraordinaria No se aplica si la sociedad hace oferta pública de acciones (cotización en bolsa), se rige por la comisión nacional de valores. Al igual que la S.R.L al superar los 10 millones de pesos, se tiene fiscalización obligatoria. EMISION BAJO LA PAR: Emisión en la que el precio de los títulos es inferior a su valor nominal. Suele hacerse como forma de estimular la compra de dichos títulos. Está terminantemente prohibida que se emitan acciones por debajo de su valor nominal. (Por ejemplo la acción vale 2$ y la emito a 1,50$). EMISION CON PRIMA: Recibe el nombre de prima de emisión de acciones, la diferencia entre el valor de emisión y el valor nominal de dichas acciones. Esta circunstancia se produce cuando el valor de emisión es más alto que el valor nominal, en las denominadas emisiones sobre la par.


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Consiste en ofrecer acciones por arriba de su valor nominal (valor nominal 2$, se ofrecen a 2,50$, por lo tanto la prima es de 0,50$) “…la prima no integra el capital…” va a una cuenta especial para un fin determinado. RECORDAR: se suscribe el 100% del capital, la integración es el cumplimiento de la suscripción por ejemplo el 25% y el 75% en el término de 2 años. SUSCRIPCION INSUFICIENTE: es cuando se emite cierta cantidad de acciones y no se suscribieron todas las acciones, por ejemplo se emiten 100 acciones y se suscribieron 80, debo integrarlas. Suscripción insuficiente: ARTÍCULO 191: Aun cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el término previsto en las condiciones de emisión, los suscriptores y la sociedad no se liberarán de las obligaciones asumidas, salvo disposición en contrario de las condiciones de emisión. CAPITALIZACION DE RESERVA: es cuando determinadas reservas las quiero integrar al capital. -suscripción previa de las emisiones anteriores (no se pueden emitir nuevas sin suscribir las anteriores).

SOCIO EN MORA: (ART.37) ARTICULO 37. — El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad. La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de reclamación judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicará el artículo 103. OBLIGACIONES, INVENTARIO Y BALANCE. ARTICULO 103. — Los liquidadores están obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) días de asumido el cargo un inventario y balance de patrimonio social, que pondrá a disposición de los socios. Estos podrán por mayoría, extender el plazo hasta ciento veinte (120) días. INCUMPLIMIENTO. SANCIÓN. El incumplimiento de esta obligación es causal de remoción y les hace perder el derecho de remuneración, así como les responsabiliza por los daños y perjuicios ocasionados. ¿Qué PUEDE HACER LA SOCIEDAD CON UN SOCIO EN MORA? En el ejemplo del pago del 25% y la mora del 75%, se puede suspender el derecho del socio, exigir el cumplimiento, rematar las acciones o suspender al socio. SUSCRIPCION PREFERENTE: Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea El estatuto puede establecer como derecho de los socios la suscripción de nuevas acciones, los socios tiene preferencia por su porcentaje. Se publica por 3 días en el boletín oficial y en un diario de mayor circulación. Pasado el plazo los socios tienen 30 días para hacer uso de la preferencia.


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Acciones destinadas a la incorporación de bienes LA PREFERENCIA PUEDE SER LIMITADA EN 2 CASOS

Capitalización de deudas (preexistentes). ARTICULO 197. — La asamblea extraordinaria, con las mayorías del último párrafo del artículo 244, puede resolver en casos particulares y excepcionales, cuando el interés de la sociedad lo exija, la limitación o suspensión del derecho de preferencia en la suscripción de nuevas acciones, bajo las condiciones siguientes: 1º) Que su consideración se incluya en el orden del día; 2º) Que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones preexistentes. Voluntaria: debe contar con informe fundado del síndico

(art.203) REDUCCION DE CAPITAL PUEDE SER Forzosa u obligatoria: cuando se consumieron las reservas y el

50% del capital (art.206) Por perdidas (art.205)

OBTENCION DE RECURSOS La ley a la S.A le otorga varias herramientas para la obtención de recursos en cuanto al interno es por medio de las acciones y al externo por medio de préstamos bancarios, obligaciones negociables, debentures. INTERNO -acciones OBTENCION DE RECURSOS EXTERNO -préstamos bancarios

-Obligaciones negociables -debentures

DEBENTURES: Regulados en la ley de sociedades, son propios y exclusivos de la sociedad por acciones, no se usa, porque otorgan muchas facultades a los debenturistas inclusive la facultad de suspender al directorio. Es un título de crédito. PARTICIPACION DE UNA SOCIEDAD EN OTRA ART.30 solo pueden participar de sociedades del mismo tipo social (limitación a la personalidad). ART.31 no puede ser superior a 1-reservas libres (las que se establecen por voluntad de los Socios en el contrato constitutivo. 2-Mitad de su capital (el que surge del balance) 3-Reservas legales (art.70) van a ser del 5 al 20% del capital S.A, S.CA, S.R.L


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RESERVA LEGAL ARTICULO 70. — Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y líquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social. Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razón, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

OTRAS RESERVAS. En cualquier tipo de sociedad podrán constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administración. En las sociedades por acciones la decisión para la constitución de estas reservas se adoptará conforme al artículo 244, última parte, cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayoría necesaria para la modificación del contrato.

ORGANIZACIÓN DE LAS SOCIEDADES (S.R.L Y S.A)

1 S.R.L (gerencia) Órgano de administración y representación mal desempeño responsabilidad S.A (directorio) ilimitada y solidaria. S.R.L (Reunión salvo art.158 y 299) Organización deliberativo órgano de gobierno socios S.A (asamblea) ordinaria Extraordinaria Unánime Especiales Órgano de fiscalización interna por los socios Por consejo de vigilancia Sindicatura Estatal limitada Obligatoria (art.299) 1-el órgano de administración y representación deben presentar alguna garantía (real o seguro de caución). S.R.L órgano de administración

Gerencia

Unipersonal Conjunta e indistinta Colegiada-plural c/u realiza determinados actos Los integrantes puede ser designados por tiempo determinado e indeterminado, por decisión de los socios, los integrantes pueden ser socios o no socios, van a tener una retribución por sus tareas. (art.157)


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S.A

DIRECTORIO

-los directores son designados por tiempo determinado principal diferencia con el gerente que es designado por tiempo determinado o indeterminado. -el directorio puede ser unipersonal (suplentes) o plural, lo deben integrar 3 directores al menos, las decisiones se adoptan por mayoría absoluta, y el presidente del directorio va a representar a la sociedad. -puede estar integrado por socios y no socios. -debe tener domicilio en la república argentina (mayoría absoluta deben tener domicilio en el país. -pueden ser designados por: 1-asamblea ordinaria: por 3 ejercicios, es el tiempo máximo de duración de integrantes del directorio (reelegibles indefinidamente), 2-consejo de vigilancia: duran 5 años (de 3 a 15 integrantes). 3-sindicatura: en caso de vacancia, de forma provisoria hasta que se reúna la asamblea. -retribución: máximo el 25% de las ganancias (art.261), si no se reparten utilidades 5%. -garantías: real o seguro de caución. -responsabilidad: ilimitada y solidaria (mal desempeño art.59). se libera con la aprobación de su gestión. 1-exencion 2-extincion 3-quitos -no pueden integrar el directorio en caso de (inhabilidades, incompatibilidades o prohibiciones) - Diligencia del administrador: responsabilidad. ARTICULO 59. — Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. -intervención judicial: solicitud de remoción.


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DEBENTURES -asamblea de debenturistas -es más costosa la emisión que la facultad negociable -genera riesgo de intervención -facultad desproporcionada de los debenturistas con respecto a su crédito Para poder emitir los debentures se debe dar garantía: 1-comun: los acreedores se equiparan a los quirografarios. 2-especial: se constituye por medio de hipoteca. 3-flotante: es porque flota sobre todo el patrimonio. La prenda flotante se asienta en todos los registros, los acreedores gozan de los beneficios de la anticresis, hipoteca y prenda. En este caso se le otorgan los privilegios sin los requisitos que establece la ley. -EXIGIBILIDAD DE LA PRENDA: art.328, se puede cuando no se paga interés o se da la situación de tener menos de ¼ del activo. -GARANTA FLOTANTE: no puede fusionarse, no se puede disponer libremente, lo debe aprobar la asamblea de debenturistas. -CONSTITUCION: Se constituye por fideicomiso, para la etapa de emisión y colocación o suscripción, a partir de este momento nacen los debenturistas. En la primera asamblea de debenturistas deben unificar personería. -FACULTADES DEL FIDUCIARIO: representante de la asamblea de debenturistas. Los debenturistas pueden suspender al directorio, liquidar la sociedad o llevar el rumbo de la misma hasta satisfacer sus créditos, el directorio puede platear la nulidad dentro de los 10 días de la notificación de la suspensión. CONTENIDO: ARTICULO 336. — Los títulos deben contener: 1º) La denominación y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de Comercio; 2º) El número de la serie y de orden de cada título y su valor nominal; 3º) El monto de la emisión; 4º) La naturaleza de la garantía, y si son convertibles en acciones; 5º) El nombre de la institución o instituciones fiduciarias; 6º) La fecha del acta de emisión y de su inscripción en el Registro Público de Comercio; 7º) El interés estipulado, la época y el lugar del pago, y la forma y época de su amortización.

ORGANO DE ADMINISTRACION Y REPRESENTACION DE LAS SOCIEDADES

Se puede hacer una distinción entre administración que hace referencia a la ejecución interna de la sociedad, con la representación, que es la relación de estos actos con los terceros. En la sociedad anónima la representación está limitada ARTICULO 268. — La representación de la sociedad corresponde al presidente del directorio. El estatuto puede autorizar la actuación de uno o más directores. En ambos supuestos se aplicará el artículo 58. ARTICULO 58. — El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposición de la ley tenga la representación de la sociedad, obliga a ésta por todos los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Este régimen se aplica aun en infracción de la organización plural, si se tratare de obligaciones contraídas mediante títulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesión o concluidos


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mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infracción de la representación plural. ADMINISTRACION: -El órgano de administración representa a la sociedad en todos los actos que no sean notoriamente extraños -la eficacia interna de las limitaciones no son oponibles a terceros. -todo nombramiento y cesación deben inscribirse para ser oponible a terceros. -responden solidaria e ilimitadamente en la administración, debe administrar como “un buen hombre de negocios”, se basa en la teoría del órgano y no en la teoría del mandato. -la función de la administración es indelegable.

ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD COLECTIVA La administración puede ser indistinta (individual) o conjunta (plural), esta puede ser indistinta ( todos pueden realizar actos sin la aprobación de los demás), o conjunta (nadie puede otorgar actos sin la aprobación de los demás). En cuanto a la remoción del administrador no puede limitarse, excepto que el nombramiento del administrador haya sido condición esencial para la creación del contrato constitutivo. Solo podrá removerse por justa causa, este se puede oponer y se resuelve por medio de la remoción judicial en caso de que corresponda. -El plazo de duración de la administración es indeterminado. -la remoción de un administrador genera el derecho de receso.

ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Se aplican los mismos principios que la sociedad colectiva, solo se agrega que solo puede administrar el socio comanditado (salvo ausencia o muerte del comanditado, no puede ejercer el comanditario).

ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA

La administración la pueden llevar tanto el socio capitalista como el industrial.

ADMINISTRACION EN LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La administración se llama gerencia, puede ser plural (indistinta o conjunta), es revocable salvo nombramiento por condición esencial del contrato. La responsabilidad es ilimitada y solidaria, el administrador responde por sus actos.

ADMISTRADOR DE LA SOCIEDAD ANONIMA

ARTICULO 255. — La administración está a cargo de un directorio compuesto de uno o más directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades anónimas del artículo 299 se integrará por lo menos con tres directores. Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el número de directores, el estatuto especificará el número mínimo y máximo permitido. -al director solo lo puede revocar la asamblea -dura 3 ejercicios si lo elige la asamblea y hasta 5 años si lo elige el consejo de vigilancia. -es obligatorio la designación de suplente cuando no hay sindicatura. -el administrador puede renunciar siempre que no se haga de forma dolosa o intempestiva. -el directorio se junta como mínimo cada 3 meses. (Quórum, es la mayoría absoluta de sus miembros). -el directorio tiene que aceptar la renuncia.


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¿CÓMO SE ELIGE EL DIRECTORIO? -por clase de acciones (sería una opción) -por voto acumulativo (art.263), da la posibilidad de que la minoría tenga la posibilidad de ingresar al directorio. (Potencia los votos). ¿Quién PUEDE REMOVER? La asamblea ordinaria. -el cargo es indelegable -no puede contratar con la sociedad cuando hay intereses encontrados salvo autorización

RESPONSABILIDAD EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD: se la procura el propio director, dejando constancia escrita de su negativa a la decisión y comunicándolo a la sindicatura o consejo de vigilancia. EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD: es la asamblea quien me libera de responsabilidad, ya sea por aprobación de gestión o por la renuncia expresa (quitus). En caso de no extinguirse la responsabilidad pueden pasar 2 cosas:

A- La asamblea ordena al presidente del directorio que ejerza la acción social de responsabilidad (se reclaman los daños y perjuicios), el plazo para ejercerla es de 3 meses, pasado el plazo la puede ejercer cualquier socio

B- Acción individual: le corresponde a cada socio por su acción de manera individual. REMUNERACION: no puede ser más del 25% de las ganancias, sino se reparten el 5%. Por funciones técnico-administrativas se puede pactar una remuneración mensual. La IGJ resolución 7/2005 lleva un registro de administradores de forma alfabética, donde se inscriben las inhabilitaciones. ADMINISTRACION: socios y no socios, con capacidad, que no este inhabilitados, o que no lo puedan ser por estar contemplados en esta ley. ARTICULO 264. — No pueden ser directores ni gerentes: 1º) Quienes no pueden ejercer el comercio; 2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación. 3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena; 4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.


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INTERVENCION JUDICIAL Se puede solicitar acreditando: -status de socio: se debe establecer una contra-cautela. -peligro y gravedad -agotamiento de los recursos (es decir medidas) de la ley de sociedades comerciales -que se inicie la remoción. El juez puede nombrar según pruebas presentadas: -un veedor -co-administrador -administrador interventor. El juez indica plazo y acciones o alcances.

FISCALIZACION Socios (art.55) pueden fiscalizar la sociedad. ORGANO INTERNO: -consejo de vigilancia: socios de 3 a 15 socios. -sindicatura: se puede evitar con una auditoria anual. La sindicatura puede integrarse por socios o no socios, se requiere título de abogado o contador, o sociedad integrada por abogados y contadores con domicilio en el país. ESTATAL: puede ser limitada u obligatoria, va a ser obligatoria en caso de contribución anticipada de dividendos, art.299, y las S.R.L especial. AUTORIZACION PARA FUNCIONAR: por autoridad de contralor: -BCRA: entidades financieras -S.S.N: seguros -CNV: acciones que cotizan en bolsa.

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