Leyes y Reglamentos

Sociedad de Responsabilidad Limitada

Profesor: Abog. José Luis Vázquez Álvarez

Karen Cabrera Pérez

Emmanuel Ku Bonilla

Adelina López Serrano

Nadia Ocampo Román

Miguel Rodríguez Novelo

Fecha de entrega: 5 de mayo de 2013

IQI Grupo 2

Referencias históricas

Fue usado por primera vez por una ley francesa de 1863, y el primer código de comercio que utilizo la expresión fue nuestro código mercantil de 1884.

Aparece históricamente primero en los ordenamientos jurídicos como creación meditada de los juristas y legisladores para llenar necesidades comerciales que se hacían sentir en la práctica

Las colectivas y comanditas no satisfacían a los comerciantes, porque no proporcionaban una limitación a su responsabilidad y las anónimas, principalmente no eran aptas para operar las empresas pequeñas y medianas

La institución es de origen germánico, y fue reglamentada por primera vez por una ley especial alemana de 1882, Inglaterra la admitió sin reglamentarla por la Companies Act de 1900 y tuvieron reglamentaciones sucesivas en las leyes inglesas de 1907, 1908, 1912 y 1917.

Posteriormente las fueron introduciendo en sus ordenamientos los diversos países, hasta que llegan a nuestro derecho al ser reglamentadas el 1932 por nuestra ley general de sociedades mercantiles.

Concepto

Artículo 58 de la LGSM “sociedad de responsabilidad limitada es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley.”

Los socios solo están obligados a pagar sus aportaciones, las cuotas en que el capital social se divida se llamaran partes sociales, las partes sociales no podrán estar representadas por títulos de crédito, ni serán transferibles si no en casos autorizados por la ley su circulación estar restringida.

Denominación o razón social

“La sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formará con el nombre de uno o más socios. La denominación o la razón social irán inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de su abreviatura “S. de R. L.” La omisión de este requisito sujetará a los socios a la responsabilidad que establece el artículo 25.” Artículo 59, LGSM.

El nombre de la sociedad podrá ser denominación o razón social. La denominación de sociedad de responsabilidad limitada no es exacta porque:

La sociedad misma no es de responsabilidad limitada pues, como persona jurídica, responderá de sus actos, frente a terceros, con todo su acerbo patrimonial.

Los socios tampoco son de responsabilidad limitada, ellos no responden de los resultados de los negocios sociales pero aportan su cuota al capital social, el cual pasa

a ser propiedad de la sociedad y es ella quien responde frente a terceros, sin importar la repercusión económica que cause en los socios.

No es el único caso donde existan socios sin responsabilidad frente a terceros, también lo son la sociedad anónima, comanditarios y cooperativistas.

Los socios

La sociedad se podrá integrar por socios personas físicas o por otras sociedades. Como máximo pueden haber 25 socios que pueden tener una sociedad limitada de

responsabilidad limitada. Frente a terceros los socios no responderán aunque en la escritura constitutiva podrán

establecerse a cargo de los socios prestaciones suplementarias, que podrían consistir en asumir, en alguna medida la responsabilidad por los resultados de las operaciones sociales.

se prohíbe las prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicio personal de los socios.(trabajadores en sociedad limitada)

La ley autoriza (Art 85) que los socios perciban intereses sobre sus aportación, con cargo gastos generales y aunque no hubiere utilidades; se limita “Tiempo necesario para la ejecución de los trabajados que según el objeto social deban preceder al comienzo de las operaciones de la sociedad”.

Se debe de llevar un libro de registro.

Capital Social

Requiere la ley un capital mínimo de tres mil pesos, en el momento de la constitución de la sociedad deberá estar exhibido mínimo el cincuenta por ciento.

Art 62. El capital se divide en dos partes sociales: de valor y de categorías desiguales; en todo caso será múltiplo de un peso. Desigualdad: Socios que hayan asumido especiales obligaciones accesorias, o de socios con derechos especiales.

Art 65 : Para admitir nuevos socios: Se requiere el consentimiento unánime de los socios. Excepto si se hubiera establecido que es suficiente una mayoría no menor de las tres cuartas partes del capital social.

Art 66 : Si se autoriza la cesión de partes sociales a favor de personas extrañas a la sociedad: Los socios tendrán derecho del tanto y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo.

Art 67 : Si se muere un socio: Podrá continuar la sociedad con sus herederos y para transmitir la parte social del fallecido no será necesario el consentimiento de los socios sobrevivientes. Excepto que en la escritura constitutiva se hubiese determinado, o que se hubiese establecido una disolución parcial por liquidación a los herederos.

Liquidacióno La parte social se liquida con bienes cuyo retiro reduzcan el activo social a

menos del capital social, en dado caso el capital social deberá ser reducido. o Si la liquidación se hace con reservas no será necesaria la reducción del

capital.

o Si la liquidación se realiza con nuevas aportaciones de los socios, los socios aumentaran sus respectivas partes sociales en la medida de lo aportado.

Art. 68 : Partes sociales indivisibles y cada socio será titular de una parte social. Art 69: Si un socio realiza nuevas aportaciones o adquiere la parte social de otro socio,

su parte se aumentará en la proporción correspondiente. Excepto si se trata de partes que tengan derechos diversos, se conservará la individualidad de las partes sociales.

Art. 71 : Podrá establecerse que en las condiciones determinadas, se amorticen las partes sociales de algunos socios, con utilidades líquidas.. No se conoce un solo caso aplicado de esta institución.

Art 72: Los aumentos y la disminución del capital social se hará con las mismas formalidades de la constitución. En caso de aumento, los socios tendrán el derecho del tanto, en proporción al importe de sus respectivas partes sociales.

Los órganos sociales

La asamblea.

Art 77: Órgano supremo, de dirección general de la sociedad, es la asamblea de los socios.“Las asambleas tendrán las siguientes facultades siguientes:

I. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente el ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.

II. Proceder al reparto de utilidades.III. Nombrar y remover a los gerentes.IV. Designar, en su caso, al consejo de vigilancia.V. Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales. VI. Exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones

accesorias.VII. Intentar contra los órganos sociales o contra los socios acciones que

correspondan para exigirles daños y perjuicios. VIII.Modificar el contrato social.IX. Consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.X. Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.XI. Decidir sobre la disolución de la sociedad.XII. Las demás que le correspondan conforme a la ley o el contrato social”.

Art 77: En los asuntos ordinarios, salvo que la escritura constitutiva requiera una mayoría más elevada, se requerirá que en la asamblea esté representada cuando menos, la mitad del capital social, y que las resoluciones se tomen por la mayoría absoluta.

Art 83: Si se tratare de:o Modificaciones de la escritura constitutiva los acuerdos deberán tomarse por

mayoría de los que representen, cuando menos, las dos terceras partes del capital social.

o Cambio de objeto o de aumento en las obligaciones de los socios, se requerirá el voto unánime de los socios que representen la totalidad del capital social.

o Modificaciones del acta constitutiva que no impliquen cambio de objeto o aumento en las obligaciones de los socios, se requerirá una mayoría no menor de las tres cuartas partes del capital social.

Art 80: La asamblea deberá reunirse cuando menos una vez cada año.

La gerencia.

Art 74: La gerencia de la sociedad de responsabilidad limitada estará a cargo de una o más personas, llamados gerentes, que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad. Los gerentes se designarán por la asamblea, la que podrá revocar sus nombramientos.

Art 75: Si la gerencia fuera colegiada, las resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los gerentes, salvo que la escritura constitutiva exija que obren conjuntamente, caso en el que se requerirá la unanimidad “a no ser que la mayoría estime que la sociedad corre grave peligro con el retardo, pues entonces podrá dictar la resolución correspondiente”.

Ejemplo de empresas Mexicanas

GRUPO PASCAUL S. de R.L. de C.V.

CEMENTO CRUZ AZUL S.de R.L. de C.V.

Bibliografía

R. Cervantes. “Derecho Mercantil”. Editorial Herrero.

Ley General de Sociedades Mercantiles. Última reforma publicada DOF 15-12-2011