sociedad anónima abierta ,sac y srl
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AÑO DE LA PROMOCIÓN DE LA INDUSTRIA RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO CLIMÁTICO
I.E.S.T.P. SAN FRANCISCO DE ASÍS
TEMA DE EXPOSICIÓN:
FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
INTEGRANTES:
DUEÑAS HANCO ELIZABETH
GRANADOS ARONI YELSSY VANESSA
MATALLANA SENMACHE ANDREA
ARTÍCULO 234.- REQUISITOS
TENER NO MÁS DE VEINTE ACCIONISTAS.
NO TENER ACCIONES INSCRITAS EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES.
ARTÍCULO 235.- DENOMINACIÓN
DEBE INCLUIR LA INDICACIÓN “SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA”, O LAS SIGLAS S.A.C.
ARTÍCULO 236.- RÉGIMEN
SE RIGEN POR LAS REGLAS DE LA PRESENTE SECCIÓN Y EN FORMA SUPLETORIA POR LAS NORMAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
ARTÍCULO 237.- DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE
EL ACCIONISTA QUE SE PROPONGA TRANSFERIR TOTAL O PARCIALMENTE SUS ACCIONES A OTRO ACCIONISTA O A TERCEROS, DEBE COMUNICARLO A LA SOCIEDAD MEDIANTE CARTA DIRIGIDA AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS 10 DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE DENTRO DEL PLAZO DE 30 DÍAS PUEDAN EJERCER EL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE A PORRATA DE SU PARTICIPACIÓN EN EL CAPITAL.
ARTÍCULO 238.- CONSENTIMIENTO POR LA SOCIEDAD
SE EXPRESARÁ MEDIANTE ACUERDO DE JUNTA GENERAL ADOPTADO CON NO MENOS DE LA MAYORÍA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
ARTÍCULO 239.- ADQUISICIÓN PREFEENTE EN CASO DE ENAJENACIÓN FORZOSA
SE DEBE NOTIFICAR PREVIAMENTE A LA SOCIEDAD DE LA RESPECTIVA RESOLUCIÓN JUDICIAL O SOLICITUD DE ENAJENACIÓN.
ARTÍCULO 240.- TRANSMISIÓN DE LAS ACCIONES POR SUCESIÓN
LA ADQUISICIÓN DE LAS ACCIONES POR SUCESIÓN HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO O LEGATARIO LA CONDICIÓN DE SOCIO. SIN EMBARGO, EL PACTO SOCIAL O EL ESTATUTO PODRÁ ESTABLECER QUE LOS DEMÁS ACCIONISTAS TENDRÁN DERECHO A ADQUIRIR, DENTRO DE UN PLAZO DETERMINADO, POR SU VALOR A LA FECHA DEL FALLECIMIENTO.
ARTÍCULO 241.- INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA
ES INEFICAZ FRENTE A LA SOCIEDAD LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES QUE NO SE SUJETE A LO ESTABLECIDO EN ESTE TÍTULO.
ARTÍCULO 242.- AUDITORÍA EXTERNA ANUAL
EL PACTO SOCIAL, EL ESTATUTO O EL ACUERDO DE JUNTA GENERAL PUEDE DISPONER QUE LA S.A.C. TENGA AUDITORÍA EXTERNA ANUAL.
ARTÍCULO 243.- REPRESENTACIÓN EN LA JUNTA GENERAL
EL ACCIONISTA SOLO PODRÁ HACERSE REPRESENTAR POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE O ASCENDIENTE O DESCENDIENTE EN PRIMER GRADO.
ARTÍCULO 244.- DERECHO DE SEPARACIÓN
TIENE DERECHO A SEPARARSE DE LA S.A.C. EL SOCIO QUE NO HAYA VOTADO A FAVOR DE LA MODIFICACIÓN DEL RÉGIMEN RELATIVO A LAS LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS ACCIONES O AL DERECHO DE ADQUISICIÓN PREFERENTE.
ARTÍCULO 245.- CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS
ES CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL, MEDIANTE AQUELLOS MEDIOS DE COMUNICACIÓN QUE PERMITAN OBTENER CONSTANCIA DE RECEPCIÓN. LA CONVOCATORIA DEBE SER COMUNICADA CON LA ANTICIPACIÓN ESTABLECIDA POR EL ART. 116 DE LA LEY.
ARTÍCULO 246.- JUNTAS NO PRESENCIALES
LA VOLUNTAD SOCIAL SE PUEDE ESTABLERCER POR CUALQUIER MEDIO QUE PERMITA LA COMUNICACIÓN Y GARANTICE SU AUTENTICIDAD.
ARTÍCULO 247.- DIRECTORIO FACULTATIVO
EN EL PACTO SOCIAL O EN E L ESTATUTO SE PODRÁ ESTABLECER QUE LA SOCIEDAD NO TIENE DIRECTORIO. DE SER ASÍ, ESTE ÓRGANO SOCIETARIO SERÁ EJERCIDA POR EL GERENTE GENERAL.
ARTÍCULO 248.- EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS
EL PACTO SOCIAL O EL ESTATUTO PUEDE ESTABLECER CAUSALES DE EXCLUSIÓN DE ACCIONISTAS. PARA ELLO ES NECESARIO EL ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL ADOPTADO CON EL QUÓRUM Y LA MAYORÍA QUE ESTABLEZCA EL ESTATUTO.
SOCIEDAD ANÓNIMA ABIERTA
DEFINICIÓN (Art. 249°) :
La sociedad anónima es ABIERTA cuando:
Ha hecho oferta pública primaria de acciones.
Tiene más de 750 accionistas.
Más del 35% de su capital pertenece a 175 accionistas, sin considerar aquellos accionistas cuya acción no alcance al dos por mil del capital o exceda del 5% del capital.
Sea aprobado a voto por unanimidad ( voto de accionistas) la adaptación a dicho régimen.
Se constituya como tal.
DENOMINACIÓN (Art. 250°) :
La denominación debe incluir la indicación “Sociedad Anónima Abierta” o las siglas “S.A.A”.
Régimen (Art. 251°) :
Se rige por las reglas de la presente Sección y en forma supletoria por las normas de la sociedad anónima.
INSCRIPCIÓN (Art. 252° ):
Debe inscribir sus acciones en el Registro Público de Mercado de Valores.
No será obligatoria la inscripción de la clase de acciones que estén sujetas a libre transmisibilidad siempre y cuando no estén adoptados al acuerdo del Artículo 29-incisos 1, 2, 3.
CONTROL DE CONASEV (Art. 253°) :
La COMISIÓN NACIONAL SUPERVISORA DE EMPRESAS Y VALORES está encargada de supervisar y controlar a la SAA en lo siguiente:
Exigir la adaptación a S.A.A o a otra sociedad anónima cuando sea el caso.
Exige la presentación de información financiera y, a los accionistas que representen mínimo el 5% del capital suscrito u otra información dada el Artículo 261°.
Convoca a junta general o especial cuando no se cumpla con lo establecido en la Ley o estatuto.
ESTIPULACIONES NO VÁLIDAS (Art. 254°) :
No son válidas las estipulaciones del pacto social o estatuto que contengan:
Limitaciones a libre transmisibilidad de acciones.
Restricción a la negociación de acciones.
Derecho de preferencia para adquirir acciones en caso de transferencia.
La sociedad no reconoce los pactos de accionistas que contengan limitaciones aún cuando se inscriban en la sociedad.
SOLICITUD DE CONVOCATORIA POR LOS ACCIONISTAS (Art. 255°) :
El número de accionistas que se requiere para solicitar la celebración de junta general especial al notario es de 5% de acciones suscritas con derecho a voto y derechos no suspendidos.
El 5% se aplica a la clase que pretende reunirse.
En el caso de convocatoria a juntas especiales debe acreditarse al Artículo 88 y Artículo 132 o establecidos en el estatuto.
El notario dispondrá a convocatoria, siempre que el directorio o el encargado de éstas funciones se hubiese denegado.
¿Cuándo puede haber denegación a una convocatoria?
Cuando no se haya convocado en el plazo establecido ( Artículo 117° – 15 días anticipados).
Cuando sin efecto se suspenda, altere o modifique los términos de la convocatoria.
Cuando se dispone la celebración de la junta de un plazo mayor de 40 días desde su publicación.
DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA (Art. 256°) :
En la S.A.A deben estar inscritas las acciones para efectos del Artículo 121° (derecho a voz y voto) con anticipación de 10 días.
QUÓRUM Y MAYORÍA (Art. 257°) :
Para validar acuerdos mencionados en el Artículo 115°, es necesario la presencia del 50% de acciones suscritas con derecho a voto.
En la 2da convocatoria, basta el 25% de acciones suscritas con derecho a voto.
A excepción habrá 3ra convocatoria sin importar el n°# de acciones suscritas.
30 días de plazo al no lograrse la convocatoria para celebrar la siguiente.
PUBLICACIÓN DE LA CONVOCATORIA (Art. 258°) :
La anticipación del aviso de convocatoria es de 25 días .
Se puede hacer constar mas de una convocatoria.
Entre una y otra no debe mediar menos de 3 ni más de 10 días.
AUMENTO DE CAPITAL SIN DERECHO PREFERENTE (Art. 259°) :
Para el aumento de capital se requiere cumplir los siguientes requisitos:
Que el acuerdo haya sido adoptado según el Art. 257° y que además cuente con el 40% de las acciones suscritas con derecho a voto.
Que el aumento no esté destinado a mejorar la posición de alguno de los accionistas.
AUDITORIA EXTERNA ANUAL (Art. 260) :
La S.A.A tiene auditoria anual solo con aquellos escogidos que se encuentren hábiles e inscritos en el Registro Único de Sociedades de Auditoría.
DERECHO DE INFORMACIÓN FUERA DE LA JUNTA (Art. 261°) :
La S.A.A debe proporcionar información, que le soliciten, a accionistas que representen no menos del 5% de capital pagado siempre que no se trate de ocasionar daños a la sociedad.
En caso de reserva o confidencia de información, lo resuelve la CONASEV (Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores).
DERECHO DE SEPARACIÓN (Art. 262°) :
Cuando una S.A.A acuerda excluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones, determina que pierde su calidad de tal.
Los accionistas que no votaron a favor del acuerdo, tienen derecho se separación. Esto debe ejercerse dentro de los 10 días siguientes de la fecha de inscripción de la adaptación del Registro.
SECCION TERCERA SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
El capital esta dividido por
participaciones iguales ,acumulable
s e indivisibles.
Articulo 283° Definición y responsabilidad
Como Max 20 socios y no responden personalmente por la obligaciones sociales
Articulo 284°.-Denominacion
Como denominación ’sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada’’ o como también pudiendo utilizar además un
nombre abreviado, "S.R.L.".
S.R.L
Articulo 285°.-Capital Social
Está integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad,
el capital debe estar pagado en no menos 25%de cada participación, y depositado a nombre de la sociedad.
ARTICULO 287°.-ADMINISTRACION :GERENTESLA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD SE ENCARGA A UNO O MÁS GERENTES.
LOS GERENTES NO PUEDEN DEDICARSE POR CUENTA PROPIA O AJENA, AL MISMO GÉNERO DE NEGOCIOS DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD. LOS GERENTE PUEDEN O ADMINISTRADORES GOZAN DE SUS FACULTADES GENERALES Y ESPECIALES POR SOLO A MERITO DE SU NOMBRAMIENTO
Articulo 288°.-Responsabilidad de Gerentes Responden frente a la sociedad en caso de daños
contra la sociedad La acción de la sociedad por responsabilidad contra
los gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayoría del capital social.
Sí, su nombramiento a sido a condición del pacto social ,solo se podrá ser removido judicialmente
Articulo°289.- Caducidad de la responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos años del acto
realizado u omitido por éste
Articulo°290.-Transmision de las participaciones por sucesión
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria o legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo determinado, las participaciones sociales del socio fallecido. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirán sus respectivas partes sociales.
Articulo 291°.-Derecho de adquisición preferente
El socio para que transfiera su participación a persona extraña a la sociedad, debe comunicarlo al gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días.
Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la notificación
Y si, ningún socio ejercite el derecho indicado, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas.
Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio podrá transferir sus participaciones sociales en la forma que vea conveniente
La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pública y se inscribe en el Registro.
Articulo 292.-Asufruto ,prenda y medias cautelares sobre participaciones
Debiendo constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.
La participación social puede ser materia de medida cautelar. La resolución judicial que ordene la venta de la participación debe ser notificada a la sociedad.
La sociedad tendrá un plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a los posibles Si ningún socio se interesa en comprar, se considerará amortizada la participación, con la consiguiente reducción de capital
Articulo 293°.-Exclusion y separación de los socios
El socio o gerente que infrinja lo dispuesto en el estatuto, actos contra la sociedad o se dedique propiamente a otro negocio del mismo género del objeto social.
Se acuerda con el voto favorable de la mayoría de las participaciones sociales, para su exclusión debe constar en escritura pública y en el Registro.
Dentro de los 15 días desde que la exclusión se comunicó al socio excluido, puede formular oposición mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad sólo tiene dos socios, la exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez, Si es fundada la exclusión se aplica lo del artículo 4.
Articulo 294°Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el título con que se hace, así como el informe de valorización a que se refiere el artículo 27;
2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello correspondiera, expresando su modalidad y la retribución que con cargo a beneficios hayan de recibir los que la realicen. administradores;
3. La convocatoria que deberá efectuar el gerente lo comunicara atravez de Algún medio de comunicación (carta ,correo etc.) designada por el socio a este efecto;
4. Los requisitos y demás formalidades para la modificación del pacto social y del estatuto, prorrogar la duración de la sociedad y acordar su transformación, fusión, escisión, disolución, liquidación y extinción;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción del capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad.
6. La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto.
El pacto social podrá incluir también las demás reglas y procedimientos que, a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad
La convocatoria y la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios en ellas, se regirá por las disposiciones de la sociedad anónima en cuanto les sean aplicables.
