sesion 1 de contabilidad de sociedades ii

Por: Mag. CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

ESCUELA DE CONTABILIDAD Y FINANZAS

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I

Sesión 1

ANTECEDENTES E INTRODUCCION

AL CURSO: LEY DE SOCIEDADES

Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay

CAPACIDADES

Explica el marco normativo para las

sociedades mercantiles en el país.

Analiza e interpreta la Nueva Ley General

de Sociedades (LGS) vigente para llevar a

cabo la solución de problemas en forma

contable y financiera.

Investiga e identifica sobre las Sociedades

Mercantiles según la Nueva Ley General de

Sociedades (LGS) vigente.


MOTIVACIÓN

Valorar la importancia de la Normatividad de la

Ley General de Sociedades.

Asume una posición critica ante la estructura

de la norma y sus comentarios.

Muestra actitud responsable en el

cumplimiento del conocimiento de las normas

que rigen para las sociedades.

Valorar la aplicación de la Ley de Sociedades en

el desarrollo de la vida económica de las

empresas.


1. Antecedentes e Introducción a la LEY GENERAL DE

SOCIEDADES

2. Concepto de SOCIEDAD

3. Sociedad Mercantil - Sociedad Civil - Clasificación de las

sociedades mercantiles - Escritura pública de constitución

4. Requisitos y desembolsos para Constituir y poner en

marcha una Sociedad Mercantil.

5. Modelo de Minuta de Constitución de Sociedad - Modelo

de Minuta de Adecuación a la Ley General de Sociedades,

Modificación del pacto Social y estatutos (Ley 26887).

CONTABILIDAD DE SOCIEDADES I


Personas Jurídicas *

I.- Sin

finalidad

lucrativa

II.-Con

finalidad

lucrativa

-Asociaciones Civiles

- Fundaciones

- Comités

- Comunidades

- Organizaciones No

Gubernamentales (ONG)

- E.I.R. Ltda.

- Cooperativas

- Sociedades

-Culturales

-Deportivas

-Recreacionales o

Sociales

- Política

Servicios

Producción

Civiles

Mercantiles

Ordinaria

De Responsabilidad Limitada

De personas

De capitales

Nota: Ambas pueden realizar actividades económicas

1. 3. ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA

LEY DE SOCIEDADES


Sociedad en

Comandita

Simple

Por

acciones

Sociedad Civil

Ordinaria

Responsabilidad

Limitada.

Regula el funcionamiento de la constitución y funcionamiento de:

Sociedades

Irregulares

Reorganización Empresarial Contratos Asociativos

Sucursales Emisión de obligaciones

Sociedad

Anónima

Ordinaria

Cerrada

Abierta

Sociedad

Comercial

de Respon-

sabilidad

Limitada.

Sociedad

Colectiva.

También

Regula:

Ley General de Sociedades (Ley 26887) vigente desde 01/01/98

ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY DE SOCIEDADES


LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Ley No 26887 – publicado el 09/12/1997

CONSTA DE 448 ARTÍCULOS:

LIBRO I: REGLAS A TODAS LAS SOCIEDADES

LIBRO II: SOCIEDAD ANÓNIMA

LIBRO III: OTRAS FORMAS SOCIETARIAS

SECCIÓN PRIMERA: SOCIEDAD COLECTIVA

SECCIÓN SEGUNDA: SOCIEDAD EN COMANDITA

SECCIÓN TERCERA: SOC. COMERC. DE RESP. LIMITADA.

SECCIÓN CUARTA: SOCIEDADES CIVILES

LIBRO IV: NORMAS COMPLEMENTARIAS

LIBRO V: CONTRATOS ASOCIATIVOS

08 DISPOSICIONES FINALES

10 DISPOSICIONES TRANSITORIAS.


Conceptos Introductorios Básicos

Personas

-Nombre

-Domicilio y/o Nacionalidad

-Órganos Sociales –

Representantes –

Administradores

-Patrimonio Social – Patrimonio

Neto - Capital Social

-Objeto social

-Duración

-Relaciones familiares

Naturales

Jurídicas

Capacidad de goce

Capacidad de ejercicio

Atributos

Razón Social

Denominación

Social

ANTECEDENTES E INTRODUCCION A LA LEY

DE SOCIEDADES

Magister CPC Juan Alberto Villagómez Chinchay 9

Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998

(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984,

cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.

Su finalidad es:

Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipos

societarios y regular la constitución, funcionamiento,

organización, reorganización, disolución, liquidación y

extinción de todos los tipos de sociedades de derecho

privado en el Perú. Regula además a las sociedades

irregulares a las sucursales, y los contratos asociativos en

los que pueden participar sociedades.

Ley General de Sociedades


Principales Características de la Ley

La nueva Ley mantiene la distinción, meramente formal,

entre sociedades mercantiles y civiles, no intenta

establecer diferencias de fondo. Ambas sociedades tienen

un fin de carácter económico.

La LGS en su estructura, prioriza a la Sociedad Anónima

a la que le dedica todo el Libro II. Su estructura es como

sigue:

• Libro I: Reglas Aplicables a todas la

Sociedades

Libro II: La Sociedad Anónima

• Libro III: Otras formas societarias

• Libro IV: Normas complementarias

• Libro V: Contratos Asociativos


CINCO TIPOS DE NORMAS CONTENIDAS EN LA

LEY 26887

1. Normas de carácter imperativo, de observancia

obligatoria y que no dejan alternativa u opción

para su cumplimiento y que son la gran mayoría.

2. Normas dispositivas, que sin desconocer el marco

legal imperativo, establecen parámetros mínimos o

máximos, entre los cuales las sociedades deben

optar (ver Arts. 155° y 163°), o deja a la voluntad

de los socios incorporar o no al Estatuto,

instituciones especiales como es el caso del

Arbitraje Privado, como una modalidad o

mecanismo de solución de controversias en

materia societaria (caso del Art. 8°).


3. Normas que si bien son imperativas, la misma ley

permite que a través del Estatuto se excluyan, no

se apliquen, o en todo caso, se apliquen de manera

diferente.

4. Normas referidas a situaciones en la que la misma

ley establece que la Junta o el Directorio fijen el

procedimiento a seguirse (ver Art. 208°).

5. Normas a través de las cuales la Ley permite que

la Junta General adopte una determinada

decisión, aunque ella no esté prevista en el

Estatuto social (ver quinto párrafo del Art. 101°, y

segundo párrafo del Art. 199°).


PRINCIPALES INNOVACIONES DE LA LEY

1. Pluralidad de Socios (2 como mínimo para todas) – Art. 4°

2. Acto Constitutivo, Pacto Social y Estatuto para todas – Art. 5°

3. Todas las sociedades se constituyen simultáneamente, excepto la

Sociedad Anónima que permite además la oferta a terceros

4. Regulación Convenios de Socios y de éstos con terceros – Art. 8°

5. Denominaciones Iguales o Semejantes

6. Solución a los actos Ultra Vires en relación con los terceros –

Artículo 12°

7. No se requieren inscripciones adicionales a las del domicilio social

8. Inscripción de Renuncias en el Registro – Art. 5°

9. Aportes en propiedad, uso o usufructo. Constancia de valuación

10. Aportes de títulos de crédito

11. Plazos de los Contratos Preparatorios – Artículo 41°


12. Sanciones por falta de Publicaciones Obligatorias

13. Arbitraje y Conciliación

14. Trilogía de la Sociedad Anónima

15. Sobre Acciones:

15.1. Igual Valor Nominal

15.2. Creación y Emisión

15.3. Acciones en Cartera (Acciones de Tesorería)

15.4. Suscripción bajo la Par y sobre la Par

15.5. Clases de Acciones (Derecho y Obligaciones)

15.6. Matrícula de Acciones

15.7. Transferencia por cesión del certificado

15.8. Acciones sin voto

15.9. Prohibiciones temporales de transferencias

15.10.Opciones de suscripción


16. Sobre Juntas de Accionistas:

16.1. Eliminación de la diferenciación tradicional entre Junta

Ordinaria y Extraordinaria.

16.2. Lista de Asistentes

16.3. Cómputo del Quórum y normas especiales

16.4. Junta con un solo accionista

16.5 Poderes de representación

17. Sobre el Directorio:

17.1. Sólo personas naturales

17.2. Titulares, Suplentes y alternos

17.3. Retribución obligatoria

17.4 Cooptación y voto acumulativo

17.5 Nuevos deberes y obligaciones

18. Sobre Modificación de Estatutos A y R de K:

18.1. Delegación en el Directorio y Gerencia

18.2. Capitalización de Créditos

- Aumentos automáticos


19. Sobre emisión de obligaciones

20. Sobre transformación

21. Sobre Fusión – Proyecto

22. Sobre Escisión – Proyecto

23. Sucursales

24. Disolución, Liquidación y Extinción

25. Sobre Sociedades Irregulares

26. Sobre Contratos Asociativos


CONCEPTO DE SOCIEDAD

SOCIEDAD

Es la asociación de dos o más

personas (naturales o jurídicas),

para desarrollar una actividad

empresarial.

Empresa Individual

de R. L.

Empresa Unipersonal

(comerciante) Hay formas no

colectivas que

también

desarrollan

actividad

empresarial

No es persona

jurídica

Responsabilidad

Ilimitada

Sí es persona

jurídica

Responsabilidad

Limitada



SOCIEDAD: Reunión por

contrato de dos o mas personas para

un fin común

Sociedades

Civiles

Sociedades

Mercantiles


Elementos para una Definición

de Sociedad

1.- Asociación Voluntaria de Personas

2.- Patrimonio Social - Aportes a un Capital Social

3.- Actividad Económica - Objeto social

4.- Distribución de Utilidades a los socios

5.- Personalidad jurídica propia



AMBITO DE APLICACION

Artículo 2° LGS

1. Toda sociedad civil o mercantil debe

necesariamente adoptar alguno de los tipos

regulados por la Ley.

2. Las sociedades sujetas a un régimen legal

especial, se regulan por su ley propia, y

supletoriamente por la Ley General de Sociedades.

(Ejemplo: Bancos, Aseguradoras, AFP’s, etc.)

3. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus

formas, se regula por las disposiciones pertinentes

del Código Civil.


Artículo 4° LGS

De acuerdo con la norma anterior se exigía tres

personas naturales o jurídicas para constituir

una sociedad anónima, si embargo la Ley

vigente se constituye cuando menos por dos

socios.

Si la sociedad pierde la pluridad mínima de

socios y ella no se reconstituye en un plazo de

6 meses, se disuelve de pleno derecho al

termino de ese plazo.

PLURIDAD DE SOCIOS


NUMERO DE SOCIOS

Mínimo:

Máximo:

2 personas (naturales o jurídicas).

# S.A. ordinaria: 750 socios.

# S.A. cerrada: 20 socios.

# S.A. abierta: sin límite.

# Sociedad Colectiva: sin límite.

# Sociedad en Comandita: sin límite.

# Sociedad Civil Ordinaria: sin límite.

# Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: 30 socios.

# Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada: 20

socios.

PLURIDAD DE SOCIOS


PASOS A SEGUIR PARA CONSTITUIR

MI EMPRESA

1) Busqueda y Reserva de

Nombre: todo tramite que se

realizar en SUNARP y que

tiene una validez de 30 días.

*Trámite sólo para Persona Jurídica


2) Minuta de constitución: Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado que contiene el acto o contrato ( constitución de la empresa) que debo presentar ante un notario para su elevación a escritura publica.


3) Escritura publica: Es todo

documento matriz incorporado

al protocolo notarial, autorizado

por el notario. Sirve para darle

formalidad a la minuta y

posteriormente, presentarla en

registros públicos para su

inscripción.


4) Registros Públicos: una vez

que obtenga mi escritura publica

de constitución, el notario o el

titular o los socios tendrán que

realizar la inscripción de la

empresa en la oficina registral

competente en el registro de

personas jurídicas de SUNARP.


5) Inscripción en la SUNAT:

debo inscribirme en el registro

único de contribuyente (RUC)

de la SUNAT. En donde, me

identifican como contribuyente

otorgándome de manera

inmediata, un numero de

RUC.


REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA

CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA

SOCIEDAD.

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO

CONSTITUTIVO

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a

escritura pública, cualquier socio puede demandar su

otorgamiento por el proceso sumarísimo. (Art. 5º)


REQUISITOS Y DESEMBOLSOS PARA

CONSTITUIR Y PONER EN MARCHA UNA

SOCIEDAD MERCANTIL.

La sociedad se constituye por escritura pública, en

la que está contenido el pacto social, que incluye el

estatuto. Para cualquier modificación de éstos se

requiere la misma formalidad. En la escritura pública

de constitución se nombra a los primeros

administradores, de acuerdo con las características

de cada forma societaria.

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUTIVO


PERSONALIDAD JURÍDICA

La sociedad adquiere personalidad jurídica

desde su inscripción en el Registro y la

mantiene hasta que se inscribe su extinción.

(Artículo 6º)


RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquiera que participe en la constitución de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominación, completa o abreviada, o su razón social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta días, vencido el cual ésta caduca de pleno derecho.

No se puede adoptar una razón social o una denominación, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que esté gozando del derecho de reserva de preferencia registral. (Artículo 10º)


OBJETO SOCIAL

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lícitos cuya descripción detallada constituye su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.

La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carácter exclusivo a otras entidades o personas (Artículo 11º).


ALCANCES DE LA REPRESENTACION

La sociedad está obligada hacia aquellos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los límites de las facultades que les haya conferido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su objeto social.

Los socios o administradores, según sea el caso, responden frente a la sociedad por los daños y perjuicios que ésta haya experimentado como


ALCANCES DE LA REPRESENTACION

consecuencia de acuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebración de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a co-contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderles.

La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripción del pacto social (Artículo 12º).


Artículo 5° LGS

La sociedad por escritura pública, en la que

esta contenido el pacto social, que incluye el

estatuto. Para cualquier modificación de estos

se requiere la misma formalidad. En la escritura

pública de constitución se nombra a los

primeros administradores, de acuerdo con las

características de cada forma societaria.


CONSTITUTIVO Y PERSONALIDAD JURIDICA




Contenido del Estatuto (Art. 55)

1.- Denominación o Razón Social - Artículo 9°

2.- Objeto Social- Actos Ultra Vires – Artículos 11° y 12°

3.- Domicilio – Artículos 20° y 21°

4.- Plazo de Duración - Artículo 19°

5.- Monto del Capital Social

6.- Órganos Sociales

7.- Requisitos para la modificación del pacto social y/o el estatuto

8.- Normas sobre la gestión social

9.- Normas para la distribución de utilidades

10.- Régimen de disolución y liquidación




Acto Constitutivo

Minuta

Escritura

Pública

de Constitución

Pacto

Social

Estatuto

Social

Introducción

Minuta

Insertos

Conclusión

Partes notariales -

Inscripción




Se redacta la Minuta (Pacto

Social + Estatuto + Primeros

Administradores)

Socios eligen

la forma

Abogado Se presenta ante el

Notario (Escritura

Pública)

Se presenta a

Registros

Públicos

REGISTROS PUBLICOS

Registrador

califica inscribe.

Con la inscripción la sociedad

adquiere personalidad jurídica

Nace una persona distinta a los

socios.


DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9

La sociedad tiene una denominación o una razón social. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado.

No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente.

La razón social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido (si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consienten).

Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusión de su nombre en la razón social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.


NOMBRE DE LAS SOCIEDADES

No se puede

adoptar una razón o

denominación social

igual o semejante a

la de una sociedad

preexistente.

Tampoco

adoptar nombres

de organismos o instituciones

públicas ni

signos distintivos protegidos

Art.9

Ver Art. 15 del Rgto.

DENOMINACION O RAZON SOCIAL Art. 9


RESERVA DE NOMBRE

Para evitar problemas al constituir una

sociedad, previamente se puede “reservar”

el nombre que se desea usar.

Se tramita ante Registros Públicos.

Se mantiene vigente durante 30 días.

Art.10

(Art. 18 a 25 del Rgto de Sociedades)

DENOMINACION O RAZON SOCIAL


DENOMINACION O RAZON SOCIAL

NOMBRE DE LAS SOCIEDADES

Las sociedades utilizan (para identificarse) :

Razón Social

Se utiliza el nombre de

uno de los socios, de

alguno o de todos

Denominación Social

Cualquier nombre de

fantasía o no

Art.9


OBJETO SOCIAL

OBJETO SOCIAL

Es la descripción detallada de los negocios u

operaciones que desarrollará la sociedad.

P.e.: “La sociedad se constituye

con el fin de dedicarse a la

explotación de salas de casinos

y máquinas tragamonedas.”

Art.11


OBJETO SOCIAL

El objeto social no puede ser genérico

P.e.: “se constituye para

desarrollar todo tipo de

actividades”

Art.11

Art.26 del Rgto.: No se inscribirá el pacto social ni sus modificaciones

cuando el objeto social o parte del mismo contenga expresiones

genéricas que no lo identifique inequívocamente.


CONCLUSIONES

Ley N° 26887 vigente desde el 1° de enero de 1998

(Reemplaza a la aprobada por Dec.Leg. 311 del año 1984,

cuyo TUO fue aprobado por D.S. 003-85-JUS.

Su finalidad es:

Establecer las reglas básicas aplicables a todos los tipos

societarios y regular la constitución, funcionamiento,

organización, reorganización, disolución, liquidación y

extinción de todos los tipos de sociedades de derecho privado

en el Perú. Regula además a las sociedades irregulares a las

sucursales, y los contratos asociativos en los que pueden

participar sociedades.

sesion 1 de contabilidad de sociedades ii

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