saga falabella sa_31dic12

Equilibrium Clasificadora de Riesgo S.A.

Contacto:

Claudia Vivanco [email protected] Rodrigo Mendoza [email protected] (511) 616 0400

SAGA FALABELLA S.A. Lima, Perú 27 de marzo de 2013

Clasificación Categoría Definición de Categoría Segundo Programa de Bonos Corporativos 1ra Emisión (Hasta por S/.200.0 millones) 2da Emisión (Hasta por S/.100.0 millones)

AA.pe Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactadas. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas.

Tercer Programa de Bonos Corporativos 1ra Emisión (Hasta por S/.100.0 millones)

AA.pe Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactadas. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas.

Tercer Programa de Bonos Corporativos 2da Emisión (Hasta por S/.100.0 millones)

(nueva) AA.pe

Refleja muy alta capacidad de pagar el capital e intereses en los términos y condiciones pactadas. Las diferencias entre esta clasificación y la inmediata superior son mínimas.

Tercer Programa de ICP (Hasta por S/.150.0 millones)

EQL 1.pe Grado más alto de calidad. Existe certeza de pago de intereses y capital dentro de los términos y condiciones pactados.

“La clasificación que se otorga no implica recomendación para comprar, vender o mantener instrumentos emitidos por la empresa clasificada”

Historia: Segundo Programa de Bonos Corporativos (1ra Emisión) → AA-.pe (23.11.10), ↑ AA. pe (16.05.11). (2da Emisión) → AA.pe (15.07.11). 3er Programa de Bonos Corporativos (1ra Emisión) → AA.pe (07.05.12). (2da Emisión) →AA.pe (26.03.13). 3er Programa de ICP→EQL 1.pe (07.12.11).

La información utilizada para el análisis está basada en los Estados Financieros Auditados de Saga Falabella S.A. para los años 2009, 2010, 2011 y

2012. Asimismo se ha utilizado información adicional proporcionada por la Empresa.

Fundamento: Luego del análisis efectuado, el Comité de Clasificación de Equilibrium decidió mantener la categoría de AA.pe asignada a las emisiones contempladas dentro del Segundo y Tercer Programa de Bonos Corporativos de Saga Falabella (en adelante SF o la Compañía), así como la clasificación de EQL 1.pe al Tercer Programa de Instru-mentos de Corto Plazo. Asimismo, se resolvió otorgar la categoría de AA.pe a la segunda emisión contemplada dentro del Tercer Programa de Bonos Corporativos Saga Falabella. Las clasificaciones otorgadas se sustentan en el respaldo patrimonial que le otorga a la Compañía el pertenecer al Grupo Falabella y las sinergias de negocio que esto le genera, la participación y experiencia que mantiene en el sector retail, la capacidad de gestión y adecuada estructura financiera que mantiene, lo cual le ha permitido a su vez registrar adecuados indicadores de liquidez y solvencia, a lo cual se suman las diversas fuentes de financiamiento a las que tiene acceso. No obstante lo anterior, limita la clasificación la alta sensi-bilidad de las ventas en relación a tendencias de la moda, cambios climatológicos y ciclos económicos, los cuales impactan el nivel de ingresos de la Compañía así como en su flujo operativo y capital de trabajo. A la fecha de análisis, SF es una empresa dedicada a la venta al por menor de mercadería nacional e importada, contando con 10 tiendas con ubicaciones estratégicas en Lima y 9 tiendas en provincia, participando ya sea en cen-tros comerciales o de manera individual.

La evolución de las ventas de la Compañía ha ido de la mano con las perspectivas favorables de crecimiento de la economía peruana, así como con el dinamismo mostrado por el sector retail producto del mayor poder adquisitivo de población y de mayores facilidades crediticias. Si bien este crecimiento se puede ver limitado por la falta de espacios y el alto costo de terrenos de grandes dimensiones ubicados en zonas comerciales, aún hay espacio para crecer en los conos de Lima y en provincias, donde el comercio moder-no aún no ha alcanzado un desarrollo pleno. Asimismo, al pertenecer la Compañía al Grupo Falabella, uno de los retailers más importantes de la región, se beneficia no solo del respaldo patrimonial que éste le otorga, sino de los agresivos planes de expansión previstos por el Grupo para este año, lo cual le permitirá incrementar su presencia en el mercado aprovechando las sinergias de negocio generadas con el resto de empresas del Grupo. No obstante lo anterior, resalta la sensibilidad de los ingre-sos de la Compañía frente a factores externos. En tal senti-do, al cierre del ejercicio 2012 se observó un ajuste en los márgenes brutos de la Compañía, consecuencia de los cambios climáticos anómalos observados durante el segun-do y tercer trimestre del 2012, afectando los resultados de la campaña otoño/invierno. En este contexto, si bien las ventas de la Compañía se incrementaron en 11.1%, dicha tasa de crecimiento es inferior a la observada en períodos anteriores producto de las mayores liquidaciones y des-cuentos realizados a fin de mantener un adecuado nivel de rotación de inventarios. Asimismo, el costo de venta tam-

-------------------En MM de Nuevos Soles al 31.12.2012 ------------------

Activos: Pasivos: Patrimonio:

1,360.1 787.1 573.0

Utilidad: ROAA: ROAE:

129.1 9.7% 23.3%

La nomenclatura .pe refleja riesgos solo comparables en el Perú

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bién se incrementó (+12.4%) toda vez que se registró un mayor nivel de provisiones por desvalorización de existen-cias. Esto, sumado al mayor gasto de venta (+15.0%) pro-ducto de un incremento en gastos de publicidad, marketing y personal, afectaron negativamente el margen operativo de SF, el cual retrocedió en dos puntos porcentuales en relación al año anterior totalizando S/.185.3 millones. Con referencia al resultado neto de la Compañía, el mismo ascendió a S/.129.1 millones, retrocediendo en 10.7% respecto al 2011, el mismo que no solo recoge los factores señalados anteriormente, sino que también considera un egreso de S/.18.1 millones como parte de un proceso de presentación de pruebas en los litigios que mantiene con la SUNAT por la revisión de declaraciones juradas de los años 2000 al 2005, los cuales SF espera se resuelvan favo-rablemente. En relación a este punto, es de mencionar que si bien el monto total a pagar ascendió a S/. 26.1 millones, dado que se mantenía una provisión al respecto, únicamen-te se registró como gasto los S/. 18.1 millones. A fin de recuperar el ritmo de crecimiento de años anterio-res, durante el presente ejercicio la Compañía ha fortaleci-do su área de inteligencia comercial, ello con el fin de evitar una variación en las ventas similar a lo observado en el 2012. De la misma manera, se espera que la inaugura-ción de las tiendas de Chimbote y Santa Anita aporten positivamente a los márgenes de la Compañía a medida que éstas vayan madurando. La menor utilidad neta generada en el 2012 impactó de manera negativa tanto en el retorno promedio del accionista (ROAE) como en el retorno promedio de sus activos (ROAA) los mismos que alcanzaron niveles de 23.3% y 9.7%, respectivamente (30.7% y 12.7% en el 2011, respec-tivamente). Asimismo, dada la menor generación registrada (medida a través del EBITDA), se observa también un ajuste en los indicadores de cobertura, los cuales sin embar-go continúan ostentando niveles aceptables. Es de resaltar el

carácter recurrente de los ingresos por la asociación en participación que mantiene la Compañía con Banco Falabe-lla, los mismos que no son considerados para los ratios de cobertura, pero que mejorarían la misma de incluirlos. En relación a los niveles de liquidez, éstos han fluctuado históricamente de acuerdo a la estacionalidad del negocio de la Compañía, dados los niveles de aprovisionamiento de mercadería necesarios para las diferentes campañas. De esta manera, SF suele financiar la mayoría de sus operaciones con fondos de corto plazo, lo que genera eventuales déficits de capital de trabajo e importantes fluctuaciones en el pasi-vo corriente. No obstante, en los últimos tres años se ha observado un reperfilamiento de los pasivos hacia el largo plazo, mejorando los niveles de caja y amortiguando el déficit de capital de trabajo, el cual ha sido incluso positivo para los dos últimos ejercicios. Es de resaltar que el 10 de diciembre del 2012 redimió la tercera emisión del Primer Programa de Bonos Corporati-vos. Respecto al Segundo Programa de Bonos Corporativos, éste mantiene vigentes la Serie A y B de la Primera Emisión y la Serie A de la Segunda Emisión, con un saldo en circu-lación total de S/.114.3 millones. El Tercer Programa de Bonos Corporativos fue inscrito en mayo de 2012 por S/.300 millones, manteniendo vigentes las Series A y B de la Primera Emisión con un saldo en circulación de S/.96 millones. Ambos programas se encuentran garantizados genéricamente con el patrimonio de la Compañía. Por últi-mo, en relación al Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo por S/.150 millones, el 14 de diciembre del 2012 redimió la Serie A de la Primera Emisión, mientras que se mantiene vigente la Serie B de la Segunda Emisión. Finalmente, Equilibrium continuará monitoreando los resul-tados alcanzados por la Compañía, a fin de que los indica-dores, estructura financiera y capacidad de pago mantengan los niveles que correspondan a la clasificación otorgada.

Fortalezas 1. Solidez y experiencia de los accionistas. 2. Posicionamiento estratégico de mercado (integración horizontal). 3. Imagen de marca. 4. Acceso al sector financiero. Debilidades 1. Estacionalidad en las ventas. 2. Sensibilidad de las ventas con las tendencias de la moda y factores climatológicos. 3. Liquidez supeditada a ventas y rotación de inventarios. Oportunidades 1. Expansión y ampliación de sus operaciones (mayor presencia en provincias) 2. Crecimiento del sector consumo y la capacidad adquisitiva de la población. Amenazas 1. Exposición frente a ciclos económicos. 2. Ingreso de nuevos competidores (extranjeros y nacionales).

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PERFIL DE LA COMPAÑÍA

Saga Falabella S.A. (SF) fue constituida en noviembre de 1953 bajo la razón social de Sears Roebuck del Perú S.A. Posteriormente, en 1984 se acordó el cambio de razón so-cial a la de Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. – SAGA, para finalmente en setiembre de 1999 llegar a su actual denominación de Saga Falabella S.A. a raíz de la adquisición mayoritaria de la Compañía por el Grupo Fala-bella de Chile en 1995. El objeto social de SF es dedicarse a la venta al por menor de mercadería nacional e importada (prendas de vestir, electrodomésticos, equipos e implementos deportivos, equipos y accesorios para computo, artículos de belleza, etc.). Actualmente SF posee diversos locales a nivel nacional, contando con 10 tiendas en ubicaciones estratégicas en Lima, y 9 tiendas en provincia. La Compañía posee además un centro de distribución en el Distrito de Villa El Salvador que centraliza el abastecimiento de mercadería a los locales. Accionistas Al 31 de diciembre de 2012, la estructura accionaria de Saga Falabella es la siguiente: Nombre Participación

Falabella Perú S.A.A. 94.49%

Otros 5.51%

TOTAL 100%

Directorio A la fecha del presente informe, el Directorio se conforma de la siguiente manera:

Cargo Nombre

Presidente de Directorio Juan Cúneo S.

Vicepresidente Sandro Solari Donaggio

Director Juan Pablo Montero S.

Director Gianfranco Castagnola Z.

Director Alonso Rey B.

Director Diego Roca M.

Director Juan Xavier Roca M.

Plana Gerencial A la fecha del presente informe, la gestión de la Empresa se distribuye de la siguiente forma:

Cargo Nombre

Vicepresidente Ejecutivo Gonzalo Samoza G.

Gerente General Juan Xavier Roca M.

Gerente de Desarrollo Inmobiliario José Antonio Contreras R.

Gerente de Recursos Humanos Felipe Flores G.

Gerente de Finanzas Julio Alcalde A.

Cargo Nombre

Gerente de Sistemas César Hashimoto K.

Gerente de Contabilidad Nancy Samalvides M.

Gerente de Negocios Alex Zimmerman F.

Gerente Comercial Edmundo Muñoz D.

Gerente de Proyectos Inmobiliarios Javier Vidal O.

Perfil del Accionista El Grupo Falabella opera a través de la empresa S.A.C.I. Falabella, una de las más importantes de Chile cuyos oríge-nes se remontan a 1889, siendo su principal negocio la venta al detalle de vestuario, accesorios y productos para el hogar a través de tiendas por departamento, homecenters y tiendas de especialidad, así como alimentos a través de hiper y supermercados. Además, ha desarrollado el área de servicios financieros (emisión de tarjetas de crédito, corre-taje de seguros, banco y agencia de viajes), la administra-ción de centros comerciales y la manufactura de textiles. Al cierre del 2012 se abrieron 37 nuevas tiendas en toda la región, en los formatos Falabella, Sodimac e Hipermerca-dos Tottus. Asimismo, en enero del 2013 Sodimac Chile emitió dos bonos en el mercado chileno, el primero de ellos por un monto de US$48 millones a cinco años y el segundo por US$71 millones a 21 años. Finalmente, el plan de in-versión del Grupo para el período 2013–2017 contempla una inversión de US$3,923 millones, a fin de abrir 231 tiendas nuevas y 20 centros comerciales en toda la región. De esta manera, para el año 2017 se contaría con 527 tien-das y 51 centros comerciales en los cuatro países en los que Grupo Falabella está presente. Saga Falabella S.A. de Perú es subsidiaria de Falabella Perú S.A.A. (antes Inversiones y Servicios Falabella Perú S.A.), empresa Holding perteneciente a Falabella, que incursionó en Perú en 1995 mediante la compra de las acciones de la Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. – SAGA. A la fecha del presente informe, SF había constituido dos subsidiarias, Saga Falabella Iquitos y Saga Falabella Oriente. Falabella Perú S.A.A. posee seis subsidiarias: Banco Fala-bella Perú, Corredora de Seguros Falabella, Open Plaza, Hipermercados Tottus, Sodimac Perú y Saga Falabella. Saga Falabella tiene tres subsidiarias directas (Saga Falabe-lla Iquitos, Saga Falabella Oriente y Viajes Falabella), Hipermercados Tottus dos (Hipermercados Tottus Oriente y Cía. San Juan) y Sodimac Perú una (Sodimac Perú Oriente). Por su parte, Open Plaza mantiene seis subsidiarias directas (Kaynos, Logística y Distribución, Falacuatro, Inversiones Corporativas Beta, Inversiones Corporativas Gamma y Open Plaza Oriente) y una indirecta, Aventura Plaza S.A. empresa constituida en sociedad con Ripley (Perú) y Malls Plaza (Chile) a través de la cual se desarrollan centros co-merciales en el Perú. Respecto a Aventura Plaza, cabe mencionar que Falabella Perú S.A. también tiene participa-ción directa e indirecta en esta empresa.

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Fuente: Información pública de Saga Falabella / Elaboración: Equilibrium

Estrategia de Negocios La estrategia de negocios de la Compañía se encuentra enfocada en ofrecer una amplia gama de productos de cali-dad y a precios competitivos, contando para esto con tien-das ubicadas en locaciones estratégicas a nivel nacional. Asimismo, gracias a la cantidad de flujo de gente que gene-ran, éstas se han convertido en tiendas ancla de centros comerciales desarrollados por el Grupo Falabella, comple-mentándose además con las otras tiendas pertenecientes a dicho grupo económico y beneficiándose de las sinergias generadas entre ellas. Es de resaltar que por el tipo de nego-cio de la Compañía, el desarrollo de locales junto con otras tiendas por departamento le resulta ventajoso, toda vez que dichas tiendas se complementan ofreciendo una mayor oferta de productos a los consumidores. Al cierre del pre-sente informe, SF opera 19 tiendas, 9 de ellas en provincia, con un área de ventas aproximada de 133,612 m2, las cuales se presentan a continuación:

Tienda Año Propiedad

San Isidro 1995 Propio

San Miguel 1995 Alquilado

Jockey Plaza 1997 Alquilado

Lima Centro 1998 Propio

Piura 2001 Alquilado

Arequipa 2002 Propio

Chiclayo 2005 Alquilado

Miraflores 2005 Alquilado

Megaplaza 2006 Alquilado

Ica 2007 Alquilado

Cajamarca 2007 Alquilado

Trujillo Mall 2007 Grupo - Aventura Plaza

Atocongo 2008 Grupo - Open Plaza

Bellavista 2008 Grupo - Aventura Plaza

Angamos 2010 Grupo - Open Plaza

Piura OP 2010 Grupo - Open Plaza

Arequipa Porongoche 2010 Grupo - Aventura Plaza

Chimbote 2012 Alquilado

Santa Anita 2012 Grupo - Aventura Plaza

Las últimas aperturas han sido la tienda inaugurada en Chimbote en marzo del presente ejercicio y la inaugurada en Santa Anita en agosto de 2012, como parte del centro comercial Mall Aventura Plaza. Respecto a esta última, cabe mencionar que cuenta con 8,500m2 de área de venta en sus tres niveles, requirió una inversión aproximada de

US$7.5 millones y espera recibir 200,000 visitas al mes. Asimismo, se viene realizando la ampliación de la tienda del Jockey Plaza. A la fecha, SF se encuentra dando un mayor impulso a la apertura de tiendas en provincia, dada la poca disponibili-dad y mayores costos de terrenos de grandes dimensiones en zonas comerciales dentro de Lima, y la aún baja presen-cia del comercio moderno en ciudades fuera de Lima. Durante el presente ejercicio SF espera inaugurar cuatro tiendas a nivel nacional. Asimismo, para los próximos dos años se espera mantener dicho ritmo de crecimiento, inau-gurando cuatro tiendas por año. A fin de cumplir este obje-tivo, la Compañía se encuentra en constante búsqueda de ubicaciones adecuadas para el desarrollo de sus tiendas, existiendo un gran interés por la selva y la sierra. La agresi-va estrategia de SF va de la mano con el crecimiento del consumo privado, toda vez que el auge económico del país se ve reflejado en un aumento del poder adquisitivo de la población, sumado a un mayor acceso al crédito. Dado el bajo nivel de penetración de las tiendas por departamento en nuestro país, si bien se debe tomar en consideración el ingreso de nuevos competidores al mercado, como Paris o el crecimiento de tiendas como Zara o Topytop, el espacio por cubrir por habitante aún es alto en los conos de Lima y en provincia, siendo sustentable aún un crecimiento más dinámico del sector. Líneas de Venta SF comercializa una variada cantidad de productos naciona-les e importados (prendas de vestir, artículos de belleza, juguetería, artículos para el hogar, electrónica, línea blanca, etc.) a través de sus tiendas y canales no tradicionales como fono-compras, ventas institucionales y la venta por Internet, siendo la primera tienda por departamentos del Perú en implementar este último canal. Respecto a la composición de sus ventas, la línea Moda sigue siendo la más relevante al cierre del 2012, representando el 55.4% del total. Cabe resaltar que dentro de esta línea se consideran los segmen-tos niños, hombres, mujeres, calzado y belleza, esta última incluida para los últimos meses del 2012.

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2008 2009 2010 2011 2012

54.8% 55.9% 55.1% 55.5% 55.4%

34.4% 32.2% 32.5% 32.1% 32.2%

10.8% 11.8% 12.4% 12.3% 12.4%

Composición de las Ventas

Deco

Electro

Moda

Fuente: Información de Saga Falabella / Elaboración: Equilibrium

En relación a los medios de pago, las ventas de la Compa-ñía aún están concentradas en la tarjeta de crédito CMR, la

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cual es emitida por el Banco Falabella (empresa vinculada al Grupo Falabella) y representa alrededor del 60% de sus ventas totales. El Banco Falabella es uno de los emisores más importantes de tarjetas de crédito del Perú, ocupando el primer lugar en el sistema a diciembre de 2012 con más de 1.3 millones de tarjetas emitidas. Dicha situación constituye una herramien-ta muy potente para impulsar el consumo al crédito, ya que permite organizar campañas y promociones en función a la amplia base de datos de clientes que se posee. Logística En agosto de 1998 se inauguró el Centro de Distribución (CD) ubicado en Villa el Salvador. El CD cuenta con un sistema de última tecnología, el cual está orientado a redu-cir los costos de procesamiento, almacenamiento y distribu-ción de mercadería. El Centro de Distribución se encuentra ubicado sobre un terreno de 88,000 m2 con áreas destinadas al almacenamiento, zonas de procesamiento y el edificio de oficinas administrativas, con aproximadamente 45,800 m2 de área construida que le permite aprovechar el cubicaje total y maximizar las eficiencias operativas y financieras del Centro En cuanto al sistema de información, el CD cuenta con el Sistema de Administración de Bodega (S.A.B.), sistema de gestión de almacenes basado en la planificación continua, el seguimiento y el control de la actividad en tiempo real que cubre todos los procesos operativos del ciclo de la mer-cancía, teniendo como principales ventajes la confirmación de movimientos con lectura de código de barras, la reduc-ción del tiempo de atención de pedidos, Stock Fiable, reso-lución de incidencias en automático cuando se producen, información en tiempo real, reducción de errores y segui-miento de las operaciones realizadas. Adicionalmente cuen-ta con el B2B que es una alianza estratégica entre Saga Falabella y sus proveedores, se basa en el intercambio de información a través de un portal en Internet. Cabe resaltar que a la fecha del presente informe el centro de distribución de la Compañía consolida las compras de SF y en menor medida las compras de Hipermercados Tottus. Las áreas que soportan la operación logística en el CD son: � Importaciones, que se encarga de la coordinación de

embarques y despachos de mercadería importada. � Logística de proveedores, que se encarga del recibo

nacional (cita, revisión de mercadería, manejo del crossdocking y contacto con proveedores locales), re-parto, control de mercadería y logística de proveedores.

� Logística de distribución que se encarga del recibo importado (programación de contenedores, proceso de mercadería y devoluciones), almacén, despacho, inge-niería, transporte y canal no tradicional.

� Logística, que se encarga de soporte técnico, recursos humanos, prevención y proyectos.

Se mantiene como objetivos, brindar una operación flexible a bajo costo que permita facilitar el crecimiento y desarrollo del negocio haciendo la cadena de abastecimiento cada vez más eficiente. Las compras de mercadería que realiza Saga Falabella dependen de la estacionalidad, las tendencias de la moda y de la posibilidad de que se dé un fenómeno climatológico adverso, el cual modificaría las condiciones estacionales y las compras de los clientes. Al mantener las prendas una significativa participación de las ventas, su compra es un factor clave en la logística de la Compañía. Saga Falabella cuenta con un área especializada en planificar las campañas y su correcto aprovisionamiento, buscando minimizar de esta forma la probabilidad de que sus márgenes de rentabi-lidad se vean afectados.

ANÁLISIS FINANCIERO DEL EMISOR Rentabilidad y Generación Al cierre del 2012, la utilidad neta de SF se contrajo en once puntos porcentuales en relación a lo registrado a di-ciembre del 2011 como consecuencia de la desaceleración en el crecimiento de las ventas de mercadería, el incremento en los costos de venta y mayores gastos observados. Es de resaltar que para el ejercicio bajo análisis se reclasificaron determinadas cuentas de los estados financieros de SF, siendo los cambios más importantes el considerar las comi-siones por concesiones como parte de “otros ingresos ope-racionales” y parte de estos “otros ingresos operacionales” como costo de ventas o gastos de ventas y distribución según corresponda. En relación a la tasa de crecimiento de las ventas (+11.1%), la desaceleración observada en relación a años anteriores es consecuencia principalmente de los cambios climáticos anómalos registrados durante el segundo y tercer trimestre del año 2012, los cuales ocasionaron un retraso y una menor duración de la campaña otoño-invierno y por ende descuen-tos más agresivos por liquidación de temporada. En línea con lo anterior, las ventas same store sales (SSS) se incre-mentaron en 6.7% al cierre del 2012, cifra inferior a la observada a diciembre del 2011 (9.3%), mientras que las ventas por m2 disminuyeron en 2.2%, totalizando en S/.18,130.

1,624 1,848

2,180 2,422

0.6%

11.6%

9.3%

6.7%

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

0%

2%

4%

6%

8%

10%

12%

14%

Dic.09 Dic.10 Dic.11 Dic. 12

Mill

one

s

Ventas vs SSS

Ingresos SSS

Fuente: Saga Falabella / Elaboración: Equilibrium

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Es de mencionar que para el presente ejercicio SF espera una recuperación en su indicador SSS como consecuencia de una mejora en su estrategia comercial, la maduración de las tiendas existentes y la ampliación de la tienda del Joc-key Plaza. Asimismo, sus ventas se verán impulsadas posi-tivamente por las nuevas aperturas previstas para el 2013, de la mano del Grupo Falabella, así como de otros grupos económicos. Respecto a los costos de ventas (+12.4%), estos se incre-mentaron impulsados por mayores provisiones por desvalo-rización de existencias (S/.9.3 millones a diciembre del 2012), las cuales son determinadas en función a los niveles de rotación de mercadería que maneja la Gerencia y a los descuentos otorgados por liquidaciones de temporada a fin de mantener un adecuado nivel de inventarios. Por otro lado, los gastos de ventas y distribución se incre-mentaron en 15.0% en relación al 2011, consecuencia del mayor gasto en personal (12.1%) producto del incremento del sueldo mínimo vital en junio del 2012 (el cual sirve de referencia para los niveles de salario en compañías de re-tail) y las mayores contrataciones por la apertura de nuevas tiendas, así como por las mayores campañas de publicidad y marketing realizadas dada la fuerte competencia existente en el mercado. De esta manera, la utilidad operativa disminuye en 2.0%, totalizando en S/ 185.3 millones. Al respecto, la generación (medida a través del EBITDA) mejora al período bajo aná-lisis (+1.9%) consecuencia de la mayor depreciación obser-vada. No obstante, dadas las mayores obligaciones financie-ras a largo plazo y los mayores gastos financieros existentes los indicadores de cobertura se ajustaron a diciembre del 2012.

Indicadores Dic.09 Dic.10 Dic. 11 Dic. 12

Margen Operativo 8.9% 11.7% 8.7% 7.6%

EBITDA (miles de S/.)

179,698 249,135 231,887 236,373

Margen EBITDA 11.1% 13.5% 10.7% 9.8%

Cobertura Gastos Financieros

8.6 24.4 10.5 9.8

Cobertura de Servicio de Deuda

3.4 5.4 4.5 4.0

Deuda Financiera Total/ EBITDA

1.2 0.7 1.4 1.5

Es de mencionar que la Compañía mantiene un contrato de asociación en participación con el Banco Falabella, median-te el cual se compromete a entregar aportes a cambio de participar en los resultados del banco. Al cierre del 2012 estos ingresos representaron el 1.9% de los ingresos de SF, totalizando S/.46.4 millones, fortaleciendo los indicadores de cobertura observados al considerarse una fuente de gene-ración directa dado su carácter recurrente. De esta manera, la cobertura de gastos financieros ascendería a 11.7 veces y la cobertura del servicio de deuda a 4.8 veces.

Es de resaltar que al cierre de 2012, la Compañía registra litigios con la SUNAT por la revisión de las declaraciones juradas de los años 2000 a 2005, a raíz de lo cual realizó un pago extraordinario por S/.26.1 millones a fin de que se le permita continuar con la presentación de pruebas en el marco de los procesos impugnatorios en curso. Dado que mantiene una provisión al respecto, registró como gasto S/.18.1 millones, monto que espera recuperar cuando se resuelvan los litigios mantenidos con la Administración Tributaria, al contar con argumentos suficientes para lograr un dictamen favorable en opinión de la Gerencia y de sus asesores legales. De esta manera, los indicadores de rentabilidad de la Compañía disminuyeron en relación al ejercicio anterior, los mismos que recogen un menor margen bruto, mayores gastos de ventas y el gasto extraordinario realizado por los litigios con la SUNAT, plasmado en una utilidad neta once puntos porcentuales menor, totalizando S/.129.1 millones (S/.144.6 millones a diciembre de 2011).

8.9%

11.7%

8.7%

7.6%

5.5%

7.9%

6.6%

5.3%4%

6%

8%

10%

12%


Evolución de los MárgenesOperativos y Netos

Mg Operativo Mg neto


En línea con lo anterior, tanto el retorno promedio para los accionistas (ROAE), como el retorno promedio de los acti-vos de SF (ROAA), registraron una disminución en relación a los niveles observados en años anteriores.

10.7%

16.5%12.7%

9.7%

30.6%

40.3%

30.6%

23.3%

0%

10%

20%

30%

40%

50%


Evolución del ROAA y ROAE

ROAA% ROAE%


Endeudamiento Históricamente, la estructura de financiamiento de SF ha estado concentrada en el corto plazo. No obstante, a partir del 2010 se ha venido observando un reperfilamiento de la deuda financiera hacia el largo plazo, realizando emisiones de deuda a fin de tomar ventaja de las favorables tasas de interés a las que puede acceder la Compañía en el mercado

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de capitales para financiar sus proyectos de expansión. En este sentido, la participación de los pasivos no corrientes se ha incrementado en cuatro puntos porcentuales, mientras que los pasivos corrientes han disminuido su participación en la misma proporción.

55% 52% 48% 44%

5% 6% 10% 14%

40% 42% 41% 42%

0%

20%

40%

60%

80%

100%


Estructura de Fondeo

Patrimonio

Pasivos No Corrientes

Pasivos Corrientes


Respecto a los pasivos de corto plazo (-5.6%), la disminu-ción se explica principalmente por las menores cuentas por pagar a vinculadas (-39.4%) y los menores préstamos ban-carios (-30.6%). En relación a las cuentas por pagar a vin-culadas, al cierre del 2012 SF había cancelado dos présta-mos mantenidos con Hipermercados Tottus y Sodimac por S/.40 millones y S/.25 millones, respectivamente. Por otro lado, a diciembre del 2012 vencieron los préstamos banca-rios mantenidos con dos instituciones financieras, no siendo necesario tomar nuevos financiamientos por montos signifi-cativos para cubrir sus necesidades de capital de trabajo, al contar la Compañía con recursos suficientes. Es de men-cionar que en diciembre del 2011 SF colocó la Serie A de la Primera Emisión correspondiente al Tercer Programa de Instrumentos a Corto Plazo por S/.30 millones, mientras que en diciembre del 2012 se colocó la Serie A de la Se-gunda Emisión correspondiente al Tercer Programa de Instrumentos a Corto Plazo por S/.50 millones. El pasivo no corriente recoge principalmente la deuda fi-nanciera a largo plazo de SF, cual está constituida por el saldo por amortizar de los bonos corporativos que mantiene la Compañía (S/.211.7 millones) y en menor medida por un leaseback pactado con el BBVA Banco Continental (S/.3.9 millones). Con referencia a los bonos corporativos, cabe mencionar que el 10 de diciembre del 2012 redimió la ter-cera emisión del Primer Programa de Bonos Corporativos de la Compañía, manteniendo vigentes el Segundo y Tercer Programa de Bonos Corporativos. Respecto a este último, el 23 de mayo del 2012 se colocó la Serie A de la Primera Emisión por S/.60 millones, mientras que el 09 de agosto del mismo año se colocó la Serie B de la Primera Emisión por S/.40 millones, con lo cual la deuda financiera a largo plazo se incrementó en 51.2%. La participación del patrimonio como fuente de fondeo se ha mantenido relativamente estable en los últimos cuatro años, incrementándose en un punto porcentual a diciembre del 2012 explicado principalmente por los mayores resulta-dos acumulados del ejercicio 2011 (+32.3%). Asimismo, en

abril y noviembre del 2012 se pagaron dividendos por un total de S/.92.8 millones. Dado el fortalecimiento del patri-monio como fuente de fondeo, la palanca contable mejoró en relación a diciembre del 2011, totalizando en 1.4 veces a la fecha de análisis.

1.51

1.391.43

1.37

1.00

1.25

1.50

1.75


Evolución del Endeudamiento Patrimonial


Liquidez Los indicadores de liquidez de SF han venido mejorando desde el año 2010, finalizando en 1.4 veces la liquidez general y 0.6 veces de liquidez ácida a diciembre del 2012. Esto se explica tanto por el incremento de los activos co-rrientes (+27.9%) como por la caída en los pasivos corrien-tes (-5.6%) consecuencia del reperfilamiento de la deuda financiera hacia el largo plazo. Respecto al activo corriente, el incremento se sustenta en el mayor nivel de existencias (+9.7%) producto del aprovisio-namiento de mercadería para encarar la campaña más fuerte del año (campaña navideña), así como por las mayores cuentas por cobrar al Banco Falabella (+84.4%) producto de un incremento en el nivel de utilización de la tarjeta CMR en las tiendas de la Compañía. De otro lado, y tal como se explicó anteriormente, el retro-ceso en los pasivos corrientes responde a las menores cuen-tas por pagar a vinculadas y los menores préstamos banca-rios, con lo cual tanto los indicadores de liquidez como el capital de trabajo de la Compañía al cierre del 2012 mejo-ran significativamente.

Liquidez y Gestión Dic.09 Dic.10 Dic. 11 Dic. 12

Liquidez general 0.90 1.01 1.01 1.37

Liquidez ácida 0.28 0.36 0.38 0.64

Capital de Trabajo (Millones de soles)

-42.90 6.75 5.99 218.4

Adicionalmente, cabe señalar que los niveles de liquidez de la Compañía se ven fortalecidos por el amplio acceso al crédito en el sistema financiero y mercado de capitales, lo que le permite contar con fuentes de fondeo diversificadas. Los niveles de liquidez de SF fluctúan de acuerdo a la esta-cionalidad del negocio, dados los niveles de aprovisiona-miento de mercadería necesarios para empezar las campa-ñas. Debido a la naturaleza del negocio, la Compañía finan-

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cia la mayoría de sus operaciones con fondos de corto pla-zo, por lo que generalmente el capital de trabajo se ha mos-trado deficitario; es decir, parte de los activos corrientes se financian con préstamos o cuentas por pagar de corto plazo. Sin embargo, a partir del ejercicio 2010, a raíz de la rees-tructuración de pasivos mediante la emisión de bonos cor-porativos, tanto el capital de trabajo como los ratios de liquidez han venido revirtiendo su comportamiento según se observa.

(43)

7 6

218

-100

-50

0

50

100

150

200

250Dic.09 Dic.10 Dic.11 Dic. 12

Mill

one

s

Evolución del Capital de Trabajo


No obstante, se debe resaltar que el efectivo neto prove-niente de las actividades de operación de la Compañía retrocedió significativamente en diciembre 2011, princi-palmente por un incremento en los pagos a proveedores, habiéndose recuperado ligeramente a la fecha de análisis, aunque manteniéndose aún por debajo de los niveles obte-nidos en años anteriores.

149

208

(27)

22

(50.0)

0.0

50.0

100.0

150.0

200.0

250.0


Mill

one

s

Flujo de Caja Operativo


INSTRUMENTOS FINANCIEROS DE CORTO PLAZO SAGA FALABELLA S.A.

Emisiones de la Segunda Emisión del Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo En diciembre de 2012 se colocó la serie A de la Segunda Emisión correspondiente al Tercer Programa de Instrumentos de Corto Plazo por S/.50 millones, la cual redimirá en el mes de diciembre de 2013.

SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA S.A.

En JGA celebrada el 08 de setiembre de 2008, se acordó la emisión de un Segundo Programa de Bonos Corporativos, aprobándose los términos y condiciones del mismo el 31 de marzo del 2010. El monto máximo de circulación de Bonos a ser emitidos bajo el Programa es de hasta S/.200 millones, siendo el plazo de vencimiento del Programa de hasta 10 años. Los fondos obtenidos estarán destinados a inversiones y reem-plazo de pasivos. Así como en el primer programa, se establece la posibilidad que el Emisor pueda rescatar una o más de las Emisiones de los Bonos que conformen el Programa, siempre que dicha posibilidad se establezca en el Contrato Complementario y Prospecto Complementario de la respectiva Emisión de los Bonos. Los Bonos emitidos en este programa se encuentran respal-dados únicamente con el patrimonio del Emisor y posee los siguientes resguardos: a. Activos libres / Deuda financiera < = 1.5 veces. b. Endeudamiento < 3.0 veces el patrimonio del Emisor. c. Cuentas por cobrar relacionadas - CMR / Total activo

< 8% d. Patrimonio neto mínimo de S/. 130 millones. e. Índice de cobertura de intereses > = 3.0 f. Índice de cobertura de servicio de deuda > 1.4 veces Primera Emisión – Serie A El 07 de diciembre de 2010, se colocó la Serie A de la Primera Emisión correspondiente al Segundo Programa de Bonos Saga Falabella S.A. por un monto de S/.50 millones a 07 años, con una tasa de interés de 6.3438%. Al 31 de diciembre de 2012 resta un saldo del principal por amortizar de S/.35.7 millones aproximadamente. Primera Emisión – Serie B Con fecha 25 de mayo del año 2011 se realizó la colocación de la Serie B de la Primera Emisión del Segundo Programa de Bonos Saga Falabella S.A. por un monto de S/.50 millo-nes a 07 años, con una tasa de interés de 7.56250%. Al 31 de diciembre de 2012 resta un saldo del principal por amortizar de S/.39.3 millones. Segunda Emisión – Serie A Con fecha 26 de julio del año 2011 se realizó la colocación de la Serie A de la Segunda Emisión del Segundo Programa de Bonos Saga Falabella S.A. por un monto de S/.50 millo-nes a 07 años, a una tasa de interés de 7.09375%. Al 31 de diciembre de 2012 resta un saldo del principal por amortizar de S/.41.1 millones.

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TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA S.A.

En JGA celebrada el 09 de abril de 2012, se acordó la emi-sión de un Tercer Programa de Bonos Corporativos. El monto máximo de Bonos a ser emitidos bajo dicho Pro-grama es de hasta S/.300 millones. El principal e intereses de los Bonos se redimirán en una o más cuotas mediante el pago a cada titular en función al número de Bonos cuya titularidad le pertenezca. El plazo de vencimiento del Pro-grama es de dos años, prorrogable por dos años más. Los fondos obtenidos estarán destinados a inversiones y reem-plazo de pasivos. Es posible para el Emisor rescatar una o más de las Emisio-nes de los Bonos que conformen el Programa, siempre que dicha posibilidad se establezca en el Contrato Complemen-tario y Prospecto Complementario de la respectiva Emisión de los Bonos. Los Bonos emitidos en este programa se encuentran respal-dados únicamente con el patrimonio del Emisor y posee los siguientes resguardos: a. Endeudamiento < 3.0 veces el patrimonio del Emisor. b. Cuentas por cobrar relacionadas - CMR / Total activo

< 8% c. Patrimonio neto mínimo de S/. 130 millones. d. Índice de cobertura de intereses > = 3.0 e. Índice de cobertura de servicio de deuda > 1.4 veces

Primera Emisión – Serie A El 23 de mayo de 2012 se realizó la colocación de la Serie A de la Primera Emisión del Tercer Programa de Bonos Saga Falabella S.A. por un monto de S/.60 millones a 10 años, con una tasa de interés de 5.81250%. Al 31 de diciembre de 2012 resta un saldo del principal por amortizar de S/. 57 millones. Primera Emisión – Serie B Con fecha 09 de agosto del año 2012 se realizó la coloca-ción de la Serie B de la Primera Emisión del Tercer Pro-grama de Bonos Saga Falabella S.A. por un monto de S/.40.0 millones a 10 años, con una tasa de interés de 5.40625%. Al 31 de diciembre de 2012 resta un saldo del principal por amortizar de S/.39 millones. Segunda Emisión SF espera inscribir la Segunda Emisión del Tercer Progra-ma de Bonos Saga Falabella por S/. 100 millones. Al res-pecto, se espera colocar en los próximos meses la Serie A por un monto de S/.50 millones a 10 años.

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SAGA FALABELLA S.A.Balances Generales(Miles de Soles) PCGA PCGA IFRS IFRS

dic-12dic-09 % dic-10 % dic-11 % dic-12 % dic-11

ACTIVOSActivo CorrienteCaja Bancos 26,897 3% 81,663 8% 43,589 3% 41,100 3% -6%Cuentas por Cobrar Comerciales 7,555 1% 7,347 1% 11,058 1% 10,586 1% -4%Otras Cuentas por Cobrar : 0%

Afiliadas (Sin CMR o Bco Falabella) 8,973 1% 8,308 1% 11,957 1% 12,246 1% 2%CMR o Bco Falabella 71,546 9% 79,247 8% 165,838 13% 305,872 22% 84%

Diversas 8,725 1% 8,982 1% 8,522 1% 10,199 1% 20%Existencias: En almacén 228,651 28% 275,991 28% 313,389 24% 367,444 27% 17% Existencias por recibir 37,406 5% 47,069 5% 74,362 6% 57,879 4% -22%Existencias: 266,057 33% 323,060 33% 387,751 30% 425,323 31% 10%Gastos pagados por anticipado 9,130 1% 9,536 1% 6,364 0% 7,058 1% 11%Activo por impuesto a las ganacias - - 0% - 0% - Total Activo Corriente 398,883 50% 518,143 53% 635,079 49% 812,384 60% 28%Inmueble maquinaria y equipo neto 315,178 39% 353,343 36% 452,860 35% 474,390 35% 5%Inversiones 66,440 8% 84,648 9% 208,523 16% 67,960 5% -67%Otros activos 22,407 3% 20,153 2% 3,160 0% 5,398 0% 71%TOTAL ACTIVOS 802,908 100% 976,287 100% 1,299,622 100% 1,360,132 100% 5%

PASIVOSPasivo CorrienteSobregiros bancarios 120 0% 5 0% 523 0% - 0% -100%Prestamos bancarios 70,000 9% 70,252 7% 135,252 10% 93,813 7% -31%Instrumentos de Corto Plazo 74,938 9% - 0% 28,588 2% 50,000 4% 75%Cuentas por pagar Comerciales 158,900 20% 241,793 25% 204,909 16% 230,068 17% 12%Otras Cuentas por pagar: 0% Tributos 24,524 3% 42,664 4% 26,913 2% 36,466 3% 35% Remuneraciones y participaciones 35,083 4% 43,959 5% 46,779 4% 46,664 3% 0% Dividendos - 0% - 0% - 0% - 0% - Vinculadas 24,879 3% 46,345 5% 110,297 8% 66,886 5% -39% Depósitos en garantía 1,526 0% 3,823 0% 3,874 0% 3,808 0% -2% Diversas 18,774 2% 24,992 3% 39,911 3% 29,482 2% -26%Compensación por tiempo de servicios 1,423 0% 1,805 0% 2,076 0% 2,241 0% 8%Porción Cte. Deuda L.P. 31,618 4% 35,759 4% 29,966 2% 34,503 3% 15%Total Pasivo Corriente 441,785 55% 511,397 52% 629,088 48% 593,931 44% -6%Deuda a largo plazo 41,485 5% 56,363 6% 119,827 9% 181,122 13% 51%Impuesto a la renta diferido - 0% - 0% 14,787 1% 9,869 1% -33%Otras obligaciones a largo plazo - 0% - 0% 974 0% 2,195 0% 125%Total Pasivo No Corriente 41,485 5% 56,363 6% 135,588 10% 193,186 14% 42%TOTAL PASIVO 483,270 60% 567,760 58% 764,676 59% 787,117 58% 3%Capital social 99,275 12% 99,275 10% 250,000 19% 250,000 18% 0%Otras reservas de patrimonio 2,400 0% 4,275 0% 4,642 0% 6,430 0% 39%Reservas 19,855 2% 20,042 2% 20,042 2% 34,500 3% 72%Resultado del ejercicio 88,629 11% 146,827 15% 144,586 11% 129,081 9% -11%Resultado Acumulados 109,479 14% 138,108 14% 115,676 9% 153,004 11% 32%TOTAL PATRIMONIO NETO 319,638 40% 408,527 42% 534,946 41% 573,015 42% 7%TOTAL PASIVO + PATRIMONIO 802,908 100% 976,287 100% 1,299,622 100% 1,360,132 100% 5%

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SAGA FALABELLA S.A.Estado de Ganancias y Pérdidas(Miles de Soles) PCGA PCGA IFRS IFRS

dic-12dic-09 % dic-10 % dic-11 % dic-12 % dic-11

INGRESOSVenta de mercadería 1,586,369 98% 1,802,635 98% 2,163,809 99% 2,404,689 99% 11.1%

Comisiones por concesiones 6,149 0% 6,634 0% - 0% - 0% -

Otros Ingresos Operacionales 31,441 2% 38,304 2% 16,510 1% 17,643 1% 6.9%

TOTAL INGRESOS 1,623,959 100% 1,847,573 100% 2,180,319 100% 2,422,332 100% 11.1%Costo de Ventas 1,165,442 72% 1,268,000 69% 1,527,126 70% 1,717,096 71% 12.4%Utilidad Bruta 458,517 28% 579,573 31% 653,193 30% 705,236 29% 8.0%GASTOSGasto de ventas 252,631 16% 290,528 16% 374,714 17% 430,941 18% 15.0%Gastos de administración 61,940 4% 72,500 4% 89,491 4% 89,006 4% -0.5%Utilidad (Pérdida) de Operación 143,946 9% 216,545 11.7% 188,988 9% 185,289 8% -2.0%OTROS INGRESOS Y (EGRESOS)Ingresos financieros 549 0% 461 0% 578 0% 833 0% 44.1%Gastos financieros (21,001) -1% (10,197) -1% (22,036) -1% (24,208) -1% 9.9%Asociación en Participación 31,781 2% 34,588 2% 52,253 2% 46,436 2% -11.1%Ganancia (perdida) en Instrum. Derivados (4,361) 0% (741) 0% (2,755) 0% (659) 0% -76.1%Diversos,neto (5,328) 0% (3,300) 0% (8,542) 0% (14,223) -1% 66.5%UTILIDAD ANTES DEL REI 145,586 9% 237,356 13% 208,486 10% 193,468 8% -7.2%Diferencia en Cambio 2,253 0% 2,240 0% 4,926 0% 1,776 0% -63.9%UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 147,839 9% 239,596 13% 213,412 10% 195,244 8% -8.5%Participación de los trabajadores 15,866 1% 26,001 1% - 0% - 0% -Impuesto a la Renta 43,344 3% 66,768 4% 68,826 3% 66,163 3% -3.9%UTILIDAD NETA 88,629 5% 146,827 8% 144,586 7% 129,081 5% -10.7%

Indicadores financieros

SolvenciaEndeudamiento patrimonial de CP (veces)Endeudamiento patrimonial Total (veces)LiquidezLiquidez general (veces)Liquidez ácida (veces)Capital de TrabajoGestiónGastos Operativos / IngresosGastos Financieros / IngresosRotación de cobranzas (días)Rotación de inventarios (días)Rotación de cuentas por pagar (días)RentabilidadEBITDAMargen EBITDAROAAROAEDeuda financiera / EBITDA 1.21 0.65 1.35 1.52 Cobertura de Intereses (veces) 8.56 24.43 10.52 9.76 Cobertura de Servicio de Deuda (veces) 3.42 5.42 4.46 4.03

30.65%

dic-11

1.181.43

1.010.38

5,991

21.29%1.01%

299150

231,887

0.55%

10.64%12.71%

19.37%

0.900.28

-42,902

1.29%

dic-09

10.68%30.60%

179,698

1.381.51

48

1882

11.07%249,135

dic-10

6,7460.361.01

19.65%

1.391.25

9217

72

16.50%13.48%

40.33%

0.64218,453

21.46%1.00%

4789

dic-12

1.041.37

1.37

23.30%

49

236,3739.8%

9.71%

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CARACTERÍSTICAS DE LOS PAPELES COMERCIALES

TERCER PROGRAMA DE EMISIÓN DE INSTRUMENTOS DE CORTO PLAZO DE SAGA FALABELLA S.A.

Emisor: Saga Falabella S.A. Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A. Moneda: Los instrumentos de corto plazo podrán ser emitidos en dólares o nuevos soles. Monto del Programa: Hasta por un máximo en circulación de S/.150 millones o su equivalente en dólares. Plazo del Programa: El Programa tendrá una duración de dos años contados a partir de la fecha de su inscripción en Registros Públicos. Emisiones: Los Instrumentos de Corto Plazo podrán ser emitidos en una o más emisiones a ser definidas por el Emisor en coor-dinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador. Series: Cada una de las Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo podrá tener una o más series. Plazo de los Instrumentos de Corto Plazo: Las Series al interior de cada Emisión podrán tener un plazo distinto, el cual, no obs-tante, no podrá ser mayor a trescientos sesenta y cuatro (364) Días. Plazo de Pago: La fecha de redención es aquélla en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las fechas de venci-miento son aquéllas en las que se pagará el Rendimiento de los Instrumentos de Corto Plazo. Opción de Rescate: El Emisor podrá rescatar anticipadamente una o más Emisiones de los Instrumentos de Corto Plazo. Destino de los Recursos Captados: Los recursos provenientes de la colocación de los Instrumentos de Corto Plazo se utilizarán para cubrir las necesidades de financiamiento de corto plazo del Emisor y/o a la sustitución de pasivos. Garantías: Los Instrumentos de Corto Plazo a ser emitidos bajo este Programa están respaldados única y exclusivamente con la garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Orden de Prelación: No existirá prelación entre las distintas Emisiones y/o Series que se emitan en el marco del Programa. En tal sentido, todos los titulares de los Instrumentos de Corto Plazo que se emitan en el marco del Programa tendrán el mismo rango (pari passu) y sin preferencia entre ellos.

CARACTERÍSTICAS DE LAS EMISIONES DEL SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS SAGA FALABELLA

SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA – PRIMERA EMISION – SERIE A

Monto: S/. 50 millones Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A Amortización del Principal y pago de intereses: El principal y el interés compensatorio de los Bonos se amortizarán y pagarán, respectivamente, por trimestres vencidos contados a partir de la Fecha de Emisión. Entidad Estructuradora: BBVA Banco Continental. Garantías: Genéricas del Emisor. Moneda: Nuevos Soles. Valor Nominal: S/.5,000.00 Monto de la Emisión: Hasta por un importe máximo de S/.100 millones. Orden de Prelación: No existirá prelación entre las distintas emisiones y/o series que se emitan en el marco del Programa. Plazo: 7 años.

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SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA – PRIMERA EMISION – SERIE B

Monto: hasta S/.50 millones Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A Amortización del Principal y pago de intereses: El principal y el interés compensatorio de los Bonos se amortizarán y pagarán, respectivamente, por trimestres vencidos contados a partir de la Fecha de Emisión. Entidad Estructuradora: BBVA Banco Continental. Garantías: Genéricas del Emisor. Moneda: Nuevos Soles. Valor Nominal: S/.5,000.00 Monto de la Emisión: Hasta por un importe máximo de S/.100 millones. Orden de Prelación: No existirá prelación entre las distintas emisiones y/o series que se emitan en el marco del Programa. Plazo: 7 años.

SEGUNDO PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA – SEGUNDA EMISION – SERIE A

Monto: hasta S/.50 millones Agente Colocador: Continental Bolsa Sociedad Agente de Bolsa S.A Amortización del Principal y pago de intereses: El principal y el interés compensatorio de los Bonos se amortizarán y pagarán, respectivamente, por trimestres vencidos contados a partir de la Fecha de Emisión. Entidad Estructuradora: BBVA Banco Continental. Representante de los Obligacionistas: Scotiabank del Perú Garantías: Genéricas del Emisor. Moneda: Nuevos Soles. Valor Nominal: S/.5,000.00 Monto de la Emisión: Hasta por un importe máximo de S/.100 millones. Orden de Prelación: No existirá prelación entre las distintas emisiones y/o series que se emitan en el marco del Programa. Plazo: 7 años.

CARACTERÍSTICAS DE LAS EMISIONES DEL TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS SAGA FALABELLA

TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA – PRIMERA EMISION – SERIE A


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TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA – PRIMERA EMISION – SERIE B


TERCER PROGRAMA DE BONOS CORPORATIVOS DE SAGA FALABELLA – SEGUNDA EMISION – SERIE A


saga falabella sa_31dic12

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