resumen - itaú bba · reglas de etica. 9. grupos de interÉs. ... solicitar auditorías...

Corporación Financiera - Colombia

CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO

Código de manual: CFM 002 12

Fecha Emisión: 12/04/13 Fecha Publicación: 09/09/13

1

RESUMEN

El presente Código de Buen Gobierno Corporativo (el “Código”) recoge los principios rectores de la actuación de los Administradores (según este término se define más adelante) de la Corporación y de sus funcionarios, sus relaciones con la holding; accionistas; directivos; empleados; entre otros y las entidades del Estado a través de las que se ejerce la Inspección, Vigilancia y Control a la actividad que desarrolla Itaú BBA Colombia S.A. Corporación Financiera (la “Corporación”). Igualmente integra los principios, valores y prácticas con los que la Corporación preserva la ética empresarial y la administración de sus asuntos.

SUMARIO

1. OBJETIVO.

2. ALCANCE.

3. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO.

3.1. Asamblea General de Accionistas.

3.2. Junta Directiva.

3.3. Gerente General.

4. ADIMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS.

5. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS Y AL

MERCADO.

6. MECANISMOS DE CONTROL.

7. REGLAS DE CONDUCTA.

8. REGLAS DE ETICA.

9. GRUPOS DE INTERÉS. RELACIONES CON EMPLEADOS, CLIENTES, PROVEEDORES Y LA COMUNIDAD.

10. RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL CÓDIGO Y SANCIONES.





2

1. OBJETIVO.

El Código de Itaú BBA Colombia S.A. Corporación Financiera (la “Corporación”), recoge los principios rectores de la actuación de los Administradores de la Corporación y de cada uno de sus funcionarios, en cuanto a las relaciones con Itaú Unibanco Holding S.A. (la “Holding”) en su calidad de sociedad matriz; los accionistas; directivos; empleados; clientes; proveedores; competencia y las entidades del Estado a través de las que se ejerce la Inspección, Vigilancia y Control de la actividad que desarrolla la Corporación. Así mismo integra los principios, valores y prácticas con base en las cuales la Corporación preserva la ética empresarial, administra sus asuntos, garantiza la transparencia de su gestión y divulga la información relativa a su negocio que debe ser conocida por sus accionistas y por el mercado en general. El Código es un complemento de los estatutos sociales de la Corporación (los “Estatutos”) y de la legislación aplicable a la Corporación y al desarrollo de su objeto social.

2. ALCANCE.

Los principios y reglas establecidos en el presente Código son de imperativo conocimiento y cumplimiento por parte de todos los directivos y funcionarios de la Corporación, de tal manera que su desconocimiento o trasgresión sin justificación cierta, ya sea por acción o por omisión, se considerará como una falta grave y generará las acciones y sanciones disciplinarias a que hubiere lugar, de acuerdo con el procedimiento establecido en el reglamento interno de trabajo de la Corporación.

3. ESTRUCTURA DE GOBIERNO CORPORATIVO

El gobierno corporativo estará a cargo de los órganos directivos y sus funciones están definidas en los Estatutos de conformidad con las normas aplicables previstas en el Código de Comercio Colombiano y en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero, así como todas las normas que los complementen de tiempo en tiempo. La Corporación tendrá los siguientes órganos directivos:

Asamblea General de Accionistas.

Junta Directiva.

Gerente General.

3.1. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

La Asamblea General de Accionistas, (en adelante la “Asamblea”) es el máximo órgano de dirección de la Corporación y se compone por todos los accionistas inscritos en el libro de registro de accionistas (los “Accionistas”).

La Asamblea tendrá su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo, para examinar la situación de la Corporación, designar a los directores y demás funcionarios de su elección, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social.

De otro lado, la Asamblea se reunirá extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades de la Corporación, por convocatoria de la Junta Directiva, del Gerente General o del Revisor Fiscal, o por iniciativa propia o por solicitud de un número plural de Accionistas que representen no menos del 25% del capital pagado. La Asamblea también se reunirá cuando la Superintendencia Financiera de Colombia lo ordene. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del 70% de las acciones representadas y una vez agotado el orden del día.





3

La solicitud de convocatoria de los accionistas deberá formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la misma.

Por regla general, las decisiones de la Asamblea se adoptarán por la mayoría de los votos correspondientes a las acciones ordinarias representadas en la reunión, teniendo en cuenta que cada acción dará derecho a un voto, con las excepciones que determinan la ley y los Estatutos.

Las decisiones adoptadas en la Asamblea obligarán a todos los Accionistas.

Derechos de los Accionistas.

Además de otros derechos contenidos en la ley y en los Estatutos, los Accionistas tendrán los siguientes derechos básicos:

(a) Participar y votar, según el tipo de acciones que posea, en las reuniones ordinarias y

extraordinarias de la Asamblea para la toma de las decisiones que corresponden de acuerdo con la ley y con los Estatutos.

(b) Ejercer el derecho de inspección de los libros de la Corporación de conformidad los Estatutos, el Código de Buen Gobierno Corporativo y la ley.

(c) Participar de los dividendos de la Corporación siempre que de acuerdo con lo establecido por la Asamblea, haya lugar a la distribución de éstos.

(d) Transferir o enajenar sus acciones, según lo establecido por la ley, los Estatutos y cuando a ello haya lugar en los acuerdos de accionistas.

(e) Tener acceso a la información pública de la Corporación de manera oportuna e integral. (f) Ser tratados con equidad, teniendo en cuenta que cada Accionista tiene los mismos derechos de

acuerdo con la clase de acciones que posea. (g) Hacer recomendaciones sobre el gobierno corporativo de la Corporación. (h) Asociarse con otros Accionistas para el ejercicio de sus derechos. (i) Solicitar, junto con otros Accionistas, la convocatoria a reuniones de la Asamblea, conforme a lo

establecido en los Estatutos y el Código de Buen Gobierno Corporativo. (j) Solicitar auditorías especializadas sobre aspectos puntuales de la actividad empresarial o la

actuación de sus Administradores, que puedan significar un riesgo para sus inversiones, de conformidad con el Código de Buen Gobierno Corporativo.

(k) Exigir a la Junta Directiva y a los demás órganos directivos, el cumplimiento del Código de Buen Gobierno.

(l) Los demás consagrados en la ley y en los Estatuto y el Código de Buen Gobierno Corporativo.

Representación de los Accionistas.

Los Accionistas podrán hacerse representar para deliberar y votar en la Asamblea, para el cobro de dividendos y para cualquier otro efecto, mediante poder otorgado por escrito, de conformidad con la ley y dentro de los términos y condiciones señalados por los Estatutos.

De conformidad con los Estatutos, los Administradores y demás funcionarios de la Corporación deberán abstenerse de aceptar poderes para representar acciones ajenas en las reuniones de la Asamblea. Así mismo, deberán abstenerse de votar, con sus propias acciones, en las decisiones que tengan por objeto aprobar los balances y cuentas de fin de ejercicio y las de liquidación. El funcionario que a su vez sea Accionista de la Corporación, que decida representar sus acciones en una reunión de





4

Asamblea o hacerse representar en la misma otorgando poder a un tercero, deberá informar expresamente, al solicitar su credencial o en el respectivo poder, su condición, para que su voto no sea tenido en cuenta en la aprobación de los estados financieros.

Relaciones de los Accionistas con la Corporación.

Los Accionistas deberán actuar con lealtad frente a la Corporación, absteniéndose de participar en actos o conductas respecto de las cuales exista conflicto de intereses, lesionen los intereses de, o impliquen la divulgación de información privilegiada de la Corporación.

Las relaciones comerciales de la Corporación con sus principales Accionistas se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes, y en todo caso, dentro de condiciones de mercado. Estas relaciones se divulgarán en las notas a los estados financieros de la Corporación. En este sentido, la Corporación podrá celebrar operaciones, convenios o contratos con sociedades vinculadas económicamente, ya sea la matriz o una filial o subsidiaria de ésta, teniendo en cuenta siempre que cualquiera de dichas operaciones se realizarán con valores razonables, soportándolas entre otros en las condiciones y tarifas del mercado fijadas con carácter general por quien actúe como suministrador o prestador del bien o servicio del que se trate.

3.2. JUNTA DIRECTIVA.

La actividad de la Junta Directiva, en su calidad de máximo órgano administrativo, se dirigirá principalmente a definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de la Corporación, así como hacerle seguimiento a todas aquellas acciones que se tomen para lograrlos, en función permanente de los derechos de los Accionistas y de la sostenibilidad y crecimiento de la Corporación.

Las funciones específicas de la Junta Directiva están establecidas en los Estatutos y en la ley.

La Junta Directiva también promoverá el mejor trato y atención de los accionistas, clientes, empleados y proveedores.

Elección, Conformación y Remuneración de la Junta Directiva.

De conformidad con la ley y con los Estatutos los miembros de la Junta Directiva de la Corporación (los “Directores”) serán elegidos por la Asamblea. Habrá 5 Directores principales. Por cada Director principal se elige un suplente personal. En cumplimiento de la Ley 964 de 2005, la Junta Directiva de la Corporación cuenta con 2 Directores de carácter independiente, los cuales representan más del 25% de los Directores de la Corporación.

Los Directores tendrán períodos de 2 años, pero permanecerán en sus puestos hasta que los sucesores de ellos sean elegidos y declarados hábiles por la Superintendencia Financiera de Colombia, salvo que antes de esto hayan sido removidos o se hayan inhabilitado.

Los Directores podrán ser reelegidos y removidos libremente por la Asamblea aún antes del vencimiento de su período.





5

Para efectos de fijar la remuneración de los Directores, la Asamblea deberá tener en cuenta los parámetros establecidos por el Comité de Personas de la Holding, así como el número y la calidad de sus integrantes, responsabilidades y tiempo requerido, en forma tal que dicha remuneración atienda adecuadamente el aporte que la Corporación espera de sus Directores. En cabeza de la Asamblea se encuentra la determinación de los mecanismos para la evaluación y control de las actividades de los Directores. Así mismo, la Asamblea cuenta con la facultad de ejercer el control directo de dichas actividades y efectuar el examen de la situación de la Corporación, dentro de los límites que le impone la ley.

Reuniones de la Junta Directiva.

De acuerdo con los Estatutos las reuniones de la Junta Directiva se celebrarán al menos una vez al mes. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias especiales lo ameriten, se podrán llevar a cabo reuniones extraordinarias siempre que las mismas sean citadas de conformidad con lo establecido en los Estatutos.

Principios de actuación de los Directores.

Con el fin de mantener la mayor objetividad, independencia y conocimiento en la toma de decisiones, los Directores deberán comportarse, individualmente y como cuerpo colegiado, siguiendo siempre los siguientes principios:

(a) Una vez elegidos, representan a todos los Accionistas y por consiguiente no actuarán en interés

de Accionistas o grupos de Accionistas en particular. (b) Desempeñar sus funciones de buena fe, de manera objetiva e independiente, con la debida

diligencia y cuidado, procurando siempre que sus decisiones sean en el mejor interés de la Corporación y de todos sus Accionistas.

(c) Tratar en forma equitativa y justa en sus decisiones a todos los Accionistas. (d) Promover, en lo que concierne a sus funciones, el cumplimiento de las leyes aplicables, los

Estatutos, el Código de Buen Gobierno Corporativo y demás normas y reglas acogidas por la Corporación.

(e) Definir los planes, estrategias y objetivos de la Corporación. (f) Participar activamente en las reuniones de Junta Directiva y de los Comités a los que pertenezcan,

conociendo y revisando por adelantado el material de estudio y análisis para las reuniones, material que la Administración suministrará de manera adecuada.

(g) Abstenerse de participar en actos respecto de los cuales exista un conflicto de interés con la Corporación, informando sobre su existencia a la Asamblea y absteniéndose de votar sobre asuntos en los que exista un conflicto de interés, situación sobre la cual se deberá dejar constancia expresa en el acta correspondiente.

Principales Responsabilidades de la Junta Directiva.

En adición a lo establecido en la ley y los Estatutos, los principales deberes y atribuciones de la Junta Directiva son:





6

(i) Gobierno

La Junta Directiva tiene la responsabilidad de velar por el estricto cumplimiento de las prácticas de gobierno corporativo contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo, asegurando su cumplimiento y buscando el desarrollo progresivo de mejores estándares en la materia.

(ii) Gerencia

En relación con el Gerente General de la Corporación, la Junta Directiva es responsable por su selección, evaluación y sustitución, así como por la asignación de sus principales responsabilidades.

(iii) Negocio

En lo referente al negocio, la Junta Directiva debe aprobar y revisar su estrategia, los principales proyectos, la política de riesgos y los presupuestos de la Corporación.

(iv) Control

La Junta Directiva promoverá la integridad de los sistemas contables, de información gerencial, financiera y de auditoría, y velará por el adecuado funcionamiento de los sistemas de control, de administración y seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal.

(v) Ética

La Junta Directiva tiene la responsabilidad de promover un comportamiento ético en la Corporación el uso apropiado de los activos corporativos y las adecuadas transacciones con partes relacionadas.

(vi) Incompatibilidades de los Directores

De conformidad con la legislación comercial vigente, no podrá haber en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada con personas ligadas entre sí por matrimonio, o por parentesco dentro del 3° grado de consanguinidad o 2° de afinidad o único civil. Si se eligiere la Junta Directiva contrariando esta disposición, no podrá actuar y los Directores anteriores continuarán ejerciendo sus funciones, debiendo convocar inmediatamente una reunión de la Asamblea para la realización de una nueva elección. Carecerán de toda eficacia las decisiones adoptadas por la Junta Directiva con el voto de una mayoría que contraviniere lo dispuesto en esta norma.

Adicionalmente, no podrán ser Directores quienes ejerzan o hayan ejercido, dentro del año anterior a su designación, en un cargo directivo, funciones de Inspección, Vigilancia o Control en la Superintendencia Financiera de Colombia; quienes tengan algún litigio pendiente con la Corporación; o quienes se hayan desempeñado como Revisor Fiscal, auditor interno o defensor del consumidor financiero de la Corporación durante el año anterior, así como las demás situaciones que establezca la ley de tiempo en tiempo.

En relación con la norma local, la verificación de inhabilidades e incompatibilidades de los Directores, está a cargo de la Vicepresidencia Jurídica en Colombia. Una descripción de las hojas de vida de los Directores que tienen el carácter independiente, será informada por la Vicepresidencia Jurídica en Colombia a la Unidad de Societario Internacional en Itaú Unibanco – Brasil.





7

(vii) Aspirantes a miembros de Junta Directiva

Previo a la Asamblea en la cual se nombren nuevos miembros de la Junta Directiva, la Administración de la Corporación dará a conocer los criterios para la nominación, el perfil de los aspirantes, sus competencias generales y limitaciones para su elección. Dicha información será puesta en conocimiento de los accionistas por los medios idóneos que considere la Administración.

(viii) Comités de apoyo a la gestión de la Junta Directiva

La Corporación contará con comités (los “Comités”) diseñados de acuerdo con las necesidades de la misma, los cuales se reunirán periódicamente y mantendrán informada a la Junta Directiva y al Gerente General de cualquier hallazgo o recomendación que puedan llegar a tener.

Los siguientes son los comités que hacen parte del sistema de control interno de la Corporación:

- Comité de Auditoría

El objetivo de este comité es definir el nivel de riesgo que la Corporación está dispuesta a asumir, considerando las actividades desarrolladas por la Corporación y de conformidad con las normas legales vigentes. Para ello, tiene en cuenta la información con respecto a las observaciones de la auditoría y los avances de los planes de acción establecida, así como los hechos relevantes de riesgo que se han identificado. Además el comité se ocupará de cuestiones relevantes que surgen en las filiales o relacionadas con la Corporación.

El Comité definirá su propio estatuto siguiendo los lineamientos de la Holding y de las normas de la Superintendencia Financiera de Colombia. Dicho estatuto será aprobado por la Junta Directiva de la Corporación. El Comité se reunirá con una periodicidad trimestral. Por su parte, la auditoría interna elaborará un reporte dirigido al Comité de Auditoría, en el cual presentará el planeamiento de los trabajos de auditoría implementados en la Corporación, la evolución de las auditorías y los puntos de mejora indicados a la Corporación, observando las exigencias legales y reglamentarias y garantizando un trabajo autónomo, seguro y efectivo en la labor de auditoría, así mismo presentará los resultados de sus validaciones a las observaciones efectuadas por la Revisoría Fiscal, con el fin de conocer los planes y acciones adoptados por la Corporación. - Comité de Riesgos El Comité de Riesgos, es la instancia encargada de monitorear el cumplimiento de las directrices establecidas por la Junta Directiva, en relación con la administración de los riesgos (SAR), incluyendo crédito, mercado, liquidez, operacional y de manera independiente se convocará al Comité de SARLAFT. En este sentido, debe supervisar las estrategias de negocio, cobertura y financiamiento, que permitan alcanzar una adecuada administración de riesgo que permitan alcanzar una alta y sostenible rentabilidad, acorde con la naturaleza del negocio, las normas vigentes y las políticas internas.

El Comité definirá su propio reglamento siguiendo los lineamientos de la Holding y de las normas de la Superintendencia Financiera de Colombia. Dicho reglamento será aprobado por la Junta Directiva de la Corporación. El Comité se reunirá con una periodicidad mensual.





8

- Comité de Productos El Comité de Productos tiene como función principal aprobar nuevos proyectos e iniciativas de productos y/o negocios, desde el punto de vista de su factibilidad económica, de negocios, de riesgos operativos, SARLAFT, crediticios, de reputación y del cumplimiento normativo. El Comité de Productos está conformado por el Gerente General, Vicepresidente de Operaciones y Tecnología, Vicepresidente de Finanzas, Vicepresidente de Riesgos, el Vicepresidente Jurídico, el Oficial de Cumplimiento, el Vicepresidente de Banca Corporativa y el Gerente de Productos. El Comité de Productos se reunirá con una periodicidad variable según las circunstancias que lo requieran, y sus decisiones deben quedar consignadas en actas de las respectivas reuniones, registradas en un libro de actas del Comité. - Comité de SARLAFT El Comité de SARLAFT tiene como función principal definir los objetivos estratégicos y de control para mitigar los riesgos de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, así como también ejercer la supervisión de la administración y hechos relevantes de dicho riesgo. El Comité de SARLAFT está conformado por el Gerente General, Vicepresidente Comercial Banca Corporativa, el Vicepresidente Jurídico, el Oficial de Cumplimiento, y de ser necesario el Vicepresidente de Banca de Inversiones. El Comité de SARLAFT se reunirá al final de los Comités de Riesgos, o con más frecuencia si las circunstancias así lo requieren, y sus decisiones deben quedar consignadas en actas de las respectivas reuniones. - Comité de Crédito El Comité de Crédito tiene como función principal aprobar las operaciones de crédito que son presentadas por las distintas áreas de negocio. Funciona bajo las facultades aprobadas por la Junta Directiva, revisadas previamente por Banco Itaú BBA S.A. donde se definen los plazos y montos con los cuales se puede operar en la Corporación. Adicionalmente, revisa y modifica políticas y procedimientos de acuerdo con las necesidades y estrategias de la Corporación. El Comité de Crédito está conformado por el Gerente General, Vicepresidente de Riesgos, el Vicepresidente de Banca Corporativa, el Vicepresidente de Tesorería, el Gerente de Crédito y el Vicepresidente Jurídico. El Comité de Crédito se reunirá con una periodicidad mensual, o con más frecuencia si las circunstancias así lo requieren, y sus decisiones deberán quedar consignadas en actas de las respectivas reuniones. - Comité de Proyecto

El Comité de Proyecto tiene como función principal analizar y controlar los avances en los proyectos más relevantes de la unidad, siguiendo los estándares de la Holding y las normativas locales.





9

El Comité de Proyecto está conformado por el Vicepresidente de Operaciones y Tecnología, el Vicepresidente de Finanzas, el Vicepresidente de Riesgos, el Oficial de Cumplimiento, el Vicepresidente de Banca Corporativa y el Vicepresidente de Tesorería. El Comité de Proyecto se reunirá con una periodicidad mensual, o con más frecuencia si las circunstancias así lo requieren, y sus decisiones deben quedar consignadas en actas de las respectivas reuniones. - Comité de Ética El Comité de Ética tiene como función principal mantener y monitorear la evolución del clima ético en la Corporación, a través del alineamiento ético de los negocios y la postura ética y de conducta de sus Administradores y funcionarios, actualizando y promoviendo el cumplimiento de estas normas de acuerdo con las directrices corporativas, evaluando las consultas, denuncias y reclamaciones internas y/o externas sobre casos de transgresión o incumplimiento a las normas de ética y conducta. El Comité de Ética local está conformado por el Gerente General, los Vicepresidentes Jurídico y de Riesgos, el Oficial de Cumplimiento y el Gerente de Recursos Humanos, siendo el secretario del mismo el Gerente de Recursos Humanos. En calidad de invitados según sea el caso, se requerirá la asistencia de cualquier otro Vicepresidente de la Corporación. El Comité de Ética se reunirá con una periodicidad semestral, o con mayor frecuencia si las circunstancias así lo requieren, elevando cuando así se considere consulta al comité superior de ética de Banco Itaú BBA S.A. en Brasil. Las decisiones deben quedar consignadas en actas de las respectivas reuniones. - Comité Disciplinario El Comité Disciplinario tiene como función principal velar por el cumplimiento y observancia del Código de Buen Gobierno Corporativo, los manuales que regulan los sistemas de administración de riesgo de la Corporación, y los demás manuales de políticas y procedimientos, según resulte aplicable, por parte de los Accionistas, Administradores, empleados y demás personas vinculadas a la Corporación. Corresponde al Comité Disciplinario analizar y calificar las infracciones y prácticas inseguras, que pueden ocasionar contravenciones graves a las políticas y principios éticos que buscan proteger a la Corporación y a sus vinculados. El Comité Disciplinario está conformado por el Gerente General, los Vicepresidentes Jurídico y de Riesgos, el Oficial de Cumplimiento y el Gerente de Recursos Humanos. En calidad de invitados según sea el caso, se requerirá la asistencia de cualquier otro Vicepresidente de la Corporación. El Comité Disciplinario se reunirá cada vez que las circunstancias así lo requieren. Las decisiones deben quedar consignadas en actas de las respectivas reuniones. - Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo tiene como función principal monitorear la evolución de los negocios de la Corporación, considerando así mismo el desempeño de las funciones de soporte. En él se establecen las estrategias de corto y largo plazo de la Corporación en concordancia con los lineamientos de la Junta Directiva.





10

El Comité Ejecutivo está conformado por el Gerente General, Vicepresidente de Operaciones y Tecnología, Vicepresidente de Finanzas, Vicepresidente de Riesgos, Vicepresidente Jurídico, Oficial de Cumplimiento, Gerente de Recursos Humanos, Vicepresidente de Banca Corporativa, Vicepresidente de Banca de Inversiones, Gerente de Crédito, Vicepresidente de Tesorería y el Gerente de Planeamiento y Gestión. El Comité Ejecutivo se reunirá con una periodicidad mensual, o con más frecuencia si las circunstancias así lo requieren. Políticas y prácticas de gobierno corporativo adoptadas por la Holding para sus filiales La Holding tiene establecida una política y estructura que consolida los principios y las prácticas de gobierno corporativo adoptados por la Holding para sí y para todas las sociedades que conforman el Grupo Itaú. De igual forma, se encuentran definidas políticas Corporativas denominadas HF’s, las cuales involucran las directrices, normas y procedimientos generales, que deben ser adheridas por las unidades de Brasil y del exterior, dependiendo del tipo de banca y mercado al que pertenece. Masiva / Minorista ó Corporativa / Atacado. A continuación indicamos la interacción que existirá entre los órganos de gobierno corporativo de la Holding y los de la Corporación. La Junta Directiva, así como los comités que apoyan su labor, deberán mantener constante contacto con sus líneas de reporte de la Holding. Cada Vicepresidencia local, de acuerdo con su especialidad, enviará a sus líneas de reporte de la Holding informes y/o comunicados periódicos o permanentes según se establezca, informando los puntos de mayor relevancia en el desarrollo del negocio de la Corporación, siendo relevante gestionar contactos inmediatos en aquellos momentos en que exista la necesidad de brindar información y contar con la decisión y acompañamiento de los órganos de gobierno corporativo de la Holding. La comunicación entre los órganos de Gobierno de la Corporación y los Órganos de Gobierno de la Holding se realizará de la forma más adecuada, con el fin de ofrecer celeridad y seguridad al proceso de interacción, siendo admitido el uso de medios electrónicos, presentaciones en documentos físicos o electrónicos, comunicaciones telefónicas y exposiciones presenciales. A continuación presentamos la descripción de las líneas de reporte de cada una de las áreas de la Corporación a la Holding: En la medida en que la Corporación o la Holding, lo vean necesario, se podrán realizar actividades adicionales con el fin de compartir información entre ambas entidades encaminadas a mejorar o corregir eventos relacionados con el sistema de control interno de la Corporación.

3.3. GERENTE GENERAL. Corresponde a la Junta Directiva el nombramiento, reelección y la libre remoción del gerente general de la Corporación (el “Gerente General”), de sus suplentes y de los demás ejecutivos cuyos cargos sean





11

creados por ésta (juntos considerados como la “Alta Gerencia”) o que de acuerdo con la ley o los Estatutos, deban ser designados por ella. Para la designación de los cargos aquí mencionados se deberá tener en cuenta que los candidatos compartan la visión, misión y valores institucionales, y cuenten con habilidad gerencial, conocimiento técnico, virtudes humanas e idoneidad moral. Las funciones de gobierno y administración a cargo del Gerente General se encuentran establecidas estatutariamente. Las atribuciones del Gerente General serán suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social con las limitaciones establecidas en la ley y en los Estatutos y para adoptar las decisiones necesarias para que la Corporación cumpla sus fines. Información sobre Alta Gerencia La información básica sobre los Directores, Gerente General, miembros de los órganos de control interno y Principales Ejecutivos de la Corporación puede ser consultada en la Secretaria de la Corporación. Relaciones económicas de la Corporación con la Alta Gerencia Las relaciones económicas de la Corporación con sus Directores, Gerente General y Principales Ejecutivos se llevarán a cabo dentro de las limitaciones y condiciones establecidas por las normas pertinentes y las regulaciones sobre prevención, manejo y resolución de conflictos de interés. Toda información relevante relativa a las relaciones económicas existentes entre la Corporación y sus Directores, Gerente General, Accionistas, Principales Ejecutivos, se dará a conocer al mercado en los informes correspondientes a cada ejercicio social y a través de la página de la Superintendencia Financiera de Colombia, según corresponda.

4. ADMINISTRADORES Y PRINCIPALES EJECUTIVOS

Administradores Los administradores (tal y como éste término es definido por la Ley 222 de 1995, los “Administradores”) deberán obrar de buena fe, con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la Corporación teniendo en cuenta los intereses de sus Accionistas.

De conformidad con las disposiciones legales vigentes, se entiende por Administradores aquellas personas que ejerzan los siguientes cargos:

(i) Gerente General y sus suplentes (ii) Vicepresidencia Banca Corporativa (iii) Vicepresidencia Jurídica (iv) Directores





12

Principales Ejecutivos Se entiende por principales ejecutivos aquellas personas que ejerzan los siguientes cargos (los “Principales Ejecutivos”):

(i) Vicepresidencia Banca Corporativa (ii) Vicepresidencia de Banca de Inversiones (iii) Vicepresidencia de Tesorería (iv) Vicepresidencia de Operaciones y Tecnología (v) Vicepresidencia de Finanzas (vi) Vicepresidencia de Riesgos (vii) Vicepresidencia Jurídica (viii) Oficial de Cumplimiento (ix) Gerencia de Recursos Humanos (x) Gerencia de Crédito (xi) Gerencia de Planeamiento y Gestión

Para todos los efectos, se entenderá que los Principales Ejecutivos serán funcionarios de segundo nivel jerárquico dentro de la Corporación y reportan directamente al Gerente General.

(a) Deberes En el cumplimiento de su función, los Administradores y los Principales Ejecutivos deberán:

(i) Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social de la Corporación; (ii) Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias; (iii) Velar porque se permita la adecuada realización de las funciones encomendadas a la Revisoría

Fiscal; (iv) Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Corporación y de los negocios con los

clientes; (v) Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada; (vi) Dar un trato equitativo a todos los Accionistas y respetar el ejercicio del derecho de inspección de

todos ellos, de conformidad con la ley; y (vii) Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en

actividades que impliquen competencia con la Corporación o en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés.

(b) Evaluación y Control de los Administradores

La Corporación cuenta con los siguientes mecanismos para evaluar y controlar la actividad de los Administradores:

(i) Derecho de Inspección. De conformidad con los Estatutos y la ley, los accionistas pueden ejercer el derecho de inspección de los libros de la Corporación dentro de los 15 días hábiles anteriores a las reuniones ordinarias de la Asamblea. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso este derecho comprenderá documentos que versen sobre secretos industriales, estrategias comerciales o proyecciones financieras o de mercado, o cuando se trate de datos que de ser divulgados puedan ser utilizados en detrimento de la Corporación;





13

(ii) Aprobación de Estados Financieros. De conformidad con lo establecido en los Estatutos, los Accionistas tienen la facultad de aprobar los estados financieros de fin de ejercicio y de revisar y aprobar los informes del Revisor Fiscal y del Gerente General de la Corporación.

(iii) Acciones contra los Administradores y el Revisor Fiscal. De conformidad con los Estatutos, la Asamblea podrá ejercer las acciones que correspondan contra los Administradores y el Revisor Fiscal.

(c) Examen y Aprobación de Balances e Informes

La Asamblea, en sus reuniones ordinarias, efectuará el examen, aprobación o desaprobación de los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir el Gerente General, la Junta Directiva y el Comité de Auditoría. Así mismo, la Asamblea considerará y aprobará los informes de los Administradores sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal que ordena la ley. Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los Estatutos, el Gerente General deberá presentar a la Asamblea para su aprobación o desaprobación, los siguientes documentos:

(i) Un informe de gestión rendido de conformidad con el artículo 47 de la ley 222 de 1995 o la norma que lo modifique;

(ii) Los estados financieros de propósito general, junto con sus notas, cortados a fin del respectivo ejercicio; y

(iii) Un proyecto de distribución de las utilidades repartibles, o informe de pérdidas según el caso. Así mismo, presentará los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el Revisor Fiscal.

(d) Negociación de Acciones De acuerdo con lo establecido por el Código de Comercio, los Directores y demás Administradores de la Corporación no podrán ni por sí ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la Corporación mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación y con autorización de la Junta Directiva, otorgada con el voto favorable de las dos terceras partes de los Directores, excluido el del solicitante, o cuando a juicio de la Junta Directiva lo amerite, con autorización de la Asamblea, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los Estatutos, excluido el del solicitante 5. TRANSPARENCIA, FLUIDEZ E INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN A LOS INVERSIONISTAS Y AL

MERCADO.

A. Revelación de Información Financiera, de Riesgos, de Control Interno y otra información. La Corporación prepara y presenta la información sobre su situación financiera de conformidad con las prescripciones legales y con las normas de contabilidad aplicable y generalmente aceptada. Sujeto a las normas sobre confidencialidad, la Corporación debe revelar a sus accionistas y, cuando a ello haya lugar al mercado en general información sobre:





14

(i) Los principales riesgos previsibles y las medidas para enfrentarlos, así como los mecanismos utilizados para la administración de riesgos. Los riesgos a los que está expuesta la Corporación estarán descritos en las notas a los estados financieros conjuntamente con las políticas para su administración y control.

(ii) Los estados financieros, con la periodicidad establecida por la ley, teniendo en cuenta que los informes de fin de ejercicio serán dictaminados por el Revisor Fiscal.

(iii) Los hallazgos relevantes efectuados por el Revisor Fiscal y las auditorías externas contratadas por la Corporación. Los informes que contengan dichos hallazgos, serán divulgados en la medida en que se produzcan, por los medios establecidos en la ley.

(iv) Los hallazgos sustanciales arrojados por los sistemas de control interno implementados por la Corporación así como los proyectos importantes relativos a dicho sistema y todo cambio relevante en su estructura.

(v) Principales Accionistas, entendiéndose por éstos los que sean beneficiarios reales de más del 5% de las acciones en circulación de la Corporación y todos los cambios relevantes en la participación accionaria y el control.

(vi) Acuerdos entre los principales Accionistas de la Corporación de los cuales ésta tenga conocimiento y que tengan por objeto las acciones, sus derechos, el ejercicio de tales derechos, la administración de la Corporación entre otros.

(vii) Negocios relevantes suscritos entre la Corporación y sus principales Accionistas. (viii) Demás informes de hechos relevantes que se presenten en materia financiera, de la

administración de los riesgos, y de control interno que puedan afectar materialmente a la Corporación.

(ix) La información completa, oportuna y exacta sobre las oportunidades y los problemas que correspondan a la evolución del negocio y con el desarrollo del mismo, su entorno competitivo y sus proyectos empresariales.

Estos hechos serán divulgados en la medida en que se presenten, por el canal de información que se considere adecuado para cada caso concreto, de conformidad con las normas aplicables para cada caso. Para obtener esta información el accionista deberá presentar una solicitud por escrito al Gerente General con la declaración expresa del objetivo de la solicitud, las razones por las cuales la información se considera relevante para el accionista que la solicita y el compromiso de usar la información de manera exclusiva por el solicitante y de acuerdo con el objetivo solicitado. El Gerente General evaluará si es procedente revelar la información solicitada y responderá las solicitudes.

B. Revelación de Información Relevante. La Corporación, como emisor de valores, debe divulgar al mercado a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna, toda situación relacionada con él o su emisión que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los valores de la Corporación, o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores (en adelante “Información Relevante”). El Decreto 2555 de 2010 incluye una lista enunciativa de los hechos que deben divulgarse al mercado como Información Relevante, a través de la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia. Dentro de dicha lista se establecen hechos relacionados con la situación financiera y contable, jurídica, comercial y laboral, crisis empresarial y emisión de valores. La norma establece que la responsabilidad por el envío de la Información Relevante corresponde al representante legal de la entidad, pero que en caso de existir pluralidad de representantes legales,





15

deberá designarse a uno de éstos como funcionario responsable por el suministro de la Información Relevante. Para el caso de la Corporación, el secretario general o el abogado encargado de la secretaría general es responsable de registrar la Información Relevante. Dicha información debe registrarse dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a la ocurrencia del hecho, junto con una descripción detallada de la misma. Es importante aclarar que la Corporación no podrá divulgar a través de medios masivos de comunicación información sobre situaciones objeto de Información Relevante, sin que previa o concomitantemente tal información se haya revelado al mercado por los mecanismos establecidos en el Decreto 2555 de 2010. Procedimientos específicos sobre el control, reporte y registro de Información Relevante al interior de la Corporación, se encuentran incluidos en el manual de secretaría general de la Corporación. 6. MECANISMOS DE CONTROL

(a) Externos

(i) Superintendencia Financiera de Colombia La Superintendencia Financiera de Colombia, es un organismo técnico adscrito al Ministerio de Hacienda y Crédito Público, con personería jurídica, autonomía administrativa y financiera y patrimonio propio. La Superintendencia Financiera de Colombia tiene por objetivo supervisar el sistema financiero colombiano con el fin de preservar su estabilidad, seguridad y confianza del ahorro público, así como, promover, organizar y desarrollar el mercado de valores colombiano y la protección de los inversionistas, ahorradores y asegurados. La Superintendencia Financiera de Colombia ejercerá las funciones establecidas en el Decreto 2739 de 1991 y demás normas que la modifiquen o adicionen, el Decreto 663 de 1993 y demás normas que lo modifiquen o adicionen, el Decreto 2555 de 2010 y demás normas que lo modifiquen o adicionen, la Ley 964 de 2005 y demás normas que la modifiquen o adicionen, y las demás que señalen las normas vigentes y las que le delegue el Presidente de la República.

(ii) Revisoría Fiscal La Corporación tiene un revisor fiscal elegido por la Asamblea (el “Revisor Fiscal”), el cual cumple las funciones previstas en el Libro Segundo, Título I, del Código de Comercio, y se sujeta a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo prescrito sobre la materia por la Superintendencia Financiera de Colombia y demás normas aplicables, así como por la Asamblea y por los Estatutos.

A. Actividades Prohibidas La firma que ejerza las funciones de Revisoría Fiscal no podrá prestar a la Corporación los siguientes servicios:

1. Teneduría de libros y otros servicios relacionados a los registros contables o estados financieros del cliente;

2. Diseño e implementación de sistemas de información financiera; 3. Tasación o valuación de servicios, emisión de opiniones o contribución en informes; 4. Prestación de servicios actuariales;





16

5. Prestación de servicios tercerizados de auditoría interna; 6. Ejercicio de funciones del Gerente General o los Principales Ejecutivos o del Gerente de Recursos

Humanos; 7. Prestación de servicios de corretaje o trading, asesoría de inversiones o servicios de banca de

inversión; 8. Prestación de servicios legales y servicios de peritaje no relacionados a la revisoría fiscal; y 9. Cualquier otro servicio que la Junta Directiva o el Comité de Auditoría determine.

El Revisor Fiscal además de las funciones y responsabilidades contenidas en el Código de Comercio, en la Ley 43 de 1990, en el Numeral 4.5.4 del Capítulo Tercero, Título I, de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia Financiera, así como las previstas en los Estatutos y las que le señale la Asamblea tendrá las siguientes:

1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Corporación se ajusten a las prescripciones de los Estatutos y a las decisiones de la Asamblea y de la Junta Directiva.

2. Dar oportuna cuenta, por escrito, a la Asamblea o a la Junta Directiva o al Gerente General de la Corporación, según los casos de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Corporación y el desarrollo de sus negocios.

3. Colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan la Inspección, Vigilancia y Control de la Corporación y rendirle los informes a los que haya lugar o que sean solicitados.

4. Velar por que se lleven regularmente la contabilidad de la Corporación y las actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva y porque se conserve debidamente la correspondencia de la Corporación y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines.

5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Corporación y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ya tengan en custodia a cualquier otro título.

6. Impartir las instrucciones, precisar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer el control permanente sobre los valores sociales.

7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen o informe correspondiente.

8. Convocar a la Asamblea o a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias cuando lo juzguen necesario.

9. Cumplir las demás atribuciones que le señalen las leyes o los Estatutos y las que, siendo compatibles con las anteriores, le encomienda la Asamblea o la Junta Directiva.

B. Inhabilidades e Incompatibilidades

No puede ser elegido como Revisor Fiscal quien se encuentre en cualquiera de las incompatibilidades o inhabilidades previstas en la ley. Adicionalmente, la gestión del Revisor Fiscal debe ser libre de todo conflicto de interés que le reste independencia y ajena a cualquier tipo de subordinación respecto a los Directores y demás Administradores. De presentarse una causal de inhabilidad o incompatibilidad, el Revisor Fiscal lo comunicará a la Corporación, la cual garantizará la continuidad de la actividad de la revisoría fiscal y realizará las acciones necesarias para la elección de un nuevo Revisor Fiscal en caso de ser necesario.





17

C. Elección del Revisor Fiscal La Asamblea designará al Revisor Fiscal entre las diferentes alternativas que sean presentadas, con base en la evaluación objetiva y pública de cada una de ellas así:

1. El Gerente General o quien este delegue, invitará a las firmas, realizará la evaluación de las propuestas y presentará los resultados al Comité de Auditoría y a la Junta Directiva que hará las recomendaciones a la Asamblea para su elección;

2. La firma elegida asignará a un profesional para que actúe en su representación como Revisor Fiscal y a su suplente;

3. En ningún caso una misma persona natural podrá ejercer el cargo de manera continua (por más de 5 años) y en todo caso el Gerente General realizará anualmente una evaluación del trabajo realizado por la revisoría fiscal y la presentará en la reunión ordinaria de la Asamblea; y

4. La remuneración del Revisor Fiscal y su suplente será fijada por la Asamblea.

(b) Internos

(i) Comité de Auditoría

Para el adecuado cumplimiento de la labor que le corresponde a la Junta Directiva, en la definición de las políticas y en el diseño de los procedimientos de Control Interno, la Junta Directiva cuenta con el apoyo del Comité de Auditoría. Auditoría Interna La Corporación cuenta con una Auditoría Interna a cargo de velar por el cumplimiento de todas las normas legales y las políticas internas, así como revisar los sistemas de control interno entendidos como procesos que comprenden políticas, normas, procedimientos y controles; vigilar su operación y recomendar las mejoras consecuentes. Corresponde a la Auditoría Interna diseñar y publicar los mecanismos de control interno, que se desarrollen conforme a lo aquí dispuesto y que permitan hacer un seguimiento de las actividades de control interno y conocer los hallazgos relevantes.

(ii) Vicepresidencia de Riesgos (SARM, SARC, SARL, SARO) El Gerente General, en uso de las atribuciones que la Junta Directiva le confiere, define y vigila los controles tendientes a regular la exposición a todos los riesgos inherentes a la actividad de la Corporación. Para la gestión de riesgos, la Corporación cuenta con una estructura organizacional y funcional en la cual se han separado las funciones de administración y control de riesgo, acorde con lo establecido en las disposiciones emitidas por la Superintendencia Financiera de Colombia y que regulan la materia. La Vicepresidencia de Riesgos es el área encargada de la administración y control de los riesgos de: Liquidez, Mercado, Crédito, Operativo. Las políticas y procedimientos se han definido de acuerdo con cada uno de los riesgos y se encuentran documentados en Manuales debidamente aprobados por la Junta Directiva.





18

(iii) Oficial de Cumplimiento La Corporación cuenta con un Oficial de Cumplimiento a cargo de la Gerencia de Cumplimiento, el cual en su carácter de Principal Ejecutivo, es un funcionario de segundo nivel jerárquico dentro de la Corporación y reporta directamente al Gerente General. El Oficial de Cumplimiento deberá acreditar conocimientos en materia de administración de riesgos. El Oficial de Cumplimiento es el encargado de promover la adopción de políticas y procedimientos específicos con el propósito de prevenir actividades de lavado de activos o de la financiación del terrorismo en la Corporación, implementa las gestiones de capacitación a los empleados de la Entidad que aseguren un adecuado conocimiento de los clientes y del mercado, así como establece los medios y mecanismos necesarios para monitorear adecuadamente el comportamiento transaccional de clientes y usuarios, determinar operaciones inusuales o sospechosas y establecer una adecuada medición y control de este riesgo, manteniendo a la administración y a la Junta Directiva actualizada de las gestiones y mediciones realizadas. Para el adecuado cumplimiento de sus funciones, el Oficial de Cumplimiento tendrá pleno acceso a toda la información y/o documentación que estime conveniente.

(iv) Otros Así mismo, la Corporación mantiene gestiones permanentes de análisis y verificación al sistema de control interno siendo aplicado por las áreas respectivas, la Auditoría Interna y la Revisoría Fiscal quienes a través del Comité de Auditoría reportarán a la Junta Directiva y a la Administración de las gestiones y resultados de sus actividades, las cuales buscan propiciar que los empleados a todos los niveles de la organización cuenten con los conocimientos, habilidades y conductas necesarios para el desempeño de sus funciones. La Corporación contará con estándares debidamente documentados de las competencias, habilidades, aptitudes e idoneidad de sus funcionarios. Del mismo modo, la Corporación determina las políticas y prácticas de gestión humana que aplicará en los procesos de selección, inducción, formación, capacitación, sistemas de compensación o remuneración y de evaluación del desempeño de sus empleados en todos sus niveles, las cuales serán diseñadas e implementadas para facilitar un efectivo control interno. Dicho proceso podrá realizarse directamente o a través de terceros. Con base en la disminución en el tamaño que se vaya dando de la Corporación, así como las decisiones corporativas que se tomen en relación con el futuro de Itaú BBA Colombia S.A. Corporación Financiera, se ajustará la estructura organizacional con el fin de optimizar las políticas de gobierno corporativo y poder definir claramente los niveles de autoridad y responsabilidad, junto con su alcance y límites. Los objetivos de la Corporación están alineados con la misión, visión y objetivos estratégicos, para que a partir de éstos, se formule la estrategia y se determinen los correspondientes objetivos operativos, de reporte y de cumplimiento para la Corporación. Éstos deberán ser en todo momento coherentes, realistas y difundidos a todos los niveles de la Corporación y actualizarse en forma periódica. 7. REGLAS DE CONDUCTA Como parte de las normas de las buenas prácticas de gobierno corporativo, se deben establecer las normas de conducta que deben cumplir todos los empleados de la Corporación, tanto al interior de la misma como en la representación de la marca en el mercado, determinando las gestiones y actividades que la Corporación aplica en la Resolución del Conflictos de Interés.





19

Dichas normas y procedimientos están señalados en un Código de Conducta y Resolución de Conflicto de Interés las cuales son de obligatorio cumplimiento por la totalidad de los empleados de la Corporación, y que podrán estar sujetas a modificación en su alcance, según las directrices emanadas por la Holding y la Corporación. Es obligatorio que todos los empleados lean, comprendan y apliquen las directrices del Código de Conducta y Resolución de Conflicto de Interés en sus actividades, contactos y relación con terceros inclusive, con proveedores de la Corporación. 8. REGLAS DE ÉTICA. Como parte de los preceptos que conforman las buenas prácticas de gobierno corporativo de la Corporación, se recogen en este acápite el resumen de las principales acciones y gestiones que se implementan en el Código de Ética de la Corporación, a continuación se destacan las pautas de ética que rigen los actos de las personas que se vinculan a la Corporación, quienes deben mostrar comportamientos responsables frente a sí mismos, frente a sus compañeros, clientes y demás vinculados. En consecuencia, a continuación se describe la manera como cada funcionario debe actuar frente a situaciones que puedan derivar en:

(a) Conflictos De Interés Para todos los efectos a que haya lugar, se entenderá que una situación de conflicto de interés se presenta cuando cualquier persona al tomar una decisión, al dar o dejar de dar una opinión, o, en general, al actuar o dejar de actuar, deba elegir entre el interés de la Corporación, de los clientes, usuarios, o proveedores, de una parte, y sus propios intereses, en forma directa o indirecta, su interés propio o el de un tercero, de forma tal que eligiendo uno de estos dos últimos, se beneficiaría patrimonial o extra-patrimonialmente para sí o para el tercero, desconociendo un deber legal, contractual o estatutario y obteniendo un provecho que de otra forma no recibiría. Las normas y procedimientos relativos al manejo y solución de conflictos, se encuentran detallados en el Código de Conducta y Resolución de Conflicto de Interés de la Corporación.

(b) Manejo de información privilegiada El uso de la información privilegiada debe ceñirse a las limitaciones de revelación establecidas por la Corporación. Se prohíbe expresamente a los empleados que tienen acceso a dicha información en razón de sus cargos, revelarla en tiempo, espacio y lugar que no corresponda a las limitaciones antes mencionadas. La información interna debe ser protegida y no está autorizada la entrega de ningún tipo de reportes, bases de clientes, planes estratégicos, software, etc., que no hayan sido requeridos por las autoridades judiciales, administrativas, de control y de policía competentes, incluyendo sin limitación, las relacionadas con la prevención de actividades de lavado de activos y financiación del terrorismo, dentro de su competencia y cumpliendo con los procedimientos oficialmente establecidos para la formulación de requerimientos de información, y con las reglamentaciones internas de verificación de la autenticidad de las personas que solicitan y, la ejecución del procedimiento establecido para este propósito.





20

En consecuencia, queda expresamente prohibido comunicar información a persona alguna fuera de la Corporación, exceptuando los requeridos por las autoridades competentes. Tampoco está permitido comentar la información con empleados de entidades financieras, excepto por lo estrictamente necesario en cuanto a las funciones laborales del empleado responsable, y siempre y cuando estas no originen conflictos de intereses o mal uso de la información. La información a la que tenga acceso cualquier Director, empleado o funcionario de la Corporación por el ejercicio de su cargo, únicamente podrá ser utilizada para beneficio de la Corporación, en cumplimiento de la Ley y en ningún caso para ganancia personal o beneficio de otros. La información almacenada en medio magnético, óptico o escrito de cualquier naturaleza, catalogada como confidencial o no, debe ser protegida continuamente para evitar su inadvertida revelación a personas no autorizadas, y conservada apropiadamente por quien la utilice, razón por la cual se prohíbe su difusión, tanto interna como externa, sin la autorización del funcionario competente. Toda inversión que realicen los empleados de la Corporación deberá estar acorde con las políticas y procedimientos locales de la “Políticas de Inversiones Personales” previamente aprobada por la Holding.

(c) Confidencialidad Los Directores, Administradores, empleados, funcionarios y colaboradores de la Corporación deberán mantener la debida reserva sobre los documentos de trabajo y la información que esté a su cuidado o a la que tengan acceso. Por lo tanto, deberán controlar y evitar que se haga un uso indebido de dicha información o que la misma sea conocida por personas que no tengan autorización para ello o no laboren en la respectiva área. Así mismo, se deberán abstener de revelar o transferir a otros empleados o a terceras personas las tecnologías, metodologías, know how, y secretos industriales, comerciales o estratégicos que pertenezcan a la Corporación, sus clientes o proveedores, a los que haya tenido acceso con ocasión de su cargo. Igualmente, no obtendrán ni intentarán el acceso a información que represente secreto industrial, comercial o estratégico en forma ilegítima.

(d) Regalos y dádivas a los funcionarios Los funcionarios de la Corporación tienen como instrucción perentoria abstenerse de recibir regalo alguno que pueda comprometer de cualquier manera su independencia frente a los clientes y proveedores, o como contraprestación o agradecimiento por el servicio que normalmente se debe prestar en desarrollo de su actividad. Cuando una situación de esta naturaleza se presente, el empleado o funcionario relacionado debe rechazar tal ofrecimiento e informar suficientemente al cliente del deber que le asiste como empleado de la Corporación. De persistir el ofrecimiento por parte del cliente, el empleado debe registrar este hecho como un comportamiento inusual y reportar al Oficial de Cumplimiento, para su evaluación. Para este cumplimiento igualmente se acogen las disposiciones de la política corporativa HF-05.





21

(e) Autoevaluación permanente Cada empleado, en el desempeño de su cargo, debe autoevaluar de manera permanente el estado de efectividad y calidad de los procedimientos aplicados en la ejecución de sus funciones y responsabilidades, para trazar planes que logren el mejoramiento continuo de los procesos a su cargo. Esta autoevaluación formará parte de los procedimientos de auditoría interna y/o externa que adopte la Corporación. Los Directivos, funcionarios y demás colaboradores de la Corporación, evaluarán permanentemente la ejecución de sus funciones y responsabilidades, con el fin de ajustarlos a los requerimientos de la normatividad vigente y de las reglamentaciones internas.

(f) Administración de documentos De conformidad con el artículo 96 del Estatuto Orgánico del Sistema Financiero por un periodo no menor de 5 años, desde la fecha del último asiento, o por el plazo señalado por el Código de Comercio para los documentos relacionados con los actos de comercio. En cumplimiento de lo anterior, la Corporación y por ende sus Directores, funcionarios y empleados deberán mantener los registros necesarios sobre las operaciones que se adelanten, con el fin de responder con prontitud a los requerimientos de las autoridades competentes, y que sea posible reconstruir una determinada transacción cuando ello fuere necesario. Es responsabilidad de cada empleado aplicar las normas de registro, administración y flujo de documentos que se generen en el desempeño de su cargo. En consecuencia, seguirá los procesos y procedimientos establecidos por la Corporación relacionados con el registro de las transacciones; y el archivo de la información, su conservación y seguridad entre otros.

(g) Colaboración con las autoridades Los funcionarios deberán observar las políticas establecidas por la Corporación en la atención de requerimientos escritos por parte de las autoridades y la atención de inspecciones judiciales en comisión a las dependencias de la Corporación, con base en el procedimiento contenido en el Manual de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.

(h) Disposición a la prevención, detección y control del lavado de activos y financiación del terrorismo

En la prestación de sus servicios la Corporación puede estar expuesta a ser utilizada para actividades ilícitas. Estas eventualidades imponen a la Corporación, a sus funcionarios de cualquier categoría y a las personas que de una u otra manera le prestan sus servicios, una conducta excepcionalmente diligente para conjurar este riesgo. Quienes presten servicios a la Corporación, bien sea en calidad de Directores, funcionarios, asesores, consultores, empleados temporales o proveedores, deben cumplir con el Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo - SARLAFT - aprobado por la Junta Directiva en cumplimiento de la Ley y las sanas prácticas comerciales y de negocio.





22

Éstas políticas igualmente cumplirán las exigencias o directrices de la Holding en su HF-16.

(i) Actuaciones Prohibidas El personal de la Corporación se deberá abstener de incurrir en los siguientes actos:

1. Prestar directa o indirectamente sus servicios laborales a otros empleadores, o trabajar por cuenta propia en la misma labor, durante la vigencia de la relación laboral con la Corporación.

2. Difundir informaciones de la Corporación, conocidas por razones del desempeño de su cargo; 3. Solicitar préstamos especiales o ayuda económica a los clientes, aprovechándose de su cargo o

aceptarles donaciones de cualquier clase; 4. Autorizar o ejecutar sin ser de su competencia, operaciones que afecten los intereses de la

Corporación, o negociar bienes y/o mercancías de su propiedad, en provecho propio; 5. Retener dinero o hacer efectivos cheques recibidos para la Corporación; 6. Presentar cuentas de gastos ficticias o reportar como cumplidas visitas o labores no efectuadas; 7. Cualquier actitud en los compromisos comerciales, personales o en las relaciones sociales, que

pueda afectar en forma nociva la reputación e imagen de la Corporación; 8. Retirar de las instalaciones, sucursales o agencias donde funciona la Corporación elementos,

máquinas y útiles de propiedad de la misma, sin su autorización escrita; 9. Incumplir la ley, normas, políticas, principios y reglamentaciones internas vigentes, tanto estatales

como de la Corporación; 10. El actuar en situaciones propias del desempeño del cargo en la Corporación, sin observar los

preceptos del presente Código de Ética. 11. El proceder al margen de los procedimientos establecidos para la prevención del lavado de

activos, contenidos en el “Manual del Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo - SARLAFT”.

(j) Deberes de los Administradores y Principales Ejecutivos

En la realización de sus actos, los Administradores y los Principales Ejecutivos, deberán obrar de buena fe, con lealtad y con diligencia de un buen hombre de negocios. Sus actuaciones se cumplirán en interés de la Corporación teniendo en cuenta los intereses de sus asociados. En cumplimiento de su función los Administradores y Principales Ejecutivos deberán: 1. Realizar los esfuerzos conducentes al adecuado desarrollo del objeto social; 2. Velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, incluidas las relativas a

la prevención y control del lavado de activos y la financiación del terrorismo; 3. Velar porque se permita el adecuado cumplimiento de las funciones encomendadas al Oficial de

Cumplimiento, la revisoría fiscal y la Auditoría Interna; 4. Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la Corporación; 5. Abstenerse de utilizar indebidamente información privilegiada; 6. Dar un trato equitativo a todos los Accionistas y respetar el ejercicio del derecho de inspección de

todos ellos; 7. Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en

actividades que impliquen competencia con la Corporación o en actos respecto de los cuales exista conflicto de interés, salvo autorización expresa de la Junta Directiva o de la Asamblea; e

8. Inculcar en los demás funcionarios la aplicación de estas obligaciones.





23

En estos casos, los Administradores y/o Principales Ejecutivos suministrarán al órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de decisiones. En todo caso, la autorización de la Junta Directiva o de la Asamblea sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la Corporación.

(k) Sanciones El régimen de sanciones establecido tiene como propósito asegurar el cumplimiento de los principios contenidos en el Código de Buen Gobierno Corporativo. Las faltas se calificarán y se sancionarán de acuerdo con la gravedad y las implicaciones que pueda tener tanto para la Corporación como para los demás vinculados. Corresponde al Comité Disciplinario analizar y calificar las infracciones y prácticas inseguras, que pueden ocasionar contravenciones graves a las políticas y principios éticos que buscan proteger a la Corporación y a sus vinculados. Las sanciones previstas para los infractores contemplan desde llamadas de atención por escrito con copia a la hoja de vida del funcionario por parte de su jefe inmediato, hasta el despido con justa causa y la cancelación inmediata del contrato mediante el cual está vinculado a la Corporación. Sin perjuicio de las sanciones establecidas por la Corporación y si la gravedad de la falta diere lugar, se formularán e iniciarán las acciones establecidas en la legislación penal vigente. Los funcionarios de la Corporación que de acuerdo con las normas reglamentarias vigentes tengan la capacidad para decidir sobre las operaciones que puedan implicar la realización de actividades ilícitas, tienen la obligación de adoptar las medidas necesarias para evitarlas. En este sentido, es deber de todo funcionario de la Corporación, denunciar ante la autoridad competente la comisión de delitos, previa revisión de los hechos. 9. GRUPOS DE INTERÉS. RELACIONES CON EMPLEADOS, CLIENTES, PROVEEDORES Y LA COMUNIDAD. Las relaciones con los grupos de personas o entes relacionados con la Corporación, se fundamenta en una filosofía y unos lineamientos generales de manejo y coordinación, con el fin de otorgarles plenas garantías y una adecuada protección de sus derechos. Los objetivos del manejo de cada grupo de interés son: 1. Reconocer y asegurar sus derechos; 2. Fomentar una activa participación y cooperación para la creación de valor; 3. Desarrollar mecanismos de mejoras de desempeño que los involucren; 4. Compartir la información relevante para los temas en los que éstos participan, según la normatividad y

las leyes vigentes; y 5. Buscar el mutuo beneficio entre las partes y garantizar que se encuentren enmarcadas dentro de la

debida transparencia y formalidad que estas ameritan.





24

A. Relaciones con los Interesados La Corporación es una entidad que realiza su actividad reconociendo la existencia de entes interesados o grupos de interés, como son: Accionistas, empleados, clientes, proveedores, Estado y comunidad (los “Grupos de Interés”). Estos Grupos de Interés son fundamentales para la existencia de la Corporación y, por lo tanto, la relación con éstos se debe dar siempre buscando armonizar funciones e interacción enmarcada en la garantía del respeto de los derechos de cada Grupo de Interés. Los objetivos para la interacción con los Grupos de Interés son: 1. Reconocer, respetar y asegurar los derechos de los Grupos de Interés; 2. Facilitar la participación de los Grupos de Interés; y 3. Manejar con transparencia la relación con los interesados. Por su parte, las actuaciones de los Directores, empleados, y colaboradores de la Corporación en sus relaciones con los Grupos de Interés se deben fundamentar en los siguientes principios: 1. Todas las relaciones comerciales entre la Corporación y un tercero en calidad de cliente, se

basarán en el adecuado conocimiento del mismo, de su actividad y en observancia de la normatividad vigente, por lo que no se realizarán operaciones con clientes cuya actividad no sea clara o no esté dentro de la normatividad definida por las autoridades competentes.

2. La Corporación buscará generar relaciones a largo plazo con sus clientes, apoyando su crecimiento y desarrollo.

3. El cliente será informado de las condiciones que rigen su relación con la Corporación, esto es, de sus deberes y obligaciones, así como de las condiciones financieras de sus operaciones, todo lo anterior, con la suficiente claridad y transparencia, garantizando el entendimiento de lo mencionado.

4. Las peticiones, quejas y reclamaciones elevadas por los clientes, serán recibidas de manera respetuosa, y analizadas y estudiadas detenidamente. Las respuestas se entregarán de manera oportuna y precisa y dentro del marco legal.

5. La selección, contratación y relación con los proveedores se dará bajo la premisa de generar relaciones que generen valor tanto para la Corporación como para el proveedor; y siempre sobre la base de principios de transparencia, ética, respeto, profesionalismo y el mutuo beneficio.

6. La Corporación actuará con plena observancia de las normas legales y éticas ante el Estado, sus entidades y todas aquellas autoridades con las cuales exista relación alguna.

B. Relaciones con Accionistas

Los Accionistas constituyen uno de los principales Grupos de Interés, en la medida en que depositan parte de su patrimonio para la constitución y fortalecimiento de la Corporación y, por ende, su confianza en una adecuada gestión por parte de la Administración, permite salvaguardar sus intereses y los del público inversionista. En ese sentido, la relación con los Accionistas se orienta a efectuar una gestión eficiente de sus recursos, en un marco de transparencia y solidez institucional.





25

C. Relaciones con los Empleados El equipo humano de la Corporación en todos sus niveles constituye la esencia de la organización, y es por ello que las relaciones con los empleados se debe fundamentar en los siguientes principios:

1. Los Directores deben proporcionar a su equipo humano los recursos necesarios, capacitación y libertad para actuar con responsabilidad.

2. El conocimiento adecuado por parte de los Principales Ejecutivos, de su equipo de trabajo, durante el tiempo que dure el vínculo con la Corporación.

3. Los superiores jerárquicos deben facilitar el desarrollo personal y profesional de los empleados, como parte de la función social de la Corporación.

D. Relaciones con el Consumidor Financiero

Los clientes son el principal activo de la Corporación, por lo que deben ser tratados con la mayor consideración y respeto. La misión de la Corporación apunta a contar con clientes satisfechos que se conviertan en el mejor medio de difusión al percibir beneficios concretos en términos de rapidez, comodidad y buen servicio.

E. Defensoría del Consumidor Financiero La Corporación cuenta con un Defensor del Consumidor Financiero (la “Defensoría”), designado por la Asamblea. La Defensoría actuará como vocera de los clientes o usuarios ante la Corporación, y conocerá y resolverá de forma objetiva y gratuita para los usuarios y clientes las quejas individuales, dentro de términos de ley, que sean presentadas en relación con posibles incumplimientos por parte de la Corporación, de las normas legales o internas que rigen el desarrollo o ejecución de los servicios que ofrece o presta, o respecto de la calidad de los mismos. El Defensor del Consumidor deberá ser una persona con amplios conocimientos y experiencia en el sector financiero, abogado de profesión, independiente de la Corporación, en aras de asegurar su imparcialidad y absoluta autonomía en la toma de sus decisiones.

F. Relaciones con el Estado En su condición de establecimiento de crédito, la Corporación es una entidad sujeta a la Inspección, Vigilancia y Control por parte del Estado, representado por la Superintendencia Financiera de Colombia. En consecuencia, en sus relaciones con el mencionado ente de control, y en general con cualquier autoridad competente, la Corporación procurará acatar estrictamente las disposiciones emitidas por las diferentes autoridades gubernamentales que de manera directa o indirecta, incidan en el desarrollo de su actividad. 10. RECLAMACIONES RELACIONADAS CON EL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO Y

SANCIONES.

A. Reclamaciones Relacionadas con el Código Los accionistas de la Corporación podrán presentar solicitudes ante la Secretaria General (área encargada de atender a los Accionistas e inversionistas de la Corporación), cuando consideren que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno Corporativo y en estos casos, la





26

administración de la Corporación a través de dicha Secretaria General, dará respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad. Los accionistas de la Corporación podrán, por el mismo medio, presentar quejas y reclamaciones ante el Revisor Fiscal, por el incumplimiento de lo previsto en el Código. Para estos efectos, la Corporación dará cumplida y oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la queja efectúe el Revisor Fiscal y atenderá las observaciones que señale el mismo sobre el particular, cuando se establezca la existencia del mencionado incumplimiento. Todas las quejas, denuncias y comentarios deberán ser tramitados a través del Auditor Interno, quien después de analizarlas las remitirá al Gerente General para que éste tome las medidas correctivas pertinentes, y al Comité de Auditoría, quienes estarán en la obligación de informar de las mismas a la Junta Directiva. Cuando a ello haya lugar el Comité de Auditoría informará al Gerente General sobre las violaciones al Código de Buen Gobierno Corporativo junto con las recomendaciones para que el Gerente General tome las medidas correctivas que sean del caso.

B. Sanciones Toda violación a los procedimientos y normas contenidas en el Código de Buen Gobierno Corporativo se considerará falta grave y acarreará para el funcionario que las infringe, la imposición de las sanciones que correspondan en cada caso, de conformidad con lo dispuesto en el Código Sustantivo del Trabajo, el Reglamento Interno de Trabajo, el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero y la normatividad vigente, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad de carácter civil o penal a que haya lugar, las cuales serán adelantadas por los representantes de la Corporación cuando éste sea el afectado.

C. Resolución de controversias Las diferencias ocurridas entre los Accionistas o entre los Accionistas y la Corporación, en relación con los Estatutos o el Código de Buen Gobierno Corporativo, se someterán a un tribunal de arbitramento (el “Tribunal”) integrado por tres (3) árbitros, quienes serán designados de mutuo acuerdo entre las partes, o a falta de acuerdo por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C de la lista “A” de árbitros de dicho centro. El funcionamiento del Tribunal se sujetará a las siguientes reglas: (a) los árbitros serán abogados en ejercicio; (b) el arbitraje se sujetará a las reglas previstas en la ley colombiana; (c) el laudo se proferirá en derecho; y (d) el Tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá D.C.

11. INFORMACIONES DE CONTROL

Fecha próxima revisión: 24/01/2018 Versión actual: 4.0

Atención a norma interna y/o externa específica:..( )..No...(X).Sí:

Decreto 2555 de 2010





27

Bitácora de Cambios

Este manual será revisado al menos anualmente o cada vez que se requiera y debe ser aprobado por la

Junta Directiva.

Versión Funcionario

Aprobación

Actualización

Fecha de

Aprobación

1.0 Ingrid Pahl

VP Jurídico Elaboró/Aprobó 09/09/2013


En el numeral 3 se da inclusión de referencia a miembros independientes de Junta Directiva.

En el numeral 3, se da revisión del alcance del Comité de Proyecto.

En el numeral 3, se incluye el Comité Disciplinario, el cual tendrá como función principal velar por

el cumplimiento y observancia de este Código, los manuales que regulan los sistemas de

administración de riesgo de la Corporación, y los demás manuales de políticas y procedimientos,

según resulte aplicable, por parte de los Accionistas, Administradores, empleados y demás

personas vinculadas a la Corporación

En el numeral 3, se realiza la actualización de las líneas de reporte de la Corporación con la

Holding.

En el numeral 4, se incluye la definición de la calidad de administradores.

En el numeral 5, se incluye de referencia a divulgación de información relevante.

Versión Funcionario Aprobación Actualización Fecha de

Aprobación

2.0 Ingrid Pahl


2.0 Junta Directiva Itaú

BBA Colombia Aprobó 12/02/2015

2.0 Carlos Díaz Oficial de

Cumplimiento Aprobó 11/02/2015


Se realiza la actualización cumpliendo la Normativa de la Holding sin cambios en su contenido.


Aprobación

3.0 Ingrid Pahl






28


Se modifica el siguiente párrafo en el ítem Otros, del numeral 6:

Con base en la disminución en el tamaño que se vaya dando de la Corporación, así como las decisiones

corporativas que se tomen en relación con el futuro de Itaú BBA Colombia S.A. Corporación Financiera, se

ajustará la estructura organizacional con el fin de optimizar las políticas de gobierno corporativo y poder

definir claramente los niveles de autoridad y responsabilidad, junto con su alcance y límites.


Aprobación

4.0 Ingrid Pahl

CEO Elaboró/Aprobó 20/01/2017

4.0 Junta Directiva Itaú

BBA Colombia Aprobó 23/01/2017

resumen - itaú bba · reglas de etica. 9. grupos de interÉs. ... solicitar auditorías...

Documents