Sociedad colectiva

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1 Parcial

Derecho Societario

LEY 19550 Sociedades comerciales.

Sancionada en el ao 1972.

Sociedad comercial es un sujeto del derecho; por lo tanto es una persona.

Persona: todo ente susceptible de adquirir derechos y contraer obligaciones.

Ente: cualquier cosa que existe.

Sociedad = persona = sujeto de derecho

Socios persona fsica, jurdica.

La persona jurdica es una entidad creada para cumplir con un objetivo social

Los que integran una sociedad son los socios y pueden ser personas fsicas o jurdicas. La sociedad es una persona jurdica y tiene una voluntad distinta a la de los socios.

La sociedad no tiene dueo, las personas jurdicas (los socios) son los que expresan y forman la voluntad; por ello ocurre que en un conjunto de socios, estos controlan la sociedad.

Los socios no tienen derecho al capital, tiene derecho sobre lo producido.

Cuando la sociedad se liquida y queda remanente, los socios tienen derecho sobre el remanente (la sociedad se disuelve).

Sociedad: concepto jurdico. Toda organizacin jurdica que hay que tener; es sujeto de derecho. Puede adquirir derechos y contraer obligaciones.

Empresa: concepto econmico. Es la organizacin de distintos elementos para la produccin de bienes y servicios. No es sujeto del derecho; si tiene dueo.

Fondo de comercio: no es sujeto de derecho; tiene dueo. Es un objeto de derecho.

Objeto de derecho: es todo aquello que es susceptible de constituir materia de relacin o proteccin jurdicaPersona Fsica (signos caractersticos de humanidad)

Jurdica carcter pblico - 1

carcter privado 2

1- a) Estado

b) Entes Antrquicos se administran independientemente del estado. Tienen ley propia

c) Iglesia Catlica

2- a) Fundaciones ente creado sin fines de lucro;

Creado por personas fsicas o

Jurdicas.

b) Asociaciones Civiles sin fines de lucro; por ejemplo: clubes deportivos.

Tienen socios que exigen que se les brinde los servicios para los que se asociaron.

c) Sociedades Civiles

Comerciales

La sociedad es comercial cuando su estructura societaria se adecua a la ley 19550. La sociedad debe tener los elementos esenciales de todos los contratos

Capacidad

Consentimiento

Objeto

Forma ( expresado en forma escrita, verbal o tcita (Que no se expresa o no se dice pero se supone o se sobreentiende) Causa.

Diferencias con el resto de los contratos:

La sociedad es un contrato plurilateral (muchas partes) de colaboracin en el cual los intereses de las partes no estn contrapuestos, sino yuxtapuestos.

En todos los contratos, cuando se celebra, los intereses de las partes son distintos. En cambio, en el momento de la constitucin de la sociedad los intereses de los socios son los mismos.

Elementos especficos de las sociedades. (19550)

Art. 1

Habr sociedad comercial es decir, que si no se cumple con lo que sigue no existir este contrato.

cuando 2 o ms personas para constituir la sociedad la ley exige que haya mnimo 2 personas. (mx. 50 SRL)

Organizacin del punto de vista jurdico. Deben elegir el tipo societario y establecer las exigencias que requiere el tipo elegido e indicar los tres rganos de toda sociedad (de administracin, gobierno y fiscalizacin).

Las personas tienen que proveer de capital a la sociedad por medio de aportes para producir bienes y servicios.

Socios tienen derecho a recibir las ganancias y deben soportar las perdidas.

Art. 13

Estipulaciones nulas.

Clusulas prohibidas.

No hacen nulo el contrato, solo queda sin efecto la clusula en la que se estipula lo presente en este articulo.

Art. 2

La sociedad es sujeto de derecho

Tipos sociales que indica la ley.Segn el tipo de capital.

Partes de inters

Cuotas de capital Soc. responsabilidad limitada: cada cuota tiene valor de 10 o mltiplo de 10

y todas tienen un voto.

Acciones Cada accin tiene valor pero no voto.Segn la responsabilidad de los socios.

Solidaria e ilimitada subsidiaria Soc. colectiva

Limitada

Mixta

Segn la contribucin de los socios.

Soc. de personas

Mixta Excepciones a los tipos socialesLa sociedad accidental o en participacin no es sujeto de derecho porque no se exterioriza, permanece oculta, es sociedad para los socios pero no para terceros. Un gestor realiza los actos frente a terceros teniendo prohibido revelar los nombres de los socios.

Todas las sociedades tienen que adecuarse a estos tipos de sociedades menos las sociedades constituidas en el extranjero. Las sociedades constituidas en el extranjero se rigen por lo establecido en el pas en el que fue constituida y si quieren participar permanentemente deben inscribirse en la Inspeccin General de Justicia; de lo contrario debern adecuarse a algn tipo de sociedad establecida por la ley 19550.

Constitucin y registro

Las sociedades se consideran constituidas una vez inscriptas en el Registro Pblico de Comercio.

Soc. Regular: se aplican todas las normas respecto a un tipo social.

S.R.L, Comandita por acciones y Annima; deben publicarse por un da en el diario oficial, quedando regular a conocimiento de terceros. Cada modificacin tambin debe ser publicada.

Registro Nacional de S.A. (ley de adhesin 26.047/05)

Por instrumento privado: todos los socios al registrarse deben ratificar su firma.

Por instrumento pblico: hace plena fe. No hace falta la concurrencia.

Elementos esenciales.

Identificar a los socios (deben estar todos los datos). Determinar si hay incapacidad.

Atributos de la sociedad.

Nombre. 1(presentacin del formulario de reservas de nombre) (Se reserva el nombre por 30 das

Denominacin social: consiste en cualquier nombre siempre y cuando sea lcito y no ofenda a la moral y las buenas costumbres.

Razn social: nombre de algn o algunos socios con responsabilidad ilimitada.

2 presentacin de formulario de constitucin y modificacin.

Domicilio. Jurisdiccin de actividad. La direccin exacta con todos los datos se presenta en formulario por separado. Cambio de domicilio (no se modifica el contrato si sigue en jurisdiccin). Si es en otra jurisdiccin recibe otro nombre (deposito, sucursal, etc.)

Capital de la sociedad (en moneda argentina)

Se forma con el aporte que hacen los socios, en dinero o en especies, en propiedad o en uso o goce.

Hay que determinar el aporte de cada socio.

Para cambiarlo se modifica el contrato.

Tiene relacin con el objeto porque tiene que ser suficiente para cumplir con el objeto social.

Objeto de la sociedad.

Es la medida de capacidad de la sociedad. Va a tener capacidad para cumplir con el objeto.

Todo lo que quede fuera del objeto no obliga a la sociedad.

Debe ser nico, preciso y determinado.

Plazo por el cual se constituye una sociedad.

Indica la vida de la sociedad. La sociedad de grande magnitud firma el contrato para 99 aos. Vencido el plazo la sociedad sino lo prorroga pasa a ser una sociedad irregular.

Organizacin de los rganos

Administracin.

Gobierno.

Fiscalizacin.

Disolucin y liquidacin.

Disolucin: Se agota la vida jurdica de la sociedad.

Liquidacin: Realizar el activo para cancelar el pasivo. Remanente: se reparten las ganancias.

Forma de repartir las ganancias y soportar las prdidas:

Si no se indica se hace en proporcin a los aportes tanto la repartija de ganancias como el soporte de las perdidas. Si se liquida la sociedad y queda remanente este remanente tambin se divide segn la proporcin de aportes.

Dictamen de precalificacin (abogado, contador o escribano)

Anlisis que hace un profesional y constata que todo este correcto.

Se inscribe luego quedando responsable el que firma.

Luego queda solo realizar las inscripciones correspondientes y realizar los depsitos de los aportes.

Rgimen de nulidad especial

Nulo: carece de efectos jurdicos.

Nulidad puede ser con relacin a:

- Vnculo

- Objeto

- Tipicidad

Vnculo:

Trata de la relacin jurdica del socio con la sociedad.

No hace a la nulidad de toda la sociedad

En caso de que el aporte del socio sea indispensable para la actividad de la sociedad se declara nula toda la sociedad.

En caso de 2 socios ser anulable el contrato.

Objeto:

Ilcito: - Se puede dar en una sociedad irregular o sociedad de hecho

La fulmina con la disolucin y liquidacin (si queda remanente no se reparten sino que se otorgan a un establecimiento educativo de la zona u otro del estado)

Responsabilidad directa solidaria e ilimitada, no puede pedir ninguna defensa no hacer valer ninguna clusula del contrato que los beneficie contra 3eros, en cambio todo en contra.

Lcito y act. Ilcita: - La actividad es dinmica, es todo lo que se hace para lograr el objeto. El armazn jurdico es lcito, pero la actividad no.

La sociedad se disuelve y se liquida. Puede haber socios de buena fe, en ese caso se les reparte el remanente como a cualquier sociedad.

Responsabilidad directa, solidaria e ilimitada de los de mala fe.

Prohibido: - Prohibicin por disposiciones de leyes del objeto. (SRL operacin bancaria)

La sociedad se disuelve y se liquida normalmente.

Tipicidad:

No rene los requisitos.

Declara la nulidad.

Sociedad no constituida regularmente y Sociedad de hecho.

Son distintos pero con un mismo rgimen legal. No son tipos sociales, son formas de sociedad.

Soc. de hecho: es sociedad comercial por el objeto, si el objeto es comercial. No tiene forma escrita.

Soc. no constituida reg.: Tiene forma escrita, solo le falta la inscripcin. Se va a tener una responsabilidad directa, solidaria o ilimitada.

Son sujeto de derecho pero tienen una personalidad inestable porque cualquiera de los socios puede pedir la disolucin en cualquier momento.

Su personalidad tambin es restringida o precaria por no poder hacer valer el contrato.

Se pueden regularizar.

Las sociedades se pueden regularizar.

1. Cualquier socio puede pedir la regularizacin a los dems socios. Ellos expresan su voluntad mediante el voto, la mayora (la mitad ms 1) de los socios (cada socio tiene un voto en las soc irregulares)

2 dentro de los 60 das se realizara la regularizacin. Pasado el plazo cualquier socio puede pedir la disolucin sin poder requerir nuevamente la regularizacin.

En caso de disolucin.

Cualquiera de los socios puede pedir la disolucin por el sistema anterior. Si optan por regularizar y no disolver el socio que lo pidi se le concede el derecho de receso, porque se puede retirar de la sociedad devolvindosele el aporte.

Responsabilidad de los socios.

Directa, solidaria e ilimitada.

Cualquier socio puede administrar, realizar actos jurdicos, invocacin a la sociedad, lo cual es peligroso porque esta obligando a la sociedad frente a terceros.

Prueba:

Si se niega la existencia de la sociedad se puede probar por cualquier medio de prueba: contrato por instrumento pblico, privado, testigo, etc.De los socios.

Los socios pueden ser tanto personas jurdicas (una sociedad que participa en el capital de otra o 2 o ms sociedades que se asocian), como personas fsicas (socios que participan en la sociedad).

Socio:

Derechos:

- Derecho de orden patrimonial: participar en los dividendos.

- Derechos polticos: participar en la forma de la voluntad de la sociedad.

Obligaciones:

- Realizar un aporte.

- Deber de colaboracin

- Cumplimiento general de las obligaciones.

Se adquiere la calidad de socio de forma derivada (cesin de la calidad de socio) o en forma normal, o sea la originaria cuando se constituye la sociedad.

Personas fisicas como socio:

Limitaciones:

- Situacin entre los cnyuges ( solo Por acciones y SRL). No pueden formar ni constituir cualquier otro tipo de sociedad. Si hay infraccin a esta disposicin tienen el plazo de 6 meses para regularizar la situacin (cesin de la calidad de socio o transformacin de la sociedad) en caso de bienes de herencia, por cesin, etc. Sino queda disuelta y se liquida.

Motivo de esta condicin: Para salvaguardar los intereses de los dems socios ya que cada cnyuge responde con un bien propio y con la mitad de los gananciales (los que se adquieren luego del casamiento), entonces una parte de su patrimonio queda salvado.

- En caso de socios menores:Cuando un menor es socio de una sociedad, llega por herencia o porque el fallecido estableci la indivisin de bienes. Tiene responsabilidad limitada. En caso de infraccin la responsabilidad es del representante del menor y tambin de todos los integrantes de la sociedad por daos y prejuicios ocasionados al menor.

Persona Jurdica como socio: una sociedad que participa en el capital de otra sociedad.

Limitaciones:

- De carcter general: Ninguna sociedad por acciones puede participar en el capital de ninguna otra que no sea por acciones (vnculo nulo). Motivo: En sociedades por acciones los socios tienen responsabilidad limitada a las acciones que suscribieron, si quiebra la sociedad por acciones, quiebra la annima.

- Por problema de control: en la colectiva la efectan los socios y en la annima stas no tienen control directo. Los socios de la annima no pueden controlar la colectiva.

- Ninguna sociedad puede participar en el capital de otra si el aporte supera el capital de esta o si el aporte desnaturaliza el objeto de la misma.

Sancin para esta prohibicin: En el balance aparece la participacin y es aprobada y observada por los socios. La ley establece un plazo que se cuenta a partir de la aparicin del exceso para reducir la participacin, sino se le quita el derecho a los dividendos y al voto.

Participacin del capital:

Sociedad controlante: por cualquier motivo tiene la voluntad de la sociedad, es decir que en la asamblea puede disponer. El control puede ser por participacin o por influencia dominante.

-Participacin intrascendente < 2% del capital.

-Participacin minoritaria del 2% al 10%

-Participacin mayoritaria > 10%

La quiebra de la controlante trae la de la controlada.

Sociedad vinculante: la participacin supera el 10% (no controla). Si esta supera el 25%, la sociedad debe poner en conocimiento de todos los socios la existencia de la misma.

CONTROL:

-directo (resulta de la participacin) ( derecho: mayora necesaria en la asamblea

( Hecho: permite tener mayora en caso de ausencia de socios

-indirecto (por intermedio de otra sociedad que a su vez controlamos).

Figuras del socio:

Socio aparente: aparenta ser socio con los terceros. Figura en el contrato con todos los requisitos legales de calidad de socio, pero no es socio. Con la finalidad de cumplir con el requisito de que en la sociedad debe haber ms de una persona, o porque hay alguna persona que tiene gran gravitacin en el comercio con su nombre y conviene que aparente ser socio pero que no lo sea. Se realiza un contra documento para limitar su responsabilidad.

Socio oculto: no va a ser socio para los terceros pero si con respecto a los dems socios. Va a hacer el aporte, tener ganancias y soportar prdidas. La responsabilidad del socio oculto es subsidiaria, ilimitada y solidaria segn el art. 125.

Socio del socio: socio de una sociedad participa de ese carcter de socio a otra persona. Se les aplicaran las reglas sobre sociedades accidentales o de participacin. La sociedad no la reconoce, solo la persona de la que es socia.

Obligaciones de los socios para con la sociedad

Comienzo del derecho y obligaciones: comienzan desde el momento que lo indica el contrato. Si no establece nada se debe ir a la inscripcin.

Mora de pleno derecho: se produce por el mero vencimiento del plazo.

Clases de aportes. Clasificacin en base al capital

(Cuadro de la carpeta)

Especies:

Valuacin: la ley establece la forma de valuacin de especial. Vara segn el tipo social.

Para sociedades en general: Puede estar establecido en el contrato sino se debe ir a la valuacin pericial

Para SRL.: Se deben establecer los antecedentes valuativos.

Para Soc. por acciones: Se debe buscar la valuacin en plaza o a un perito.

Los socios pueden impugnar la valuacin.

Crditos: No se utiliza el contrato de Cesin de crdito, con el contrato de sociedad alcanza. El cedente responde por la existencia y legitimidad pero no por la solvencia. Entonces si el crdito no se paga, es decir no es efectivizado, se convierte en una obligacin para el socio, con un plazo de 30 das.

Derechos: Deben estar instrumentados y no ser litigiosos.

Cosas: Si hay problema de vicio redhibitorio o eveccin que imposibilite el uso para el cual se necesitaba la cosa, entonces el socio puede ser excluido y debe hacerse cargo de los daos y perjuicios. De no excluirlo debe reemplazar la cosa por otra y pagar igualmente por daos y perjuicios.

Los bienes aportados pueden estar gravados, de ser as se le restara la deuda al aporte.

Prestaciones que no se consideran aporte

Si en las sociedades de cuotas de capital o por acciones se necesita de una prestacin de hacer se las llaman Prestaciones Accesorias (ART. 50). Como no forman parte del capital no se las considera aporte.

Deben estar perfectamente individualizadas, se indica socio, plazo y atribuciones.Relacin de los socios con los terceros: hay q tener en cuenta 2 situaciones fundamentales:

1- Relacin jurdica de la sociedad con terceros que tiene repercusin sobre los participantes. (Art 56)2- Repercusin que puede haber en la sociedad cuando hay una situacin particular del socio con los terceros. (Art 57)1- La relacin jurdica de la sociedad con los 3eros es comercial. Si un 3ero inicia juicio a la sociedad por no cumplir con sus obligaciones esta est condenada a pagar, de no hacerlo el 3ero inicia la ejecucin de la sentencia. Primero se ejecutan los bienes de la sociedad, y si no se satisface la suma se ejecutaran los bienes de los socios de responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria.

Beneficio de excusin: derecho de los socios cuando su responsabilidad es subsidiaria, de exigir que primero se vaya contra los bienes de la sociedad. Si la responsabilidad del socio es directa no hay beneficio de excusin.

2- Si el socio no cumple con las obligaciones que tiene frente a un tercero la sociedad no esta involucrada jurdicamente en este hecho.

Pero si al ejecutarse la sentencia del 3 contra el socio se descubre que este socio no posee bienes pero es socio de una sociedad se sabe que tiene un patrimonio. No se puede ejecutar la parte de inters, solo se le puede embargar el producido, es decir que si no hay utilidades no cobra, por eso la sociedad debe seguir funcionando para que este pueda cobrar.

Si durante el lapso del pago de la sentencia se vence el plazo por el cual se constituy la sociedad y todava el 3 no tiene crdito, se disuelve la sociedad y se liquida, si queda remanente puede ir contra este. Sin embargo si los socios desean prorrogar la sociedad primero debe haberse cancelado la deuda del socio con el 3.

En SRL y sociedades por acciones si puede ejecutarse las cuotas o acciones.Administracin y representacinLa administracin (interna) y la representacin (externa) de la sociedad pueden estar unidas depende la complejidad.

S.A.: Administracin( Directorio

Representacin ( el presidente del directorio

ART. 58: El que tiene la representacin, por contrato o por ley, obliga a los socios en todos los asuntos que no sean extraos a la sociedad. Queda comprometido el representante si no se adecua al objeto.

Representacin unipersonal: 1 sola persona

Representacin plural: ms de una persona.

Se divide en representacin indistinta (cualquiera que acte obliga a la sociedad) y representacin conjunta (no se hace nada sin la colaboracin del resto de los representantes).

Todo el que administra bienes ajenos tiene responsabilidad:

Administracin unipersonal: responsabilidad de esa persona.

Administracin conjunta: actan todos en el acto jurdico. No se firma, no se celebra. Es decir, se libra de la responsabilidad slo con no querer celebrar (firmar) el acto.

rgano colegiado: para liberarse de responsabilidad se deja a salvo la opinin, o no se concurre a la votacin o se vota en contra.

A los administradores los designan los socios de manera revocable (para revocarlo hay que demostrar justa causa).

El nombramiento debe inscribirse y publicarse.

Documentacin y contabilidad

Art.66. Memoria: se presenta al cierre del ejercicio con el balance. Es la historia que sucedi durante el ejercicio.

Art.68. Dividendos: no se pueden distribuir sino hay ganancias lquidas, los distribuidos en infraccin sern pedidos en repeticin (devolucin). El capital no se puede tocar. Son los beneficios de los socios en relacin a los aportes.

Art.70. Reserva legal: obligatoria. Se separa el 5% de las utilidades hasta llegar al 20% del capital. Se puede usar cuando la ley lo permita. No se reparten dividendos hasta que no se complete la reserva legal. SRL y SA pueden formar otras reservas, como Reservas facultativas: salen de los dividendos, tienen que ser razonables y responder a una correcta administracin.

Art.73. Actas: Todos los rganos colegiados (votacin) deben llevar el libro de actas con las formalidades de los libros de comercio. Los socios pueden pedir copia del acta.

Resolucin parcial y disolucin

Resolucin parcial: la sociedad contiene capacidad jurdica pero en forma reducida.

Disolucin: la sociedad no tiene ms capacidad jurdica.

Resolucin parcial: Para contrato plurilateral.

Causas (son legales, las establece la ley):

Muerte de un socio, produce la resolucin parcial en soc. partes de inters porque en ellas prima el aspecto personal de los socios por su responsabilidad. La parte va a los herederos, entonces se reduce el capital reducindose as la sociedad. En las sociedades colectivas y en comandita simple se puede incorporar a la sociedad un heredero pactando esto anteriormente en el contrato (es lcito). En SRL se puede pactar lo mismo. En estos casos la incorporacin del heredero es obligatoria. Si hay ms de un heredero eligen a uno para que los represente y se dividen la participacin. La participacin tambin puede ser cedida por los herederos.

Exclusin de un socio: por grave inconducta societaria en las sociedades de parte de inters y SRL. Debe haber justa causa y la puede hacer valer cualquier socio, el juez lo decide.

Efectos de la exclusin:

Restitucin de aporte

Derecho a participar de beneficios y debe participar de las prdidas hasta el momento de la exclusin

Responsable por daos y perjuicios. Si es insolvente se le puede retener la devolucin del aporte.

Si el aporte era indispensable se lo compensa en dinero para que la sociedad siga funcionando.

En el contrato se pueden establecer otras causas.

Disolucin

Causas legales: (tambin hay causas condicionales en el contrato).

Por decisin de los socios: por mayora en sociedades regulares

Por expiracin del termino por el cual se constituy

Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia

Por consecucin del objeto o imposibilidad de lograrlo

Por prdida del capital social

Por fusin (las sociedades se disuelven pero no se liquidan, se forma una nueva con ambos patrimonios) o por fusin por absorcin (una sociedad absorbe el patrimonio de otra que no se liquida)

Por declaracin en quiebra (salvo avenimiento o concurso preventivo)

Reduccin a 1 el nmero de socios al cabo de 3 meses

Si se retira la autorizacin por algn motivo queda sin cumplir su objeto

Liquidacin: realizacin del activo para cancelar el pasivo. hay que designar un liquidador. El rgano de administracin es el encargado de ejercer la funcin de liquidador, pero en el caso de no poder, los socios piden a un juez la designacin de un liquidador.

el liquidador en 30 das tiene que hacer un nuevo balance e inventario.

la sociedad mantiene la persona jurdica solo para liquidarse. Continua con el mismo nombre y se le agrega en liquidacin para conocimiento de los terceros. el objeto de la sociedad pasa a ser la liquidacin.

el liquidador sigue las instrucciones de los socios.

el liquidador puede ser removido de su cargo sin posibilidad de recibir honorarios.

si el activo va a ser mayor que el pasivo se puede repartir el remanente antes de tiempo. Esto lo pueden solicitar los socios con participacin del 10%.

se liquidan todos los bienes de la sociedad y puede pasar que:

-alcance a cubrir el pasivo

-quede un remanente positivo (se distribuye entre los socios segn los aportes)

-quede un remanente negativo (si es SRL se queda sin cobrar, si es con resp ilimitada se cobra)

Procesos de reorganizacin societaria (las soc. pueden cambiar su tipo societario)

-Transformacin: se da cuando una sociedad regular cambia su tipo societario, implica modificacin total del contrato. Es la misma persona pero cambia de tipo. Se divide por mayora o unanimidad (hay derecho de receso). El tipo de responsabilidad subsiste para los actos anteriores a la transformacin, salvo conformidad de los socios.-Fusin Comn: se da cuando dos sociedades se disuelven sin liquidarse, formando una nueva

sociedad con el patrimonio de ambas. -Fusin por Absorcin: se disuelve una sociedad sin liquidares y pasa a formar parte de otra.En ambos casos debe ser decisin de todas las sociedades, debe haber compromiso previo, deben haber mayoras necesarias de los socios, derecho de receso, deben realizarce las publicaciones y los acreedores pueden oponerse.

Escisin:Clases:1) Se produce cuando una sociedad ni se disuelve ni se liquida. Afecta parte de su patrimonio para

constituir otra sociedad/es.

2) Una sociedad se disuelve pero no se liquida, y con ese patrimonio constituye varias sociedades.

3) Una sociedad con parte de su patrimonio se fusiona con parte del patrimonio de otra o con todo

su patrimonio para formar otra sociedad. (Fusin y escicin)Intervencin judicial de la sociedad

- En la sociedad va a intervenir el rgano judicial del estado cuando hay alguna circunstancia excepcional: actos u omisiones (acto de hacer o no hacer) del rgano de administracin que pongan en grave peligro a la sociedad.- La intervencin judicial va contra el rgano de administracin.

- Cualquier socio puede solicitar la intervencin, pero antes tiene que haber agotado las posibilidades que le da el contrato.

- Para que el juez decida lo correcto, el socio debe:

-acreditar que es socio (con el contrato)

-presentar los actos u omisiones

-acreditar que le hacen dao a la sociedad

-acreditar que se agotaron las posibilidades que le da el contrato

- El juez apreciara si los actos u omisiones son graves. Si no los considera de esta naturaleza, rechaza el pedido de intervencin. En caso contrario:1. El juez puede designar un veedor para que observe la situacin y redacte un informe.

2. Si el caso es mas graves, se puede designar un coadministrador. El rgano de administracin no podr ejercer ninguna funcin sin solicitar o recurrir al mismo.

3. Por ultimo, si el caso es an ms grave, puede el juez intervenir la sociedad separando el rgano de administracin, quedando el interventor como administrador. El interventor como mximo podr ejercer las mismas funciones que el rgano de administracin separado.Medidas cautelares: son medidas que se toman para prevenir males mayores. La intervencin se ejecuta para que la sociedad no corra peligro. Afecta a la imagen de la empresa.La intervencin judicial de la sociedad es una medida cautelar, para evitar males mayores. El socio que la pide debe pedir una contracuatela, el socio se hace responsable de los daos y perjuicios ocasionados por el pedido de intervencin judicial.Sociedades constituidas en el extranjero:

2 casos:

- La sociedad pretende realizar actos aislados de comercio en el pas, no necesita inscribirse.

- La sociedad pretende ejecutar actos habituales, en ese caso debe estar registrada en la Inscripcin General de Justicia.La ley que la rige es la ley de origen salvo que se inscriba en el pas. Si la sociedad no se asemeja a un tipo societario Argentino se la encuadrar de acuerdo al articulo 299 (Sociedad con Control estatal permanente), que es aquel cuyas disposiciones son las ms severas.

Sociedades Offshore:

Cuando se constituye una sociedad en un paraso fiscal, pero no se tiene finalidad de realizar actividades en ese pas.

Se le intensifica el control a estas sociedades y se puede responsabilizar a los socios por las actividades que se realizaron en Argentina.2 Parcial

Sociedad colectivaEs la ms antigua, sencilla y poco utilizada hoy en da por el tipo de responsabilidad.

Responsabilidad: Subsidiaria, solidaria e ilimitada, por esto se dice q el aspecto personal de los socios es muy importante, ya que la situacin personal de un socio repercute en todos los dems. Si un socio no cuenta con patrimonio propio, no es justo para el resto de los socios, ya que si la sociedad incurre en una deuda, el resto deber cubrir la parte que le correspondera al socio que no tiene patrimonio ya que este no podr.

Administracin: Puede ser cualquiera de los socios o un tercero.No se puede designar un administrador de forma irrevocable, pero si se revoca (dejar sin efecto el acto jurdico por la sola voluntad de una de las partes) se debe hacer cuando la ley lo autorice.

Limitacin: la revocabilidad establece que no se podr llevar a cabo si no es por justa causa. Si se llega a la justicia con la revocacin, la ley establece que el administrador puede permanecer en el cargo hasta que la justicia resuelva, siempre y cuando la causal invocada lo permita.

Renuncia del administrador: no puede ser intempestiva, porque puede causarles perjuicios a los socios que no estn al tanto del manejo administrativo. Si esto ocurre deber hacerse cargo por los daos y perjuicios.

Aportes: Abarcan la mayor variedad posible por el tipo de responsabilidad.

Constitucin: Mediante instrumento pblico o privado.

Nombre: Puede ser razn o denominacin social. Deber indicarse en forma completa el tipo societario o su abreviatura, pero no sus siglas, para que los terceros que tengan conocimiento sobre el tema tengan informacin sobre la sociedad.

Para esta y todas las sociedades el nombre debe ser utilizado correctamente por quien la administre, sino el responsable tendr responsabilidad solidaria con la sociedad, de esta manera se resguardan los terceros.

Modificaciones del contrato: Se puede hacer mediante mayoras, por eso es importante establecer el rgimen de mayoras en el contrato.Como toda otra decisin la toma el rgano de gobierno por votacin.

Como toda sociedad para modificar el contrato se necesita mayora especial. Es este tipo societario esta establecida en el contrato o es por unanimidad. Si es por unanimidad se iguala a todos los socios, se les esta dando igual poder indirectamente, ya que la votacin se hace por persona en este tipo societario (cada socio un voto y todos votan). El voto de cada socio en el resto de las votaciones vale segn las partes de inters.

Cesin de las partes de inters de un socio: Se necesita igual mayora que para modificar el contrato. La razn es que los socios con mayores partes de inters son los que controlan la sociedad y si mediante la cesin de las partes se puede pasar de manos el control. Esto dificulta la entrada de socios a la organizacin.Otras resoluciones sociales: La ley indica mayora absoluta de capital, en relacin a las partes de inters. No se necesita qurum ya que no se realizan asambleas, sino simples reuniones sociales.Realizacin de actos en competencia de la sociedad: En estas sociedades la colaboracin de los socios es muy importante, entonces si realizan actos en competencia de la sociedad necesitarn una autorizacin expresa y unnime de todos los socios o sino podrn y debern: Ser excludos

Entregar a la sociedad las ganancias de la actividad que se realiz en competencia

Responsabilizarse por daos y perjuicios.Problema del tipo societario: La solvencia de los socios, ya que si un socio no cuneta con patrimonio no puede cumplir con su responsabilidad ilimitada y solidaria, perjudicando as a los dems. Sociedad en Comandita SimpleClases de socios: Comanditados: responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Comanditarios: responsabilidad limitada.

Administracin: Socios comanditados o terceros. Si un comanditario administra se dice que se incurre en un acto en infraccin, as que la responsabilidad del socio ser subsidiaria e ilimitada.

Constitucin: Por instrumento pblico o privado.

Nombre: Razn o denominacin social. Si es razn social se incluye solo el nombre de socios comanditados. Se agrega el tipo social completo o su abreviatura.

Aportes: Mayor variedad posible para el socio comanditado, pero para el comanditario solo pueden ser aportes de dar ya que su responsabilidad es limitada y no se puede obligar con un aporte de hacer frente a terceros.

Participacin en las reuniones de socios:

Comanditados tienen voz y voto siempre.

Comanditarios tienen voz para cualquier tema y voto solo en designacin de administradores, cuando se tratan temas del balance y distribucin de ganancias.

Es el caso de que se retiren todos los comanditados: los comanditarios pueden administrar la sociedad y tienen tres meses para regularizar la situacin, sino quedan con responsabilidad limitada.

Sociedad de Capital e Industria

Hoy en da en Argentina no se suele utilizar este tipo societario, ya que cuenta con mala prensa, puesto que se hacia figurar como socios industriales a personas que slo eran empleados.Clases de socios: Capitalista: obligacin de dar y responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.

Industrial: Obligacin de hacer, responsabilidad limitada a las ganancias no percibidas (aquellas que an no retiro entonces an no pertenecen a su patrimonio, el cual es indivisible)

Administracin: Cualquier clase de socio puede ser administrador.

Problema: Si se designa a un tercero ya que la ley se remite al Art. 127, el cual trata el tema de administracin en las Soc. Colectivas, y el mismo no indica que un tercero puede administrar. Sin embargo en el Art. 129 se aclara este hecho, por lo tanto hay dos posturas, los que se remiten solo al articulo 127, es decir, un tercero no puede administrar, y los que se remiten a toda la seccin, entonces el tercero puede administrar.

Nombre: Razn o denominacin. Con tipo social completo o abreviado. Si es razn social se agrega solo el nombre de socios capitalistas.

Constitucin: Por instrumento pblico o privado.

Aportes: Problema: Valuacin del aporte del socio industrial. Si no se indica la forma en el contrato la realizar un perito.

Desaparicin de alguna clase de socio por completo: No hay problema de administracin ya que cualquiera puede administrar, pero hay problema de responsabilidad, en este caso se acta igual que en la sociedad de comandita simple.Derechos en asambleas: Ambas clases tienen iguales derechos.

El voto del socio capitalista es por su aporte y el del industrial vale igual que el del socio capitalista de menor aporte.

Sociedad Accidental o en ParticipacinEs una sociedad oculta, por lo que carece de una serie de elementos externos.

Realiza los actos jurdicos mediante un socio gestor, quien realiza los actos con terceros en nombre propio, quedando as comprometido personalmente (responsabilidad ilimitada). Este socio no puede revelar el nombre del resto de los socios, a menos que estos lo autoricen, quedando todos ellos con responsabilidad directa, solidaria e ilimitada.Esta sociedad no se inscribe, no tiene nombre, no es sujeto de derecho por no contraer derechos y obligaciones ms que entre los socios.Estas sociedades se constituyen para realizar actividades rpidas y determinadas.

Administracin: La llevan los socios gestores. El manejo es igual que en una sociedad colectiva.

Aportes: Los maneja el socio gestor.

Disolucin: Se siguen las reglas de las Sociedades Colectivas.

Sociedad de responsabilidad limitada (SRL)

-El capital esta dividido en cuotas de capital (es la nica sociedad con esta caracterstica), su valor es de 10 o mltiplo de 10.

-Requisitos: publicacin. Art. 10 y 11.

-Es una sociedad que puede ser integrada por cnyuges.

-Participacin en otra sociedad: restriccin. Art. 30

-Nmero mximo de socios: 50

-Reserva legal: obligatoria

-Los aportes se restringen, slo obligaciones de dar. Deben ser dados en propiedad, no uso y goce.

-Prestaciones accesorias: no integran el capital de la sociedad, aparecen porque no hay obligaciones de hacer.

-Suscripcin: es la obligacin que toma el socio y que la va a cumplir con el aporte.

-Integracin: es el cumplimiento de la suscripcin (obligacin).

Ej.: Se suscribe un capital de 10000 pesos pero se integra solo el 25%, el capital est parcialmente integrado. Cuando se aporta el 100% el capital est integrado (hay 2 aos como plazo mximo).

Capital social = Capital suscripto

-Se instrumenta por instrumento pblico o privado.

-Nombre: slo denominacin social, ya que todos los socios tienen responsabilidad limitada a la integracin de las cuotas que suscriben. La ley nos permite incluir los nombres de 1 o + socios en la denominacin social.

-La limitacin esta relacionada con que el capital est integrado totalmente. Se suscribe un capital de 10000 pesos, se integra el 25%. La sociedad se disuelve antes de los 2 aos. Los socios tienen responsabilidad solidaria y limitada respecto al 75% restante.

-Art. 299 inciso 2do: tengan capital superior a $500 argentinos, este monto podr ser actualizado por el poder ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.

-Las cuotas de capital son partes en las que se divide el capital. Todos tienen el mismo derecho y valor (igual a 10 o mltiplo de 10), adems todos votan y tienen un voto. Estn indicados en el contrato. Las cuotas de capital se pueden ceder, son libremente cesibles, (art 152) salvo disposicin contraria del contrato.

Se pueden transmitir cuotas parcialmente integradas, en este caso la responsabilidad de la integracin es solidaria e ilimitada.

Art. 150: Transferencia de cuotas. La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contradas hasta el momento de la inscripcin. El adquirente garantiza los aportes sin distinciones entre obligaciones anteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya completado la inscripcin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por las integraciones todava debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso.

Pacto en contrario: por ms que haya una clusula con respecto a la responsabilidad, la misma no tendra efecto.

Art. 153: Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas. El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirlas.

Son lcitas las clusulas que requieren 1. la conformidad mayoritaria o unnime de los socios o 2. que confieran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra, pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr exceder de 30 das desde que ste comunic a gerencia el nombre del interesado y el precio. A su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecucin forzada En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad, la resolucin que disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de 15 das de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el acreedor, deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los 10 das la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio, depositando su importe.

Gerente: toda sociedad de responsabilidad limitada debe tener un gerente, que se va a encargar de la administracin. Es obligacin indicar la figura del gerente y sus atribuciones, pero no es necesario que est en el contrato.

-Para limitar la transmisin de las cuotas se puede:

1) establecer un rgimen de mayora que puede llegar a unanimidad, sino recurrir a la justicia.

2) establecer un rgimen de preferencia (pacto que se puede usar en el contrato de compra venta). Si se quieren ceder las cuotas se debe comunicar a la sociedad.

Se debe establecer tambin el mecanismo y el plazo dentro del cual los socios tienen que hacer uso de la opcin (como mximo 30 das).

Ejecucin forzada: se da cuando un acreedor de un socio de la S.R.L. ejecuta las cuotas de capital y en el contrato hay una clusula de preferencia.

Con una anticipacin de no menos de 15 das hay que avisar a la sociedad y llegar a un arreglo de la venta de la cuota, de lo contrario se rematan las cuotas.

Art. 154: la sociedad puede impugnar el precio de la cuota designada por el socio. La impugnacin debe ser justificada y se debe establecer el valor de las cuotas.

Si no hay acuerdo se designa un perito que va a establecer el valor, pero la sociedad no va a pagar un valor inferior al ofrecido ni el cedente va a pagar un valor superior al pretendido.

Los gastos los pagar la parte que estuvo ms lejos del precio que otorg el perito. (Gastos: honorarios del perito, abogados, etc.)

Art. 155: incorporacin de los herederos. Se puede establecer un pacto que en caso de muerte de un socio, los herederos pueden heredar las cuotas de capital de la sociedad. Dentro de los 90 das los herederos podrn ceder las cuotas sin tener en cuenta la limitacin a la transmisibilidad. Pero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el mismo precio, dentro de los 15 das de haberse comunicado a la gerencia el propsito de ceder la que deber ponerla en conocimiento de los socios en forma inmediata y por medio fehaciente.

Art. 156: Copropiedad: Las cuotas de capital pueden tener copropietarios. Cuando exista copropiedad de cuota social se aplicar el artculo 209.

Derechos reales y medidas precautorias: la constitucin y la cancelacin de usufructo, prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el Registro Pblico de Comercio. Se aplicar lo dispuesto en los art 218 y 219.

RGANOS SOCIALES

Art. 157: Gerencia: la administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes. Es designado por los socios por tiempo determinado o indeterminado.

Puede ser:

1) Singular( absorbe de forma exclusiva la administracin y representacin de la sociedad.

2) Plural( en forma indistinta (cualquiera obliga a la sociedad)

3) Conjunta( uno no puede hacer nada sin el otro)

4) Espera de accin( gerencia de ventas, gerencia de sucursales, etc.

5) Organizacin colegiada( la gerencia acta como rgano, toma las decisiones por votacin.

-La designacin de gerentes es siempre revocable. Si aparece en el contrato se puede limitar la revocabilidad (en el contrato puede aparecer: la sociedad de constituye si el gerente es Daro Scotto).

Art. 158: si tiene un capital menor al establecido en el art 299 tiene fiscalizacin optativa, sindicatura optativa o consejo de vigilancia. No hace falta realizar asamblea, la gerencia consultar a los socios sobre el tema que votarn y dentro de los 10 das los socios debern plantearlo e indicarle la resolucin al gerente.

Art 159: capital superior: establecer obligatoriamente sindicatura o consejo de vigilancia (en cuanto al capital de la sociedad). En cuanto a la toma de decisiones, hay asamblea, para citar a los socios se los notificar porque estos estn individualizados con sus domicilios establecidos en el contrato. Cuando la asamblea debe considerar memoria y balance, deber ser convocada dentro de los 4 meses.

Art 160: Mayoras.

1) modificacin del contrato: la mayora puede establecer el contrato pero deber representar como mnimo ms de la mitad del capital.

2) Si no hay porcentaje en el contrato, la ley indica las partes.

3) Si un solo socio representa el voto mayoritario se necesita adems el voto de otro.

4) La transformacin, fusin, escisin, prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga derecho a receso.

5) Derecho de preferencia para cuotas suplementarias: en proporcin a las cuotas que ya tienen, para mantener el poder de cada socio en la asamblea. Si el socio no quiere adquirir cuotas supletorias se pueden meter 3ros ().

Los socios ausentes o que votaron contra el aumento de capital, tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecer los otros socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios.6) Las resoluciones sociales que no conciernan a la modificacin del contrato, la designacin y la revocacin de gerentes o sndicos, se adoptaran por mayora de capital presente en la asamblea, salvo que el contrato exija una mayora superior.

Art 161: voto, cmputo, limitacionesCada cuota slo da derecho a un voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad annima en el art 248.

Art 162: actasLas resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el libro exigido por el art 73, mediante actas que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de concludo el acuerdo.

En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten las respuestas debern conservarse por 3 aos.

- Se aplica la reserva legal: cuando se reparten dividendos hay que superar el 5% y debe ser el 20% del capital. Se puede utilizar cuando o autorice la ley, si la misma se gasta o disminuye no se reparten dividendos hasta que no se complete nuevamente.Sociedad annima

Constitucin : ( nicamente por instrumento pblico )

Dos formas: A) Acto nico

B) Por suscripcin pblica

A )Acto nico

El Instr. Pblico es la escritura pblica.

Se denominan socios fundadores ( son los que reciben los aportes )

Hay que publicar el aviso por un da en el diario de publicacin. En el contrato de sociedad se ponen todos los elementos del art. 11 y se agregan 3 puntos ms :

1_ Clase, modalidad y emisin de las acciones.

2_ En caso de aporte dinerario, como se realiza el aporte

3_ Cmo se organiza y administran los 3 rganos (administracin, gobierno y fiscalizacin)Aportes

Son siempre en propiedad. Solo hay obligaciones de dar, por este motivo estn las prestaciones accesorias.

Capital

El capital es por acciones

Tiene un capital mnimo.

Nombre

Solo denominacin social. Se puede incluir el nombre de uno o ms personas fsicas.

Reservas

Es obligatoria la reserva legal

Representacin y Administracin

Representacin: El presidente del directorio

Administracin: El directorio

El que representa responde solidaria e ilimitadamente en caso de provocar daos a la sociedad.

Se puede escribir un estatuto, en caso de hacerlo se debe inscribir en el registro pblico

B) inscripcin por suscripcin pblica

Aparecen los promotores: Se encargan de ir constituyendo la sociedad, y se encargan de colocar las acciones en el pblico, generalmente son los grandes bancos.

Es necesario redactar un programa fundacional con: Nombre, estatuto, capital, domicilio, objeto, plazo.

Se designa un banco, con el que los promotores firman un contrato para suscribir las acciones al pblico. Para realizar la totalidad de la suscripcin hay un plazo de 3 meses, si no se inscribe no hay sociedad. En el contrato de suscripcin se incluye el tipo de accin, monto, fecha y lugar de la asamblea constitutiva (debe incluir el orden del da que son los temas a tratar ).

Los puntos a tratar en la asamblea son: la gestin que hicieron los promotores, Aportes, valuacin, etc.

Para que la asamblea este constituida legtimamente debe haber qurum (nmero de acciones presentes para que se sesione ).

A los socios y los promotores se les debe abonar por todo este proceso.

Derecho de los socios

Derecho patrimonial: Participar en los dividendos, participar en el remanente cuando se disuelva la sociedad.

Derecho poltico: Participar en el gobierno de la sociedad, participar en la asamblea de acuerdo a las acciones que tenga. ( votan las acciones )

Otro derecho como socio es la suscripcin preferente para adquirir nuevas acciones que se emitieron.

Valor de las acciones :

Nominal: Tiene relacin con el capital

Real: Tiene relacin con el patrimonio

Cotizacin: Valor de transaccin en la bolsa puede ser : a la par ( cotiz. = nominal ), bajo la par ( cotiz. < nominal ) , sobre la par ( cotiz. > nominal )

Emisin: El valor que tienen cuando se emiten

Contable

Tipos de acciones

Cartulares

Escriturales: Se emite un solo ttulo por todas las que tengo. Te dan un resguardo.

Portador

Transmisin Endosables

Nominativas

No endosables

En general, en la actualidad cuando se emiten las acciones son nominativas no endosables.

Derecho segn acciones : Ordinarios : tienen un voto, siempre van a votar

Privilegiadas: Desde el punto de vista poltico: Pueden tener

Mas de un voto, hasta 5

Desde el punto de vista econmico: Tienen ventaja en el

remanente

Cuando se emiten privilegiadas desde el punto de vista

patrimonial no se puede no cumplir con el art. 11.

Diferidas: Se cobran a lo ltimo

Si se establecen distintas clases de acciones, es decir acciones de clase A, B, C, etc :

Las de clase A deben tener todas los mismos derechos. Las de clase B deben tener todas el mismo derecho pero distintos a los de la clase A.

Si se le otorga un derecho econmico, no se le puede otorgar un derecho poltico. A las de preferencia patrimonial se les puede quitar el voto, se debe anotar en el estatuto esto,

no tiene voto cuando :

1_ Se les quita la preferencia

2_Se suspende la cotizacin en bolsa

3_ Por lo establecido en el Art. 244, cuarto prrafo

Se debe llevar un libro de registro de acciones.

Bonos

Se pueden emitir 3 clases de bonos : De goce: Cuando se amortizan las acciones

De participacin: El socio participa en la sociedad

con alguna prestacin accesoria

De participacin para empleados: Son

intransferibles, nominativas, son para mejorar el

salario.

Ttulos de deuda ( El que lo tiene acredita que es acreedor de la sociedad, va a tener un inters )

Debentures : Estn reemplazados por otros (aquellos ttulos negociables emitidos por una sociedad que toma prestado del pblico un capital importante, a largo plazo)Obligaciones negociables : Valor mobiliario emitido en masa que representa un emprstito sea corto, mediano, o largo plazo (son instrumentos de renta fija, ya que tienen un cronograma de pagos predefinido). Regulado por la ley 23576

Las obligaciones negociables pueden ser:

Simples : Representan una estricta relacin de crdito para el emisor y para el inversor un renta final.. Puede ser emitidas por sociedades por acciones, por decisin de la asamblea , tambin por sociedades cooperativas, asoc. Civiles, por sucursales de sociedades extranjeras, por sociedades de economa mixta y por empresa del estado y sociedades del estado.

Convertibles : Dan la opcin para suscribir acciones , emitidas solo por sociedades por acciones

Financieras : Emitidas slo por sociedades financieras

Subordinadas: Ejercen el derecho despus que se paguen otras deudas.

rganos: Los 3 estn perfectamente organizados y reglamentados.De Gobierno: donde reside la voluntad de la sociedad, las decisiones son tomadas por los socios en la asamblea Asambleas: esta constituida por los socios (no toda reunin de socios. es una asamblea). Es un rgano que no es permanente y debe ser convocado, la nica que se puede auto convocar es la asamblea unnime.Todas deben cumplir con determinados requisitos: tener qurum (nmero min de acciones presentes para q se pueda constituir), debe haber orden del da (temas a los q se debe ajustar), rgimen de mayoras, presidente, levantar actas al terminar.Todas las decisiones que se tomen son obligatorias para todos los socios, pero para esto la asamblea debe ser legtima cumplir con todos los requisitos), sino las decisiones pueden ser impugnadas. Clases de asambleas: - Constitutiva: de la cual depende la constitucin de la sociedad y desaparece.- Funcionales: Hacen a la actividad de la sociedad. * Ordinarias * Extraordinarias * Especiales * Unnimes Clasificaciones: Segn alcance decisiones:1) General: pueden concurrir acciones de toda clase. Las decisiones son para todos los socios.( si en una sociedad hay un solo tipo de accin SIEMPRE ES GENERAL)2) Especial: se convoca para determinado tipo de accin. Las decisiones son obligatorias para este tipo de socios. Segn la materia: La ley establece los temas q corresponden a cada tipo de asamblea, es decir, es un tipo u otro segn el tema.1) Ordinaria2) Extraordinaria

Segn periodicidad1) Peridica: se rene en ocasiones regulares. EJ: asamblea q trata memoria y balance se rene al fin del ejercicio.2) Ocasionales: es convocada cuando es necesario Segn concurrencia de socios:1) Minoritario: sesiona con minora de presencia de acciones.2) Mayoritaria: sesiona con mayora de presencia de acciones3) Unnime: estn presentes todas las acciones, las decisiones se toman por unanimidad. Esta asamblea el nico lmite que tiene es la ley, se puede auto convocar y no necesita orden del da. No tiene lmite del estatuto porq puede modificarlo. Segn convocatoria: : si en la 1ra convocatoria no hay qurum se realiza la 2da convocatoria y en este caso se sesiona con las acciones presentes (no importa si hay qurum o no).Si no hay qurum es asamblea minoritaria (si se trata de una ordinaria, si fuera extraordinaria no se puede sesionar)

1) 1ra Convocatoria.2) 2da Convocatoria Segn vida de la sociedad:1) Constitutiva2) Funcionales3) Disolucin y liquidacin.Estas clasificaciones se pueden entrelazar entre s como pasa por ejemplo cuando hay asamblea ordinaria y minoritaria y esta sesionando en 2da convocatoria.

Convocacin de Asamblea: rgano natural de convocacin: directorio, sino sindicatura o consejo de vigilancia (si existe) y sino como ltima opcin, los socios, pero deben reunir el 5% del capital (Art. 236). Los socios le piden la convocatoria al directorio. Una vez hecho esto el directorio tiene 40 das para convocar, si no lo hace, los socios agotaron las posibilidades dentro de la sociedad para ejercer sus derechos. Estos deben acudir a la Inspeccin Gral. de Justicia, y si all no logran lo requerido van al rgano judicial.El Art. 294 dispone que el Art. 236 no se sigue si se trata de una asamblea extraordinaria. En este caso no se sigue el orden de federacin y la sindicatura puede convocar directamente.La convocatoria se publica en el diario de publicaciones legales. Si la asamblea es extraordinaria se publica adems en un diario del lugar.De estas 2 maneras se le notifica a los socios.Si es la 1 convocatoria la publicacin es de 5 das y se debe hacer con un mn. de 10 das de anticipacin 8se cuentan a partir del vencimiento de la publicacin) o 30 das como mx. (a partir del 1er da de la publicacin)Si es la 2 convocatoria se hace dentro de los 30 das despus de la 1. La asamblea se realiza en el domicilio de la sociedad, por esa razn es importante indicarlo en el contrato constitutivo. Qurum:

Para asamblea ordinaria en 1 convocatoria se necesita mayora de acciones con derecho a voto, la pluralidad de voto no se cuenta para contar con qurum. Para asamblea ordinaria de 2 convocatoria se sesiona con las acciones presentes, pero en este caso puede haber minora. Para asamblea extraordinaria en 1 convocatoria se necesita mayora de 60% de acciones con derecho a voto. Para asamblea extraordinaria de 2 convocatoria se necesita mayora del 30% de acciones con derecho a voto. Legal: las anteriores Convencional: las indicadas en el contrato Implcito: para supuestos especiales (temas importantes). Debe haber mayora de acciones con derecho a voto, pero las q son sin derecho tambin pueden votar. Toma de decisiones Mayora necesaria para temas comunes: mayora de acciones con derecho a voto presentes que puedan votar en las decisiones que se estn tratando (no pueden votar los socios que tienen intereses contrarios a la socios en esa decisin Ej. Si el director, es socio tiene voz y voto, si se trata como tema su gestin, el no puede votar). Presidente: A la asamblea la preside el director del directorio, o quien lo reemplace, o la asamblea lo elije.Si es convocado por Inspeccin Gral., el director es el inspector.si es convocado por Inspeccin de Justicia, el director es el juez.

Temas: se indican en la publicacin. La sindicatura puede incluir temas si la convocaron los socios, ellos pueden agregar temas en la orden del da. Si fue el juez quien la convoco, el tumba puede agregar temas. Votacin: se levantan las manos y el secretario las cuenta. Si se trata un tema con posibles consecuencias se hace votacin nominal, se indica en un formulario quien voto a favor y quin no.

Imposibilidad de concurrir: el socio puede designar a un mandatario con poder para que concurra. El socio debe avisarlo con 3 das de anticipacin.

Control: Se hace con el libro de registro de asistencia y de acciones. Obligacin de concurrir: la tiene los Directores y sndicos. Cuarto intermedio: Dura mx. 30 das, es un interrupcin de la asamblea si esta se alarga se debe traer un elemento necesario que no est en la asamblea hasta conseguirlo. Se debe votar y aprobar. Puede ser requerido por socios o presidente.Al reanudarse la asamblea no pueden concurrir nuevos socios y debe permanecer el qurum anterior.

Levantamiento de acto: al finalizar la asamblea la suscriben el presidente y 2 socios. Debe levantarse dentro de los 5 das y cualquier socio puede pedir una copia, y tmb cualquier puede impugnar la asamblea. Asamblea Ordinaria: (temas a tratar)- Memoria y Balance: dentro de los 4 meses de cerrado el ejercicio.- Aumento de capital hasta el quntuplo.-Directores: designacin, remuneracin, renuncia, remocin, responsabilidades.- Sndicos: dem director.

Asamblea Extraordinaria: Competencias: trata los temas que no puede tratar la ordinaria. Competencias especficas:- Aumento de capital superior al quntuplo- Temas importantes de la organizacin Societaria- Liquidacin- Emisin de bonos- Reduccin del capital- Emisin de devntures

rgano AdministrativoFunciones del directorio: Administrar, Representar

El directorio es un rgano permanente a diferencia de las asambleas de los socios (rgano gobierno).

Designacin de directores:1. Por parte de socios reunidos en asamblea. El estatuto prevee la cantidad de directores.

2. Consejo de vigilancia lo puede hacer tambin, pero el consejo de vigilancia tambin es elegido por la asamblea. Indirectamente lo elige la asamblea. Para las sociedades que cotizan en bolsa (tienen control permanente de persona jurdica por parte del estado) tienen como mnimo 3 directores.

3. En caso de vacancia lo puede designar la sindicatura.

4. Los debenturistas en casos tambin lo pueden hacer.

Si se trata de acciones con privilegios, estos accionistas pueden elegir directores.

Responsabilidad de directores (art. 262)

Eleccin de directores : sistema de voto acumulativo, para favorecer a las minoras.

Requisitos para ser director: persona fsica: capacidad para ejercer el comercio

Prohibiciones: El fallido o quebrado luego de un ao no puede ejercer director. Aquellos condenados con inhaniitacion para ejercer cargos pblicos, durante la condena ms de diez aos. Condiciones exigidas:- La mayora de los directores deben tener domicilio real en Argentina.

- Todos deben tener domicilio especial en Argentina, donde sern vlidas todas las notificaciones.

- Garantas: actualmente $10.000, por parte del director.

- Puede tener participacin en la sociedad o no. Duracin del cargo:

Plazo mximo de 3 ejercicios pero es reelegible indefinidamente. (en caso de que lo elija la asamblea).

La duracin es de 5 aos (en caso de qe lo elija el consejo de vigilancia) sin posibilidad de ser elegido reelegido.

Estatuto no puede prohibir la reeleccin. Renuncia (art. 259)Nadie puede estar obligado a permanecer en el cargo si no lo desea. No lo puede hacer en forma intespestiva o con dolo. El director debe presentar renuncia a la asamblea y esta deber aceptarlo. En caso de renuncia intempestivamente deber responder por daos y perjuicios. En caso de no aceptar la renuncia, el renunciante debe continuar hasta que la prxima asamblea se pronuncie. Siempre se debe llevar acta para tener una constancia. RevocacinLa Asamblea deber decidir la remocin, luego de evaluar la conducta del director. Deber devolver la garanta.

Director suplente: en caso de que el director no est (vence en el mismo perodo que el titular). En caso de revocacin o en caso de que se ausente el director. Gerentes especiales y generalesResponsabilidades iguales que los directores. Tambin con la misma garanta. Su designacin no excluye responsabilidad de directores.

Director: en caso de realizar negocios ilcitos con 3 en beneficio de la sociedad. Deber devolver el dinero del beneficio. Deber responder por daos y perjuicios.

Remuneracin

Pueden estar en el estatuto o puede fijar la asamblea. La ley pone tope mximo o mnimo.

Mximo: no ms del 25% de las ganancias ( no se pueden distribuir ganancias o dividendos en caso de que no se llegue a la reserva legal, la cual lo indica el balance)

Tareas tcnico-administrativo especiales: se pueden pagar aunque no haya ganacias.

El director no est en relacin de dependencia con la sociedad.

Funcionamiento Director

Art. 260 y 267 Deber reunirse aunque sea una vez cada tres meses.

Puede establecerse en la persona jurdica un reglamento del directorio.

El qurum del directorio no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.

El presidente del directorio debe convocar la reunin de directorio. En su defecto cualquier director podr hacerlo, o sino lo podr hacer la sindicatura.

Deber ser convocada con 5 das de anticipacin. En caso de ausencia de un director, para que el mismo pueda votar deber encomendarle el voto a otro director, siempre y cuando haya qurum. Las responsabilidad es del ausente.

Inters contrario

Si el director tiene un inters contrario a la sociedad, deber hacerlo saber y abstenerse de intervenir.

Actividad en competencia

El director no puede participar por cuenta propia o de terceros en actividades en competencia en la sociedad (salvo con autorizacin expresa de la asamblea)

Extincin de responsabilidades

Una vez que la asamblea evala la actividad del director y se extingue por:

Aprobacin de gestin

Renuncia expresa

Transaccin

Significa que no reparte beneficios entre los integrantes.

Ambas tienen fines de lucro: cuando hay ganancias se reparte entre los socios; y cuando hay prdidas la bancan entre los socios tambin.

Colectiva

Soc. Comandita simple

Soc. Capital e industria

Soc. Accidental o en participacin

Soc. Annima

Soc. Comandita por acciones

Soc. Economa mixta

S.R.L

S.A.

Soc. Comandita simple

Soc. Comandita por acciones

Soc. Capital e industria

Colectiva

Capital e industria accidental

Accidental

S.R.L

S.A.

Nombre del socio.

Nombre comercial.

Marca. Logotipos, etc.

NOMBRE COMERCIAL

No es atributo de la personalidad.

Sirve para identificar una actividad, un establecimiento, atraer clientela.

Integra el patrimonio.

Se adquiere por el uso pblico.

Se puede utilizar sin necesidad de registracin.

Su uso cesa con el cese de la actividad a la que se identifica.

Se puede transferir.

Tiene valor econmico.

A su uso se puede oponer toda persona con inters legtimo dentro del ao que se empez a utilizar o desde que se tomo conocimiento.

NOMBRE SOCIAL

Es atributo de la personalidad en cuanto es el nombre de la persona.

No integra el patrimonio.

Debe constar en el instrumento constitutivo siendo oponible a terceros.

Su uso cesa con la cancelacin de la inscripcin de la sociedad en el R. P. comercio.

Es intransferible.

No tiene valor econmico.

La oposicin puede realizarse durante los trmites de la inscripcin.

Ilcito.

Lcito con actividad ilcita.

Prohibido.