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Reporte anual 2013

Al 31 de Diciembre de 2013.

Clave y serie: BRHCGCB 03U

Fecha Emisión: 5 de diciembre de 2003.

Fecha de Vencimiento: 26 de diciembre de 2019

Plazo: 192 meses equivalentes a 16 años contados a partir de la Fecha de Emisión.

Fideicomiso: F/00026

Fiduciario Emisor: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple (causahabiente

final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P. Morgan Grupo

Financiero, División Fiduciaria)

Fideicomitente: Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R. y GMAC Hipotecaria, S.A. de

C.V., SOFOL

Fideicomisarios en Primer

Lugar:

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes únicamente con respecto

al reembolso del valor nominal de los mismos y los rendimientos que se

devenguen.

Fideicomisarios en Segundo

Lugar: Nederlandse Financierings‐Maatschappij vor Ontwikkelingslanden N.V.

Fideicomisarios en Tercer

Lugar:

Los Fideicomitentes, siempre cuando continúen siendo los Tenedores de las

Constancias.

Pendulum, S. de R.L. de C.V. Administrador F/00026

Características más

relevantes de los activos

fideicomitidos:

Derechos que confieren los

títulos fiduciarios y demás

valores emitidos al amparo

de un fideicomiso:

Cada Certificado Bursátil Preferente y cada constancia representa para su titular el

derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el

Fiduciario como Fiduciario de los mismos, en los términos descritos en el

Fideicomiso y en el Título respectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha

del reembolso total de su valor nominal. Los Certificados Bursátiles Preferentes se

pagarán únicamente con los recursos existentes en el Patrimonio del Fideicomiso.

Rendimiento: Los intereses de los Certificados Bursátiles Preferentes, serán pagados en cada

Fecha de Pago y en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil, será el Día

Hábil inmediato posterior.

Tasa de Interés Anual:

Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean

amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes generarán

intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de 5.00%

anual.

Procedimiento de cálculo:

A partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad,

los Certificados Bursátiles Preferentes generarán intereses sobre el saldo insoluto

de principal a la Tasa de Interés Anual, conforme a lo que se señala a

continuación.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Fecha de Pago, el

Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

dic‐13

Saldo Insoluto 50,222,200

Número de Créditos activos 792

Saldo Promedio 63,411.87

Tasa de Interés (Promedio Ponderado) 9.11%

LTV Actual (Promedio Ponderado) 65.91%

Plazo Actual (Promedio Ponderado) 149.06

Estado de México 11,383,116.44

Distrito Federal 11,125,216.97

Baja California 10,602,149.72

APR (Promedio Ponderado) 11.74%

Estados con mayor concentración

Donde:

SIn = SIn‐1 ‐ Monto de Pago de Principal n‐1 ‐ Monto de Amortización Adicional n‐1

con excepción de n=1, en donde el Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles

Preferentes al inicio del Periodo de Intereses será igual a 178’500,000 (ciento

setenta y ocho millones quinientos mil) de UDIS

Donde:

In = Monto de Intereses pagaderos con respecto al Periodo de Cobranza “n”

SIn = Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes al Inicio del Periodo

de Intereses “n”

VNAn = Valor Nominal Ajustado por Certificado Bursátil Preferente durante el

Periodo de Intereses “n”

NDEn = Número de días calendarios efectivamente transcurridos durante el

Período de Intereses “n”.

TF = Tasa de Interés Fija de los Certificados Bursátiles Preferentes, expresada en

porcentaje.

Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Periodicidad y forma de

Amortización:

En cada Fecha de Pago, el emisor podrá efectuar amortizaciones parciales

anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes, por

una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de conformidad

con la Cláusula Décimo Quinta del Contrato de Fideicomiso. Cada amortización

anticipada de principal será aplicada a prorrata entre la totalidad de los

Certificados Bursátiles emitidos. El monto de principal bajo los Certificados

Bursátiles Preferentes será pagado en la Fecha de Vencimiento.

Monto de Amortización

Anticipada Adicional:

Significa, un monto equivalente al ochenta y cinco por ciento (85%) del Monto

Neto o (ii) noventa y cinco por ciento (95%) del Monto Neto, pero sólo en tanto

en una Fecha de Determinación, (A) el monto en UDIs del valor nominal de las

Constancias sea menor a cinco por ciento (5%) del saldo insoluto total de principal

de los Certificados Bursátiles Preferentes y, además, (B) esté vigente un Evento de

Cartera Vencida.

Monto de Pago Anticipado

de Principal:

Significa, para cada Fecha de Pago, una cantidad en UDIs igual a la mayor entre (i)

el monto en UDIs que resulte de sumar todas las cantidades que por concepto de

principal sean cobradas por el Administrador con respecto a los Créditos

Hipotecarios durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de

Pago (ya sea como resultado del cobro de (a) pagos mensuales programados bajo

los Créditos Hipotecarios, (b) amortizaciones anticipadas bajo los Créditos

Hipotecarios, (c) cantidades vencidas, (d) cualquier Producto Neto de Liquidación

y (e) el pago de cualquier reembolso de un Crédito Defectuoso) y (ii) el monto en UDIs que resulte de aplicar la siguiente fórmula:

y – [(z) (.97)]

En donde,

y = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de

todos los Certificados Bursátiles Preferentes en esa Fecha de Pago.

z = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de

todos los Créditos Hipotecarios Vigentes en esa Fecha de Pago.

Periodicidad y pago de

rendimientos:

Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en el que el Fideicomiso

este vigente, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el

Día Hábil inmediato posterior.

Lugar y forma de pago de

rendimientos y amortización

en su caso:

Toda vez que S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, en

los términos del artículo setenta y cuatro de la Ley del Mercado de Valores,

tendrá la custodia y la administración de los Títulos que amparan la presente

Emisión de Certificados Bursátiles Preferentes, tanto el reembolso del valor

nominal como el pago de intereses se efectuará en esta Ciudad de México,

Distrito Federal, en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P.

06500. El Fiduciario entregará al Representante Común vía electrónica, a las once

horas del día de la Fecha de Vencimiento, el importe a pagar correspondiente a

los Certificados Bursátiles Preferentes en circulación.

Representante Común de los

Tenedores:

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,

Fiduciario.

Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Régimen Fiscal:

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos

aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de

deuda como los Certificados Bursátiles, pero no pretende ser una descripción

exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la

decisión de adquirir o disponer de certificados bursátiles. El régimen fiscal vigente

podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los

inversionistas consultar en forma independiente y periódica a sus asesores

fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y

disposición de instrumentos de deuda como los Certificados Bursátiles antes de

tomar cualquier decisión de inversión en los mismos.

La tasa de retención aplicable a los intereses de los Certificados Bursátiles se

encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en

México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58, 160 y demás

aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y (ii) para personas físicas y

morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en el

artículo 195 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y

dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. El régimen fiscal vigente

podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la Emisión.

Especificación de las

características de Los títulos

en circulación:

Clave : BRHCGCB

Serie: 03U

Valor Nominal Original: 100 (cien) UDIS

Tipo de valor : Certificados Bursátiles

Bolsa de Valores donde se

encuentra registrado: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V.

Inscritos en el Registro Nacional de Valores mediante oficio No. 2437‐4.15‐2003‐004‐1 emitido por la CNBV el 05 de diciembre de 2003 hasta por un monto de 520’000,000 (quinientos veinte millones) UDIS. La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte, ni convalida los actos que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables

a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el año terminado el 31 de

diciembre de 2013.

Índice

1) Información general .............................................................................................................................................. 7

a) Glosario de términos y definiciones ................................................................................................................. 7

b) Resumen Ejecutivo ......................................................................................................................................... 19

c) Documentos de carácter público.................................................................................................................... 19

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso ......................................................................................................... 19

2) La Operación de Bursatilización .............................................................................................................................. 20

a) Patrimonio del Fideicomiso ............................................................................................................................ 20

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos ..................................................................... 20

i.i) Desempeño de los activos .......................................................................................................................... 23

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo ............................................................... 25

i.iii) Variación en saldo y número de activos ................................................................................................... 28

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento ......................................................................... 30

i.v) Garantías de los activos ............................................................................................................................. 30

i.vi) Emisiones de valores ................................................................................................................................. 33

ii) Desempeño de los valores emitidos ........................................................................................................... 33

b) Información relevante del periodo ................................................................................................................. 34

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores ....................................................... 36

3) Información Financiera ............................................................................................................................................ 37

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso .................................................................................... 37

i) Balance y resultados del Fideicomiso ......................................................................................................... 37

ii) Origen y aplicación de recursos .................................................................................................................. 39

iii) Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo ........................................................................... 40

iv) Índices y razones financieras ...................................................................................................................... 41

4) Administración ........................................................................................................................................................ 42

a) Auditores Externos ......................................................................................................................................... 42

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés .................................................................... 42

c) Asambleas de tenedores, en su caso .............................................................................................................. 42

5) Personas Responsables ........................................................................................................................................... 46

6) Anexos ..................................................................................................................................................................... 50

a) Estados financieros dictaminados .................................................................................................................. 50

b) Información adicional ..................................................................................................................................... 50

1) Información general

a) Glosario de términos y definiciones

Activos No Fideicomitidos: Significa los activos, derechos, recursos y garantías relacionadas que no formen

parte del Patrimonio del Fideicomiso según se señala en el inciso (B) de la Cláusula

Cuarta del Contrato de Fideicomiso

Actinver: Significa, Actinver, S.A. de C.V., Sociedad Operadora de Fondos de Inversión.

Administrador: Significa, Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple, E.N.R. en su carácter de administrador de los Créditos Hipotecarios, o

cualquier Administrador Substituto.

Administrador Substituto: Significa, cualquier administrador que substituya al Administrador conforme a lo

previsto en el Contrato de Administración.

Agencias Calificadoras: Significan, Standard and Poor’s, México S.A. de C.V. y Moody’s de México S.A. de

C.V. o cualquier otra que las substituya.

Amortización Anticipada de

Principal:

Significa, que en cada Fecha de Pago, el Emisor podrá efectuar amortizaciones

parciales anticipadas del monto de principal de los Certificados Bursátiles

Preferentes.

AMSOFOL: Significa, la Asociación Mexicana de Sociedades Financieras de Objeto Limitado,

A.C.

Archivo de Cobranza

Mensual:

Significa, el archivo electrónico que cumpla con los requisitos establecidos en el

Contrato de Administración, el cual será utilizado para que el Administrador

notifique a Actinver el monto total de los pagos que correspondan bajo los

Créditos Hipotecarios GMAC en la siguiente Fecha de Pago bajo dichos créditos, el

cual deberá incluir, además el monto total de todas las amortizaciones anticipadas

que hayan sido notificadas por dichos deudores al Administrador de conformidad

con los términos de los contratos que documentan dichos créditos.

Aseguradora: Significa, con respecto a los Seguros que corresponden a los Créditos Hipotecarios

HSC, Grupo Nacional Provincial, S.A. y con respecto a los Seguros que

corresponden a los Créditos Hipotecarios GMAC, AIG México Compañía de

Seguros de Vida, S.A. de C.V., o en el caso de que el Administrador decida el

cambio de cualquiera de ellos en el futuro, la institución de seguros que contrate

el Administrador para suscribir las pólizas de los Seguros.

Banco de México: Significa, el banco central de México que fue establecido por la Ley de Banco de

México publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de diciembre de 1993,

BMV o Bolsa: Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V.

Calificación de los

Certificados Bursátiles

Preferentes:

Significa, la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles Preferentes por las

Agencias Calificadoras.

Cantidades Excluidas: Significa, cualquier cantidad que sea efectivamente cobrada y recibida por o a

cuenta del Administrador con respecto a los Créditos con anterioridad a (y sin

incluir) la Fecha de Corte, incluyendo, sin limitación, (i) cualquier pago de

principal, intereses ordinarios o comisiones pagados hasta (y sin incluir a) la Fecha

de Corte, (ii) cualesquiera intereses moratorios pagados en relación a montos de

principal vencidos antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte (sin importar cuando

se devenguen), (iii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros

antes de (y sin incluir a) la Fecha de Corte, y (iv) el producto de la venta o cesión

de cualquier Crédito o parte del mismo pagada antes de (y sin incluir) la Fecha de

Corte.

Cantidades Incluidas: Significa, cualquier cantidad que sea efectivamente pagada con respecto a los

Créditos en o en cualquier momento después de la Fecha de Corte, incluyendo,

sin limitación, (i) cualquier pago de principal, intereses ordinarios o comisiones

pagados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (ii) cualesquiera intereses

moratorios pagados a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte en relación a

montos de principal vencidos a partir de (e incluyendo a) la Fecha de Corte, (iii)

cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros a partir de (e

incluyendo a) la Fecha de Corte, y (iv) el producto de la venta o cesión de

cualquier Crédito o parte del mismo pagada en o después de la Fecha de Corte.

Causa de Incumplimiento: Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados

Bursátiles Preferentes, en una Fecha de Pago no se pague íntegramente el Monto

de Pago de Interés correspondiente a dicha Fecha de Pago o que, en la Fecha de

Vencimiento, no se pague íntegramente el saldo insoluto de principal más los

intereses devengados hasta esa fecha de los Certificados Bursátiles Preferentes.

Causa de Substitución: Significa, cualquiera de las causas enumeradas en la cláusula 8.1 del Contrato de

Administración.

Cedentes: Significa, en forma conjunta, Su Casita y GMAC.

Certificados Bursátiles o

Certificados Bursátiles

Preferentes:

Significan, los títulos de crédito preferentes por la cantidad nominal al momento

de su emisión de 100 (cien UDIs ) cada uno, a ser emitidos por el Fiduciario de

conformidad con la presente Emisión y con cargo al Patrimonio del Fideicomiso,

de conformidad con los artículos 14 Bis 6 y 14 Bis 7 de la LMV.

Cinta de Cobranza: Significa, el archivo electrónico que contenga toda la información actualizada de

cada uno de los Créditos Hipotecarios.

CNBV: Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Cobertura de Pagos en

SMGDF:

Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario HSC, el convenio por medio del

cual, Su Casita acordó con el Deudor Hipotecario respectivo, acreditar en forma

mensual contra el pago mensual de dicho crédito un monto en UDIS igual a la

diferencia que pueda existir entre el monto del pago efectuado por el Deudor

Hipotecario respectivo (indexado al aumento del SMGDF) y el pago programado

bajo dicho crédito (denominado en UDIS) y el Deudor Hipotecario se

comprometió a pagar una comisión por el monto que se especifica en dicho

convenio. Los derechos y obligaciones de Su Casita, bajo dicho convenio, serán

cedidos al Fiduciario en la Fecha de Cierre.

Cobertura SHF: Significa, el contrato de intercambio de flujos en la forma del Anexo E del

Contrato de Fideicomiso, celebrado entre la Sociedad Hipotecaria Federal y el

Fiduciario en la Fecha de Cierre.

Cobranza: Significa, con respecto a los Créditos Hipotecarios el monto total de las Cantidades

Incluidas que sean efectivamente cobradas o a cuenta del Administrador en un

Período de Cobranza menos (i) el monto de la contraprestación que le

corresponda al Administrador durante dicho periodo y (ii) las cantidades que

correspondan a Gastos de Cobranza, las primas de los Seguros y el monto de la

prima de la Cobertura SHF.

Comisión de Administración: Significa, una comisión mensual pagadera al Administrador por sus servicios bajo

el Contrato de Administración, equivalente a la doceava (1/12) parte de uno

punto cinco por ciento (1.5%) de la suma del monto de principal de todos los

Créditos Hipotecarios, según éste monto se refleje en el Reporte de Cobranza que

corresponda al Periodo de Cobranza con respecto del cual se calcule la comisión.

Comisión de FMO: Significa, la comisión (Commitment Fee) que el Fideicomiso deberá pagar a FMO

mensualmente conforme al Contrato de Apoyo Crediticio.

Constancias: Significan, las Constancias de derechos al remanente del Patrimonio del

Fideicomiso por la cantidad nominal al momento de su emisión de 5,550,723

(cinco millones quinientos cincuenta mil setecientos veintitrés UDIs 00/100),

suscritas por el Fiduciario en los términos de la cláusula Octava del Contrato de

Fideicomiso.

Contrato de Administración: Significa, el contrato de administración y cobranza en virtud del cual Su Casita es

nombrado Administrador de los Créditos Hipotecarios.

Contrato de Apoyo Significa, el contrato de apoyo crediticio celebrado entre el FMO y el Fiduciario en

Crediticio: la Fecha de Cierre.

Contrato de Cesiones

Adicionales:

Significa, el contrato de cesión por medio del cual los Cedentes substituirán un

Crédito Hipotecario con otro crédito hipotecario junto con el beneficio de los

Seguros que le corresponda, conforme a lo establecido en cláusula Séptima del

Contrato de Fidecomiso.

Contrato de Fideicomiso: Significa, el Contrato de Fideicomiso No. F/00026.

Contrato de Prestación de

Servicios:

Significa, los contratos que celebre el Administrador con Subcontratistas.

Crédito o Crédito

Hipotecario:

Significa, en forma conjunta, los créditos Hipotecarios GMAC y los Créditos

Hipotecarios HSC.

Crédito Defectuoso: Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual una o más de las

declaraciones hechas por el Fideicomitente que cedió dicho crédito al Patrimonio

del Fideicomiso no sea total o parcialmente correcta y, por lo tanto, (i) se afecte la

validez o exigibilidad de los derechos del Fiduciario con respecto de dicho Crédito

Hipotecario (incluyendo, sin limitación, que el Deudor Hipotecario respectivo

tenga, por la circunstancia que hace que la o las declaraciones no sean correctas,

defensas legales que afecten la exigibilidad de los contratos que documentan

dicho crédito) o (ii) se generen condiciones que no permitan el cumplimiento

pleno por parte del Deudor Hipotecario respectivo de sus obligaciones de pago

bajo dicho crédito en la forma que correspondería si esa o esas bajo dicho crédito

en la forma que correspondería si esa o esas declaraciones hubieran sido

correctas.

Créditos Hipotecarios GMAC: Significan, aquellos créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, otorgados

por GMAC a favor de los Deudores Hipotecarios para la adquisición de un

Inmueble.

Créditos Hipotecarios HSC: Significan, aquellos créditos con garantía hipotecaria y sus accesorios, incluyendo

las Coberturas de Pagos en SMGDF correspondientes a cada uno de dichos

créditos, otorgados por Su Casita a favor de los Deudores Hipotecarios para la

adquisición de un Inmueble.

Crédito Hipotecario Vencido: Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual más de tres (3) pagos

mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo no hayan sido

íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las cantidades que por

concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de seguros y

primas por cobertura de inflación, en su caso).

Crédito Hipotecario Vigente: Significa, un Crédito Hipotecario con respecto del cual no haya más de tres (3)

pagos mensuales pagos mensuales previstos en el contrato de crédito respectivo

que no hayan sido íntegramente pagados (incluyendo, sin limitación, todas las

cantidades por concepto de principal, intereses ordinarios, comisiones, primas de

seguros y primas por cobertura de inflación, en su caso).

Cuenta de Cobranza: Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por el Administrador, en la

que el Administrador deberá depositar todas las cantidades en efectivo derivadas

de la Cobranza conforme a lo establecido en el Contrato de Administración.

Cuenta de Inversión: Significa, la cuenta que el Fiduciario aperture a nombre del Fideicomiso para los

efectos descritos en la cláusula Décima Primera inciso (b) del Contrato de

Fideicomiso.

Cuenta General: Significa, la cuenta a nombre del Fiduciario y manejada por éste en la que se

depositarán todas las cantidades en efectivo que integren el Patrimonio del

Fideicomiso.

Deudor Hipotecario: Significa, la persona física que con carácter de acreditada es parte de un Crédito

Hipotecario, conjuntamente con cualquier otra persona que se encuentre

obligada en relación con dicho Crédito Hipotecario como fiadora, avalista,

obligada solidaria o cualquier otro motivo.

Día Hábil: Significa, todos los días, excepto sábados y domingos, en los que las instituciones

de crédito están obligadas a abrir sus oficinas y sucursales de conformidad con el

calendario que anualmente publica la CNBV.

Distribuciones: Significan, los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago de

conformidad con la cláusula Décima Quinta del Contrato de Fideicomiso.

Documentos Adicionales: Significa, cualquier documento, título, o instrumento distinto de los que deben

integrar un Expediente de Crédito, que corresponda a un Crédito Hipotecario y

que se encuentre en posesión de un Fideicomitente, incluyendo, por ejemplo, (i)

la solicitud de Crédito Hipotecario; (ii) la carátula de resolución; (iii) la autorización

para investigación y monitoreo en en materia de crédito por una sociedad de

información crediticia; (iv) todos los avalúos disponibles con respecto al Inmueble

sobre el cual se constituyó la Hipoteca; (v) el acta de nacimiento y fotocopia de

identificación del Deudor Hipotecario; (vi) la carta de comprobación de ingresos

del Deudor Hipotecario; (vii) la carta de constancia de empleo otorgada por el

patrón del Deudor Hipotecario; (viii) certificado de zonificación para uso del suelo

relativo al Inmueble objeto de la Hipoteca; (ix) la tabla de amortización del Crédito

Hipotecario; (x) el documento emitido por la AMSOFOL en el que se explica a los

Deudores Hipotecarios las características generales de los crédito con garantía

hipotecaria; (xi) oficio de subsidio al impuesto sobre adquisición de inmuebles, en

su caso, y (xii) aviso a la tesorería local en relación impuesto predial y derechos

por servicio de agua relativo a cada Inmueble.

Dólares: Significa, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Emisión: Significa, cada emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes.

Emisor: Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple

(causahabiente final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P.

Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria).

Empleado del Administrador: Significa, cualquier persona que tenga una relación de subordinación con el

Administrador o sus Afiliados o que hubiere tenido dicha relación dentro de los

trescientos sesenta (360) días anteriores a la fecha del Contrato de

Administración.

Evento de Cartera Vencida: Significa, que en cualquier momento durante la vigencia de los Certificados

Bursátiles Preferentes, el promedio de los porcentajes de cartera vencida que

correspondan a los tres (3) Periodos de Cobranza inmediatos anteriores a la fecha

en que se haga dicha determinación sea igual o mayor a tres punto cero por

ciento (3.0%). Para efectos de esta definición, el “porcentaje de cartera vencida”

en cada Periodo de Cobranza será el porcentaje que represente el monto total de

principal insoluto de todos los Créditos Hipotecarios con más de seis (6) pagos

mensuales vencidos y no pagados en ese periodo, con respecto del monto de

principal total insoluto de todos los Créditos Hipotecarios en ese mismo periodo.

Expediente de Crédito: Significa, con respecto a cada Crédito Hipotecario, el expediente que contiene,

como mínimo, (i) el testimonio de la escritura pública en la que consta el Crédito

Hipotecario y la Hipoteca, con el evidencia de su registro en el Registro Público de

la Propiedad correspondiente; (ii) con respecto a los Créditos Hipotecarios HSC, en

aquellos casos en caso en que la Cobertura de Pagos en SMGDF e UDIs celebrada

entre Su Casita y el Deudor Hipotecario respectivo esté documentada en forma

independiente, un ejemplar firmado de dicho contrato y (iii) con respecto a los

Créditos Hipotecarios GMAC, los originales de todos los pagarés suscritos por el

Deudor Hipotecario respectivo y copia de los contratos celebrados con Actinver,

con respecto al Deudor Hipotecario correspondiente, incluyendo copia de las

cartas de instrucción que autorizan al Fiduciario y al Administrador a entregar

instrucciones a y solicitar información de Actinver con respecto a los fondos

correspondientes al Deudor Hipotecario respectivo.

Fecha de Cierre: Significa, el día en el que se lleve a cabo la liquidación de la colocación de los

Certificados Bursátiles Preferentes en la BMV.

Fecha de Corte: Significa, el 31 de octubre de 2003.

Fecha de Determinación: Significa, en relación a cada Fecha de Pago, el segundo Día Hábil siguiente a la

Fecha de Transferencia que corresponde a dicha Fecha de Pago.

Fecha de Pago: Significa, el día 25 de cada mes calendario de cada año en el que el Fideicomiso

este vigente, y en el caso que cualquiera de dichas fechas no sea un Día Hábil, el

Día Hábil inmediato posterior.

Fecha de Substitución: Significa, la fecha en establecida en un Aviso de Terminación para la substitución

del Administrador.

Fecha de Transferencia: Significa, en relación con la Fecha de Pago, el día que ocurra diez(10) Días Hábiles

después del último día calendario del Periodo de Cobranza que corresponda al

mes calendario inmediato anterior a esa Fecha de Pago.

Fecha de Vencimiento: Significa, el 26 de diciembre de 2019.

Fideicomiso o Fideicomiso

Emisor:

Significa, el fideicomiso No. F/00026.

Fideicomisarios en 1er Lugar: Significan, los Tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes.

Fideicomisario en 2ndo

Lugar:

Significa, Nederlandse Financierings‐Maatschappij loor Ontwikkelingslanden N.V.,

una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de los Países Bajos.

Fideicomisarios en 3er Lugar: Significan, los Fideicomitentes en tanto se mantengan como Tenedores de las

Constancias.

Fideicomitentes: Significa, Su Casita y GMAC.

Fiduciario: Significa, The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple

(causahabiente final de Banco J.P. Morgan, S.A., Institución de Banca Múltiple, J.P.

Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria).

FMO: Significa, Nederlandse Financierings‐Maatschappij voor Ontwikkelingslanden N.V.,

una sociedad constituida y existente bajo las leyes del Reino de los Países Bajos.

Fondos de Inversión: Significan, con respecto a los Deudores Hipotecarios de los Créditos Hipotecarios

GMAC, las cantidades invertidas por dichos deudores en los fondos de inversión

administrados por Actinver, con respecto de los cuales dichos deudores han

suscrito instrucciones irrevocables a favor del Fiduciario y el Administrador que les

permiten a éstas instruir a Actinver a efectuar cargos en contra de las cantidades

invertidas para efectuar oportunamente los pagos adeudados por dichos

deudores bajo los Créditos Hipotecarios GMAC y obtener información sobre los

saldos de las cantidades invertidas.

FOVI: Significa, el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda.

Gastos de Cobranza: Significan, los gastos contemplados en el numeral XIII.9. del presente.

Gastos Mensuales: Significan, los gastos correspondientes a un Periodo de Cobranza, pagaderos

estrictamente en el siguiente orden de prelación:

(i) los honorarios del Fiduciario,

(ii) los honorarios del Representante Común,

(iii) el pago de las comisiones pagaderas al FMO bajo los términos del

Contrato de

Apoyo Crediticio,

(iv) los gastos directos, indispensables y necesarios para cumplir con las

disposiciones

legales aplicables, para mantener el registro de los Certificados Bursátiles

Preferentes en el RNV y su listado en la BMV, y aquellos derivados de

cualquier publicación, y

(v) los honorarios de las Agencias Calificadoras (salvo en el caso de que

no existan en una Fecha de Pago fondos suficientes en las cuentas del

Fideicomiso para el pago íntegro en esa Fecha de Pago de las

Distribuciones descritas en los incisos (1) a (6) de la cláusula Décima

Quinta inciso (b) del Contrato de Fideicomiso, en cuyo caso el monto de

dichos honorarios no se considerará un Gasto Mensual).

GMAC: Significa, GMAC Hipotecaria, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Hipoteca: Significa, cada uno de los contratos de hipoteca por medio del cual cada Deudor

Hipotecario ha constituido un gravamen en primer lugar y grado de prelación

sobre un Inmueble con el fin de garantizar el cumplimiento completo y puntual de

las obligaciones a cargo de dicho Deudor Hipotecario derivadas de su Crédito

Hipotecario.

Indeval: Significa, el S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

INFONAVIT: Significa, el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

Inmueble: Significa, cada bien inmueble sobre el cual un Deudor Hipotecario ha constituido

una Hipoteca para garantizar el cumplimiento de las obligaciones a su cargo,

derivadas de un Crédito Hipotecario.

Inmueble Adjudicado: Significa, cualquier Inmueble que llegue a ser propiedad del Fiduciario por cuenta

del Fideicomiso por adjudicación judicial o por acuerdo entre el Administrador y el

Deudor Hipotecario respectivo.

Intermediario Colocador: Significa, Casa de Bolsa Credit Suisse First Boston (México), S.A. de C.V.

Inversiones Permitidas: Significa, la inversión a un día (overnight) en: (i) valores gubernamentales

denominados en Pesos o UDIs, emitidos o garantizados por el Gobierno Federal

de México; (ii) reportos sobre dichos valores gubernamentales; (iii) depósitos a la

vista con instituciones de Banca Múltiple con calificación crediticia de "mxA‐1" o

mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de Standard &

Poors o su equivalente), o "MX‐1" o mejor (en la Escala Nacional de Calificaciones

de Corto Plazo de Moody's o su equivalente); o (iv) certificados de depósito en

Pesos con instituciones de Banca Múltiple con calificación crediticia de "mxA‐1" o

mejor (en la Escala Nacional CaVal de Calificaciones de Corto Plazo de

Standard&Poor o su equivalente), o "MX‐1" o mejor (en la Escala Nacional de

Calificaciones de Corto Plazo de Moody's o su equivalente). En términos de lo

previsto en el numeral M.31.13.3 de la Circular 2019/95 expedida por el Banco de

México, los instrumentos en que se inviertan los recursos podrán estar o no

inscritos en el Registro Nacional de Valores a cargo de la Comisión Nacional

Bancaria y de Valores.

LGTOC: Significa, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LIC: Significa, la Ley de Instituciones de Crédito.

LMV: Significa, Ley del Mercado de Valores.

México: Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Monto de Amortización

Anticipada Adicional:

Significa, un monto equivalente al ochenta y cinco por ciento (85%) del Monto

Neto o (ii) noventa y cinco por ciento (95%) del Monto Neto, pero sólo en tanto

en una Fecha de Determinación, (A) el monto en UDIs del valor nominal de las

Constancias sea menor a cinco por ciento (5%) del saldo insoluto total de principal

de los Certificados Bursátiles Preferentes y, además, (B) esté vigente un Evento de

Cartera Vencida.

Monto de Pago Anticipado

de Principal:

Significa, para cada Fecha de Pago, una cantidad en UDIs igual a la mayor entre (i)

el monto en UDIs que resulte de sumar todas las cantidades que por concepto de

principal sean cobradas por el Administrador con respecto a los Créditos

Hipotecarios durante el Periodo de Cobranza inmediato anterior a dicha Fecha de

Pago (ya sea como resultado del cobro de (a) pagos mensuales programados bajo

los Créditos Hipotecarios, (b) amortizaciones anticipadas bajo los Créditos

Hipotecarios, (c) cantidades vencidas, (d) cualquier Producto Neto de Liquidación

y (e) el pago de cualquier reembolso de un Crédito Defectuoso) y (ii) el monto en

UDIs que resulte de aplicar la siguiente fórmula:

y – [(z) (.97)]

En donde,

y = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de

todos los Certificados Bursátiles Preferentes en esa Fecha de Pago.

z = el monto en UDIs que resulte de la suma del saldo de principal insoluto de

todos los Créditos Hipotecarios Vigentes en esa Fecha de Pago.

Monto de Pago de Interés: Significa, el monto en UDIs que corresponda a los intereses pagaderos

Interés: con respecto a los Certificados Bursátiles Preferentes en una Fecha de Pago que

se determinará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el

título que documente dichos Certificados Bursátiles Preferentes.

Monto Neto: Significa, el monto en UDIs que resulte de restar a los recursos disponibles en las

cuentas del Fideicomiso en una Fecha de Determinación el monto total de las

Distribuciones correspondientes a los pagos identificados en los incisos (1) a (8) de

la cláusula Décima Quinta inciso (b) del Fideicomiso que corresponden a la

siguiente Fecha de Pago.

Patrimonio del Fideicomiso: Significa, los bienes y derechos o accesorios que han sido cedidos o sean cedidos o

de cualquier forma transmitidos al Fiduciario por cuanta del Fideicomiso durante

la vigencia del Contrato de Fideicomiso.

Periodo de Cobranza: Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, cada mes calendario que ocurra

durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso, por lo que cada uno de dichos

periodos inicia el primer día de cada mes calendario y termina el último día de

dicho mes, en el entendido de que el primer Período de Cobranza iniciará en la

Fecha de Corte y terminará el último día del mes inmediato anterior a la primera

Fecha de Pago.

Periodo de Intereses: Significa, el periodo que inicia con (e incluye) la Fecha de Emisión y termina (pero

excluye) la primera Fecha de Pago y cada periodo sucesivo que inicia (e incluye) y

termina (pero excluye) la siguiente Fecha de Pago. El último Periodo de Intereses

será en la Fecha de Vencimiento.

Peso, Pesos o $: Significa, la Moneda de curso legal en México.

Producto de Liquidación: Significa, el monto total de las cantidades recibidas por la liquidación de un

Crédito Hipotecario Vencido o la enajenación de un Inmueble Adjudicado, ya sea

que ésta se obtenga a través de la enajenación extrajudicial, judicial,

Indemnizaciones de Seguros, u otro tipo de indemnizaciones.

Producto Neto de

Liquidación:

Significa, el monto total del Producto de Liquidación cobrado por el Administrador

después de descontar los Gastos de Cobranza correspondientes al proceso de

cobranza del Crédito Hipotecario respectivo de conformidad con el Contrato de

Administración.

Programa: Significa, el Programa de Certificados Bursátiles implementado por los

Fideicomitentes

Promotores de Vivienda: Significan, los empresarios dedicados a la venta de viviendas nuevas, y en la

mayoría de los casos a la construcción de las mismas.

Reporte de Cobranza: Significa, el reporte en la forma del Anexo “F” del Contrato de Administración, en

el cual se detallará la Cobranza obtenida durante un Periodo de Cobranza.1

Reporte de Distribuciones: Significa, el reporte que el Representante Común distribuirá al Fiduciario de

conformidad con la cláusula Décimo Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

Representante Común: Significa, Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero,

Fiduciario, en su carácter de representante común de los Tenedores de

conformidad con el título que ampare los Certificados Bursátiles Preferentes o

quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lo dispuesto en dichos títulos.

RNV: Significa, el Registro Nacional de Valores de la Comisión Nacional Bancaria y de

Valores.

Seguro de Vida e

Incapacidad:

Significa, con respecto de cada Deudor Hipotecario, el seguro que cubre el riesgo

de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor de conformidad con

los requisitos establecidos en el Contrato de Administración.

Seguros: Significa, en forma conjunta los Seguros de Daños y los Seguros de Vida e

Incapacidad.

SHCP: Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

SHF o Sociedad Hipotecaria

Federal:

Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito,

Institución de Banca de Desarrollo, fiduciaria en el Fondo de Operación y

Financiamiento Bancario a la Vivienda.

SMGDF: Significa, salarios mínimos generales vigentes en el Distrito Federal que, de

tiempo en tiempo, determine la Comisión Nacional de Salarios Mínimos.

SOFOL o SOFOLES: Significa, una Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Standard & Poor’s: Significa, la Agencia Calificadora denominada “Standard & Poor’s México, S.A. de

C.V”.

Su Casita: Significa, Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple, E.N.R.

Subcontratista: Significa, cuando el Administrador subcontrata con terceros (cada uno de ellos, un

“Subcontratista”); la prestación de diversos servicios, en el entendido, de que el

Administrador será el único responsable de la administración y cobranza de los

Créditos Hipotecarios, las Hipotecas, los Seguros, la Cobertura SHF y el

mantenimiento y enajenación de cualquier Inmueble Adjudicado y la aplicación,

en su caso, de los Fondos de Inversión.

Tasa de Interés Anual: Significa, la tasa de interés a partir de su Fecha de Emisión y en tanto no sean

amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Preferentes generarán

intereses sobre el saldo insoluto de principal a una tasa de interés fija de 5.00%

anual.

Tenedores: Significan, los tenedores de los Certificados Bursátiles Preferentes quienes en

todo momento estarán representados por el Representante Común y de las

Constancias.

UDI o UDIS: Significa, la unidad de cuenta denominada Unidad de Inversión cuyo valor en

pesos publicará periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la

Federación, a la que se refiere el Decreto por el que se establecen las obligaciones

que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas

disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la

Renta, publicado en el Diario Oficial de la Federación los días 1° y 4 de abril de

1995.

b) Resumen Ejecutivo

El objeto principal del Fideicomiso es el emitir los Certificados Bursátiles Preferentes con cargo al Patrimonio del Fideicomiso que estará integrado casi en su totalidad por los Créditos Hipotecarios y por aportaciones realizadas por los Fideicomitentes, para lo cual se emiten sus correspondientes Constancias. Los Certificados Bursátiles Preferentes serán ofrecidos para su colocación en México entre el gran público inversionista. El producto neto de la colocación, una vez deducidos los Gastos de Emisión, será entregado a los Fideicomitentes como contraprestación por la cesión de Créditos Hipotecarios aportados por cada uno de ellos al Patrimonio del Fideicomiso.

c) Documentos de carácter público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido presentados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados en el RNV y de listado ante la propia BMV.

Entre estos documentos se encuentra la solicitud y el instrumento constitutivo del Fideicomiso Emisor. Esta información está disponible al público en el Centro de Información de la BMV que se encuentra en el Centro Bursátil ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México D.F. Adicionalmente, dichos documentos podrán ser consultados en el portal de Internet de la BMV (www.bmv.com.mx), el portal de Internet de la CNBV (www.cnbv.gob.mx), en el portal de Internet del Fiduciario (http://www.bankofny.com/mexico/mexicodocs) y en el portal de Internet del Fideicomitente (www.sucasita.com.mx).

Los inversionistas, también podrán comunicarse con Cesar Torres Becerril [email protected] para solicitar mayor información. Se podrán comunicar a Pendulum al teléfono 1084–3500; o en su caso con el Fiduciario Emisor, The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple con Mónica Jiménez‐Labora Sarabia al teléfono 50‐63‐39‐00 o acudir directamente a sus oficinas ubicadas en Paseo de la Reforma 115, Piso 23, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11000 en México D.F.

d) d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por The Bank of New York Mellon, S.A., como fiduciario del Fideicomiso F/00026 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

2) La Operación de Bursatilización

Los estados financieros del Fideicomiso F/00026 por los años terminados el 31 de diciembre de 2013, 2011 y 1 de

enero de 2011, se presentan conforme a las Normas internacionales de Información financiera conocidas como

“IFRS”, por sus siglas en inglés. Por otra parte, la información financiera al y por el año terminado el 31 de

diciembre de 2012, 2011, adicional que se presenta que no proviene de los estados financieros, pretende mostrar

los resultados con base en flujos de efectivo que ingresaron o salieron efectivamente del Fideicomiso, lo cual no es

directamente comparable con la información financiera proveniente de los estados financieros dictaminados y la

misma no ha sido auditada según se señala.

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluye sus ingresos

Se presenta a continuación el desarrollo de la cartera de crédito fideicomitida a lo largo de 2013, separada por Cartera Vigente, Vencida y Vencida con Productos de Solución.

EVOLUCIÓN DEL SALDO DE LA CARTERA FIDEICOMITIDA

Información NO Auditada

Nota: Debido a que en octubre de 2012 la cartera se recibió con información incompleta y eso derivó en errores en los primeros meses de la

administración se decidió realizar un reproceso desde el origen hasta el mes de julio, la disminución de saldos y créditos liquidados se define a

partir del mes de agosto de 2013.

Al término del ejercicio 2013 el 43.6% la cartera se encontraba vencida. De dicho porcentaje, 17.2%

correspondieron a la cartera vencida con productos de solución y 26.4% al resto de cartera vencida. Se entiende

por cartera vencida a aquella que tiene más de tres moras, mientras que la cartera vencida con producto de

solución está conformada por créditos que sin importar su mora se encuentra en periodo de cura.

‐

10,000,000

20,000,000

30,000,000

40,000,000

50,000,000

60,000,000

ene‐13

feb‐13

mar‐13

abr‐13

may‐13

jun‐13

jul‐13

ago‐13

sep‐13

oct‐13

nov‐13

dic‐13

Cartera vigente Cartera vencida Vencida con PS

En 2013 la economía mexicana transitó por una aguda desaceleración. El crecimiento de la economía y la inversión

se ubicó en el nivel más bajo de los últimos cuatro años, situándonos cerca del estancamiento, 1.2% promedio

anual.

CARTERA VENCIDA CON MÁS DE 3 MORAS VS. CARTERA VENCIDA CON MÁS DE 6 MORAS

Información NO Auditada Nota: Debido a que en octubre de 2012 la cartera se recibió con información incompleta y eso derivó en errores en los primeros meses de la



En el 2013 continuo el deterioro de la cartera, sin embargo el segmento de créditos de 4 a 5 moras vencidas

decreció considerablemente (de su máximo 19.6% en dic 11 a 5.3% en dic 13).

Dichos productos tuvieron una disminución de 6.8% a lo largo de 2013, pasando de 141 créditos en enero a 132 al

cierre de diciembre. El saldo de esas cuentas, se redujo en 11.3% en el año al pasar de 9.7 millones de UDIS en

enero a 8.6 millones en diciembre.

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

40%

45%

dic‐03

jun‐04

dic‐04

jun‐05

dic‐05

jun‐06

dic‐06

jun‐07

dic‐07

jun‐08

dic‐08

jun‐09

dic‐09

jun‐10

dic‐10

jun‐11

dic‐11

jun‐12

dic‐12

jun‐13

dic‐13

% CV (+3) % CV (+6)

EVOLUCIÓN DEL SALDO Y NÚMERO DE CRÉDITOS CON PRODUCTO DE SOLUCIÓN





En la segunda mitad del año el porcentaje de prepago observo un fuerte incremento al pasar de 0% en junio a un

46% en diciembre (ver nota debajo de gráfica). Asimismo, los niveles de prepago se incrementaron en 4.3 veces en

promedio en referencia a 2012 (6% en 2012 vs 25% en 2013). Los flujos que no se están aplicando directamente a

capital se devengan con el tiempo.

PORCENTAJE DE PREPAGO





126

128

130

132

134

136

138

140

142

7,000,000

7,500,000

8,000,000

8,500,000

9,000,000

9,500,000

10,000,000

ene‐13

feb‐13

mar‐13

abr‐13

may‐13

jun‐13

jul‐13

ago‐13

sep‐13

oct‐13

nov‐13

dic‐13

Saldo insoluto Número de créditos

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

dic‐03

jun‐04

dic‐04

jun‐05

dic‐05

jun‐06

dic‐06

jun‐07

dic‐07

jun‐08

dic‐08

jun‐09

dic‐09

jun‐10

dic‐10

jun‐11

dic‐11

jun‐12

dic‐12

jun‐13

dic‐13

El aforo de esta emisión se mide como Saldo de las Constancias entre Saldo de los Certificados Bursátiles. Al cierre

de 2013 el múltiplo de aforo se encuentra en 13.47.

i.i) Desempeño de los activos

La siguiente gráfica muestra la evolución que ha tenido el flujo de entrada de principal al fideicomiso durante el

periodo de enero a diciembre de 2013. A lo largo del año el pago principal programado en promedio fue de 93,790

UDIS, en contraste el prepago de principal alcanzó 254,637 UDIS, esto debido principalmente a partir de agosto

hasta diciembre se incrementaron significativamente los prepagos debido a los reproceso mencionado en la nota.

PREPAGO DE PRINCIPAL VS. PRINCIPAL PROGRAMADO

Montos en UDIS. Información NO Auditada




Sólo en los meses de agosto, octubre, noviembre y diciembre, los ingresos pago de principal fueron mayores a los

intereses, sin embargo el balance fue positivo por un monto de 614 UDIS. Los intereses tuvieron un piso en marzo

de 192 mil UDIS y un techo de 310 mil en octubre, promediando así 262 mil UDIS mensuales por concepto de

intereses. En el caso del monto total de pago de principal, éste encontró su piso en junio con 94 mil UDIS y su

techo en octubre con 787 mil.

En lo general, en el año los ingresos por concepto de monto total de pago de principal fueron 19.4% mayor a los

intereses. Se entiende por monto total de pago de principal el flujo efectivo de pago neto de daciones y

adjudicaciones.

‐

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

800,000

ene‐13

feb‐13

mar‐13

abr‐13

may‐13

jun‐13

jul‐13

ago‐13

sep‐13

oct‐13

nov‐13

dic‐13

Prepago de principal Principal programado

FLUJO DE PRINCIPAL E INTERESES





La siguiente gráfica muestra los principales componentes de los ingresos del fideicomiso. En el ejercicio 2013 el

principal componente de los ingresos fueron el monto total de pago de principal, que representó el 47.6% de los

ingresos totales en el periodo reportado; le siguió el pago de intereses con 39.8%.

PRINCIPALES INGRESOS DEL FIDEICOMISO

Montos en UDIS. Información NO Auditada

‐

100,000

200,000

300,000

400,000

500,000

600,000

700,000

800,000

900,000

ene‐13

feb‐13

mar‐13

abr‐13

may‐13

jun‐13

jul‐13

ago‐13

sep‐13

oct‐13

nov‐13

dic‐13

Monto total de pago de principal (flujo efectivo) Intereses

‐

200,000

400,000

600,000

800,000

1,000,000

1,200,000

ene‐13

feb‐13

mar‐13

abr‐13

may‐13

jun‐13

jul‐13

ago‐13

sep‐13

oct‐13

nov‐13

dic‐13

Comisiones de administración

Intereses

Monto total de pago de principal (flujo efectivo)

Nota: Debido a que en octubre de 2012 la cartera se recibió con información incompleta y eso derivó en errores en los primeros

meses de la administración se decidió realizar un reproceso desde el origen hasta el mes de julio, la disminución de saldos y créditos liquidados

se define a partir del mes de agosto de 2013.

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo

Los Créditos Hipotecarios que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso son en esencia, contratos de apertura

de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar sobre un inmueble adquirido con las cantidades dispuestas

bajo dichos créditos, a una tasa de interés fija.

Los inmuebles adquiridos a través de los Créditos son Inmuebles unifamiliares que en general se ubican en

conjuntos urbanos nuevos en distintas localidades del país. Los Créditos Hipotecarios causan intereses a una tasa

de interés fija.

Los Créditos Hipotecarios se encuentran denominados en UDIS, pagan intereses y principal en forma mensual y el

Fideicomiso es el único beneficiario de dichos pagos. En las tablas a continuación se muestran las características de

los Créditos que formaron parte del Fideicomiso al 31 de diciembre de 2013. Considérese que por redondeo es

posible que los porcentajes del total no sumen 100.0% exactamente. Todos los saldos están en UDIS.

Menor a 20,000 19 2.40% 177,880.85 0.35%

20,001 40,000 50 6.31% 1,632,278.07 3.25%

40,001 60,000 323 40.78% 16,753,653.87 33.36%

60,001 80,000 348 43.94% 24,038,497.33 47.86%

80,001 100,000 18 2.27% 1,542,750.13 3.07%

100,001 120,000 7 0.88% 763,895.14 1.52%

120,001 140,000 8 1.01% 1,018,604.90 2.03%

140,001 160,000 3 0.38% 462,953.18 0.92%

160,001 180,000 4 0.51% 665,486.83 1.33%

180,001 200,000 6 0.76% 1,141,422.88 2.27%

200,001 220,000 0 0.00% 0.00 0.00%

220,001 240,000 2 0.25% 461,601.00 0.92%

240,001 260,000 2 0.25% 496,233.49 0.99%

260,001 280,000 0 0.00% 0.00 0.00%

280,001 300,000 0 0.00% 0.00 0.00%

Mayor a 300,000 2 0.25% 1,066,942.22 2.12%

792 100% 50,222,199.88 100%Total

Saldo insoluto

(Cantidades en udis)

Número de

créditos

Porcentaje de

número de

créditos (%)

Saldo al 31 de

diciembre de

2013

Porcentaje

de saldo total

(%)



México 167 21.09% 11,383,116.44 22.67%

Distrito Federal 156 19.70% 11,125,216.97 22.15%

Baja California 169 21.34% 10,602,149.72 21.11%

Chihuahua 56 7.07% 3,007,950.30 5.99%

Quintana Roo 45 5.68% 2,934,362.12 5.84%

Coahuila 32 4.04% 2,058,428.44 4.10%

Puebla 37 4.67% 2,012,117.95 4.01%

Guanajuato 27 3.41% 1,429,749.40 2.85%

Sonora 22 2.78% 1,336,194.64 2.66%

Nuevo León 25 3.16% 1,228,320.62 2.45%

Jalisco 19 2.40% 1,226,126.28 2.44%

Tamaulipas 14 1.77% 602,768.80 1.20%

Querétaro 7 0.88% 372,343.55 0.74%

Durango 6 0.76% 332,482.38 0.66%

Michoacán 3 0.38% 204,973.11 0.41%

Hidalgo 3 0.38% 134,233.22 0.27%

Aguascalientes 2 0.25% 101,542.58 0.20%

Veracruz 1 0.13% 82,100.68 0.16%

Guerrero 1 0.13% 48,022.68 0.10%

Total 792 100% 50,222,199.88 100%

EstadoNúmero de

créditos

Porcentaje de

número de

créditos (%)

Saldo al 31 de

diciembre de

2013

Porcentaje de

saldo total (%)



180 3 0.38% 74,783.30 0.15%

240 132 16.67% 10,092,627.89 20.10%

300 30 3.79% 2,260,944.57 4.50%

360 627 79.17% 37,793,844.13 75.25%

Total 792 100% 50,222,199.88 100%

Porcentaje de

saldo total (%)

Número de

créditos

Porcentaje de

número de

créditos (%)

Saldo al 31 de

diciembre de

2013

Plazo original

Menor a 20 14 1.77% 803,003.57 1.60%

21 40 0 0.00% 0.00 0.00%

41 60 0 0.00% 0.00 0.00%

61 80 0 0.00% 0.00 0.00%

81 100 0 0.00% 0.00 0.00%

101 120 0 0.00% 0.00 0.00%

121 140 100 12.63% 8,364,383.38 16.65%

141 160 496 62.63% 30,463,746.81 60.66%

161 180 182 22.98% 10,591,066.11 21.09%

181 200 0 0.00% 0.00 0.00%

201 220 0 0.00% 0.00 0.00%

221 240 0 0.00% 0.00 0.00%

241 260 0 0.00% 0.00 0.00%

261 280 0 0.00% 0.00 0.00%

281 300 0 0.00% 0.00 0.00%

Mayor a 300 0 0.00% 0.00 0.00%

792 100% 50,222,199.88 100%

Porcentaje de

saldo total (%)

Total

Plazo restante (meses)Número de

créditos

Porcentaje de

número de

créditos (%)

Saldo al 31 de

diciembre de

2013



i.iii) Variación en saldo y número de activos

0 0.10 11 1.39% 46,478.94 0.09%

0.10 0.20 11 1.39% 275,051.83 0.55%

0.20 0.30 9 1.14% 267,805.87 0.53%

0.30 0.40 26 3.28% 1,846,563.81 3.68%

0.40 0.50 64 8.08% 5,032,134.25 10.02%

0.50 0.60 84 10.61% 5,627,909.98 11.21%

0.60 0.70 112 14.14% 7,519,637.77 14.97%

0.70 0.80 475 59.97% 29,606,617.42 58.95%

0.80 0.90 0 0.00% 0.00 0.00%

Mayor a 0.90 0 0.00% 0.00 0.00%

792 100% 50,222,199.88 100%

Porcentaje de

saldo total (%)

Total

Importe del crédito como

porcentaje del valor del

Inmueble ‐ actual

Número de

créditos

Porcentaje de

número de

créditos (%)

Saldo al 31 de

diciembre de

2013

Menor a 7.0 2 0.25% 1,906.90 0.00%

7.1 7.5 0 0.00% 0.00 0.00%

7.6 8.0 0 0.00% 0.00 0.00%

8.1 8.5 588 74.24% 33,676,489.31 67.05%

8.6 9.0 40 5.05% 2,786,449.01 5.55%

9.1 9.5 0 0.00% 0.00 0.00%

9.6 10.0 58 7.32% 3,781,130.86 7.53%

10.1 10.5 72 9.09% 5,088,412.32 10.13%

10.6 11.0 0 0.00% 0.00 0.00%

11.1 11.5 0 0.00% 0.00 0.00%

11.6 12.0 0 0.00% 0.00 0.00%

Mayor a 12.0 32 4.04% 4,887,811.48 9.73%

792 100% 50,222,199.88 100%

Porcentaje de

saldo total (%)

Total

Importe del crédito como

porcentaje del valor del

Inmueble ‐ actual

Número de

créditos

Porcentaje de

número de

créditos (%)

Saldo al 31 de

diciembre de

2013

A continuación se muestra la evolución que han tenido el número créditos así como el saldo de la cartera fideicomitida durante 2013. Con el prepago de créditos el saldo también va disminuyendo, de modo que mientras que en enero se tenían 863 créditos, al cierre del año eran 792, lo que implica que 71 créditos salieron del portafolio, equivalente al 8.2% de los créditos con los que inició el año. El saldo disminuyó 11.5%, al pasar de 56.7 millones de UDIS en enero a 50.2 millones de UDIS en diciembre.

DESEMPEÑO DEL SALDO DE LA CARTERA Y NÚMERO DE CRÉDITOS

Saldo en UDIS. Información NO Auditada




A continuación se puede observar el comportamiento del número de créditos en el fideicomiso, así como del

número de créditos prepagados, a lo largo del periodo. Durante el periodo de Enero a Diciembre de 2013 se

prepagaron 71 créditos. En promedio se liquidan 6 créditos por mes lo cual representa en promedio 0.7% del total

de los créditos en el fideicomiso en el mes.

NÚMERO DE CRÉDITOS VS CRÉDITOS PREPAGADOS

700

720

740

760

780

800

820

840

860

880

45,000,000

49,000,000

53,000,000

57,000,000

61,000,000

ene‐13

feb‐13

mar‐13

abr‐13

may‐13

jun‐13

jul‐13

ago‐13

sep‐13

oct‐13

nov‐13

dic‐13

Saldo (UDIS) Número de Créditos

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

740

760

780

800

820

840

860

880

ene‐13

feb‐13

mar‐13

abr‐13

may‐13

jun‐13

jul‐13

ago‐13

sep‐13

oct‐13

nov‐13

dic‐13

Número de créditos Créditos prepagados

Información NO Auditada Nota: Debido a que en octubre de 2012 la cartera se recibió con información incompleta y eso derivó en errores en los primeros meses de la



i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento

La cartera cerró con 35.98% de vencimiento, de los que 30.68 puntos corresponden a créditos con más de 6

mensualidades vencidas.

La primera mitad del 2013 se caracterizó por una desaceleración causada en parte por la retención del gasto

público, la baja productividad de la economía, el amplio sector informal (59% de la población ocupada) , y la

creciente percepción de inseguridad y los costos vinculados a ella, contribuyeron a un ajuste a la baja en el

pronóstico realizado por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) del crecimiento económico para la

segunda mitad del año al pasar de un crecimiento de 3.1% a 1.8%.

A finales del 2013 en México se han realizado cambios de fondo en las leyes fiscal y energética que han

modificado sustancialmente el ambiente para los negocios, ampliando la competencia en el mercado interno e

impulsando la competitividad , por lo que la (SHCP) proyecta un crecimiento real del PIB para el 2014 de 3.9%.

i.v) Garantías de los activos

Cobertura SHF

Dentro de los créditos adquiridos por el Fideicomiso con fondeo original de FOVI o la SHF existen aquéllos que se

encuentran denominados en UDIS y que, en virtud del convenio individual de cobertura que será también cedido

junto con el Crédito, el Deudor Hipotecario solamente está obligado a realizar pagos mensuales en Pesos

(considerando el valor de la UDI en la fecha de otorgamiento) actualizados con los incrementos en el SMGDF,

siempre y cuando se mantenga vigente.

De conformidad con el convenio individual de cobertura la diferencia negativa entre el pago mensual en UDIS

(considerando el valor de la UDI en la Fecha de Pago) y el pago en Pesos actualizado con el SMGDF es a cargo del

Fiduciario, mientras que la diferencia positiva es a favor del Fiduciario. El Deudor Hipotecario debe cubrir

mensualmente una comisión por la cobertura antes mencionada.

Las obligaciones del Fiduciario a su vez son cubiertas por la SHF bajo el contrato de Cobertura SHF. De conformidad

con dicho contrato de Cobertura SHF, quien cuenta con la garantía del Gobierno Federal, está obligado a pagar al

Fiduciario la diferencia negativa entre el pago mensual referenciado a SMGDF y el pago mensual en UDIS y, tiene el

derecho de la diferencia negativa entre dichos conceptos y las comisiones.

Los Créditos que deban de substituirse conforme al Contrato de Fideicomiso también pueden ser

substituidos bajo el contrato de Cobertura SHF.

El contrato de Cobertura SHF solamente puede darse por terminado en el supuesto en que el Fiduciario no realice

el pago total de la comisión de intercambio por un plazo mayor a 2 (dos) meses consecutivos o no se substituya al

Administrador que perdió su registro ante SHF o FOVI en el plazo de tres meses posteriores a la fecha de dicho

registro.

Derivado de lo anterior, el Administrador, acepta cumplir, por cuenta del Fiduciario, con las obligaciones de éste

bajo la Cobertura SHF, incluyendo sin limitación, las siguientes:

i) Cobrará a los Deudores Hipotecario bajo los Créditos Hipotecarios HSC las cantidades correspondientes a

la cobertura de pagos en SMGDF con respecto a la variación en el INPC.

ii) Informará, con la periodicidad y la forma que requiera la Cobertura SHF, a la Sociedad Hipotecaria Federal

del monto total del saldo insoluto los Créditos Hipotecarios HSC, las cantidades cobradas a los Deudores

Hipotecario bajo los Créditos Hipotecarios HSC, los montos que se adeuden a la Sociedad Hipotecaria

Federal con respecto a dicha cobranza o el monto que la Sociedad Hipotecaria Federal adeude al

Fiduciario.

iii) Efectuará, por cuenta del Fiduciario, cuando así proceda, el pago oportuno a la Sociedad Hipotecaria

Federal de los montos que se adeuden de tiempo en tiempo bajo la Cobertura SHF.

iv) Supervisará y gestionará el pago oportuno por parte de la Sociedad Hipotecaria Federal al Fiduciario de

los montos que ésta le adeude de tiempo en tiempo bajo la Cobertura SHF.

El Administrador se asegurará de que todos los pagos que efectúe la Sociedad Hipotecaria Federal con respecto a

la Cobertura SHF sean depositados directamente por la Sociedad Hipotecaria Federal en la Cuenta General. En el

caso de que por cualquier motivo el Administrador reciba de la Sociedad Hipotecaria Federal algún pago con

respecto a la Cobertura SHF, el Administrador deberá depositar la cantidad recibida en la Cuenta General a más

tardar al Día Hábil siguiente al de su recepción.

El Administrador utilizará las cantidades pagadas por los Deudores Hipotecarios respectivos, con el fin de pagar

íntegramente las comisiones u otras contraprestaciones a la Sociedad Hipotecaria Federal por concepto de la

Cobertura SHF. El Administrador no estará obligado a pagar o anticipar con sus propios recursos cualquier cantidad

adeudada a la Sociedad Hipotecaria Federal bajo la Cobertura SHF.

En el caso de que el Administrador reciba los montos necesarios de los Deudores Hipotecarios de Créditos

Hipotecarios HSC por concepto de la Cobertura SHF y no haga el pago oportuno de las mismas a la Sociedad

Hipotecaria Federal, será directamente responsable ante el Fiduciario por el monto total de los montos no

cubiertos en el caso de que se actualice un incumplimiento de pago o un evento cubierto bajo la Cobertura SHF.

El Administrador llevará los registros de las cantidades cobradas a cada Deudor Hipotecario y las pagadas a la SHF

por concepto de primas por la Cobertura SHF correspondiente a cada uno de dichos créditos.

Contrato de Apoyo Crediticio

El Fiduciario celebró un contrato de apoyo crediticio con el FMO. El FMO es una agencia gubernamental del Reino

de los Países Bajos. Bajo el contrato de apoyo crediticio, el Fiduciario tiene derecho a solicitar desembolsos al FMO

hasta una semana después de la Fecha de Vencimiento, en sus términos.

Bajo el Contrato de Apoyo Crediticio, el FMO se obliga a otorgar al Fiduciario, cuando éste lo solicite conforme a lo

que se describe más adelante, un financiamiento por un monto máximo denominado en UDIs equivalente al 9%

del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles Preferentes al momento de su emisión. Como el monto del

compromiso del FMO está expresado como un porcentaje del saldo insoluto de los Certificados Bursátiles

Preferentes, cualquier amortización de principal de los Certificados Bursátiles Preferentes tiene como efecto que el

monto máximo disponible bajo la línea de crédito disminuya automáticamente. El monto máximo disponible de la

línea también disminuirá por el monto de los desembolsos que pudiesen efectuarse bajo el Contrato de Apoyo

Crediticio.

Si existe algún desembolso bajo el Contrato de Apoyo Crediticio, esto generará que la línea de crédito se congele,

es decir, que a partir de esa fecha cualquier amortización de principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes

ya no disminuirá en forma automática el monto disponible de la línea de crédito. De igual manera, si en cualquier

momento durante la vigencia de los Certificados Bursátiles Preferentes ocurre un Evento de Cartera Vencida, el

monto disponible de la línea de crédito también se congelará. A partir de la fecha en la que ocurra cualquiera de

estos eventos, y en tanto los mismos continúen, la línea de crédito sólo disminuirá por el monto de los

desembolsos que pudiesen efectuarse bajo el Contrato de Apoyo Crediticio.

La línea de crédito es revolvente, por lo tanto, en la medida en que el Fiduciario pague las cantidades prestadas

tendrá derecho a que el monto del compromiso se restituya por la misma cantidad. El procedimiento para solicitar

un desembolso bajo el Contrato de Apoyo Crediticio inicia cuando el Representante Común confirma, en términos

del Contrato de Fideicomiso, que los recursos de la Cuenta General no son suficientes para cubrir intereses y/o

principal adeudados a los Tenedores en la siguiente Fecha de Pago. En dicho supuesto, el Fiduciario deberá

solicitar al FMO con cinco (5) días de anticipación a la fecha en que requieran los recursos, el monto de los mimos.

El FMO depositará dicha cantidad en la Cuenta General.

Los recursos que el Fiduciario obtenga de cualquier desembolso bajo el Contrato de Apoyo Crediticio sólo podrán

utilizarse para pagar cantidades adeudas por intereses y principal bajo los Certificados Bursátiles Preferentes a los

Tenedores.

Como contraprestación por su compromiso de otorgar financiamiento al Fiduciario al FMO tiene derecho a cobrar

una comisión. El pago de la comisión al FMO será pagada con cargo al Patrimonio del Fideicomiso con prioridad

sobre los pagos a los Tenedores. Si el Fiduciario no paga la comisión al FMO terminará la obligación del FMO de

prestar recursos bajo el Contrato de Apoyo Crediticio.

Las cantidades desembolsadas por el FMO generarán una deuda denominada en Dólares. Sin embargo, el pago de

las deudas que pueda haber con el FMO están subordinadas a las obligaciones del Fiduciario con los Tenedores, es

decir, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso serán usados primero para pagar las cantidades adeudadas bajo

los Certificados Bursátiles Preferentes y después para pagar al FMO.

Es importante que los Tenedores tomen en cuenta que el Contrato de Apoyo Crediticio sólo da derecho al

Fiduciario, como deudor bajo la línea de crédito, de solicitar desembolsos al FMO los cuales deberán ser aplicados

de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Los Tenedores no tienen recurso en contra del FMO y

por lo tanto no tienen derecho a reclamar al FMO el pago de cantidad alguna. Si por cualquier motivo el

Patrimonio del Fideicomiso es insuficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados

Bursátiles Preferentes los Tenedores no tienen ningún derecho para efectuar al FMO reclamos de ningún tipo.

i.vi) Emisiones de valores

Al momento de la presentación de este Reporte Anual emitido por The Bank of New York Mellon, S.A., Institución

de Banca Múltiple como fiduciario del Fideicomiso F/00026 no tiene otros valores emitidos inscritos en el Registro

Nacional de Valores, salvo por los que se mencionan en esta sección.

ii) Desempeño de los valores emitidos

A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión BRHCGCB 03U durante

el ejercicio 2013:

Periodo

Fecha de

inicio del

Periodo

Fecha de

PagoDías del Periodo

Tasa de Interés

Bruto Anual

Saldo Insoluto

al inicio del

periodo en

UDIS

Amortización en

UDISIntereses en UDIS

UDI en la Fecha

de Pago

Amortización

MXNIntereses MXN

Valor Nominal

por Título en UDIS

110 26‐dic‐12 25‐ene‐13 30 5.00% 14,010,187.44 550,519.07 58,375.78 4.887707 2,690,775.91 285,323.71 7.540430

111 25‐ene‐13 25‐feb‐13 31 5.00% 13,459,668.37 207,032.82 57,951.35 4.914766 1,017,517.86 284,817.32 7.424446

112 25‐feb‐13 25‐mar‐13 28 5.00% 13,252,635.55 65,102.66 51,538.03 4.931893 321,079.35 254,180.05 7.387974

113 25‐mar‐13 25‐abr‐13 31 5.00% 13,187,532.89 862,197.31 56,779.66 4.973073 4,287,770.16 282,369.39 6.904950

114 25‐abr‐13 27‐may‐13 32 5.00% 12,325,335.58 465,068.22 54,779.27 4.966641 2,309,826.89 272,068.97 6.644407

115 27‐may‐13 25‐jun‐13 29 5.00% 11,860,267.36 166,473.14 47,770.52 4.952529 824,463.05 236,584.89 6.551145

116 25‐jun‐13 25‐jul‐13 30 5.00% 11,693,794.22 302,209.99 48,724.14 4.947882 1,495,299.37 241,081.30 6.381840

117 25‐jul‐13 26‐ago‐13 32 5.00% 11,391,584.23 1,166,960.31 50,629.26 4.947731 5,773,805.71 250,499.96 5.728081

118 26‐ago‐13 25‐sep‐13 30 5.00% 10,224,623.92 1,684,635.30 42,602.60 4.963188 8,361,161.71 211,444.71 4.784307

119 25‐sep‐13 25‐oct‐13 30 5.00% 8,539,988.62 416,381.33 35,583.29 4.980453 2,073,767.64 177,220.90 4.551040

120 25‐oct‐13 25‐nov‐13 31 5.00% 8,123,607.29 1,057,123.67 34,976.64 5.007283 5,293,317.38 175,137.93 3.958814

121 25‐nov‐13 26‐dic‐13 31 5.00% 7,066,483.62 998,919.25 30,425.14 5.052375 5,046,914.65 153,719.22 3.399196

122 26‐dic‐13 27‐ene‐14 32 5.00% 6,067,564.37 851,720.55 26,966.95 5.091833 4,336,818.81 137,311.21 2.922041

b) Información relevante del periodo

31 de enero de 2013: La calificadora Moody's de México (Moody's) confirmó las calificaciones de Aaa.mx (sf) /Baa1 (sf) de los certificados BRHCGCB 03U, de una transacción RMBS promovida por Hipotecaria Su Casita en México. Esta acción concluye la revisión para posible baja que fue iniciada el 24 de agosto de 2012. 28 de febrero de 2013. El Fiduciario informó que se volverá a enviar el anexo T correspondiente a la información financiera mensual al 31 de Enero de 2013, el único cambio será referente al numeral 16. 21 de marzo de 2013. el fiduciario informó que, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta ("Reporte de Distribuciones") del Fideicomiso, y conforme al reporte de cobranza, elaborado por "PENDULUM, S. DE R.L. DE C.V. " correspondiente al mes de febrero de 2013, al reporte de saldos elaborado por The Bank of New York Mellon S.A., Institución de Banca Múltiple, el monto total de los recursos disponibles en las cuentas del fideicomiso no son suficiente para cubrir íntegramente las distribuciones descritas en la Cláusula Décima Quinta ("Reglas y Prelación de Distribuciones") del Contrato de Fideicomiso, correspondientes a la siguiente Fecha de Pago. Por lo que, para el pago del próximo 25 de marzo de 2013, se solicitó un desembolso bajo el Contrato de Apoyo Crediticio por un monto de $ 180,395.59 (ciento ochenta mil trescientos noventa y cinco pesos 59/100 m.n). 25 de abril de 2013. La calificadora Standard & Poor's: ‐ Confirma la clasificación de SUPERIOR AL PROMEDIO de Pendulum como administrador especial. ‐ Confirma la clasificación de PROMEDIO de Pendulum como administrador primario de créditos hipotecarios residenciales y como administrador maestro. ‐ Revisa la subclasificación de capacidad gerencial y estructura organizacional a SUPERIOR AL PROMEDIO de PROMEDIO y también confirmamos la subclasificación de administración de cartera de PROMEDIO como administrador primario de créditos hipotecarios residenciales. ‐ Las perspectivas de las clasificaciones se mantienen estables. Desde nuestra última revisión Pendulum reforzó sus capacidades gerenciales y organizacionales como administrador primario de créditos residenciales. El portafolio primario de la empresa creció alrededor de 54 % (número de créditos) desde 2010. Este crecimiento llevó a la compañía a reforzar sus mecanismos de cobranza administrativa, a implementar nuevas aplicaciones tecnológicas y a mejorar su programa de capacitación y sus mecanismos de control interno. En general, las modificaciones realizadas a la estructura del administrador primario nos llevaron a subir nuestra subclasificación de capacidad gerencial y estructura organizacional a SUPERIOR AL PROMEDIO desde PROMEDIO. Las capacidades de administración de cartera de Pendulum como administrador primario corresponden con nuestra subclasificación de PROMEDIO. En general, la compañía desempeña de manera adecuada las actividades relacionadas con la administración primaria de activos y su cartera presenta niveles de morosidad relativamente bajos; mientras continúa ganando experiencia como administrador primario y también en su nuevo papel como administrador sustituto de carteras RMBS. Como administrador especial de activos, la compañía mantiene capacidades gerenciales, organizacionales y de administración de cartera que corresponden con nuestras subclasificaciones de SUPERIOR AL PROMEDIO. Pendulum reforzó sus mecanismos de control sobre la gestión jurídica interna y externa, creó una nueva área de litigio interno y mantuvo, en general, una gestión de cobranza competente para su cartera especial la cual comprende créditos con un alto nivel de mora. Como administrador maestro Pendulum cuenta con capacidades adecuadas, sin embargo, la compañía aún desarrolla este tipo de gestión solo para sus operaciones de administración primaria y especial. Consideramos que

las capacidades de administración maestra no estarán completamente probadas hasta que incluyan administradores de activos externos. 02 de julio de 2013. La calificadora Standard & Poor's recibió de parte de Pendulum, S. de R.L. de C.v. (Pendulum), información sobre los programas de apoyo a deudores que buscan implementar en su carácter de administradores de activos primarios, para la bursatilización de instrumentos respaldados por hipotecas residenciales (RMBS, por sus siglas en inglés) con clave de pizarra BRHCGCB 03U. Esto, como parte de sus esfuerzos para mejorar la cobranza y recuperaciones mensuales de la cartera vencida del portafolio subyacente. En opinión de Standard & Poor's, la aplicación de estos programas de apoyo a deudores, en y por sí misma, no afectaría la calificación de 'mxAA (sf)' de la emisión. Estos programas son 'Pago Único con Descuento', 'Reestructura a Corto Plazo', 'Reestructura a Largo Plazo', 'Dación en Pago', 'Venta de Inmueble Adjudicado' y 'Venta a Terceros de los Créditos y sus Derecho Litigiosos'. Analizaron estos programas bajo el supuesto de que no ocurrirán eventos de morosidad adicionales o incumplimientos como resultado del riesgo moral (moral hazard) ‐cuando los acreditados que pueden cubrir sus hipotecas encuentran un incentivo económico en volverse morosos al implementarse los programas. Estos programas de apoyo a deudores se negociarán de manera individual y no como parte de un programa de aplicación general o masivo, y están contemplados dentro de las políticas de recuperación y cobranza de Pendulum. El administrador aplicará los productos con el mismo nivel de diligencia y cuidado con que se otorgan para los créditos en balance a fin de maximizar la cobranza de los préstamos en beneficio de los inversionistas.

15 de agosto de 2013: El Fiduciario informó que como se informó anteriormente y derivado de ciertos juicios seguidos en contra de "Su Casita", las autoridades correspondientes trabaron embargo sobre diversos bienes, entre los cuales se señalaron de forma genérica todas y cada una de las cuentas bancarias que "Su Casita" tuviere abiertas a su nombre en cualquier institución del sistema bancario mexicano, entre las cuales se encontraba la cuenta destinada a recibir la cobranza de acreditados bajo los contratos de crédito cuya titularidad corresponde al "Fideicomiso". Al respecto hacemos del conocimiento del público inversionista que el pasado 23 de julio de 2013 y 13 de agosto de 2013, previa autorización del Síndico en el proceso de concurso mercantil que sigue Su Casita, ésta última hizo entrega a este fiduciario de dos cheques de caja por el monto de $5,685,211.66 (cinco millones seiscientos ochenta y cinco mil doscientos once 66/100 m.n.) y de $42,933.59 (cuarenta y dos mil novecientos treinta y tres pesos 59/100 m.n.) correspondientes a los recursos que fueron depositados en las cuentas bancarias de su casita hasta el día 25 de junio de 2013, producto de la cobranza de créditos hipotecarios que integran el patrimonio del fideicomiso.

29 de agosto de 2013: La calificadora HR Ratings ratificó la calificación de Administrador Especial de HR AE2 para Pendulum S. de R.L. de C.V. (Pendulum y/o la Empresa). El análisis realizado por HR Ratings incluye la evaluación de factores cualitativos y cuantitativos. La perspectiva de la calificación es Estable.

La calificación de HR AE2 significa que el Administrador Especial exhibe alta calidad en la administración y/o originación de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano experimentado. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son buenos, y presenta una solidez financiera sana.

23 de septiembre de 2013: Moody's de México S.A. de C.V. anunció que aun cuando existen elementos crediticios positivos en el programa de reestructuración de créditos propuesto de Pendulum S. de R.L. de C.V. para los certificados BRHCGCB 03U [Baa1 (sf), Escala Global, Moneda Local; Aaa.mx (sf) Escala Nacional de México], también existen elementos que pudieran ser negativos para los inversionistas.

Los elementos crediticios positivos incluyen tanto la experiencia del administrador con la implementación del programa de reestructuración, así como las condiciones para otorgar una reestructuración de crédito, como el asegurar que la recuperación será mayor que la lograda mediante el proceso judicial. Las características crediticias negativas incluyen la capacidad para refinanciar créditos al corriente con un descuento de principal de hasta 25% en algunos casos, y la capacidad para reprogramar un crédito pasada la fecha de vencimiento final legal de la transacción. La forma en que Pendulum implemente el programa de reestructuración determinará su efecto final sobre la transacción.

Los inversionistas ya aprobaron el programa de reestructuración de créditos. Las reestructuraciones pudieran implicar descuentos de principal de hasta 25% y están orientadas principalmente a que los créditos vencidos vuelvan a generar flujo de efectivo. La implementación del programa de reestructuración podría de hecho mejorar el perfil crediticio de la cartera, toda vez que a junio de 2013, el 35% de la cartera mostraba más de 180 días de mora y debido a que Moody's espera que el proceso de adjudicación y venta de inmuebles sea lento en México.

Sin embargo, el programa de reestructuración contiene dos características que pudieran representar un riesgo para los inversionistas. En primer lugar, la capacidad de refinanciar créditos al corriente con un descuento de principal de hasta 25% podría reducir significativamente los flujos de efectivo que originalmente se esperaban de la transacción. Sin embargo, el administrador no podrá cobrar una "comisión por éxito" cuando reestructure créditos al corriente. En segundo lugar, si se reprograman créditos a fechas posteriores al vencimiento final legal de la transacción, el administrador pudiera no recibir una parte importante de los flujos de efectivo reprogramados después del vencimiento de los certificado Serie A en 2019.

Los resultados del programa dependerán de su implementación y del porcentaje de créditos reestructurados que vuelvan a incumplir. Si este porcentaje es alto, las pérdidas pudieran incrementar por arriba de las expectativas actuales de Moody's, lo cual podría ser negativo para efectos crediticios.

29 de noviembre de 2013: Fitch Ratings tomó acciones de calificación sobre Pendulum, S. de R.L. de C.V. (Pendulum) como Administrador de Activos Financieros de Crédito como se menciona a continuación: ‐Incrementó la calificación como Administrador Primario en a AAFC2(mex) desde AAFC2‐(mex); ‐Ratificó la calificación como Administrador Especial en AAFC2(mex); ‐Ratificó la calificación como Administrador Maestro en AAFC1‐(mex); ‐La Perspectiva es Estable para todas las calificaciones.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de valores

Nombre Papel a desempeñar en la Transacción

Nederlandse Financierings‐Maatschappij

voor Ontwikkelingslanden N.V. Otorgante del Contrato de Apoyo Crediticio

Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C.

Contraparte del contrato de intercambio de flujos

(“Swap”) Salarios Mínimos‐UDIS

3) Información Financiera

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Balance y resultados del Fideicomiso

2013 2012 2011

Estados de Situación Financiera

(Ci fras Expresadas en Miles de pesos)

Activo

Circulante:

Efectivo y equiva lentes de efectivo 10,013 11,641 47,952

Cartera de crédi tos 11,132 11,873 ‐

Deudores diversos ‐ Neto ‐ 12,001 6,559

Total activo circulante 21,145 35,515 54,511

No ci rculante:

Cartera de crédi to 256,033 273,070 244,857

Estimación para cuentas incobrables (65,957) (72,591) ‐

190,076 200,479 244,857

Bienes adjudicados 624 7,035 9,632

Total activo no circulante 190,700 207,514 254,489

Total activo 211,845 243,029 309,000

Pasivo y Patrimonio

Corto plazo:

Otras Cuentas por pagar 22,556 32,258 29,571

Porción ci rculante del pas ivo bursáti l 21 47 ‐

Total pasivo corto plazo 22,577 32,305 29,571

Largo plazo:

Pas ivo bursáti l 30,694 68,295 110,399

Total pasivo a largo plazo 30,694 68,295 110,399

Total pasivo 53,271 100,600 139,970

Patrimonio

Patrimonio fideicomitido 11 11 11

Aumento al patrimonio acumulado 158,563 142,418 153,477

Total patrimonio 158,574 142,429 153,488

Total Pasivo y Patrimonio 211,845 243,029 293,458

Al 31 de diciembre de

2013 2012 2011

Estado de Resultados Integrales

(Ci fras Expresadas en Miles de pesos)

Ingresos por intereses 20,320 20,151 42,319

Ingresos por comis iones cobradas 10,092 13,507 10,028

Margen financiero 30,412 33,658 52,347

Otros Ingresos 20,030 ‐ ‐

Gastos por intereses (4,694) (4,550) (15,022)

Estimación para cuentas incobrables (5,367) (20,395) (8,933)

Depreciación de bienes adjudicados (6,411) ‐ ‐

Comis iones por Adminis tración de Cartera (3,524) (2,597) ‐

Honorarios (13,138) (16,814) ‐

Impuestos diversos (67) ‐ ‐

Otros gastos de operación y adminis tración (1,097) (15,903) (12,850)

Total de Gastos (34,298) (60,259) (36,805)

Aumento (disminución) al patrimonio del año 16,144 (26,601) 15,542


ii) Origen y aplicación de recursos

2013 2012 2011

Estados de Flujos de Efectivo

(Mi les de pesos)

Actividades de operación:

Resultado del ejercicio 16,145 (26,601) 15,542

Estimación para cuentas incobrables 5,367 20,395 8,933

Estimación por pérdida de va lor de bienes 6,411 ‐ 1,461

Intereses a favor (20,320) (20,151) (25,093)

Intereses a cargo 4,694 4,550 15,865

12,297 (21,807) 16,708

Disminución en cartera de crédi tos 17,778 12,110 25,649

Intereses cobrados 20,320 20,151 25,539

Deudores diversos ‐ (5,442) (1,291)

Disminución en bienes adjudicaciones ‐ 2,597 (2,857)

Disminución (incremento) en otras cuentas por pagar (9,702) 2,687 (14,372)

Intereses Pagados de pas ivo bursáti l (4,720) (4,477) (15,250)

Amortización de pas ivo bursáti l (37,601) (42,130) (40,794)

Flujos netos de efectivo de actividades en operación (13,925) (14,504) (24,224)

efectivo (1,628) (36,311) (7,517)

Efectivo e invers iones en va lores al inicio del periodo 11,641 47,952 55,469

Efectivo e invers iones en va lores al fina l del periodo 10,013 11,641 47,952


iii) Movimientos de las cuentas para el manejo de efectivo

Periodo 2013 2012 2011

Enero 18 163 210

Febrero 24 127 186

Marzo 22 115 200

Abri l 31 106 190

Mayo 22 94 209

Junio 19 73 195

Jul io 26 11 179

Agosto 36 8 199

Septiembre 29 4 184

Octubre 18 10 190

Noviembre 17 16 178

Diciembre 15 15 162

Total 277 742 2,282

Periodo 2013 2012 2011

Enero 285 463 613

Febrero 285 499 640

Marzo 254 411 565

Abri l 282 433 613

Mayo 272 422 576

Junio 237 428 617

Jul io 241 320 510

Agosto 250 341 547

Septiembre 211 295 549

Octubre 177 297 481

Noviembre 175 308 506

Diciembre 154 286 489

Total 2,823 6,706

Periodo 2013 2012 2011

Enero 2,691 3,060 4,079

Febrero 1,018 3,011 3,921

Marzo 321 1,968 3,145

Abri l 4,288 2,272 4,141

Mayo 2,310 1,785 2,505

Junio 824 22,800 3,663

Jul io 1,495 2,867 4,618

Agosto 5,774 1,422 3,603

Septiembre 8,361 2,258 4,410

Octubre 2,074 2,236 2,790

Noviembre 5,293 1,086 5,115

Diciembre 5,047 390 3,562

Total 39,496 45,155 45,552

Amortizaciones Pagadas

(Ci fras en Miles de Pesos)

Rendimimientos del Periodo


Intereses Pagados


iv) Índices y razones financiera

Periodo 2013 2012

Honorarios por auditoría 405 151

Honorarios Representación Común 323 5,100

Cuotas de inspección CNBV 63 107

Pagos a BMV 72 98

Honorarios fiduciarios 183 583

Cal i fi cadoras 442 298

Otros 11,446 13,814

Total 12,934 20,151

Relación de Gastos del Periodo


Periodo 2013 2012 2011

Índice de Solvencia = Activos / Pas ivos 1.00 1.00 1.00

Índice de Productividad = Uti l idad Neta / Patrimonio 0.10 0.19‐ 0.09

Rendimiento sobre Patrimonio (ROE) = (Uti l idad Acumulada/

Patrimonio0.90 0.90 1.19

4) Administración

a) Auditores Externos

La firma PricewaterhouseCoopers, S.C. ha sido la encargada de llevar a cabo las auditorias a los Estados Financieros

del Fideicomiso F00026 por los ejercicios 2008, 2009, 2010, 2011 , 2012 y 2013.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

No existe una relación de negocios significativa entre The Bank of New York Mellon, S.A., I.B.M. y los bienes

cedidos al patrimonio del Fideicomiso F/00026, así como con la fideicomitente.

El término conflicto de interés, se define como una obligación hacia, o una relación con cualquier persona u

organización con la cual Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, ENR o The

Bank of New York Mellon S.A., I.B.M., o Banco Invex S.A. I.B.M, compiten o tienen trato comercial que podría

afectar el juicio de un empleado en el cumplimiento de sus responsabilidades para con sus subsidiarias y/o

afiliadas.

The Bank of New York Mellon S.A., I.B.M, Hipotecaria Su Casita, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto

Múltiple, ENR, o Banco Invex S.A. I.B.M.,., esperan que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier

situación en la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de interés real o

potencial.

c) Asambleas de tenedores, en su caso

Durante el año 2013 y hasta la fecha de presentación del presente Reporte Anual se han realizado las siguientes Asambleas: El día 21 de enero de 2013 contando con un quórum del 95.42% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Primero.‐ Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve designar al despacho de abogados señalado en el acta de la presente Asamblea, para ejercitar las acciones u oponer las excepciones que procedan para la defensa del patrimonio del Fideicomiso, ante la sentencia de fecha 31 de diciembre de 2012, dictada en los autos del juicio de concurso mercantil 675/2012‐i, seguido ante el juzgado octavo de distrito en materia civil en el distrito federal, mediante la cual se declara a Hipotecaria Su Casita S.A. de C.V., S.F.O.M. E.N.R., en concurso mercantil en etapa de quiebra. Dicho despacho propuesto por el Representante Común, entre otras opciones, fue elegido tomando en consideración su experiencia, su propuesta económica, la ausencia de conflictos y que a la fecha, dicho despacho está ejerciendo diversas actuaciones legales en defensa del patrimonio del Fideicomiso.

Segundo.‐ Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se instruye al Fiduciario para que lleve a cabo la contratación del despacho de abogados mencionado en la resolución anterior, en el entendido que los honorarios se pagarán con cargo al patrimonio del Fideicomiso. Tercero.‐ Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve designar a las personas autorizadas por el Fiduciario y el Representante Común, como delegados especiales a efecto de dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea. El día 16 de agosto de 2013 contando con un quórum del 77.86% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Primero.‐ Se tiene por rendido el informe del fiduciario sobre el estado que guarda el patrimonio del Fideicomiso y los últimos acontecimientos ocurridos en la estructura en relación con Hipotecaria Su Casita, S.A., de C.V., SOFOM, ENR. Segundo.‐ Por mayoría de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se rechaza la propuesta planteada para utilizar los recursos existentes en el patrimonio del Fideicomiso a efecto de realizar una distribución extraordinaria destinada al pago anticipado de los adeudos existentes con el "FMO" derivados del contrato de apoyo crediticio. Por lo anterior los recursos entregados al Fiduciario por Hipotecaria Su Casita, S.A., de C.V., SOFOM, ENR. serán distribuidos conforme a la cascada de pagos del Fideicomiso. Tercero.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve instruir al Fiduciario y al Representante Común para que tengan un acercamiento con los representantes del "FMO" a fin de negociar las comisiones que actualmente se le pagan al mismo como contraprestación por los servicios que presta, derivados del contrato de apoyo crediticio. Cuarto.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve designar a las personas autorizadas por el Fiduciario y el Representante Común, como delegados especiales a efecto de dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente asamblea. El día 17 de septiembre de 2013 contando con un quórum del 63.75% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Único.‐ En virtud de que no se cumplió con el quorum necesario para instalar la presente Asamblea, de acuerdo con el orden del día publicado, se declara por desierta la misma, en el entendido de que se publicara una Segunda Convocatoria para el desahogo de los puntos del orden del día publicados, para todos los efectos legales a que haya lugar. El día 02 de octubre de 2013 contando con un quórum del 71.17% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Primero.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se aprueba realizar un pago parcial, por el 30%(treinta por ciento) del monto total de la cotización, en favor del despacho de abogados elegido por la estructura con anterioridad para realizar las últimas modificaciones aprobadas. Segundo.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se aprueba la propuesta del cambio de la empresa de resguardo y digitalización de testimonios y expedientes de la cartera gestionada por el administrador, por la empresa señalada en el Acta de la presente Asamblea. En el entendido de que los costos que se generen por el cambio de la empresa de resguardo, serán con cargo al patrimonio del Fideicomiso.

Tercero.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se solicita al Administrador una propuesta económica de servicios, respecto de la revisión de aquellos expedientes de los créditos que integran el patrimonio del Fideicomiso y que se encuentran bajo el resguardo del actual custodio, los cuales no forman parte de la cartera gestionada por el Administrador en virtud de que ya fueron liquidados. Cuarto.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve que no se cuentan con elementos suficientes para tomar una resolución respecto del tercer punto del orden del día. Quinto.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve que no se cuentan con elementos suficientes para tomar una resolución respecto del cuarto punto del orden del día. Sexto.‐ por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se autoriza y se instruye al Fiduciario y al Representante Común para realizar todas las gestiones que resulten necesarias o convenientes para dar cumplimiento a los Acuerdos adoptados en la presente asamblea. Séptimo. Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve designar a las personas autorizadas por el Fiduciario y el Representante Común, como delegados especiales a efecto de dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea. El día 05 de diciembre de 2013 contando con un quórum del 74.07% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos: Primero.‐ En virtud de que no existe el quórum suficiente para desahogar los puntos i y v del orden del día, por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se solicita al Representante Común publique una segunda convocatoria, con el fin de desahogar dichos puntos. Segundo.‐ Se tiene por rendido el informe por parte del Administrador respecto del estado y las características que actualmente guardan los seguros y coberturas con las que cuentan los activos del Fideicomiso, incluyendo sin limitar los seguros de daño, vida e incumplimiento (GPI/SCV), cobertura Swap M/UDIs. Se solicita al Administrador envíe, a través del Representante Común, la información complementaria comentada en la asamblea. Tercero.‐ Se tiene por rendido el informe del Fiduciario sobre el estado que guardan las cuentas del Fideicomiso, incluyendo el monto no disponible a la distribución y los movimientos mensuales de dicho monto durante los últimos 12 meses. Se solicita al Fiduciario envíe, a través del Representante Común, la información complementaria comentada en la Asamblea. Cuarto.‐ Se tiene por rendido el informe del Administrador sobre el estado y las características judiciales que actualmente guardan los bienes inmuebles del Fideicomiso, incluyendo sin limitar estimación de valor, vía de recuperación, estado documental, tiempo en el Fideicomiso, entidad federativa incluyendo municipio, la documentación que soporta la titularidad de inmueble, entre otros. Se solicita al Administrador envíe, a través del Representante Común, la información complementaria comentada en la Asamblea. Quinto.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve designar a las personas autorizadas por el Fiduciario y el Representante Común, como delegados especiales a efecto de dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente asamblea. El día 17 de diciembre de 2013 contando con un quórum del 63.55% de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, se tomaron por unanimidad de votos los siguientes acuerdos:

Primero.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se aprueban los documentos que contienen las propuestas de modificaciones realizadas al contrato de Fideicomiso, así como al Contrato de Prestación de Servicios de administración y cobranza en términos sustancialmente iguales a los establecidos en los documentos que se anexan al Acta de la Asamblea. Segundo.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se aprueban los productos de solución propuestos por el Administrador, así como las opciones de recuperación que tiene para sus gestiones de cobranza, en los términos de los documentos que se anexan al Acta de la Asamblea. Lo anterior en el entendido de que la autorización correspondiente estará sujeta a la confirmación por parte de las Agencias Calificadoras de que por tal motivo, no bajará la calificación de los certificados bursátiles. Tercero.‐ Por unanimidad de votos de los representantes de los Tenedores presentes en la Asamblea, se resuelve

designar a las personas autorizadas por el Fiduciario y el Representante Común, como delegados especiales a

efecto de dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas en la presente Asamblea.

6) Anexos

a) Estados financieros dictaminados

b) Información adicional

CONFIRMACIÓN DE ENVÍO

Acuse de recibo de información Clave: BRHCGCB

Razón social: THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE

Folio de recepción: 524835

Responsable: Armida Nájera Bautista

Fecha y hora del envío: 2014-04-30 19:56:55.576

Fideicomiso: F00026

Periodo: Ejercicio 2013-ANUAL

Archivo(s) recibido(s) Nombre del archivo Descripción

infoanua.pdf Reporte Anual

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30/04/2014https://emisnet.bmv.com.mx/emisnet2/cargarArchivoEmisnet.do

Najera Bautista Armida

Acopio de la Información Periódica de las Emisoras

Clave: (82) NUEVO ENVIO Fecha de Generación: 30/04/2014 20:10:32

Nuevo Envío (67943) Información Anual - Reporte Anual Emisora: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple Usuario: Armida Nájera Bautista Asunto : F0026_BRHCGCB_03U_RA_2013 ACUSE DE RECIBIDO: AC633747534373-wxzut

Este correo ha sido generado de manera automática. Favor de no responder a esta cuenta. Enviado desde [B008]SAPC_Service

De: Procesos APC [[email protected]] Enviado el: mié 30/04/2014 20:08

Para: Sandoval Ruíz Efraín; Monsreal Arzate Mario Alfonso; Arteaga Quintero David; Nucamendi Dávila Alfredo; Alarcón Romero Roberto; Mendiola Martínez Victor Alejandro; De la Peña Orozco Rolando; Garcia Flores Arturo; Esquivel Rivero Eduardo; López Martínez Antonio; [email protected]

CC: Asunto: Notificación: Nuevo Envío (67943) Información Anual - Reporte Anual

Datos adjuntos:

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30/04/2014https://mailcisa.cicc.com.mx/exchange/anajera/Inbox/Notificaci%C3%B3n:%20Nuevo%...

reporte anual 2013 - cibanco · una cantidad igual al monto que se determine para tal propósito de...

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