REORGANIZACIN DE SOCIEDADES

REORGANIZACIN DE SOCIEDADESIntegrantes:Cigrid Paucar GanzMicaela Angela Pizarro De la CruzClases de Reorganizacin

Transformacin (Art. 333 al 343)Fusin (Art. 344al 366)Escisin (Art. 367al 390)Otras formas de Reorganizacin (Art. 391 al 395)Proceso de transformacin:

A. Aprobacin:La transformacin debe ser aprobada por el rgano social que es competente paraautorizarla modificacin del pacto social y el estatuto de la persona jurdica.B. Publicacin:Luego de su aprobacin, el acuerdo de transformacin se deber publica por 3 veces, con 5 das de intervalo entre cada aviso.

D. Balance de transformacin:La sociedad deber preparar un balance de transformacin al da anterior de la fecha de la escritura pblica, el cual deber ser puesto a disposicin de los accionistas y de los terceros interesados.

E.- Entrada en vigencia:La transformacin entrar en vigencia al da siguiente del otorgamiento de la escritura pblica, sujeto a que la misma quede inscrita en la partida de la sociedad del Registro de Personas Jurdicas de los Registro Pblicos.

C. Derecho de Separacin:El acuerdo de transformacin da lugar al derecho de separacin de los accionistas.

6. Pretensin de nulidad:Cualquier persona con legtimo inters puede interponer una demanda de nulidad del acuerdo de transformacin contra la sociedad dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo de transformacin en los registros Pblicos.

7. Implicancias tributarias:El acuerdo de transformacin no tiene implicancias tributarias.

2.- fusin:La fusin es un mecanismo empresarial el cual consiste que una o ms empresas se unen para formar una sola. La Ley General de Sociedades regula dos tipos de fusin, las cuales son las siguientes:

B. Fusin por AbsorcinA. Fusin por Incorporacin

FUSIN POR INCORPORACIN:Se da cuando una o ms sociedades unen sus patrimonios con el objetivo de formar uno solo. Es decir, se extinguen las sociedades fusionadas sin necesidad de liquidarse y se constituye una nueva sociedad. Los patrimonios de las sociedades fusionadas se trasmiten a la nueva sociedad a ttulo universal y en bloque. As, la sociedad constituida asume todos los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas.

Los accionistas de las sociedades extinguidas reciben acciones o participaciones segn sea el caso, emitidas por la nueva sociedad, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de fusin y a la relacin de todas las sociedades intervinientes en la fusin sern luego accionistas de la sociedad que se constituye.En caso de que alguna de las sociedades que se extinguen tenga patrimonio neto negativo, la nueva sociedad no emitir acciones ni participaciones a favor de los accionistas de dicha sociedad.

B. FUSIN POR ABSORCIN:Se cuando una sociedad ya existente absorbe ntegramente el patrimonio de una o ms sociedades, con el objeto de formar un solo patrimonio. Como consecuencia de ello, la sociedad absorbida es extinguida, sin necesidad de liquidarse.El patrimonio de la sociedad adsorbida es transmitido en bloque y a titulo universal a la sociedad absorbente. As, la misma asume todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

A cambio, los accionistas de la sociedad absorbida reciben acciones o participaciones, segn sea el caso, emitidas por la sociedad absorbente, de acuerdo a lo establecido en el proyecto de fusin y a la relacin de canje acordada.

De esta manera, los accionistas de la sociedad absorbente y la sociedad adsorbida antes de la fusin, sern accionistas de la sociedad absorbente luego de dicha fusin.

En el caso de que la sociedad absorbida tenga patrimonio neto negativo, la sociedad absorbente no aumentar su capital social ni emitir nuevas acciones o participaciones.PROCESO DE FUSIN:Aprobacin del proyecto de fusin:El proyecto de fusin es aprobado por la mayora de los directores o administradores (en caso de sociedades sin directorio) de las sociedades intervinientes.

Una vez que el directorio aprueba el proyecto de fusin, cada sociedad debe abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto que pueda afectar las aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, segn sea el caso, hasta la celebracin de las respectivas juntas generales de las sociedades participantes, conforme al siguiente punto.

Convocatoria a la junta general y acuerdo de fusin:Para la aprobacin del proyecto de fusin, se deber convocar a junta general en cada una de las sociedades intervinientes, mediante aviso publicado con 10 das de anticipacin a la fecha de celebracin de la junta. La junta general de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusin y fija la fecha de entrada en vigencia de la misma.

Los requisitos de entrada de qurum y mayoras que regirn son los mismos necesarios para la modificacin del pacto social y estatuto en cada forma societaria.

Publicaciones:El acuerdo de fusin deber ser publicado por 3 veces, con intervalos de 5 das entre cada aviso.

Derechos de separacin:El acuerdo de fusin da lugar al derecho de separacin de los accionistas.

Derecho de oposicin de los acreedores:Los acreedores de las sociedades intervinientes en la fusin tienen derecho a oponerse a la misma.

Escritura pblica de fusin:Luego de vencido el plazo para la oposicin de los acreedores sin que hubiera oposicin alguna, se podrotorgarla escritura pblica de fusin.

Si la oposicin hubiera sido notificada dentro de dicho plazo, la escritura se otorgar una vez levantada la suspensin o concluido el proceso en el que se declare infundada la oposicin.

Balance:Dentro de los 30 das posteriores a la entrada en vigencia de la fusin, cada una de las sociedades que se extinguen en virtud de la fusin, deber formular un balance al da anterior a la fecha de entrada en vigencia de la fusin. Igualmente, la sociedad absorbente o constituida, en cada caso, deber formular un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la fusin.

Dichos balances debern ser aprobados por el directorio o, cuando este no exista, por el gerente y colocarse a disposicin de los accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de crdito o ttulos especiales, por no menos de sesenta (60) das luego de transcurrido el plazo para su preparacin

CAMBIO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS

En caso de que la sociedad resultante de la fusin sea de responsabilidad ilimitada por los socios, estos responden de la misma manera por las obligaciones contradas antes de la fusin. Igualmente, en caso de que la sociedad resultante de la fusin sea de responsabilidad limitada para los socios, ello no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a los mismos por las obligaciones contradas antes de la fusin, salvo acepte expresamente la limitacin de la responsabilidad.

PRETENSIN DE NULIDAD

Cualquier persona con legtimo inters puede interponer una demanda de nulidad del acuerdo de fusin contra la sociedad resultante de la fusin dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo de fusin en los Registro Pblicos.

IMPLICACIONES TRIBUTARIAS

Se debe comunicar a la Sunat la fecha de entrada en vigencia de una reorganizacin societaria.La transferencia de los bienes que se produce como consecuencia de la reorganizacin societaria no se encuentra gravada con el Impuesto a la Renta ni con el impuesto General a las Ventas, siempre que no se produzca una revaluacin voluntaria de activos con ocasin de la reorganizacin societaria, o , de efectuarse, que la diferencia entre el mayor valor pactado y el costo computable no se distribuya. Sin embargo, la transferencia de inmuebles generada como consecuencia de una reorganizacin societaria estara gravada con el impuesto de alcabala,siendo el adquiriente el contribuyente de dicho impuesto.En cuanto a los bienes transferidos, estos tienen para el adquiriente el mismo costo computable y valor depreciable que hubiera correspondido al transferente.El adquiriente no puede imputar las prdidas tributarias del transferente. Sin embargo, el adquiriente podr imputar sus prdidas tributarias contra la renta que se genere luego de la reorganizacin societaria, hasta un monto del 100% de su activo fijo antes de la reorganizacin.Mediante la reorganizacin societaria, se transmiten al adquiriente los derechos y obligaciones tributarias del transferente, siempre que este cumpla las mismas condiciones y requisitos que permitieron al transferente gozar de los derechos. As, los saldos a favor, pagos a cuenta, crditos, deducciones tributarias y devoluciones en general que correspondan al transferente se prorratean entre los adquirentes. De igual manera, se puede transferir el crdito fiscal del Impuesto General a las Ventas a la nueva empresa, a la que subsiste o a la adquirente.En el caso particular de una reorganizacin simple, es necesario que se transfieran activos y pasivos vinculados a los mismos, a efectos de poder diferenciar dicha operacin de un simple aporte de capital y que se pueda beneficiar del tratamiento tributario antes descrito.El adquiriente de activos y/o pasivos en una reorganizacin societaria es responsable solidario con el transferente por las deudas tributarias pendientes de pago que tuviera dicha sociedad. Dicha responsabilidad cesar al vencimiento del plazo de prescripcin de los tributos en cuestin.

3.- ESCISIN:La escisin en un mecanismo de reorganizacin de empresas en virtud del cual una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno o ms de ellos.

Como consecuencia de la escisin, la sociedad que recibe los bloques patrimoniales emite acciones o participaciones a favor de los accionistas de la sociedad escindida, quienes las reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de esta, salvo pacto contrario.En caso de que el valor del bloque patrimonial escindido sea negativo, la sociedad receptora del mismo no emite acciones ni participaciones ni aumenta su capital social como consecuencia de la escisin.Los bloques patrimoniales escindidos pueden estar conformados por:Un activo o un conjunto de activos.Activos pasivos de la sociedad escindida.Un fondo empresarial.

TIPOS DE ESCISIN EMPRESARIAL

Escisin total o propia.-Todo el patrimonio de una sociedad se fraccionaen dos o ms bloques patrimoniales, los cuales son transferidos una o ms sociedades nuevas o son absorbidos por sociedades ya existentes, o ambas cosas a la vez. La particularidad de este tipo de escisin es que, luego del proceso, la sociedad escindida se extingue, sin disolverse ni liquidarse.

Escisin parcial o impropia.- Se produce la segregacin de uno o msbloques patrimoniales de una sociedad, los que son transferidos a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes, o ambas cosas a la vez. La particularidad de este tipo de escisin, es que luego del proceso, la sociedad escindida no se extingue, debiendo ajustar su capital en el monto correspondiente.

PROCESO DE LA ESCISIN EMPRESARIAL

1.Aprobacin del proyecto de escisin.- El directorio o los administradores (en caso de sociedades sin directorio) de cada sociedad aprueban el proyecto de escisin con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros. El proyecto de escisin debe sealar los trminos y condiciones, jurdicos y econmicos, que regirn el proceso de la misma.

El artculo 372 de la Ley General de Sociedadesdetalla el contenido del proyecto de escisin.

2.Abstencin de realizar actos significativos.- Aprobado el proyecto de escisin, los directores o administradores de las sociedades deben abstenerse de realizar cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la fecha que las juntas generales convocadas para pronunciarse sobre la escisin.

3.Convocatoria y acuerdos de escisin.- La junta general de sociedad interviniente en la escisin debe aprobar el proyecto de escisin previamente aprobado por los directores o administradores. El aviso de convocatoria debe ser publicado con un mnimo de 10 das de anticipacin a la fecha de celebracin de la junta general. Las juntas generales de cada una de las sociedades participantes aprueban el proyecto de escisin, pudiendo modificarlo.Los requisitos de qurum y mayoras que regirn son los mismos necesarios para la modificacin del pacto social y estatuto en cada forma societaria.

4.Publicaciones.- Los acuerdos de escisin se publican por 3 veces, con 5 das de intervalo entre cada aviso, pudiendo ser publicados en forma independiente o conjunta por las sociedades participantes.(ms informacin -Ley General de Sociedades)

5.Derecho de separacin.- El acuerdo de escisin otorga a los accionistas de las sociedades que se escindan el derecho de separacin de la sociedad.(ms informacin -Ley General de Sociedades)

6.Derecho de oposicin de los acreedores.- El acreedor de cualquiera de las sociedades participantes tiene derecho de oponerse a la escisin. (ms informacin- Ley General de Sociedades)

7.Escritura pblica de escisin.-La escritura pblica de escisinse otorga una vez vencido el plazo de 30 das contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso de escisin, si no hubiera oposicin de los acreedores. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro de dicho plazo, la escritura se otorgar una vez levantada la suspensin o concluido el proceso en el que se declare infundada la oposicin.8.Balance de escisin.- las sociedades participantes cierran sus balances deescisinal da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin. Las nuevas sociedades que se constituyan por la escisin deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la escisin. Dichos balances de escisin deben formularse dentro de un plazo de 30 das, contado a partir de la fecha de entrada envigencia de la escisin.

9.Entrada en vigencia.- La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo de escisin. A partir de esa fecha, las sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos, cesando, respecto de dichos bloques, los derechos y obligaciones de las sociedades escindidas. Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a su inscripcin en Registros Pblicos, en las partidas correspondientes de todas las sociedades participantes.

RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISIN

Luego de la entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha transferido. Las sociedades escindidas que no se extinguen responden por el saneamiento de los Bienes que integran el activo del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el pasivo de dicho bloque.

NULIDAD DE LA ESCISIN

Cualquier persona con legtimo inters puede interponer una demanda de nulidad del acuerdo de escisin contra las sociedades participantes (salvo las ya extinguidas) dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de inscripcin del acuerdo de escisin en los Registro Pblicos. Fuente : Normativa empresarial, diario Gestin.

REORGANIZACINSIMPLE

Una reorganizacin simple consiste en la segregacin de un bloque patrimonial por parte de una sociedad para aportarlo a otra sociedad, nueva o existente, a cambio de acciones o participaciones, segn sea el caso, de esta ltima.

PROCESO DE REORGANIZACIN SIMPLE

Aprobacin de la junta general:Para la aprobacin de las juntas generales de las sociedades intervinientes, se deber convocar a junta general mediante aviso publicado con 3 das de anticipacin.

Escritura pblica de reorganizacin:Luego de la aprobacin de la reorganizacin simple por las respectivas juntas generales, se deber otorgar la escritura pblica correspondiente.

Entrada en vigencia:Las sociedades intervinientes establecern la fecha de entrada en vigencia de la reorganizacin simple.

ESTRUCTURA DE UNA REORGANIZACIN SIMPLE

OTRAS FORMAS DE REORGANIZACIN

Adems de las descritas, existen otras formas de reorganizacin de sociedades reguladas en la Ley General de Sociedades, que son:

Las escisiones mltiples, en las que intervienen dos o ms sociedades escindidas.Las escisiones mltiples combinadas, en las cuales los bloques patrimoniales de las distintas sociedades escindidas son recibidos en forma combinada por diferentes sociedades escindidas.Las escisiones combinadas con fusiones entre las misma sociedades participantes.Las escisiones y fusiones combinadas entre mltiples sociedades.Cualquier otra operacin en la que se combine transformaciones, fusiones o escisiones.

Dichas formas de reorganizacin debern seguir los procedimientos correspondientes a cada tipo de reorganizacin que se emplee, segn se trate de una transformacin, fusin o escisin.