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Reinventarse, un desafío permanente para Terpel 2016 un año de innovación, servicio y nuevos negocios

INFORME DE GESTIÓN 2016

El 2016 fue un año memorable para el país. Luego de 50 años de lucha armada, el gobierno llegó a un acuerdo de paz con la guerrilla de las FARC y se abrió un nuevo capítulo en la historia de Colombia. Esto, sin duda, constituye un hito para la economía del país y para la actividad empresarial dentro de la cual Terpel juega un papel fundamental. A nivel internacional y también relevante para los resultados de la compañía y de la economía en general, el 2016 fue un año que todos recordaremos: las elecciones presidenciales en los EE.UU, la incertidumbre sobre los movimientos futuros de la tasa de política monetaria por parte de la Reserva Federal (Fed) y el Brexit, que separó a Inglaterra de la Unión Europea, impactaron los mercados financieros en el mundo y el movimiento accionario y cambiario del país (la TRM estuvo marcada por una tendencia al alza que llevó el dólar a niveles de $3,000 a final del año). En términos sectoriales, el mercado de combustibles en Colombia, mantuvo su dinámica. Frente al año 2015, si bien las ventas de gasolina crecieron aproximadamente 10%, principalmente por el cierre de la frontera con Venezuela (reducción de contrabando), las ventas de diésel se impactaron por el menor crecimiento de la economía y como consecuencia del paro camionero de mediados de año que duró casi dos meses, convirtiéndose en el más largo de la historia del país. Terpel, en este contexto, logró a través de su estrategia competitiva y de su amplia cobertura, crecer su participación de mercado en todos los negocios. Nuestra estrategia centrada en las personas, nos permitió seguir siendo la mejor opción en servicio, infraestructura y precio para nuestros clientes. Así mismo, durante 2016, ratificamos nuestro compromiso con el desarrollo y el bienestar de las regiones en el marco de nuestro propósito de ser “Aliado País”. Es así como continuamos transformando el sector de distribución de combustibles en Colombia, avanzando con paso firme en el camino que nos trazamos para ser la compañía número 1 en el corazón de los colombianos. Nuestros logros se vieron reflejados en sólidos resultados financieros y sociales que nos permiten seguir contando con la confianza y respaldo de nuestros diferentes grupos de interés. El trabajo constante y decidido de nuestro equipo, de nuestros afiliados, franquiciados, distribuidores, proveedores, y el permanente apoyo de nuestros accionistas, son los elementos que facilitan nuestro crecimiento y desarrollo.

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En el 2016, ¡A tu Servicio! Seguimos avanzando en nuestra promesa de ser la mejor opción en infraestructura, servicio y precio en el mercado, para que las estaciones de la red cuenten cada día con clientes más satisfechos y fieles a la marca. Estos fueron nuestros avances:

Renovación

- Imagen renovada en cerca de la mitad de la red. Inspirados y enfocados en las personas, avanzamos en la renovación de la imagen de nuestras EDS. Al finalizar 2016, un total de 896 EDS, cerca de la mitad de nuestra red, contaba con imagen renovada y una infraestructura moderna. Así mismo, alcanzamos 287 baños remodelados para la comodidad de nuestros consumidores.

- Más servicios complementarios. El incremento en los servicios complementarios en la red, nos ha permitido estar más cerca de nuestros clientes finales y ajustar los formatos y el servicio a las necesidades de cerca de dos millones de usuarios que diariamente visitan nuestras estaciones.

Servicios y productos únicos y diferenciadores

Nuestro foco en las personas nos ha impulsado a innovar y a proponer una oferta integrada de servicios y productos más allá del tanqueo de combustible, generando así experiencias memorables a un consumidor cada vez más exigente, informado y con mayor capacidad de elección. Durante 2016 avanzamos en el desarrollo de las siguientes iniciativas:

- Rumbo Terpel – modalidad Mi Empresa: 40 clientes se vincularon a nuestro servicio de pago anticipado para las pequeñas y medianas empresas.

- PagoClick: a través de esta aplicación digital, nuestros usuarios pueden realizar, desde su

celular, pagos de combustible y productos en Tiendas Altoque de una manera fácil, confiable y

segura.

- Islas exclusivas para motos: en 2016 crecimos y llegamos a 17 islas con este formato que brinda

un servicio completo a los cerca de 7 millones de motociclistas del país.

- Servicios complementarios:

o Nuevas tiendas Altoque: al cierre de 2016 llegamos a 32 tiendas en todo el país. Inspirados en los gustos y tradiciones colombianas, nos consolidamos como la red más grande de tiendas de conveniencia en estaciones de servicio del país.

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o Kioskos deuna: completamos 16 kioskos deuna con una metodología probada que nos va a permitir multiplicar ese formato en varias de las estaciones cuyo espacio facilita su rápida implementación.

o Lavaderos ziclos: llegamos a 14 puntos de autolavado de carros y, complementando

nuestros servicios para motociclistas, lanzamos el primer autolavado exclusivo para motos con un formato único en Latinoamérica. Logramos abrir dos de estos lavaderos antes de finalizar el año.

- Centro de lubricación Masterlub Motos: lanzamos el primer formato de este tipo en la ciudad

de Neiva. Un espacio exclusivo especializado en el cambio de lubricante para motos en donde se ofrece un servicio profesional de expertos dedicados al cuidado de motos.

- Terpel Celerity 10W40: se puso a disposición de los consumidores un producto nuevo en el mercado que permite a los motores de motocicletas de cuatro tiempos incrementar su potencia.

Colombianismo:

Dando respuesta a la consolidación de la estrategia competitiva, al finalizar 2016 lanzamos la campaña publicitaria Vive el Colombianismo, inspirada en lo que caracteriza a los colombianos y los hace únicos. Esta iniciativa muestra cómo los servicios de la compañía nacen a partir de las tradiciones, la amabilidad, la calidez y los gustos de cada región de este país.

Aliado país

Nuestro compromiso con ser actores relevantes en situaciones y decisiones complejas del país nos ha llevado siempre, desde nuestra visión empresarial, a poner al servicio de Colombia, lo mejor de nuestro equipo humano y de nuestra infraestructura. Esto se hizo evidente una vez más en 2016 como lo destacaremos más adelante. Por otra parte, estamos convencidos de que la reconciliación es el mejor camino para alcanzar una paz sostenible y que ésta es, a su vez, un factor esencial para dinamizar la economía y la productividad de las regiones. Así mismo, que la mejora en la calidad de la educación es requisito fundamental para lograr un país más competitivo y próspero.

- Presencia en momentos de crisis

o Nuestro compromiso con la movilidad del país nos convirtió en uno de los actores más relevantes en la solución de la crisis generada por el paro de transporte más largo de la historia del país logrando sortear problemas logísticos, financieros y de seguridad para llevar combustible a todo el territorio nacional, trabajando conjuntamente con las autoridades nacionales y locales en cada lugar.

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o Nuestra presencia y apoyo logístico en la zona de frontera con Venezuela permitió al país hacer frente sin mayores complicaciones a los difíciles momentos que se vivieron con el prolongado cierre de la frontera logrando, entre otros, probar la capacidad de abastecimiento que tiene el país para llegar con combustible a precios competitivos a los municipios fronterizos.

- Posconflicto y reconciliación Durante el 2016 enmarcamos nuestras acciones dirigidas al apoyo del proceso de paz en el programa Restaurando Sueños, enfocado en vinculación laboral de reintegrados, financiación de proyectos productivos, promoción de ferias comerciales (donde emprendedores reintegrados ofrecen sus productos y mejoran sus ingresos), posibilidades de proveeduría y jornadas de voluntariado, que promueven la reflexión y el diálogo sobre la reconciliación desde las aulas.

- Un desafío continuo en el mejoramiento de la calidad de la educación en Colombia.

Continuamos trabajando por el mejoramiento de la calidad de la educación y el liderazgo de niños

y jóvenes colombianos. A través de la Fundación Terpel, impactamos más de 330 mil beneficiados

en 31 departamentos del país. Cabe destacar que después de tres años de intervención de uno

de los programas de la Fundación, Escuelas que Aprenden, en 30 instituciones educativas de

Florencia, Quibdó y Barrancabermeja, 32% de los estudiantes alcanzó el nivel más alto de

desempeño en razonamiento lógico evaluado en las pruebas de matemáticas y cerca de la mitad

de los estudiantes (52,5%) alcanzó el nivel superior en la calificación de la prueba de lenguaje.

Actuamos con integridad y compromiso

- Inversionistas

Contar con una oficina para atender las consultas de los inversionistas, brindar oportunamente información financiera actualizada en nuestro sitio web, publicar de modo oportuno estados financieros y realizar eventos de entrega de resultados, son algunos de los puntos que fueron tenidos en cuenta para entregar a Terpel, por tercer año consecutivo, el reconocimiento IR (Investor Relations). Este reconocimiento es otorgado por la Bolsa de Valores de Colombia a las empresas inscritas en el mercado de valores que se destacan por su compromiso y las buenas prácticas de relacionamiento con los inversionistas, así como sus altos estándares de revelación de información. Terpel también recibió la calificación “AAA” por parte de la calificadora de riesgo “Fitch Ratings” por su posición competitiva robusta como líder del mercado de distribución y comercialización de combustibles en Colombia.

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- Afiliados

Gracias al trabajo y a la confianza de los afiliados, quienes son nuestros principales aliados, los valores de nuestra marca llegan al consumidor final. Juntos diseñamos el camino de la transformación del sector de combustibles en Colombia. La transparencia, honestidad y claridad con la que siempre hemos trabajado, acercando nuestras visiones y compartiendo nuestros valores, son factores de éxito en la relación de largo plazo que hemos construido. En 2016 afianzamos los espacios de comunicación y cercanía de ellos con la marca a través de diferentes

actividades como las ruedas de relacionamiento, comités zonales, y comités regionales. Así mismo,

capacitamos a 78 de nuestros aliados en el taller de liderazgo “Rompe tus límites” basado en valores,

desarrollo y alineación del equipo humano.

Permanentemente innovamos para que las estaciones aliadas a la marca sean las preferidas de los clientes y logren rentabilidad y sostenibilidad, tanto para los afiliados como para sus familias. En 2016 se realizaron dos campañas de promociones, dirigidas a los consumidores en las que participaron 795 EDS que vendieron más de 400,000 unidades de producto. Para fortalecer la motivación del equipo de las EDS (isleros y administradores), continuamos con nuestro programa PITS que incluye capacitaciones en trabajo en equipo, cultura de servicio y acceso a programas de educación formal, así como premiaciones a las EDS con mejores desempeños y actividades para celebraciones especiales. En 2016 alcanzamos 7.730 isleros y 915 administradores participantes. También fortalecimos la capacitación de nuestros jefes de zona, para garantizar el acompañamiento a nuestra red de afiliados en la implementación de los diferentes programas generadores de valor y así, asegurar la sostenibilidad y crecimiento de sus negocios en el largo plazo. Así mismo, en 2016 continuamos facilitando la gestión de nuestros aliados a través de la Tienda Virtual Terpel, en la que los aliados pueden adquirir elementos necesarios para la operación de la EDS y beneficiarse, con precios competitivos, resultado de las negociaciones que Terpel realiza con sus proveedores.

Empleados En línea con nuestro compromiso con la equidad de oportunidades, ampliamos en alianza con la Fundación “Best Buddies” - nuestro programa de inclusión laboral para personas discapacitadas. Fortalecimos nuestra plataforma de aprendizaje Clase T con la que capacitamos a más gente de forma más flexible y diversificamos los programas de formación dirigidos tanto a empleados Terpel como a audiencias externas (proveedores, afiliados y franquiciados). Desarrollamos contenidos académicos homologables en instituciones de educación superior, movilizando la profesionalización del talento en competencias laborales.

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Como herramienta de compromiso y arraigo a los valores corporativos, a través del programa SuperT, se entregaron 554 (51% más que en el 2015) reconocimientos por aportes cotidianos y extraordinarios en términos de servicio, innovación y excelencia. Durante el 2016 se trabajó en la estabilización de Central del Empleado, una herramienta de autogestión que agiliza los servicios de nómina y permite gestionar la información de todos los trabajadores de la compañía. Con este avance nos convertimos en la primera empresa de Colombia en implementar esta plataforma al cien por ciento.

Autoridades y comunidades Como parte del ejercicio de rendición de cuentas y relacionamiento, Terpel recorrió, durante un mes, 22 ciudades de Colombia compartiendo con sus grupos de interés los resultados en materia económica, social y ambiental, así como los avances en su propósito de convertirse en la marca número 1 en el corazón de los colombianos, a través de la presentación de su sexto Informe de Sostenibilidad.

Reconocimientos y menciones

Reputación Según los resultados del monitor de reputación Merco Empresas y Líderes 2016, Terpel y su presidente Sylvia Escovar, hacen parte de las primeras 20 empresas y líderes con mejor reputación del país del ranking general.

La compañía subió ocho puestos frente a la medición de 2015. De igual manera, la presidente, Sylvia Escovar, llegó al puesto 17, ascendiendo seis posiciones, frente al ranking del año anterior. Merco es un monitor que evalúa, a nivel mundial, la reputación de las empresas. Esta medición se realiza a partir de una rigurosa evaluación en la que participan 12 fuentes de información. En la versión 2016 se realizaron 27,800 encuestas entre altos directivos empresariales, analistas financieros, Organizaciones No Gubernamentales, sindicatos, asociaciones de consumidores y periodistas de información económica, Gobierno e influenciadores en redes sociales.

Innovación Terpel recibió por parte del Icontec y la Cámara de Comercio de Bogotá la certificación en buenas prácticas de innovación. Este certificado se otorga a las empresas que han implementado un Sistema de Gestión de Innovación (SGI) y cumplen con el referente creado para ambas instituciones, basado en la norma NTC 5801-5202 “Gestión de la Investigación, desarrollo e Innovación”. La Superintendencia de Industria y Comercio (SIC) otorgó a Terpel la patente de invención para el lubricante Terpel Celerity 10W40 un producto nuevo en el mercado que permite a los motores de motocicletas de cuatro tiempos incrementar su potencia. Además, el formato de Kioscos deuna, recibió el galardón Lápiz de Acero en la categoría P.O.P. que premió el mejor diseño en la promoción de productos en punto de venta. Identidad, calidad, armonía, funcionalidad e innovación fueron los criterios evaluados para la entrega del reconocimiento.

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Institucionalidad La Dirección de Impuestos y Aduanas, DIAN reconoció a Terpel por su participación activa en el proyecto de factura electrónica en Colombia. Somos la única compañía mayorista que tiene estructurado el nuevo modelo de facturación, acorde con las nuevas disposiciones legales. La Dirección de Investigación Criminal e Interpol de la Policía Nacional, DIJIN, reconoció la gestión de Terpel como una de las compañías presentes en el departamento de Casanare y su respaldo para consolidar el Frente de Seguridad Empresarial, iniciativa que busca fortalecer esquemas de seguridad en favor del desarrollo empresarial en el país. Asímismo, nuestra activa y decidida participación en la solución del paro de camioneros de mediados de año fue reconocida expresamente por el Ministerio de Minas y Energía, resaltando el compromiso de Terpel con la movilización del país.

Sostenibilidad Por segundo año consecutivo Terpel se midió con los indicadores del Índice Mundial de Sostenibilidad Dow Jones (DJSI). Terpel se sumó a la lista de empresas colombianas líderes en sostenibilidad a nivel global. La compañía fue incluida en el RobecoSAM Sustainability Yearbook 2017 (Anuario de Sostenibilidad de RobecoSam), una de las publicaciones más completas y reconocidas sobre buenas prácticas en sostenibilidad corporativa en el mundo. Asimismo, la compañía fue reconocida en el Bronze Class (categoría bronce) y como Industry Mover (movilizadora de la industria), debido a su desempeño y gestión en esta materia. La mejor puntuación se obtuvo en las siguientes áreas: reporte social, ciudadanía corporativa y filantropía, compromiso con los grupos de interés, impacto a la comunidad, salud ocupacional, seguridad industrial y reporte ambiental. Los buenos resultados obtenidos en 2016, evidencian la permanente transformación de la compañía, volcada a la excelencia y a la pasión por el servicio. Continuaremos trabajando en beneficio de las personas a lo largo y ancho del país con integridad y disciplina, para consolidar a Terpel como una organización cada vez más relevante para el desarrollo sostenible de los territorios. A continuación, compartimos un balance de nuestras operaciones en los países en donde estamos presentes.

Cifras consolidadas En 2016, el volumen de ventas de la compañía alcanzó los 2.452 millones de galones, lo que representa un crecimiento del 6.1% frente al año 2015. Por su parte, el EBITDA fue de $659.627 millones y la utilidad neta alcanzó $196.516 millones, con un crecimiento del 24.8% y del 85.5%, respectivamente, frente a 2015.

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Colombia Reafirmamos el liderazgo en los segmentos donde operamos gracias a la ampliación de nuestro portafolio de servicios y productos y a la consolidación de nuestra estrategia centrada en las personas. Durante el año, las ventas de la compañía alcanzaron los $13.4 billones en 2016, consolidando una vez más a Terpel como una de las empresas privadas más grandes del país y líder del sector de distribución de combustibles1. El EBITDA fue de $552.675 millones y la utilidad neta alcanzó los $196.516 millones, a pesar del impacto del precio del petróleo sobre los inventarios y los menores márgenes del Gas Natural Vehicular (GNV).

Líneas de negocio

Gasolina y Diésel: La compañía terminó con participaciones de 37.3% en diésel y 39.6% en gasolina frente a una participación en diésel de 35.8% y 39.1% en gasolinas en 20152. Estaciones de Servicio (EDS): En combustibles líquidos alcanzamos los 1.326,5 MM de galones de ventas, con un crecimiento del 6.7% frente al año anterior. Ampliamos nuestra red incorporando 17 nuevas Estaciones de Servicio, alcanzando un total de 224 estaciones propias, al cierre de 2016.

- Aviación: En el 2016 vendimos 345.2 millones de galones. Obtuvimos la recertificación en ISO 9001,

14001, 18001 y Norsok en Colombia y en 5 aeropuertos en República Dominicana. Implementamos el

estándar JIGs (norma internacional) en procesos e infraestructura. Con el ingreso del aeropuerto de

San José del Guaviare ampliamos nuestra red de servicio. Así mismo, aumentamos nuestra

infraestructura en los aeropuertos de Santa Marta, Cali y Cartagena.

- Gas Natural Vehicular: La línea de negocio de GNV cerró 2016 con una participación de mercado de 44.4%, lo que significa que aún en tiempos difíciles, esta industria se mantiene y ha sido apalancada por la influencia del transporte masivo, de especial impacto para Terpel con la operación de Transcaribe en el que se superaron los 500.000 m3/mes, en su primer aniversario. Lubricantes: se alcanzó un volumen en ventas de 9.8 millones galones, hecho que nos permitió registrar un crecimiento del 15% frente a 2015. Obtuvimos la recertificación en el Sistema Integrado

1 Corresponden a la suma lineal de los ingresos de las compañías en Colombia (Terpel, Opese y Terpel Energía) sin

ajustes por eliminaciones. 2 En 2016 se realizó un cambio en la metodología de medición de mercado, al incluir dentro del cálculo de participación

el volumen de producto importado y GCINI (Grandes Consumidores Individuales no Intermediarios), que anteriormente se excluía por no ser parte del mercado gestionable.

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de Gestión ISO 9001, 14001, OSHAS 18001, NORSOK y ONAC, (acreditación para el Laboratorio de Control de Calidad conforme a la norma NTC SIO/IEC 17025).

En la línea de lubricantes para la industria, Carbones de Cerrejón otorgó a Lubricantes Terpel el reconocimiento GIGANTES a la excelencia operacional, por el sobresaliente desempeño durante el primer año del contrato. Lubricantes Terpel presentó su nuevo producto Terpel Maxter 15w40 Avanzado con la certificación API CK-4, del Instituto Americano de Petróleo, un producto especializado para motores diesel de última generación que promete estar a la vanguardia por cumplir los más altos estándares internacionales de calidad y exigencias en materia ambiental.

Al finalizar el año, Copec, accionista de Terpel, firmó un acuerdo regional con la multinacional ExxonMobil para la distribución de lubricantes marca Mobil en Colombia, Perú y Ecuador a través de nuestra compañía. La transacción está sujeta a las aprobaciones de las autoridades regulatorias. República Dominicana Terpel celebró su primer quinquenio en República Dominicana, consolidándose como un aliado de la industria aeronáutica gracias a su excelencia operativa, seguridad, confiabilidad y tecnología. En 2016 se vendieron 55,9 millones de galones de combustible, superando en un 7% las ventas frente al 2015. Por su parte, el EBITDA resultante fue de US$ 7,8 millones y la utilidad neta fue de US$ 4,8 millones, que representan un crecimiento del 47% y del 71% respectivamente frente al 2015. Reafirmamos nuestro compromiso como aliado del país e iniciamos nuestro programa de voluntariado Tocando Corazones, a través del cual contribuimos al mejoramiento de la educación en la zona de influencia de nuestra operación. Gracias al trabajo disciplinado y a una operación segura y responsable, la compañía de distribución de combustibles, ha ampliado su operación para alcanzar el 32,3% de participación del mercado, cifra que demuestra que la industria aérea de República Dominicana confía en Terpel como su aliado en tierra. Ecuador

Terpel cumplió su primera década aportando al desarrollo de Ecuador. Durante 2016 se vendieron 145,2 millones de galones de combustible, superando en un 4% las ventas frente al 2015. Por su parte, el EBITDA resultante fue de US$ 3,1 millones y la utilidad neta fue de US$ 0,7 millones, que representan un crecimiento del 2% y del 5% respectivamente frente al 2015.

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Panamá Continuamos nuestro camino de crecimiento en el mercado panameño consolidando la estrategia de la compañía. En 2016 se vendieron 248,1 millones de galones de combustible, superando en un 16% las ventas frente al 2015. Por su parte, el EBITDA resultante fue de US$19 millones y la utilidad neta fue de US$ 7,6 millones, que representan un crecimiento del 41% y del 113% respectivamente frente al 2015. Según el estudio Brand Health, para el año 2016 mantuvimos el primer lugar en la mente del consumidor panameño, tanto para la marca Terpel como para la red de tiendas de conveniencia Va&Ven. Muestra de esto es el crecimiento del 3% en nuestra participación de mercado, pasando de 33,8% en 2015 a 36,7% en 2016. Ampliamos nuestra cobertura incorporando 11 EDS nuevas a la red para cerrar con un total de 127 EDS entre propias y afiliadas.

México En 2016 se vendieron 14,6 millones de galones de Gas Natural Vehicular, superando en un 16% las ventas frente al 2015. Por su parte, el EBITDA resultante fue de US$ 3,7 millones y la utilidad neta fue de US$ 0,9 millones, que representan un crecimiento del 14% y del 42% respectivamente frente al 2015. Perú En 2016 se vendieron 32,1 millones de galones de combustible, superando en un 17% las ventas frente al 2015. Por su parte, el EBITDA resultante fue de US$ 1,3 millones y la pérdida neta fue de US$ 0,8 millones, que representan una caída del 20% en EBITDA y de US$ 0,6 millones en la pérdida neta, frente al 2015. Fortalecimos nuestra red con tres nuevas EDS de GNV, dos de combustibles líquidos y dos de GLP, llegando a un total de 38 al final del año.

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Aspectos Legales El 28 de junio del año 2016, se inscribió en el registro mercantil la situación de Grupo Empresarial existente entre Terpel y algunas de sus subordinadas. En consecuencia, a continuación, se listan las compañías controladas que hacen parte del Grupo Empresarial:

Lutexsa Industrial Comercial Cía Ltda. Administración Estratégica de Gasolinera del Ecuador Adesgae S.A. Gazel Perú S.A.C. Combustibles Ecológicos Mexicanos S.A. de C.V. Organización Terpel República Dominicana S.A.S. Petrolera Nacional S.A. Terpel Energía S.A.S. E.S.P. Vonport Corp. Orlyn S.A. Transmarine Transportation & Barging S.A. Fuel Petroleum Services S.A. Operaciones y Servicios de Combustibles S.A.S. Noliber S.A. en Liquidación.

Debe mencionarse que, a 31 de diciembre de 2016, ninguna de las empresas pertenecientes al Grupo Empresarial Terpel cuentan con restricciones jurídicas para desarrollar su objeto social, así como tampoco cuentan con demandas, ni pleitos materiales, que puedan deteriorar los resultados financieros al cierre del año 2015. Adicionalmente, gracias al cumplimiento estricto de las leyes y reglamentos relacionados con las actividades que se desarrollan, el apego a los principios del libre mercado y el permanente respeto a los derechos de los consumidores, no se impusieron multas ni sanciones en contra de las compañías pertenecientes al grupo. Frente a cambios regulatorios significativos para el desarrollo de las actividades de las compañías, se destaca que mediante Resolución 40577 del 9 de junio de 2016, el Ministerio de Minas y Energía autorizó el uso del gas licuado de petróleo (GLP) como carburante en motores de combustión interna, carburante en transporte automotor (autogas) y demás usos del GLP y autorizó la realización de pruebas piloto en el territorio nacional. Igualmente, se destaca que mediante Resolución 41053 de 2016 del Ministerio de Minas y Energía, se levantó temporalmente la restricción de importación de alcohol carburante. Adicionalmente, se resalta la expedición de la reforma tributaria mediante Ley 1819 del 29 diciembre 2016. Ahora bien, en relación con los informes relacionados en el artículo 446 del Código de Comercio –egresos- y el establecido en el artículo 29 de la Ley 222 de 1995 -grupo empresarial-, debe señalarse que dicha información fue puesta a disposición de los accionistas durante el periodo previsto por la normatividad vigente para el ejercicio del Derecho de Inspección con anterioridad a la celebración de la Asamblea; indicando lo siguiente:

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Egresos, gastos y obligaciones en el exterior.

En cuanto lo dispuesto en el artículo 446 del Código de Comercio, a continuación se remite el consolidado de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la Organización Terpel S.A.; así como las erogaciones por los mismos conceptos que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realizaron consistió en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones. Igualmente, se relacionan los gastos de propaganda y de relaciones públicas; los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones en moneda extranjera y las inversiones en otras sociedades, nacionales o extranjeras, de la siguiente manera: a) En el año 2016, los egresos por concepto de viáticos, gastos de representación, y demás pagos en dinero

para el personal directivo de la Empresa ascendió a $26 millones. b) Los honorarios cancelados por asistencia Junta Directiva durante el año 2016 ascendieron a $637 millones. c) Los honorarios cancelados a favor de asesores durante el año 2016 ascendieron a $21.653 millones. d) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito, a favor de personas jurídicas fueron las

siguientes:

e) Los gastos de propaganda y publicidad en el año 2016 ascendieron a $38.086 millones.

f) Los dineros y obligaciones en el exterior de la Organización Terpel S.A. se relacionan a continuación: 1. Cuentas en el exterior:

IDENTIFICACIÓN ENTIDAD VALOR

133379014 J.P. MORGAN US$1.718.329,12

2. Obligaciones en el exterior: a 31 de diciembre del 2016 la empresa no tiene obligaciones en el

exterior.

g) Las inversiones de la empresa a 31 de diciembre de 2016, ascendieron a $404.007.617 y son las siguientes:

IDENTIFICACION NOMBRE VALOR (millones) DONACIÓN

900.015.103-0 Cámara de Comercio e Industrias 1 Dinero

900.197.038-1 Fundación Cerrejón 10 Dinero

900.753.664-6 Fundación para el Progreso 193 Dinero

830.132.769-2 Fundación Terpel 5.000 Dinero

TOTAL 5.204

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Identificación Nombre Participación % Valor Inversión

(millones)

20521921618 PGN Norte S.A.C. 25,00 1.977

20521021880 PGN Sur S.A.C. 25,00 1.267

76004261-7 Organización Terpel Chile S.A. 100,00 832

76127612-3

Inversiones Organización Terpel Chile

S.A. 100,00 46.096

CEM970905VB3

Combustibles Ecológicos Mexicanos

S.A. de C.V. 100,00 13.432

1019-225-

108400 DV-92. Petrolera Nacional S.A. 100,00 246.152

900433032-9 Terpel Energía S.A.S. E.S.P 100,00 9.467

1-30-78033-1 Terpel República Dominicana S.R.L. 100,00 38.199

20511995028 Gazel Perú S.A.C. 100,00 45.357

8060018226 Sociedad Aeroportuaria de la Costa 11,00 372

8902061329

Terminal de Transportes de

Bucaramanga 10,12 424

Otras Inversiones 432

Totales 404.008

Relaciones a nivel de Grupo Empresarial

Sin perjuicio de la independencia de cada empresa individual integrada en el Conglomerado y las responsabilidades de sus órganos de administración, existe una estructura organizacional del Grupo Empresarial que define para los 3 niveles de gobierno – Asamblea de Accionistas, Junta Directiva y Alta Gerencia – los órganos y posiciones individuales clave, así como las relaciones entre ellos, la cual es pública (publicado en página web de Terpel), clara y transparente. Así las cosas, y para el año 2016, Organización Terpel S.A. celebró transacciones con filiales, subsidiarias, accionistas y entes relacionados, las cuales se realizaron dentro del marco de la normatividad vigente. En

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desarrollo de las mismas y en aras de una mayor transparencia, la Vicepresidencia de Asuntos Corporativos Legales mensualmente realizó un Informe de Transacciones con Parte Relacionadas que se puso a disposición de la Junta Directiva, mediante el cual se revelaron todas las transacciones celebradas entre Organización Terpel y/o sus empresas relacionadas, con administradores de la sociedad y/o sus empresas relacionadas. Lo anterior, bajo el entendimiento que de acuerdo con la legislación vigente: “Son administradores, el representante legal, el liquidador, el factor, los miembros de juntas o consejos directivos y quienes de acuerdo con los estatutos ejerzan o detenten esas funciones”. Igualmente, se considera que dos o más personas naturales o jurídicas son partes relacionadas, cuando una participa de manera directa o indirecta en la administración, control o capital de la otra. También puede tratarse de una persona natural, si ésta, en el ejercicio de sus funciones, ejerce control, influencia significativa o es un miembro del personal clave de la gerencia de la compañía que informa. Dentro del marco de dichas operaciones a nivel de Grupo Empresarial, la más relevantes fue con Gazel Perú S.A.C. en noviembre de 2016, donde la Junta Directiva de Organización Terpel S.A. aprobó un aporte de capital a Gazel Perú S.A.C. por USD$2.000.000. No se presentaron operaciones materiales durante el ejercicio respectivo, entre las sociedades controladas y otras entidades, por influencia o en interés de la controlante, así como operaciones durante el ejercicio respectivo, entre la sociedad controlante y otras entidades, en interés de la controlada. No se tomaron o se dejaron de tomar decisiones relevantes por parte de las sociedades controladas por influencia o en interés de la sociedad controlante. De igual modo, no se tomaron o dejaron de tomar decisiones relevantes que la sociedad controlante haya tomado o dejado de tomar en interés de las sociedades controladas. Adicionalmente, nuestras sociedades controladas realizaron las siguientes operaciones relevantes:

Operaciones y Servicio de Combustibles S.A.S.:

o Se aprobó la fusión de las Compañías Operaciones y Servicios de Combustibles S.A.S. (Sociedad Absorbente) y Masser S.A.S. (Sociedad Absorbida), mediante la cual la sociedad absorbente adquirió los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida cumpliendo con los requisitos y las formalidades legales.

Combustibles Ecológicos Mexicanos S.A de C.V.: la Asamblea General de Accionistas de la sociedad

decidió adquirir la participación accionaria de su accionista minoritario, correspondiente a 14.731 acciones, con la consecuente reducción del capital de la Compañía de 442.353 a 427.622 acciones.

Buen Gobierno Corporativo El Grupo Empresarial Terpel se encuentra comprometido con la adopción de mejores prácticas en gobierno corporativo de acuerdo con los más altos estándares establecidos para los emisores de valores en la Circular Externa 028 de 2014 de la Superintendencia Financiera de Colombia y regulación complementaria. La adopción de las mejores prácticas en gobierno corporativo constituye un compromiso, inspirado en principios de respeto,

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integridad, confianza y trato equitativo en todas las relaciones con los diferentes grupos de interés y los órganos de administración a nivel de Grupo Empresarial. Es así como en ejecución de dichas prácticas, Organización Terpel S.A. ha implementado el Reporte de Mejores Prácticas Corporativas “Encuesta Código País”, el cual se encuentra disponible para su consulta tanto en la página web de la Compañía como de la Superintendencia Financiera de Colombia. En lo que se refiere a la estructura de capital, debe decirse que ésta no presentó variaciones durante el año 2016, manteniéndose las 195.999.466 acciones ordinarias, de las cuales 14.574.961 fueron readquiridas, para un total de 181.424.505 acciones ordinarias en circulación. De dicha composición accionaria, el 56% se encuentra radicado en cabeza del accionista mayoritario Compañía de Petróleos de Chile Copec S A., correspondiente a 101.930.028 acciones ordinarias de Organización Terpel S.A. Es importante señalar que, salvo para aquellas disputas entre accionistas, o entre accionistas y la sociedad o su Junta Directiva, que por atribución legal expresa deban dirimirse necesariamente ante la jurisdicción ordinaria, los Estatutos de la sociedad incluyen mecanismos para la resolución de controversias tales como el acuerdo directo, la amigable composición, la conciliación o el arbitraje. Se informa que, durante el año 2016, no se han reportado acuerdos entre accionistas, ni negociaciones de acciones y/o valores emitidos por la Sociedad por parte de la Alta Gerencia de acuerdo con lo establecido en el Código de Buen Gobierno Corporativo. Así mismo, tampoco se presentaron conflictos entre accionistas que los hicieren acudir a los mecanismos para la resolución de controversias señalados en los Estatutos Sociales. Es importante considerar, que durante el mismo período se dio cumplimiento a las normas que regulan las situaciones de conflicto de interés. Al respecto, los empleados de la Sociedad deben actuar con la diligencia y lealtad debidas, comunicando las situaciones donde existan conflictos de intereses, observando el deber de confidencialidad. Todas las actividades de la Sociedad se caracterizan por estar delimitadas por los valores de integridad, respeto y confianza, por las normas de la ética comercial y de la buena fe mercantil, el respeto a las leyes y a las costumbres comerciales, enfocadas al cumplimiento del objeto social, con énfasis y prioridad en el bien común y el servicio a la comunidad. Cuando un empleado de la Sociedad enfrente un conflicto de interés, deberá: 1.- Informar por escrito del conflicto a su superior jerárquico, con detalles sobre su situación en él, quien designará al empleado que deba continuar con el respectivo proceso; 2.- Abstenerse de intervenir directa o indirectamente, en las actividades y decisiones que tengan relación con las determinaciones sociales referentes al conflicto, o cesar toda actuación cuando tenga conocimiento de la situación de conflicto de interés. Los miembros de la Junta Directiva deben dar a conocer a la Junta Directiva la situación de conflicto de interés. La duda Respecto de la configuración de actos que impliquen conflictos de interés, no exime al miembro de Junta Directiva de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. Las decisiones y acciones de los administradores de la Organización Terpel deben estar orientadas por la satisfacción de los intereses de la misma y el respecto de los derechos de los accionistas y no deben estar motivadas por consideraciones de índole personal. Las relaciones de parentesco, amistad o expectativas frente a proveedores actuales o potenciales, contratistas, clientes, o competidores no deben afectar su independencia y mejor juicio en protección de los intereses de la Organización Terpel S.A. y su grupo empresarial. En cuanto a la estructura de administración, se destaca que la Alta Gerencia de la compañía no presentó cambios en su composición. En cuanto a la Junta Directiva, debe recalcarse que siempre es nombrada mediante el sistema de cuociente electoral establecido en el artículo 197 del Código de Comercio. La Asamblea General de Accionistas para el período 2016-2019 aumentó la remuneración de sus miembros de 4 salarios

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mínimos legales mensuales vigentes a 8) salarios mínimos legales mensuales por cada reunión asistida. La siguiente es la composición actual aclarando que las hojas de vida de sus miembros, se encuentran a disposición del público en general, a través del módulo de “Accionistas e Inversionistas” de la página de internet www.terpel.com:

Dentro del marco de las competencias de la Junta Directiva, se encuentra la de nombrar comité de apoyo que busquen especializarse en temas específicos para generar efectividad en su gestión. A la fecha, la Junta Directiva de Organización Terpel S.A. cuenta con 2 comités de apoyo: (i) El Comité de Compensación y Beneficios; y (ii) El Comité de Auditoría y de Buen Gobierno Corporativo, los cuales efectuaron un cumplimiento estricto de sus funciones y presentaron los correspondientes informes y recomendaciones a la Junta Directiva. A continuación, se señala su integración y los principales logros de su gestión: En cuanto al Comité de Compensación y Beneficios: (i) Composición para el período 2016-2019:

MIEMBROS

José Oscar Jaramillo (Miembro Junta Directiva)

Jorge Garcés (Miembro Junta Directiva)

Sylvia Escovar Gómez (Presidente Organización Terpel S. A.)

María Mercedes Carrasquilla (Vicepresidente de Gestión Humana y Administrativa)

María Cristina Romero (Gerente Administrativa)

(ii) Gestión: El Comité de compensación y beneficios de la Organización Terpel S.A., de acuerdo con su reglamento, ha

garantizado que el área de Gestión Humana de la Organización Terpel S.A., así como las empresas

relacionadas, enmarquen su gestión en los lineamientos corporativos y en prácticas modernas de desarrollo

integral del ser humano. Dicho comité ha trabajado para mantener un sistema de compensación equitativa y

PRINCIPALES SUPLENTES

1. Lorenzo Gazmuri Schleyer 1. Frederic Christophe Chaveyriat

2. Jorge Andueza Fouque 2. Eduardo Navarro Beltrán

3. Ramiro Méndez Urrutia 3. Jorge Andres Garcés Jordán

4. Leonardo Ljubetic Garib 4. Rodolfo Castillo Garcia

5. Jorge Alberto Bunster Betteley 5. Arturo Natho Gamboa

6. Jose Oscar Jaramillo Botero (independiente) 6. Gabriel Jaramillo (independiente)

7. Bernardo Dyner Rezonzow (independiente) 7. Tulio Rabinovich Manevich (independiente)

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competitiva que permita atraer y retener a las personas que requiere la Compañía para cumplir su misión y sus

objetivos estratégicos. En el año 2016 se llevaron a cabo 2 reuniones del comité, en las cuales se presentaron

y gestionaron nivelaciones salariales hasta nivel profesional, teniendo en cuenta los criterios de coherencia,

equidad interna y competitividad externa. Adicionalmente, se analizaron temas de legislación laboral como

relaciones colectivas, UGPP y temas administrativos, entre ellos la entrega de vehículos como herramienta de

trabajo.

En cuanto al Comité de Auditoría y Buen Gobierno Corporativo: (i) Composición para el período 2016-2019:

PRINCIPALES SUPLENTES

Bernardo Dyner Rezonzew (independiente) Tulio Rabinovich Manevich (independiente)

José Oscar Jaramillo Botero (independiente) Gabriel Jaramillo (independiente)

Frederic Chaveyriat Leonardo Ljubetic

(i) Gestión: El Comité de Auditoría y Buen Gobierno Corporativo en ejercicio de sus funciones y de acuerdo con lo

establecido en su Reglamento, el Comité de Auditoría: (i) revisó las cuentas de la sociedad y vigiló el

cumplimiento de las normas de contabilidad generalmente aceptadas. En dicho análisis, ha revisado la

información financiera tanto anual como periódica antes de su entrega a la Junta Directiva, haciendo énfasis en

cambios contables, estimaciones contables, ajustes importantes como resultados del proceso de auditoría,

evaluaciones de la continuidad del negocio y del cumplimiento de leyes y regulaciones vigentes que afecten a

la sociedad; (ii) sirvió de canal de comunicación entre la Junta Directiva de la sociedad y el auditor externo,

supervisando a su vez, los servicios de éste último; (iii) se confirmó el adecuado desempeño de los sistemas

de control y revelación de la sociedad; (iv) constató que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes y

funciones y, por último, (v) dio cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias que le son aplicables. De

igual manera, constató que las operaciones entre Organización Terpel S.A. y sus vinculados económicos se

realizan en condiciones de mercado y que no vulneran la igualdad de trato entre los accionistas.

Por su parte, se destaca que, durante el 2016, la Asamblea General de Accionistas se reunió en dos (2) oportunidades: a) El 29 de marzo, en su reunión ordinaria, en la cual se aprobaron las siguientes reformas estatutarias: (i) el

otorgamiento de facultades ilimitadas al Representante Legal, cuando se trate de adquisición, venta y transporte de biocombustibles; (ii) la ampliación del período de la Junta directiva de 1 año a 3 años; (iii) inclusión de la afirmación que todos los órganos de administración, dirección, empleados y demás funcionarios deben cumplir con las recomendaciones de buen gobierno corporativo - Encuesta Código País- adoptadas por Organización Terpel y; (iv) incluir las actividades de operador portuario dentro del objeto social de la compañía.

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b) El 15 de diciembre, en su reunión extraordinaria en la cual el máximo órgano social aprobó la cesión del

contrato para la adquisición de ciertas operaciones de downstream de ExxonMobil en: (a) Colombia: lubricantes (planta de producción) y combustibles (minorista, mayorista y plantas de almacenamiento, operación que se estima vender posteriormente); (b) Perú: aviación y lubricantes (planta de producción) y; (c) Ecuador: combustibles (minorista y mayorista) y contratos de lubricantes. El precio acordado fue la cantidad de US$747,000,000 (setecientos cuarenta y siete millones de Dólares de los Estados Unidos de América), (US$492,000,000 valor compañía y US$255,000,000 caja) pagaderos en el momento en que ocurra el cierre de la operación y previa autorización por parte de la Superintendencia de Industria y Comercio.

En relación con los sistemas de control, debe indicarse que la compañía ha dado cabal cumplimiento a las regulaciones aplicables en relación con habeas data y el manejo y prevención de riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo. Es así como de acuerdo con las actividades que ejerce Terpel como emisor de valores, operador portuario, usuario aduanero y transportador terrestre de carga, se ha dado estricto cumplimiento a las normas y regulaciones aplicables en materia de prevención y control del riesgo de lavado de activos y la financiación del terrorismo. Lo anterior, dado que, a la fecha, la sociedad cuenta con políticas y procedimientos en esta materia, con un área específicamente dispuesta para el manejo de los asuntos asociados, ha efectuado los reportes pertinentes a las autoridades competentes, en especial a la Unidad de Análisis e Información Financiera (UIAF) y ha continuado capacitado a todos los empleados de la compañía en dicha materia. Es así como en un proceso de mejora continua, se revisan constantemente las políticas y controles existentes, con el fin de identificar eventuales mejoras y así fortalecer nuestro programa para la prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo, dado su impacto legal y reputacional entre otros. Frente a los temas de Habeas Data, se resalta el cumplimiento de las normas en la materia, las capacitaciones realizadas a los trabajadores de la compañía y el registro de las bases de datos ante la autoridad competente. Por otro lado, durante el año 2016, el Grupo Empresarial Terpel cumplió con la normatividad de derechos de autor y propiedad intelectual consagrada en la ley colombiana. En concordancia con lo anterior, sus marcas se encuentran debidamente registradas de acuerdo con los requisitos de ley y los contratos cumplen con las exigencias legales en cuanto a derechos de autor y propiedad intelectual. Adicionalmente, las compañías velan por el cumplimiento y la debida protección de la propiedad intelectual y derechos de autor de terceros. Adicionalmente y de acuerdo con la Ley 1676 de 2013, se deja constancia que la administración de las compañías en ningún momento entorpeció la libre circulación de las facturas emitidas por los vendedores o proveedores y, en consecuencia, ha permitido la libre negociación y cobro de las mismas a su legítimo poseedor.