LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

LEY N 26887LEY GENERAL DE SOCIEDADESARTCULO 1.- LA SOCIEDADQuienes constituyen la sociedad convienen en aportar bienes o servicios para el ejercicio en comn de actividades econmicas.

Aporte de los Socios en Bienes y ServiciosSocio BSocio ASocio CSociedadDesarrollar Actividades EconmicasObjetoARTCULO 2.- MBITO DE APLICACIN DE LA LEYToda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en la ley. Las sociedades sujetas a un rgimen legal especial son reguladas supletoriamente por disposiciones de la presente ley.La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones pertinentes del cdigo Civil.

ARTCULO 3.- MODALIDADES DE CONSTITUCINLa sociedad annima se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros, contenido en el programa de fundacin otorgado por los fundadores.La sociedad colectiva, la sociedad comandita, la sociedad comercial de responsabilidad limitada y la sociedad civil, solo pueden constituirse simultneamente en un solo acto.

Formas de ConstitucinSociedadesAnnimaMediante oferta a tercerosColectivaEn ComandaResponsabilidadLimitadaCivilesSimultneamente en un solo actoARTCULO 4.- PLURALIDAD DE SOCIOSLa sociedad se constituye cuando menos por dos socios que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de ese plazo. No es exigible la pluralidad de socios cuando el nico socio es el estado o en otros casos sealados expresamente por la ley.

Pluralidad de SociosLos socios se constituyenPor lo menos por dos sociosSi se pierde la pluralidad mnima de sociosPueden ser: Naturales Jurdicas Si el socio es el Estado no se exige la pluralidad de sociosSe recons-tituye en 6 mesesSe disuelve de pleno derechoContinuaTIPO SOCIETARIONUMERO DE SOCIOSSociedad AnnimaMinimo ( 2 ) Mximo (750)Sociedad Annima CerradaMinimo (2) Mximo (20)Sociedad Annima Abierta 2 socios a Ms Sociedad Colectiva2 o msSociedad en Comandita simple o por acciones2 o msSociedad Comercial de Responsabilidad LimitadaMnimo (2) y mximo (20)Sociedad Civil Ordinaria2 o msSociedad Civil de Responsabilidad LimitadaMnimo (2) y Mximo (30)ARTCULO 5.- CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL ACTO CONSTITUIDOLa sociedad se constituye por Escritura Pblica, en la que est contenido el pacto social, que incluye el estatuto. Para cualquier modificacin de stos se requiere la misma formalidad. En la Escritura Pblica de constitucin se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada forma societaria.

Los actos referidos en el prrafo anterior se inscriben obligatoriamente en el registro del domicilio de la sociedad.

Cuando el pacto social no se hubiese elevado a escritura pblica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarsimo. Formalidad y ContenidoSe nombra a los primeros administradoresPara cualquier modificacin a la Escritura Pblica, se sigue la misma formalidad.Se constituye porEscritura PblicaContiene el Pacto Social y EstatutoSe inscribe en el RegistroDel domicilio de la sociedadSi no se elev a Escritura Pblica, cualquier socio puede solicitarlo por proceso sumarsimo.ARTCULO 6.- PERSONERIA JURIDICALa sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el Registro y la mantiene hasta que se inscribe en su extincin.

ARTCULO 7.- ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCINLa validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin en el Registro est condicionada a la inscripcin para que sean ratificados por la sociedad dentro de los tres mese siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aqullos con quienes hayan contratado y frente a terceros.

. No SiActos Celebrados en nombre de la SociedadLos socios respon-den personalmente

Limitadamente frente a tercerosAntes de laInscripcin en el RegistroDeben ser ratificados luego da la inscripcin Queda ratificadoDespusSe ratifica en tres meses?ARTCULO 8.- CONVENIOS ENTRE SOCIOS O ENTRE STOS Y TERCEROSSon validos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre stos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados.Si hubiera contradiccin entre alguna estipulacin de dicho convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecern stos ltimos, sin perjuicio de la relacin que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron.

ConveniosEntre SociosSon vlidos desde el momentoEntre Socios y tercerosEn que sean debidamente comunicadosContradiccinPrevalecenPacto SocialLos acuerdos contrarios no valenEstatutosARTCULO 9.- DENOMINACIN O RAZON SOCIALLa sociedad tiene una denominacin o una razn social, segn corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar adems un nombre abreviado.No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada a una razn social semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.

Esta prohibicin no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una denominacin completa o abreviada o una razn social que contenga , nombre de organismos o instituciones pblicas, o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor , salvo que se demuestre estar legitimado apara ello.

El registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominacin completa o abreviada o una razn social igual a la de otra sociedad preexistente. En los dems casos previstos en los prrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificacin de la denominacin o razn social por el proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibicin.

El que no pertenece a la sociedadPuede conservar el nombre del socio separado o fallecidoIgual semejante

De una sociedad Pre- ExistenteDenominacin o razn SocialConsiente que se incluya su nombre responde solidariamenteNo se puede adoptar una denominacin Completa oAbreviada oRazn socialSlo si el socio separado o familiares del fallecido lo consientenQue tenga nombres

De organismos e instituciones pblicasLa razn social puede conservar el nombre del socio separado o fallecido, si el socio separado o los sucesores del socio fallecido consientes, en ello. En este ltimo caso, la razn social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusin de su nombre en la razn social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiera lugar.

ARTCULO 10.- RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Cualquier que participe en la constitucin de una sociedad, o la sociedad cuando modifique su pacto social o estatuto para cambiar su denominacin, completa o abreviada, o su razn social, tiene derecho a protegerlos con reserva de preferencia registral por un plazo de treinta das vencido, el cual caduca de pleno derecho.No se puede adoptar una razn social o una denominacin, completa o abreviada, igual o semejante a aquella que est gozando del derecho de reserva de preferencia registral.

Tienen derecho a protegerlosConstitucin de una SociedadPor un plazo de 30 dasCon reserva de preferencia registralMientras tantoAcuerdo para modifi-car su denominacin

Completa o abreviada, o su Razn SocialNadie puede adoptarUna Razn Social completa o abreviadaIgual o semejanteARTCULO 11.- OBJETO SOCIAL

La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos, cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende incluidos en el objeto social, los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines, aunque no est, expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter de exclusivo a otras entidades o personas.

ARTCULO 12.- ALCANCES DE LA REPRESENTACINLa sociedad est obligada hacia aqullos con quienes ha contratado y frente a terceros de buena fe por los actos de sus representantes celebrados dentro de los limites de las facultades que les haya conferido, aunque tales actos comprometen a la sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones no comprometidos dentro de su objeto social.

Tienen derecho a protegerlosLa responsabilidad es frente a la sociedadPor daos y perjuiciosQue extralimitan el objeto socialPor los actos de sus representantesDentro del limite de sus facultadesFrente a tercerosLa SociedadSe obligaLos socios o administradores, segn sea el caso, responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios que sta haya experimentado como consecuencia de cuerdos adoptados con su voto y en virtud de los cuales se pudiera haber autorizado la celebracin de actos que extralimitan su objeto social y que la obligan frente a los contratantes y terceros de buena fe, sin perjuicio de la responsabilidad penal que pudiese corresponderle. La buena fe del tercero no se perjudica por la inscripcin del pacto social.

ARTCULO 13.- ACTOS QUE NO OBLIGAN A LA SOCIEDAD Quienes no estn autorizados para ejercer la representacin de la sociedad no la obliga con sus actos, aunque los celebren en nombre de ella.La responsabilidad civil o penal recae exclusivamente sobre sus autores.

Por actos realizados en nombre de la sociedadTienen adems responsabilidad civil o penalLos que no estn autorizadosFrente a tercerosLa sociedad no asume ninguna responsabilidadRespondenARTCULO 14.- NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIONESEl nombramiento de administradores, de liquidaciones o de cualquier representante de la sociedad, as como el otorgamiento de poderes por sta, surten efecto desde su aceptacin expresa o desde que las referidas personas desempean la funcin o ejercen tales poderes.Estos actos o cualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin de las personas mencionadas en el prrafo anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del representante, segn sea el caso.

AdministradoresNombramientos Otorgamiento de poderesLiquidadoresRepresentante de la sociedadSurten efectoDesde su aceptacin expresa oDesde que inician sus funcionesCualquier revocacin, renuncia, modificacin o sustitucin

Deben inscribirse

En el registro del lugar de domicilio

Las inscripciones se realizan en el registro del lugar del domicilio de la sociedad por mrito de copia certificada de la parte pertinente del acta donde conste el acuerdo vlidamente adoptado por el rgano social componente. No se requiere inscripcin adicional para el ejercicio del cargo o de la representacin en cualquier otro lugar. El gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso, gozan de las facultades generales y especiales de representacin procesal sealadas en el Cdigo de la materia, por el solo mrito de su nombramiento, salvo estipulacin en contrario del estatuto.

ARTCULO 15.- DERECHO A SOLICITAR INSCRIPCIONESCualquier socio o tercero con legitimo intereses puede demandar judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la Escritura Pblica o solicitar la inscripcin de aquellos acuerdos que requieran estas conformidades y cuya inscripcin no hubiese sido solicitada al Registro dentro de los plazos sealados en el articulo siguiente.Toda persona cuyo nombramiento haya sido inscrito tiene derecho a que el registro inscriba su renuncia mediante solicitud con firma notarialmente legalizada, acompaada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de haber sido entregada a la sociedad.

ARTCULO 16.- PLAZOS PARA SOCILITAR LAS INCRIPCIONES El pacto social y el estatuto deben ser presentados al Registro para su inscripcin en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de otorgamiento de la Escritura Pblica.

El pacto social El estatutoEscritura Pblica Registro30 das 30 das Actos y acuerdos (Acta)La inscripcin de los dems actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de Escritura Pblica, debe solicitarles al Registro en un plazo de treinta das contados a partir de la fecha de realizacin del acto de aprobacin del acta en que conste el acuerdo respectivo.Toda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que refiere este articulo para todo lo que favorezca, aun cuando no se haya producido su inscripcin.

ARTCULO 17.- EJERCICIO DE PODERES NO INSCRITOSCuando un acto inscribible se celebra mediante representacin, basta para su inscripcin que se deje constancia o se inserte el poder en virtud del cual se acta.

20ARTCULO 18.- RESPONSABILIDAD POR LA NO INSCRIPCIN Los otorgantes o administradores segn sea el caso, responden solidariamente por los daos y perjuicios que ocasionaren como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros instrumentos requeridos en las gestiones necesarias para la inscripcin oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el articulo 16.

OtorgantesAdministradoresEscrituras PblicasPor la demora en el otorgamientoocasionadosResponden solidariamentePor los daos y perjuiciosU otros instrumentosNecesariosPara la inscripcin oportuna21ARTCULO 19.- DURACIN DE LA SOCIEDADLa duracin de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado, salvo que sea prorrogado con anterioridad. Vencido el plazo determinado, la sociedad se disuelve de pleno derecho.

ARTCULO 20.- DOMICILIOEl domicilio de la sociedad es el lugar, sealado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administracin.En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el Registro y el que efectivamente ha fijado, se puede considerar cualquiera de ellos. La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, salvo cuando su objeto social se desarrolle en el extranjero y fije su domicilio fuera del pas.

O desarrolla sus actividades principalesDomicilioCualquieraLugar sealado en el estatutoO se instala su administracin En caso de discordanciaEn lo sealado en el registroEn lo efectivamente fijado22ARTCULO 21.- SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS

Salvo estipulacin expresa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera fuese el lugar del domicilio, puede establecer sucursales u oficinas en otros lugares del pas o en el extranjero.

Puede establecer sucursalesLa sociedad constituida en el pasEn el extranjeroCualquier lugar del pas

De no fijar domicilio se presume en LimaEn el PasPuede establecer sucursalesLa sociedad constituida en el extranjero23La sociedad constituida y con domicilio en el extranjero que desarrolla habitualmente actividades en el Per, puede establecer sucursales u oficinas en el pas y fijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas. De no hacerlo, se le presume domiciliada en Lima.

ARTCULO 21-A.- VOTO POR MEDIO ELECTRONICO O POSTALLos accionistas o socios podrn para efectos de la determinacin del qurum, as como para la respectiva votacin y adaptacin de acuerdo, ejercer el derecho de voto por medio electrnico siempre que ste cuente con firma digital o `por medio postal a cuyo efecto se requiere contar con firmas legalizadas. Cuando se utilice firma digital, para ejercer el voto electrnico en la adaptacin de acuerdos, el acta electrnica resultante deber ser almacenada mediante microforma digital, conforme a ley.Cuando la sociedad aplique estas formas de voto deber garantizar el respecto al derecho de intervencin de cada accionista o socio, siendo

24responsabilidad del presidente de la junta el cumplimiento de la presente disposicin.La instalacin de una junta o asamblea universal as como la voluntad social formada a travs del voto electrnico o postal tiene los mismos efectos que una junta o asamblea realizada de manera presencial.

ARTCULO 22.- LOS APORTESCada socio esta obligado frente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. Contra el socio moroso, la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligacin mediante el proceso ejecutivo o excluir dicho socio por el proceso sumarsimo.El aporte transfiere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro titulo, en cuyo caso la sociedad adquiere solo el derecho transferido a su favor por el derecho transferido a su favor por el socio aportante.El aporte de bienes no dinerarios se reputa efectuando al momento de otorgarse la Escritura Pblica.

25Cumplir con su aporteEl socio esta obligado aEn el extranjeroEl aporte no dinerarioExige cumplimientoSocio morosoLa SociedadSe cuenta al momento de efectuarLa Escritura PblicaDe no cumplir lo puede excluirASPECTO CONTABLE

El contador pblico cumple la funcin de llevar el registro de la s operaciones comerciales; para tal efecto, debe implementar un sistema de contabilidad del que pueda fcilmente obtener toda la informacin para elaborar sus estados contable que servir para contribuir a la direccin del negocio.

26Siendo el propsito de todos los negocios privados procurar un aumento de la riqueza, se presenta un primer problema, determinar cuanto es la inversin que se da al inicio de sus operaciones y a cuento asciende el monto que tiene al finalizar el negocio, a in de establecer cuanto es el aumento o disminucin del patrimonio inicial.Sin embargo, a fin de no esperar el termino de la vida de la empresa para saber el aumento o disminucin de la inversin inicial, los contadores han ideado realizar cierres parciales al trmino de cada ao calendario, es decir desde el 1 de enero al 31 de diciembre.

ECUACIN CONTABLE

Para entender mejor el papel que desempea la contabilidad en la contabilizacin de las operaciones que se realizan en las sociedades, vamos a definir algunos conceptos de importancia y que se encuentran de acuerdo al Marco Conceptual de las Normas Internacionales de Contabilidad.a.- Activo.- Son los recursos que disponen la empresa y que espera que van a fluir beneficios econmicos futuros de ese recurso.

27b.- Pasivo.- Son obligaciones presentes de la empresa, que provienen de hechos ocurridos, cuya liquidacin significa flujo de salida de recursos que conlleva incorporacin de beneficios econmicos futuros.c.- Patrimonio.- Es la participacin o inters residual en los activos de la empresa, despus de deducir todos los pasivos. Estas clasificaciones que se realizan se denominan elementos del balance general, cuyos montos determinan una ecuacin fundamental de la contabilidad que se determinan de la siguiente manera:

Activo Pasivo = Patrimonio

Esta ecuacin tambin puede ser expresada de la siguiente manera:

Activo = Pasivo + PatrimonioA fin de exponer con mayor claridad en que consiste la ecuacin contable que nos ocupa, vemos los siguientes ejemplos:

28Aporte DinerarioEl 1 de enero del ao 2012, el seor Jorge Contreras conforma un negocio con un aporte en efectivo de S/. 5 000 que sera su capital inicial. Esta primera operacin ser contabilizada de la siguiente manera: x

10 EFECTIVO Y EQUIVALENTE DE EFECTIVO50 CAPITALX/X Por el aporte del capital al inicio del ejercicio

El asiento responde a la ecuacin contable explicada anteriormente de la siguiente manera:Activo (S/. 5 000 en caja) Pasivo (0) = Patrimonio (S/ 5 000 Capital)

Aporte no DinerarioEl 1 de enero del ao 2012, el seor Juan Rodrguez conforma un negocio con un aporte en mercaderas valorizado en S/. 8 000, muebles y enseres valorizados en S/. 12 000 y un vehculo de transporte valorizado en S/. 20 000 que sera su capital inicial.

DEBEHABER5 000 5 00029Esta primera operacin ser contabilizada de la siguiente manera: x

20 MERCADERAS 33 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO 50 CAPITAL X/X Por el aporte del capital al inicio del ejercicio

El asiento responde a la ecuacin contable:Activo (S/. 8 000 en Mercaderas, S/. 32 000 en Inmuebles, Maquinaria y Equipo) Pasivo (0) = Patrimonio (S/ 40 000 Capital)

DEBEHABER8 00032 000 40 00030ARTCULO 23.- APORTES DINERARIOSLos aportes en dinero se desembolsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social . El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura Pblica correspondiente.

ARTCULO 24.- GASTOS NECESARIOSOtorgada la escritura pblica de constitucin y an cuando no hubiese culminado el proceso de inscripcin de la sociedad en el Registro, el dinero depositado segn el artculo anterior puede ser utilizado por los administradores, bajo su responsabilidad personal, para atender gastos necesarios de la sociedad.

ARTCULO 25.- ENTREGA DE APORTES NO DINERARIOSLa entrega de bienes inmuebles aportados a la sociedad se reputa efectuada al otorgarse la Escritura Pblica en la que conste el aporte.La entrega de bienes muebles aportados a la sociedad debe quedar completada a ms tardar al otorgarse la Escritura Pblica de constitucin o de aumento de Capital, segn sea el caso.

ARTCULO 26.- APORTES NO DINERARIOS, DERECHOS DE CRDITO

Si el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos valores o documentos de crdito a su cargo, el aporte no se considera efectuado hasta que el respectivo titulo o documento sea ntegramente pagado.Si el pacto social contempla que el aporte est representado por ttulos valores o documentos de crdito en los que el obligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender cumplido con la transferencia de los respectivos ttulos o documentos, con el endoso de los respectivos titulo valores o documentos y sin perjuicio de la responsabilidad solidaria prevista en la ley.

ARTCULO 27.- VALUACIN DE APORTES NO DINERARIOS

En la Escritura Pblica donde conste el aporte de bienes o de derechos de crdito, debe insertarse un informe de valorizacin en el que se describen los bienes o derechos objeto del porte, los criterios empleados para su valuacin y su respectivo valor.

BienesAporte no dinerarioEscritura Pblica (Detalle)Derechos de CrditoConstaDebe incluir informe de valorizacin

Criterios y su valorARTCULO 28.- SANEAMIENTO DE LOS APORTESEl aportante asume ante la sociedad la obligacin de saneamiento del bien aportado. Si el aporte consiste en un conjunto de bienes que se transfiere a la sociedad como un solo bloque patrimonial, unidad econmica al fondo empresarial, el aportante est obligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los bienes que lo integran.Si el aporte consiste en la cesin de un derecho, la responsabilidad del aportante se limita al valor atribuido al derecho cedido, pero esta obligado a garantizar su existencia, exigibilidad y la solvencia dl deudor en la oportunidad en que se realiz el aporte.

Asume laObligacinSanear el bien aportadoLa SociedadEl AportanteSi es un conjunto de bienesO bloque patrimonialDebe sanear cada uno de los bienesARTCULO 29.- RIESGO DE LOS BIENES APORTADOSEl riesgo del bien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se verifica su entrega.El riesgo del bien aportado en uso usufructo recae sobre el socio que realiza el aporte, perdiendo la sociedad el derecho a exigir la sustitucin del bien.

ARTCULO 30.- PRDIDA DEL APORTE ANTES DE SU ENTREGALa perdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes efectos:1. Si se trata de un bien incierto, o individualizado, la obligacin del socio aportante se resuelve y la sociedad que da liberada de la contraprestacin. El socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad en el caso que la prdida del bien fuese imputable;

2. Si se trata de un bien incierto, el aportante no queda liberado de su obligacin; y,3. Si se trata de un bien a ser aportado en uso o usufructo, el aportante puede optar por sustituto con otro que preste a la sociedad el mismo beneficio. La sociedad queda obligada a aceptar el bien sustituto salvo que el bien perdido fuese el objeto que se haba propuesto explotar. En este ltimo caso, el socio aportante queda obligado a indemnizar a la sociedad si la prdida del bien le fuese imputable.

Si se pierde su aporteEl AportanteAntes de su entregaLa sociedadBien cierto individualizadoEsta obligado a indemnizar si es responsableBien inciertoBien en uso o usufructoNo libera su obligacinLo sustituye por otroARTCULO 31.- EL PATRIMONIO SOCIALEl patrimonio social responde por las obligaciones de la sociedad, sin perjuicio de la responsabilidad personal de los socios en aquellas formas societarias que as lo contemplan.

ARTCULO 32.- RESPONSABILIDAD DEL NUEVO SOCIOQuien adquiere una accin o participacin en una sociedad existente responde, de acuerdo a la forma societaria respectiva, por todas las obligaciones sociales contradas por la sociedad con anterioridad.Ningn pacto en contrario tiene efectos frente a terceros.

ARTCULO 33.- NULIDAD DEL PACTO SOCIALUna vez inscrita la escritura Pblica de constitucin, la nulidad del acto social slo puede ser declarada:1. Por incapacidad o por ausencia de consentimiento vlido de un nmero de socios fundadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley.

2. Por construir en su objeto alguna actividad contraria a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, sin perjuicio de lo dispuesto en el articulo 410.3. Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperativas u omitir consignar aqullas que la ley exige; y4. Por omisin de la forma obligatoria prescrita.

Slo puede ser nulaNo cuente con la pluralidad requerida por leyEl pacto socialInscrita la escritura pblicaLa demanda de Nulidad

Caduca a los dos aosPor constituir actividades contraria a las leyesContener pactos contrarios a ley o no pactar lo que la ley exigePor omisin de obligaciones prescritasARTCULO 34.- IMPROCEDENCIA DE LA NULIDADNo obstante lo indicado en el articulo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada:1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificacin del pacto social del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley; o,2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aqullas no han sido condicin esencial para la celebracin del pacto social o del estatuto, de modo stos pueden subsistir sin ellas:

ARTCULO 35.- PRETENSIN DE NULIDAD DEL PACTO SOCIAL, CADUCIDADLa demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y slo puede ser iniciada por personas con legitimo inters. La accin de nulidad caduca a los dos aos de inscrita la Escritura Pblica de constitucin en el Registro.

ARTCULO 36.- EFECTOS DE LA SENTENCIA DE NULIDADLa sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripcin en el Registro y disuelve de pleno derecho a la sociedad. La junta general, dentro de los diez das siguientes de la inscripcin de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo, lo hace el juez en ejecucin de sentencia, y a solicitud de cualquier interesado. La sociedad mantiene su personalidad jurdica solo para fines de la liquidacin. Cuando las necesidades de la liquidacin de la sociedad declara nula as lo exijan, quedan sin efecto todos los plazos para los aportes y los socios estn obligados a cumplirlos de inmediato.

ARTCULO 37.- TERCEROS DE BUENA FELa sentencia firme que declara la nulidad del pacto social o del estatuto no surte efectos frente a los terceros de buena fe.

ARTCULO 38.- NULIDAD DE ACUERDO SOCIETARIOSSon nulos los acuerdos societarios adoptados con omisin de las formalidades de publicidad prescritas, contrarios a las leyes que interesan al orden pblico o a las buenas costumbres, a las estipulaciones del pacto social o del estatuto, o que lesionen los intereses de la sociedad en beneficio directo o indirecto de uno o varios socios.

Acuerdos societariosCuando se han omitido las

Formalidades de publicidadSon nulos losSon nulos los acuerdos

Contrario al pacto social o estatuto

Aunque cuentan con la mayora necesaria

Contrarios a las leyes

Al orden publico y a las buenas costumbresContrario a lo estipulado

En el Estatuto y Pacto SocialQue lesione los intereses de la Sociedad

Un beneficio de uno o ms sociosSon nulos los acuerdos adoptados por la sociedad en conflicto con el pacto social y el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social y el estatuto, as cuenten con la mayora necesaria, si previamente no se ha modificado el pacto social o el estatuto con sujecin a las respectivas normas legales y estatutarias.La nulidad se rige por lo dispuesto en los artculos 34, 35 y 36, salvo en cuanto el plazo establecido en el articulo 35 cuando esta ley seale expresamente un plazo mas corto de caducidad.

ARTCULO 39.- BENEFICIOS Y PRDIDASLa distribucin de beneficios a los socios se realiza en proporcin a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribucin de los beneficios.Todos los socios deben asumir la proporcin de las perdidas d la sociedad que se fije en el pacto social o el estatuto. Solo pueden exceptuarse de esta obligacin a los socios que aportan nicamente servicios. A falta de pacto expreso, las perdidas son asumidas en la misma proporcin que los beneficios. Esta prohibido que el pacto social excluya a determinados socios de las utilidades o los exonere de toda responsabilidad por las perdidas, salvo en este ultimo caso, por lo indicado en el prrafo anterior.

Distribucin resultadosBeneficiosNo puede ser mayor a las utilidades

PrdidasLes toca en proporcin a sus aportes

Asumen en proporcin a sus aportes

El pacto social puede fijar otras proporciones

En la misma proporcin de los beneficiosA falta de pacto expresoEl pacto no puede excluir a ningn socio

El pacto no puede exonerar a ningn socio

Solo se puede exceptuar al socio industrial

ARTCULO 40.- REPARTO DE UTILIDADESLa distribucin de utilidades solo puede hacerse en mrito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corteen circunstancias especiales que acuerde el directorio. Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de utilidades que se obtengan.Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea recudido en la cantidad correspondiente. Tanto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribucin de utilidades hecha en contravencin con este articulo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen pagado. Estos ltimos son solidariamente responsables.Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena fe estarn obligados solo a compensar las utilidades recibidas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidacin que pueda tocarles.

ARTCULO 41.- CONTRATOS PREPARATORIOS EN SOCIEDADESLos contratos preparatorios que celebren las sociedades reguladas por esta ley a los que contengan por objeto las acciones, participaciones o cualquier otro titulo emitidos por ellas son validos cualquiera sea su plazo, salvo cuando esta ley seale un plazo determinado.

ARTCULO 42.- CORRESPONDENCIA DE LA SOCIEDADEn la correspondencia de la sociedad se indicara, cuando menos su denominacin completa o abreviada, o su razn social y los datos relativos a su inscripcin en el Registro.

ARTCULO 43.- PUBLICACIONES, INCUMPLIMIENTOLas publicaciones a que se refiere esta ley sern hechas en el peridico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la insercin de los avisos judiciales.

Las sociedades con domicilio en las provincias de Lima y Callao harn las publicaciones cuando menos en el Diario Oficial El Peruano en uno de los diarios de mayor circulacin de Lima o del Callao, segn sea el caso.

La falta de publicacin, dentro del plazo exigido por la ley, de los avisos sobre determinados acuerdos societarios en proteccin de los derechos de los socios o de terceros, prorroga los palazos que la ley confiere a stos para el ejercicio de sus derechos, hasta que se cumplan con realizar la publicacin.

ARTCULO 44.- PUBLICACIONESDentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publicar en su pagina web y en el portal del Estado, una relacin de las sociedades cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin. En la misma oportunidad, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publicar, por el mismo medio, una relacin de las modificaciones de estatuto o pacto social inscritas durante le mes anterior con indicacin de la denominacin o razn social, una sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin de la misma.

Por efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores, dentro de los primeros diez das tiles de cada mes las oficinas registrales, bajo las responsabilidad de su titular remitirn a la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos la informacin correspondiente.

ARTCULO 45.- PLAZOSSalvo expresa disposicin en contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con arreglo al cdigo Civil.

ARTCULO 46.- COPIAS CERTIFICADASLas copias certificadas a que se refieren esta ley pueden ser expedidas mediante fotocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las responsabilidades de ley.Las copias certificadas para los actos que requieran inscripcin debern ser certificadas por notario.

ARTCULO 47.- EMISIN DE TTULOS Y DOCUMENTOSPara la emisin de ttulos y documentos a que se refiere esta ley, se puede utilizar, en lugar de firmas autgrafas, medios mecnicos o electrnicos de seguridad.

ARTCULO 48.- ARBITRAJE. CONCILIACINNo procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley en las de aplicacin supletoria a esta cuando exista convenio arbitral obligado contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdiccin resolver las discrepancias que se susciten.Esta norma es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento se suscitare la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la clausula arbitral. El estatuto tambin puede contemplar el uso de mecanismos de conciliacin extrajudicial con arreglo a la ley de la materia.

Los socios o accionistas pueden en el pacto o estatuto social adoptar un convenio arbitral para resolver las controversias que pudiera tener las sociedad con sus socios, accionistas, directivos, administradores y representantes, las que surjan entre ellos respecto de sus derechos u obligaciones, las relativas al cumplimiento de los estatutos o la validez de los acuerdos y para cualquier otra situacin prevista en esta ley.

El convenio arbitral alcanza a los socios, accionistas, directivos, administradores y representantes, que se incorporen a la sociedad as como aquellos que al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo.

El convenio no alcanza a las convocatorias adjuntas de accionistas o socios.El pacto o estatuto social puede tambin contemplar un procedimiento de conciliacin par resolver las controversia con arreglo a la ley de la materia

ARTCULO 49.- CADUCIDADLas pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caduca a los dos aos, a partir de la fecha correspondiente al acto que motiva la pretensin.

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