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Actualizado mayo 2010

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El presente Reglamento Interno de Conducta del Mercado de Valores del Grupo BANKINTER (en adelante, el "Reglamento de Conducta" o el "Reglamento") tiene por objeto regular la actuación de los miembros del órgano de administración, los altos directivos y empleados del Grupo BANKINTER en todas sus operaciones por cuenta propia relativas a acciones Bankinter y Grupo y a otros valores cotizados, y en general la actuación de la entidad en los mercados de valores, en los términos establecidos en este Reglamento de conformidad con la normativa vigente. Este Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de Bankinter, S.A.

Reglamento Interno de Conducta del Mercado de Valores del Grupo Bankinter


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CAPITULO I.- AMBITO Y CONTROL DE APLICACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA DEL GRUPO BANKINTER. ...................................................................... 4

Definiciones ......................................................................................................... 4 Artículo 1. Personas y entidades sujetas al Reglamento de Conducta. .................... 4 Artículo 2. Instrumentos financieros afectados por el Reglamento de Conducta ..... 5 Artículo 3. Control de la aplicación del Reglamento de Conducta. Unidad de Cumplimiento Normativo ..................................................................................... 6

CAPÍTULO II.- NORMAS DE CONDUCTA DEL MERCADO DE VALORES ...................... 7

Artículo 4. Información Privilegiada ..................................................................... 7

4.1 Definiciones……………………………………………………………………………………7 4.2. Conductas prohibidas ................................................................................. 8 4.3. Excepciones ............................................................................................... 9 4.4. Procedimiento aplicable en relación con las operaciones y decisiones constitutivas de Información Privilegiada. ......................................................... 9

Artículo 5.- Información Relevante ..................................................................... 10

5.1. Definición ................................................................................................. 10 5.2. Obligación de comunicar la Información Relevante ................................... 11 5.3. Excepciones. Deber de Confidencialidad .................................................... 12 5.4. Conductas prohibidas ............................................................................... 12 5.5. Procedimiento aplicable en relación con las operaciones y decisiones constitutivas de información relevante. .......................................................... 12

Artículo 6.- Manipulación de mercado ................................................................. 13

6.1. Definición ................................................................................................. 13 6.2. Indicios .................................................................................................... 14

Artículo 7.- Conflictos de interés. ........................................................................ 15

7.1. Definición ................................................................................................. 15 7.2. Tipología de conflictos de intereses ........................................................... 15 7.3. Prevención de conflictos de intereses………………………….……………………16 7.4. Resolución de conflictos de intereses ........................................................ 17 7.5. Situación Gestora-Depositario ................................................................... 17

CAPÍTULO III.- OPERATIVA DE PERSONAS SUJETAS ............................................. 18

Artículo 8.- Actuación por cuenta propia de las Personas Sujetas. ........................ 18


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Artículo 9. Obligaciones específicas de comunicación relativas a determinadas personas sujetas. ........................................................................................... 21

CAPÍTULO IV.- ÁREAS SEPARADAS……………………………………………………………..22

Artículo 10. Áreas separadas. .............................................................................. 22

10.1 Definición. ............................................................................................... 22 10.2 Criterios de separación entre áreas. ......................................................... 23

Artículo 11. Reglas especiales relativas al área de Análisis. ................................. 24 Artículo 12.- Reglas especiales relativas al área que realice la actividad de de gestión por cuenta ajena. .................................................................................... 26 Artículo 13.- Reglas especiales para operaciones de autocartera. ......................... 27

CAPÍTULO V.- NORMAS DE CONDUCTA EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN ............................................................................................................ 29 Anexo I: IDENTIFICACIÓN INFORMACIÓN RELEVANTE ......................................... 31 Anexo II: RELACIÓN DE ÁREAS SEPARADAS ......................................................... 32


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CAPITULO I. AMBITO Y CONTROL DE APLICACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA DEL GRUPO BANKINTER. Definiciones A los efectos de este Reglamento se entenderá por: Alto Directivo: Aquellos que tengan dependencia directa del Consejo de administración o del Consejero Delegado y el responsable de la función de Auditoría Interna. BANKINTER: Las referencias que hacen en este Reglamento al Banco, a BANKINTER o a la Sociedad, se entenderán referidas a Bankinter S.A. y, cuando proceda, a la correspondiente sociedad del Grupo y a los altos directivos y personas sujetas de la misma. Valores sujetos: Los instrumentos financieros que se citan en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores esto es, a título enunciativo y entre otros, valores negociables emitidos por personas o entidades, públicas o privadas, y agrupados en emisiones (i.e. acciones, bonos, obligaciones etc….); contratos de opciones, futuros, permutas, acuerdos de tipos de interés a plazo y otros contratos de instrumentos financieros derivados relacionados (i) con valores, divisas, tipos de interés o rendimientos, u otros instrumentos financieros derivados, índices financieros o medidas financieras que puedan liquidarse en especie o en efectivo, (ii) con materias primas que deban liquidarse en efectivo o que puedan liquidarse en efectivo a petición de una de las partes (por motivos distintos al incumplimiento o a otro suceso que lleve a la rescisión del contrato) o que puedan liquidarse en especie, siempre que se negocien en un mercado regulado o sistema multilateral de negociación; instrumentos financieros derivados para la transferencia del riesgo de crédito; contratos financieros por diferencias etc. Artículo 1. Personas y entidades sujetas al Reglamento de Conducta. 1. Las reglas contenidas en el presente Reglamento de Conducta del Mercado de

Valores del Grupo BANKINTER se aplicarán a los miembros del Consejo de Administración de BANKINTER, y a aquellos altos directivos y empleados (las “Personas Sujetas”) tanto de Bankinter como de su Grupo que ejercen funciones relacionadas con los servicios y actividades del Grupo en el ámbito de los mercados de valores y quienes tengan o puedan tener acceso frecuente o habitual a información que puede calificarse como privilegiada o relevante. Los miembros del Consejo de Administración de BANKINTER están además sujetos a las obligaciones y normas de conducta específicas y propias de su cargo que se establecen en el Reglamento del Consejo las cuales, en la medida en que sean más rigurosas que las contenidas en este Reglamento serán de aplicación preferente. Por su parte, aquellos consejeros que pertenezcan simultáneamente a órganos de administración de varias entidades podrán elegir entre ellas la que haya de mediar en sus operaciones.

CAPITULO I.- AMBITO Y CONTROL DE APLICACIÓN DEL REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA DEL GRUPO BANKINTER.


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Las obligaciones establecidas en el Reglamento se extenderán igualmente, con carácter permanente o provisional, a otras personas u entidades, sean o no empleados de BANKINTER, cuya actividad o servicios lo justifiquen, tales como agentes, colaboradores, proveedores, ex empleados o asesores externos, en la medida en que presten servicios para Bankinter. La Unidad de Cumplimiento Normativo (la “UCN”) se encargará en cada caso de comunicar esta circunstancia a los afectados.

2. Por su parte y por lo que respecta a las entidades sujetas, el presente Reglamento será aplicable a Bankinter S.A., como sociedad cabecera del Grupo, a las entidades financieras que forman parte de su grupo consolidado (Bankinter Gestión de Activos, S.G.I.I.C. S.A. y Bankinter Consumer Finance S.A), así como cuando proceda a otras sociedades integrantes del Grupo BANKINTER que se adherirán al contenido del presente Reglamento y a las modificaciones del mismo previo acuerdo de sus órganos competentes.

3. La relación de Personas Sujetas al Reglamento será custodiada y actualizada por la UCN de BANKINTER, que será competente para determinar quien debe en cada momento formar parte de la misma.

4. La UCN asume el compromiso de actualizar el contenido del Reglamento, de que el

mismo sea conocido, comprendido y aceptado por todas las Personas Sujetas al mismo, y de que se encuentre a disposición de las autoridades supervisoras de los mercados de valores la relación de las Personas Sujetas (“Registro de Personas Sujetas”) y demás registros necesarios según establece el presente Reglamento.

5. El Reglamento es de obligada observancia para las Personas Sujetas al mismo y

tendrá la misma eficacia jurídico obligacional que el contrato de trabajo de dichas personas cuando proceda.

6. Las Personas Sujetas tendrán la obligación de remitir a la UCN, en un plazo de

quince (15) días a constar desde la recepción del presente Reglamento, la declaración de conformidad a este Reglamento, en la forma que desde la UCN se establezca.

Artículo 2. Instrumentos financieros afectados por el Reglamento de Conducta 1. Los valores sujetos a las normas de conducta establecidas en este Reglamento son

los enumerados en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores –algunos de ellos citados al inicio de este Reglamento-.

2. Las normas de conducta se extienden tanto a las operaciones de adquisición y transmisión de los valores mencionados como a cualesquiera otras que puedan afectar a la titularidad o disponibilidad de los mismos, tales como la prenda, el usufructo, el préstamo, la donación o la aportación societaria y serán de aplicación a los valores contratados a través de cualquier red o medio de contratación.


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Artículo 3. Control de la aplicación del Reglamento de Conducta. Unidad de Cumplimiento Normativo 1. El control de la aplicación y cumplimiento del Reglamento de Conducta es

competencia de la UCN, que depende de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo del Consejo de Administración y está adscrita funcionalmente a Secretaría General / Asesoría Jurídica.

2. Salvo en los casos en que este Reglamento menciona expresamente a otras áreas del Banco, la UCN es el órgano competente en relación con todas las autorizaciones solicitadas, consultas y deberes de información regulados en el mismo, que se centralizarán en la Base de Datos de Cumplimiento Normativo de que dispone el Banco. La sanción de los incumplimientos del Reglamento corresponderá al Comité de Seguimiento del Código de Ética Profesional del Banco.

3. Otras competencias y funciones de la UCN son las que a continuación se citan:

- Determinar las Personas Sujetas a este Reglamento y custodiar el Registro de Personas Sujetas haciendo en cada momento las correspondientes actualizaciones.

- Llevar el control de la información privilegiada y de la información relevante sobre la entidad en los términos que se establecen en este Reglamento.

- Proponer las medidas que considere oportunas y adecuadas en materia de barreras de información y flujos de información.

- Llevar un registro confidencial sobre valores afectados por información privilegiada.

- Llevar un registro de lista de iniciados de cualquier área del banco que esté participando en algún proyecto u operación que entrañe información privilegiada sobre otras entidades o información relevante sobre BANKINTER.

- Mantener un listado de áreas separadas, en el sentido que se establece en el presente Reglamento, y una relación de las personas integradas en las mismas.

- Efectuar comprobaciones periódicas sobre la operativa por cuenta propia de las Personas Sujetas a los efectos de determinar el debido cumplimiento de las previsiones establecidas en este Reglamento.

- Recepcionar las comunicaciones de las personas sujetas a que hace referencia este Reglamento y decidir sobre las autorizaciones que de acuerdo con este reglamento sean pertinentes.

- Responder a los requerimientos de información relativos a normas de conducta en el mercado de valores que reciba el banco de cualesquiera organismos oficiales.

- Informar a las Personas Sujetas de la obligatoriedad del presente Reglamento y atender cuantas consultas sean formuladas, así como informar de las prohibiciones de determinadas conductas, y de sus infracciones y posibles sanciones que, en el caso concreto, se desprendan del uso inadecuado de la información privilegiada o relevante.


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- Las establecidas expresamente en los correspondientes apartados del presente Reglamento, y cualquier otra que pueda resultar conveniente con objeto de reducir el riesgo de posibles incumplimientos en relación al presente Reglamento.

4. Las Personas Sujetas a este Reglamento deberán en todo caso atender a los

requerimientos de información que se realicen desde la UCN y contestar a los mismos en el plazo más breve posible.

5. UCN informará periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo sobre el estado general de cumplimiento del Reglamento de Conducta pudiendo informar en términos genéricos o agregados de los incumplimientos que se consideren de escasa relevancia y dando el detalle de los casos que se consideren más relevantes.

6. Todas las comunicaciones, informaciones y autorizaciones a que se refiere este

Reglamento podrán realizarse por medio de correo electrónico, salvo norma en contrario. UCN archivará los documentos firmados por las Personas Sujetas de forma manuscrita o electrónica y supervisará los registros correspondientes del Banco.

7. La UCN informará a las Personas Sujetas de su inclusión en los registros

correspondientes.

Artículo 4. Información Privilegiada 4.1. Definición Se considera "Información Privilegiada", toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros, o a uno o varios emisores de los citados valores negociables o instrumentos financieros, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización. Se entenderá incluida en el concepto de cotización, además de la correspondiente a los valores negociables o instrumentos financieros, la cotización de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos. Asimismo, lo expuesto anteriormente será de aplicación también a los valores negociables o instrumentos financieros, respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación. En cuanto a las personas encargadas de la ejecución de las órdenes relativas a los valores negociables o instrumentos financieros, también se considerará Información Privilegiada toda información transmitida por un cliente en relación con sus propias órdenes pendientes, que sea de carácter concreto, y que se refiera directa o

CAPÍTULO II.- Normas de conducta del mercado de valores


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indirectamente a uno o varios emisores de valores o instrumentos financieros o a uno o a varios valores o instrumentos financieros y que, de hacerse pública, podría tener repercusiones significativas en la cotización de dichos valores o instrumentos financieros o en la cotización de los instrumentos financieros derivados relacionados con ellos. Se considera que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión. Asimismo, se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los valores negociables o instrumentos financieros correspondientes o, en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquéllos. La regulación del presente Reglamento se extiende a cualquier otra información que la UCN califique como privilegiada. Cualquier Información Privilegiada dejará de tener tal consideración en el momento en que se haga pública o cuando pierda relevancia, no teniendo, por tanto, capacidad para influir en la cotización de los valores negociables o instrumentos financieros. 4.2. Conductas prohibidas Las Personas Sujetas a este Reglamento que dispongan de Información Privilegiada deberán: 1. Abstenerse de preparar o realizar, directa o indirectamente, cualquier tipo de

operaciones por cuenta propia o ajena sobre los valores sujetos, incluidas operaciones de derivados o contratos de otro tipo que tengan como valor principal o subyacente dichos valores, hasta que se haga público el hecho, acuerdo o decisión que motivó la existencia de tal información.

2. No facilitar, salvo en el ejercicio normal de su cargo, la referida información a clientes ni a terceros ni recomendarles que adquieran o transmitan valores o que hagan que otro los adquiera o transmita basándose en dicha información.

3. No utilizar dicha información para otras operaciones o actuaciones especulativas en el mercado de valores.

4. Salvaguardar la Información Privilegiada que posean, adoptando medidas adecuadas para evitar que tal información pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal y, de conocer que ésta se ha producido, adoptar las acciones necesarias para corregir las consecuencias que de ello se hayan derivado.

5. Cumplir las reglas de este Reglamento sobre control, confidencialidad y comunicación de la Información Privilegiada.


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4.3. Excepciones Se exceptúan de las prohibiciones anteriores:

- La preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituya en sí misma Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando ésta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, u otras operaciones efectuadas de acuerdo con la normativa aplicable.

- La comunicación de información a superiores jerárquicos en el marco de los correspondientes procesos de decisión, así como a auditores internos y externos cuando la información sea necesaria para el ejercicio de sus funciones o en los supuestos que legalmente proceda o que la UCN sobre la base de las condiciones concretas y de manera fundada expresamente lo autorice.

4.4. Procedimiento aplicable en relación con las operaciones y decisiones constitutivas de Información Privilegiada. Durante las fases de estudio, preparación o negociación de cualquier tipo de decisión, acuerdo u operación jurídica o financiera que afecte, directa o indirectamente a sociedades cotizadas y que pudiera influir de manera apreciable en la cotización de los valores emitidos por éstas o de los instrumentos financieros que los tengan como subyacente, se adoptarán las siguientes medidas: 1. La calificación de una información u operación como Información Privilegiada,

significa que el Banco declara el carácter secreto de la misma y se compromete a garantizar la confidencialidad durante todo el proceso de decisión correspondiente hasta la adopción y difusión de la decisión final.

2. Los responsables del área en el que se genere o reciba la Información Privilegiada, deberán informar a la UCN, caso por caso y tan pronto como se produzca esa circunstancia, sobre el hecho, operación o proyecto de decisión correspondiente.

3. Se limitará el conocimiento de la información estrictamente a aquellas personas,

internas o externas a la organización, a las que sea imprescindible.

4. Se llevará, para cada operación de la naturaleza expresada, un registro documental en el que consten los nombres de las personas a que se refiere el apartado anterior ("lista de iniciados"), el motivo por el cual figuran en la lista y la fecha en que cada una de ellas ha conocido la información. Dicho registro documental será gestionado por la UCN. Cada una de dichas personas deberá suscribir un compromiso de confidencialidad si así es requerido por la UCN. Cuando, con carácter previo a la adopción de las decisiones señaladas, participen en el proceso de elaboración personas ajenas a la entidad (consultores, abogados externos, auditores,....), la UCN podrá exigirles igualmente un compromiso de confidencialidad.


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5. Se advertirá expresamente a las personas incluidas en la "lista de iniciados" de esta circunstancia, de su deber de confidencialidad y de la prohibición del uso de la información, así como de las infracciones y sanciones derivadas de su uso inadecuado.

6. Se establecerán medidas de seguridad para la custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución de la información, entre ellas la asignación a la operación de una denominación en clave.

7. La calificación de la Información Privilegiada relativa a determinados valores dará

lugar a la incorporación de los mismos a una "lista de valores sobre los que la entidad dispone de Información Privilegiada”, que quedarán bajo la supervisión de la UCN.

8. La actualización de la mencionada lista o registro, de forma inmediata, cuando (i)

se produzca un cambio en los motivos por los cuales una persona consta en la lista o registro, (ii) sea necesario añadir a una persona a la lista o registro, y (iii) una persona que conste en la lista o registro deje de tener acceso a Información Privilegiada.

Igualmente toda Persona Sujeta que disponga de alguna información que pudiera calificarse como privilegiada deberá comunicarla a la UCN. Sin perjuicio de lo anterior, cabe que se abran listas de información confidencial cuando se considere que existe una información de carácter concreto que se refiera, directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros, o a uno o varios emisores de los citados valores negociables o instrumentos financieros, que no se haya hecho pública pero que de hacerse no afecte ni pueda afectar de manera apreciable a su cotización. Las consecuencias de la apertura de estas listas serán informadas en cada caso concreto por la UCN a los afectados. La UCN podrá establecer normas internas de conducta sobre el tratamiento de Información Privilegiada que desarrollen y completen lo establecido en este artículo. Artículo 5.- Información Relevante 5.1. Definición Se considerará Información Relevante toda aquella información relativa a BANKINTER cuyo conocimiento pueda afectar a un inversor razonablemente para adquirir o transmitir valores o instrumentos financieros relacionados con la Entidad y por tanto pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario. Para valorar el grado de relevancia potencial de una información y su posible identificación como Información Relevante, se tendrán en cuenta, entre otros, los


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criterios y supuestos establecidos a estos efectos por la normativa legal aplicable los cuales se incluyen en el Anexo I del presente Reglamento. 5.2. Obligación de comunicar la Información Relevante 1. BANKINTER procederá a publicar y difundir de manera inmediata al mercado, a

través de comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”), toda Información Relevante cumpliendo en cada momento con las exigencias legales que se establezcan. Asimismo, y de la misma manera, cuando se produzca un hecho o decisión posterior que resulte significativo y que traiga causa, sea consecuencia o continuación, entrañe cambio o de cualquier forma complete, altere o ponga fin a la Información Relevante comunicada, habrá que proceder a la difusión inmediata al mercado de una nueva comunicación, identificándose con claridad la comunicación original que, en su caso, se altere, complete o rectifique y en qué aspectos lo hace, sin que ello suponga en ningún caso la sustitución de la comunicación original por la nueva.

2. La Información Relevante será comunicada a la CNMV de forma simultánea a su

difusión por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o firmado el acuerdo o contrato con terceros de que se trate, con independencia de que la Información relevante se haya originado o no en el seno de BANKINTER según establezca en cada momento la normativa legal aplicable. No obstante, dicha comunicación a la CNMV tendrá carácter previo a su difusión en el mercado cuando BANKINTER estime que la Información Relevante pueda perturbar el normal desarrollo de las operaciones sobre los valores negociables sujetos o poner en peligro la protección de los inversores, entendiéndose como tal cuando sea previsible que la difusión al mercado de la Información Relevante provoque alteraciones extraordinarias de los precios de cotización.

3. Las comunicaciones de Información Relevante se ajustarán en cuanto a su

contenido y criterios de cumplimentación a los requisitos establecidos por la normativa legal aplicable y serán accesibles a través de la página web corporativa de BANKINTER, una vez hayan sido comunicadas a la CNMV. En cualquier caso se garantizará que la difusión de estas informaciones se efectúa de manera comprensible, gratuita, directa y de fácil acceso para el inversor, siendo veraz, clara, cuantificada y completa, sin que la misma induzca o pueda inducir a confusión o engaño para el público.

4. BANKINTER no podrá combinar, de manera que pueda resultar engañosa, la

difusión de Información Relevante al mercado con la comercialización de sus actividades.

5. Cuando BANKINTER considere que la Información Relevante no debe ser hecha

pública por afectar a sus intereses legítimos, y siempre bajo su responsabilidad, informará inmediatamente de esta circunstancia a la CNMV, que podrá dispensarle de tal obligación cuando considere que la divulgación de tales informaciones sería contraria al interés público o iría en detrimento grave de quien


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la divulgase, siempre y cuando, en este último caso, sea improbable que tal omisión induzca al público a error con respecto a hechos y circunstancias cuyo conocimiento sea esencial para la evaluación de los valores en cuestión.

6. BANKINTER designará al menos un interlocutor ante la CNMV, que deberá reunir

las condiciones exigidas por la normativa legal aplicable, para responder de forma efectiva y con la suficiente celeridad a las consultas, verificaciones o peticiones de información relacionadas con la difusión de Información relevante. Dicha designación, así como cualquier cambio que vaya a producirse en relación a los interlocutores autorizados, deberá comunicarse a la CNMV en el modo y plazo establecidos legalmente para ello.

5.3. Excepciones. Deber de Confidencialidad 1. Quedan excluidas del deber de informar al público establecido en el apartado anterior las mismas conductas que las citadas en el apartado 4.3. para los supuestos de información privilegiada. 2. No obstante, cuando BANKINTER o una persona que actúe en su nombre no pueda mantener el carácter confidencial de la información, deberá hacerla pública en su integridad y, hacerlo de forma simultánea o lo antes posible. Todo ello no será de aplicación para el supuesto en que la persona que recibe la información tenga la obligación de mantener el deber de confidencialidad. 5.4. Conductas prohibidas Las Personas Sujetas estarán sometidas respecto a la Información Relevante a las mismas restricciones que se han señalado en el apartado 4.2. anterior para los supuestos de tenencia de Información Privilegiada. 5.5. Procedimiento aplicable en relación con las operaciones y decisiones constitutivas de información relevante. 1.- Durante las fases de estudio, preparación o negociación de cualquier tipo de decisión, acuerdo u operación jurídica o financiera que afecte a BANKINTER y que pudiera influir de manera apreciable en la cotización de los valores emitidos por el Banco o de los instrumentos financieros que los tengan como subyacente, se seguirá el mismo procedimiento indicado en el apartado 4.4. referido a la Información Privilegiada y además se adoptarán las siguientes medidas adicionales:

- Se vigilará por parte de la unidad o persona encargada de la gestión de la autocartera, la evolución en el mercado de los valores emitidos por el Banco y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan y les pudieran afectar.

- En el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados y existan indicios racionales de que tal evolución se está produciendo como consecuencia de un rumor o una difusión prematura, parcial o distorsionada de una Información Relevante, se difundirá


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de inmediato un hecho relevante que informe, de forma clara y precisa de los hechos a los que se refiere la información.

Igualmente durante el proceso a que se refiere este apartado, y por lo que se refiere a las relaciones con los medios de comunicación, reuniones y presentaciones a analistas, inversores, accionistas y conferencias de prensa, así como en las reuniones y canales de comunicación internos, BANKINTER observará todas aquellas normas de conducta que legalmente proceda y que en su caso recomiende en cada momento la CNMV. 2.- Bankinter, ante la existencia de noticias o rumores que contengan informaciones sustanciales sobre él mismo o sobre un emisor de valores sin que medie publicación de hecho relevante, actuará de acuerdo con los estándares de buenas prácticas publicados por el regulador de los mercados o la normativa aplicable. Artículo 6.- Manipulación de mercado 6.1. Definición Se considerará manipulación de mercado y, por tanto, tendrán la consideración de prácticas que falsean la libre formación de precios, constituyendo abuso de mercado, las siguientes conductas que a estos efectos se considerarán prohibidas: a) Las operaciones u órdenes que proporcionen o puedan proporcionar indicios

falsos o engañosos en cuanto a la oferta, demanda, o el precio de valores negociables o instrumentos financieros, o que aseguren, por medio de una persona o de varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate.

b) Las operaciones u órdenes que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra

forma de engaño o maquinación. c) La difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido

Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los valores negociables o instrumentos financieros, incluido la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que los divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

d) La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una

posición dominante sobre la oferta o demanda de un valor o instrumento financiero con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación.


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e) La compra o venta de un valor o instrumento financiero en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre.

f) Aprovecharse del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación

tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva.

6.2. Indicios En relación con oferta, demanda o precios mencionados el apartado 6.1.a) anterior, se tendrán en cuenta, al menos los siguientes indicios cuando se examinen las operaciones u órdenes de negociar:

• En qué medida las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas representan una proporción significativa del volumen diario de operaciones del valor o instrumento financiero de que se trate en el mercado regulado correspondiente, en especial cuando las órdenes dadas o las operaciones realizadas producen un cambio significativo en el precio del instrumento financiero.

• Si las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas por personas con una posición significativa de compra o venta en valores o instrumentos financieros producen cambios significativos en su cotización o en el precio del instrumento financiero derivado o subyacente relacionado, admitido a negociación en un mercado regulado.

• En qué medida las operaciones realizadas, bien entre personas o entidades que

actúen una por cuenta de otra, bien entre personas o entidades que actúen por cuenta de una misma persona o entidad, o bien realizadas por personas que actúen por cuenta de otra, no producen ningún cambio en el titular de la propiedad del valor o instrumento financiero, admitido a negociación en un mercado regulado.

• Cuando las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas incluyen

revocaciones de posición en un período corto y representan una proporción significativa del volumen diario de operaciones del respectivo valor o instrumento financiero en el correspondiente mercado regulado, y podrían estar asociadas con cambios significativos en el precio de un valor o instrumento financiero admitido a negociación en un mercado regulado.


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• En qué medida las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas se concentran en un período de tiempo corto en la sesión de negociación y producen un cambio de precios que se invierte posteriormente.

• Si las órdenes de negociar dadas cambian el mejor precio de demanda u oferta

de un valor o instrumento financiero admitido a cotización en un mercado regulado, o en general, la configuración de la cartera de órdenes disponible para los operadores del mercado, y se retiran antes de ser ejecutadas.

• Cuando las órdenes de negociar se dan o las operaciones se realizan en el

momento específico, o en torno a él, en el que los precios de referencia, los precios de liquidación y las valoraciones se calculan y provocan cambios en las cotizaciones que tienen un efecto en dichos precios y valoraciones.

Por lo que se refiere a las conductas señaladas en el apartado 6.1.b) (dispositivos ficticios) se tendrán en cuenta al menos los siguientes indicios cuando se examinen operaciones u órdenes de negociar:

• Si las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas por determinadas personas van precedidas o seguidas por la divulgación de información falsa o engañosa por las mismas personas u otras que tengan vinculación con ellas.

• Si las órdenes de negociar son dadas o las operaciones realizadas por

determinadas personas, antes o después de que dichas personas, u otras que tengan vinculación con ellas, elaboren o difundan análisis o recomendaciones de inversión que sean erróneas, interesadas o que pueda demostrarse que están influidas por un interés relevante.

Artículo 7.- Conflictos de interés. 7.1. Definición Deberá entenderse que existe un conflicto de interés cuando se produzca la concurrencia en una misma persona o ámbito de decisión de, al menos, dos intereses contrapuestos que podría comprometer la prestación imparcial de un servicio o actividad de inversión relacionado con el mercado de valores. Además, para que se dé un conflicto de interés no es suficiente que BANKINTER pueda obtener o generar un beneficio si no existe también un perjuicio para un cliente. 7.2. Tipología de conflictos de intereses Teniendo en cuenta la condición de entidad financiera global de BANKINTER que lleva a cabo una amplia variedad de actividades relacionadas con los mercados de valores, las situaciones de conflictos de intereses pueden generarse en los siguientes planos subjetivos:


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- Entre los clientes de la Entidad y BANKINTER: Ocasiones en las que la Entidad podría obtener un beneficio financiero extraordinario o evitar una pérdida financiera a expensas del cliente.

- Entre las personas sujetas y los clientes de BANKINTER: Supuestos de uso por parte de las Personas Sujetas de Información Privilegiada o confidencial o de la ejecución no adecuada de órdenes de clientes adelantando por ejemplo órdenes personales.

- Entre los propios clientes de BANKINTER: Se hace referencia a potenciales

conductas consistentes en permitir que en algún caso un cliente obtuviera un trato preferente respecto al resto de clientes evitando que el servicio sea prestado equitativamente.

- Entre distintos departamentos del Banco: Situaciones en las que dentro del

propio banco, debido a la distinta actividad que realizan sus áreas, puedan generarse conflictos que hagan que un área no actúe de manera objetiva.

7.3. Prevención de conflictos de intereses Declaración de vinculaciones Como medio para controlar los potenciales conflictos de interés que pudieran surgir en BANKINTER, las Personas Sujetas formularán a la UCN, y mantendrán actualizada, una declaración en la que figuren las vinculaciones significativas, económicas, familiares o de otro tipo, con clientes del Grupo o del Banco por servicios relacionados con el mercado de valores o con sociedades cotizadas en Bolsa. Se considera vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% en el capital de sociedades clientes del Banco por servicios relacionados con el mercado de valores, siempre que se conozca esta condición de cliente del Banco. Igualmente el ejercicio de cargos de administración y dirección en sociedades cotizadas o en empresas de servicios de inversión supondrá para la Persona Sujeta una vinculación económica. Tendrán por su parte la condición de vinculados familiarmente (i) el cónyuge o persona de análoga relación de afectividad y (ii) ascendientes, descendientes y hermanos de la Persona Sujeta y sus respectivos cónyuges o personas con análoga relación de afectividad. Como se ha indicado, sólo será necesario declarar a las personas antes citadas en la medida en que sean clientes del Banco por servicios relacionados con los mercados de valores o ejerzan cargos de administración y dirección en sociedades clientes del Banco o cotizadas. Asimismo, y para la determinación de posibles conflictos de interés por parte de las Personas Sujetas que traigan causa en las vinculaciones de las mismas, se tendrá en cuenta la valoración de todas aquellas circunstancias o situaciones que puedan generar un conflicto de interés sin que dichas valoraciones queden limitadas a lo definido por este Reglamento como Personas Equiparadas.


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Comunicación de potenciales conflictos Las Personas Sujetas deberán poner en conocimiento de la UCN cualquier situación en la que, por las vinculaciones antes referidas o por cualquier otra circunstancia, pudiera plantearse respecto a una actuación, servicio u operación concreta, un conflicto de interés, salvo los miembros del órgano de administración, quienes, en relación a esta obligación, estarán a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración. Asimismo, será el Secretario del Consejo de Administración quien tendrá la obligación de notificar a la UCN las respectivas comunicaciones relativas a los potenciales conflictos de interés realizadas por los consejeros. Las Personas Sujetas infringen su deber de fidelidad con el Banco si permiten o no revelan la existencia de operaciones realizadas por las referidas personas con las que exista algún tipo de vinculación que puedan vulnerar las reglas contenidas en el presente Reglamento. Asimismo, en caso de duda sobre la existencia de un Conflicto de Interés, las Personas Sujetas tienen la obligación de poner en conocimiento de la UCN la misma, así como las circunstancias concretas de la operación, para la determinación por la UCN de una adecuada actuación. 7.4. Resolución de conflictos de intereses La resolución de conflictos de intereses se realizará siempre de acuerdo con los siguientes principios:

Deberá darse en todo caso prioridad a los legítimos intereses de los clientes, actuando con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción.

No deberán anteponer la venta de valores de la persona sujeta o del Banco a los de los clientes cuando éstos hayan ordenado vender la misma clase de valor en idénticas o mejores condiciones.

No atribuir a la propia persona sujeta o al Banco valores cuando haya clientes que

los hayan solicitado en idénticas o mejores condiciones.

No privilegiar a ningún cliente entre varios.

No multiplicar las transacciones de forma innecesaria y sin beneficio para el cliente.

Si por cualquier circunstancia las medidas articuladas en cada momento por el banco no fueran suficientes para evitar un perjuicio para el cliente, deberá informarse de ello al cliente para que éste decida si desea o no continuar o contratar los servicios correspondientes con el Banco. 7.5. Situación Gestora-Depositario


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El Banco, en la medida en que sea entidad depositaria de una institución de inversión colectiva cuya gestora pertenezca a su grupo, articulará las medidas necesarias para evitar los conflictos de interés que pudieran surgir en las relaciones entre ambos. De este modo se arbitrarán las medidas necesarias para que la información derivada del Banco como depositario y de la gestora, no se encuentren al alcance del personal de la otra entidad. Artículo 8.- Actuación por cuenta propia de las Personas Sujetas. A los efectos de evitar la existencia de conflictos de interés en las Personas Sujetas se prohíbe expresamente que las Personas Sujetas lleven a cabo: 1. Operaciones por cuenta propia cuando (i) constituyan manipulación de mercado

de acuerdo con lo establecido en el artículo 6 del presente Reglamento; o (ii) impliquen el uso inadecuado de información privilegiada de acuerdo con lo establecido en el artículo 4 del presente Reglamento; o (iii) entren o puedan entrar en conflicto con una obligación del Banco establecida en la normativa del mercado de valores.

2. El asesoramiento o la asistencia a otra persona, al margen de la realización normal de su trabajo o en su caso, de su contrato de servicios, para que realice una transacción con instrumentos financieros que, si se tratase de una operación de la Persona Sujeta estaría comprendida dentro del punto 1 anterior.

3. La comunicación, salvo en el ejercicio normal del trabajo o del contrato de servicios, de cualquier información u opinión a cualquier otra persona cuando la Persona Sujeta sepa, o pueda razonablemente saber que como consecuencia de dicha información la otra persona podrá, o cabe suponer que pueda, bien llevar a cabo una operación sobre instrumentos financieros que si la hiciera la Persona Sujeta estaría prohibida según el punto 1 anterior o bien asesorar o asistir a otra persona para que efectúe dicha operación.

8.1. Operativa con valores cotizados en general Sin perjuicio de lo anterior y por lo que se refiere al ámbito de las operaciones distintas de las prohibidas y relacionadas con acciones y valores cotizados en general, las Personas Sujetas al Reglamento deben cumplir los siguientes deberes: 1. Canalizar las operaciones de compraventa de acciones o de cualesquiera valores

de renta variable cotizados a través del Banco, salvo excepción legal.

2. Depositar en el Banco los valores adquiridos, salvo autorización expresa de la UCN para mantener o realizar el depósito en otra entidad.

CAPÍTULO III.- OPERATIVA DE PERSONAS SUJETAS


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3. No formular orden alguna por cuenta propia en los mercados de valores sin tener

hecha suficiente provisión de fondos o sin constituir las garantías que serían normalmente aplicadas a un cliente ordinario. Las operaciones realizadas en base al crédito o descubierto, deberán sujetarse a lo previsto en el Código de Ética Profesional y en el Manual de Gestión de Personas del Banco.

4. No realizar operaciones de valores ajenas a una finalidad de inversión ordinaria ni

operativa intradía, salvo autorización expresa de la UCN. 5. Evitar que las operaciones sobre valores interfieran o afecten al trabajo, la

actividad y la dedicación de la Persona Sujeta al Banco. 6. No realizar operaciones basadas en la contrapartida, garantía o intermediación de

clientes o proveedores del Banco, excluida la intermediación de empresas de servicios de inversión.

7. Formalizar por escrito, o a través de medios telefónicos, electrónicos o

telemáticos, las órdenes de compraventa de valores cotizados que se incorporarán a los registros correspondientes del Banco y, en su caso, a las comunicaciones periódicas que se establezcan. Los archivos, registros y comunicaciones de órdenes podrán documentarse en soportes electrónicos y estarán supervisados por la UCN.

Se considerarán operaciones por cuenta propia de la Persona Sujeta aquellas que realicen sus Personas Equiparadas entendiendo por tales: - El cónyuge, excluido el separado legalmente, o cualquier persona unida por

relación de análoga afectividad. No se entenderá operación por cuenta de la persona sujeta la llevada a cabo por el cónyuge para su patrimonio privativo cuando el régimen económico matrimonial sea de separación de bienes.

- Los hijos o hijastros a cargo que dependan económicamente de la Persona

Sujeta. - Otros parientes que convivan con la Persona Sujeta al menos un año antes de la

fecha de la operación considerada como propia. - Personas jurídicas con las que se mantengan vínculos estrechos, entendiendo

por tales: (i) personas jurídicas en las que la Persona Sujeta sea titular de manera directa o indirecta o mediante un vínculo de control, del 20% o más de los derechos de voto o del capital o (ii) personas sobre las que se tiene un vinculo de control en los términos definidos en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores (grupo de sociedades).

No serán aplicables las restricciones y obligaciones contenidas en este capítulo a la operativa por cuenta propia de Personas Sujetas, en relación con las acciones y otros valores que sean suscritos o adquiridos por las Personas Sujetas como consecuencia


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de planes de incentivos, emisiones de obligaciones convertibles para empleados, planes de opciones sobre acciones o programas similares, aunque sí rigen dichas limitaciones en lo que se refiere a la transmisión de tales acciones y valores. Quedarán igualmente exentas de tales restricciones y obligaciones las siguientes operaciones:

1. Realizadas en el marco de una gestión discrecional e individualizada de carteras de inversión cuando no exista comunicación previa sobre la operación entre el gestor y la persona sujeta a este Reglamento por cuya cuenta se realice la operación.

2. Las realizadas sobre participaciones o acciones en instituciones de inversión colectiva armonizadas o que estén sujetas a una supervisión equivalente de un estado miembro de la Unión Europea en cuanto a la distribución de riesgos entre sus activos, siempre que la persona sujeta a este Reglamento o cualquier otra persona por cuya cuenta se efectúe la operación no participe en la gestión de la institución.

8.2. Operativa con valores del Grupo BANKINTER. Sin perjuicio de lo anterior, y como especialidad, las Personas Sujetas no deberán realizar operaciones que tengan por objeto acciones del Banco o instrumentos financieros cuyo subyacente sean acciones emitidas por el propio Banco o por cualquier sociedad de su Grupo durante el plazo de 15 días naturales anteriores a la fecha de publicación de los resultados trimestrales, semestrales o anuales del Banco o del Grupo BANKINTER en la medida en que tengan acceso a la información contenida en dichos estados financieros. La prohibición se extiende a las acciones de sociedades filiales y participadas directa o indirectamente por el Banco. La misma regla será aplicable en aquellos otros períodos o situaciones que la UCN establezca de acuerdo con la normativa aplicable o con la dirección de la sociedad. La UCN informará con antelación a las Personas Sujetas del comienzo y finalización de cada uno de los períodos restringidos. Las personas que estando sujetas al presente Reglamento operen con acciones BANKINTER sobre la base de su no acceso a información de resultados (trimestrales, semestrales o anuales) deberán remitir una comunicación previa o correo electrónico a la UCN y a su responsable directo indicando sus intenciones de comprar y afirmando su no acceso a la información. La operación no podrá completarse hasta que no se obtenga el consentimiento por parte de la UCN. 8.3. Deberes de comunicación de las Personas Sujetas. Las Personas Sujetas deberán comunicar mensualmente a la UCN y dentro de los 10 primeros días del mes siguiente, la operativa por cuenta propia realizada durante el mes anterior. El Banco podrá facilitar a las Personas Sujetas el cumplimiento de esta obligación mediante la elaboración a partir de la información obtenida del área del


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banco encargada de la ejecución y liquidación de órdenes de un listado de operaciones para su confirmación por parte de la Persona Sujeta. No obstante lo anterior y sin perjuicio de la obligación antes señalada:

- La contratación de valores fuera de los mercados organizados y las operaciones a crédito, deberán ser comunicadas a la UCN dentro del plazo de 5 días hábiles desde su formalización.

- Igualmente las Personas Sujetas deben solicitar autorización a la UCN

previamente a su realización y atenerse a la decisión que esta Unidad establezca, en relación con las operaciones de valores –sean o no acciones BANKINTER- que resulten ajenas a una finalidad de inversión ordinaria, como las compraventas intradía, la compraventa de divisas, la contratación de productos derivados y los valores –distintos de las acciones BANKINTER- en cuya gestión o distribución el empleado intervenga de modo directo, de acuerdo con su función en el Banco. La operación sometida a autorización previa no será en ningún caso llevada a cabo salvo autorización expresa y por escrito de la UCN.

Sin perjuicio de lo anterior, las Personas Sujetas deberán respetar, en todo momento, las obligaciones recogidas en la normativa vigente en materia de participaciones significativas. 8.4. Operativa con valores derivada de contratos de gestión de carteras Las personas sujetas deben comunicar a la UCN los contratos de gestión de carteras que hayan firmado o vayan a firmar, en su caso, con entidades de crédito o empresas de servicios de inversión. Además deberá la Persona Sujeta instruir a la entidad gestora con la que hubiese firmado el contrato de gestión, sobre la obligación de atender a las solicitudes de información que realice la UCN relativa a sus operaciones con valores. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento Normativo, podrá acordar que determinadas Personas Sujetas, desde su nombramiento para un puesto o función que se considere especialmente sensible, encarguen a una sociedad gestora o al servicio de gestión patrimonial del Grupo o del Banco la gestión discrecional de su cartera de valores. Artículo 9. Obligaciones específicas de comunicación relativas a determinadas personas sujetas. Para dar cumplimiento a las obligaciones de comunicación establecidas en la normativa de abuso de mercado se procede a establecer un sistema especial de comunicación de operaciones sobre el valor Bankinter para las siguientes Personas Sujetas, sin perjuicio de la sujeción de las mismas a las obligaciones generales contenidas en los apartados precedentes: ▪ Los Directores Generales


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▪ Los Directores Generales Adjuntos ▪ El Secretario General ▪ Otros cargos integrantes de la alta dirección ▪ Director de la División de Auditoría Los altos directivos relacionados en este apartado tienen la obligación de comunicar a la UCN el mismo día de su realización, las compraventas y, en general, todas las transacciones realizadas sobre acciones BANKINTER o que atribuyan derechos de voto sobre las mismas o sobre derivados y otros instrumentos financieros ligados a dichas acciones. La comunicación deberá incluir al menos lo siguiente: (i) nombre de la persona sujeta o de la persona vinculada, (ii) nombre del emisor, (iii) motivo de la comunicación, (iv) naturaleza de la operación, (v) descripción del valor o instrumento financiero, (vi) número de títulos comprados y/o vendidos (o que sean objeto de la transacción correspondiente), (vii) precio de la transacción, (viii) fecha y mercado (ix) efectivo total desembolsado. La UCN, recibida la comunicación por parte de la persona obligada según lo expuesto en los párrafos anteriores, comunicará la operación a la CNMV en el plazo máximo de los 5 días hábiles bursátiles siguientes a la realización de la operación o en el plazo que señale en cada momento la normativa legal aplicable. La obligación de comunicación de las transacciones sobre acciones BANKINTER, recogidas en este apartado, alcanza no sólo a los altos directivos, sino también a sus Personas Equiparadas, así como a los miembros del órgano de administración, quienes estarán sujetos, estos últimos y en relación a esta obligación, a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración. Artículo 10.- Áreas separadas. 10.1 Definición. Se consideran "áreas separadas" aquellas unidades, servicios o departamentos del Banco y del Grupo en los que se desarrollen actividades de gestión de cartera propia, gestión de cartera ajena o análisis financiero así como aquéllas que, con cierta frecuencia, dispongan de Información Privilegiada, entre las que se incluirán a aquéllos que desarrollen actividades de banca de inversión, intermediación en valores negociables e instrumentos financieros, así como a la propia UCN. Estas unidades deberán por principio mantener entre sí la debida separación con el fin de prevenir conflictos de interés entre ellos y de evitar la utilización o transmisión indebida de Información Privilegiada.

CAPÍTULO IV.- ÁREAS SEPARADAS


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Tendrán la consideración de áreas separadas dentro de BANKINTER aquellas que se relacionan en el Anexo II del presente Reglamento. La UCN mantendrá actualizada la relación de "áreas separadas" y la relación de las personas que trabajan en cada una de las mismas y supervisará los procedimientos existentes en relación con el acceso físico, la protección de documentos y registros informáticos, la confidencialidad de asuntos y clientes, el uso de nombres clave, las comunicaciones telefónicas, electrónicas y mediante fax y la grabación de conversaciones telefónicas y de operaciones. 10.2 Criterios de separación entre áreas. La calificación de "áreas separadas" de las unidades indicadas supone la existencia de medidas de separación lógica y física razonables y proporcionadas para evitar el flujo de información entre las mismas de conformidad con los siguientes criterios: Las decisiones de inversión y demás decisiones operativas de cada una de las áreas serán adoptadas con carácter autónomo. Ninguna Información Privilegiada, relevante o de carácter reservado o confidencial en general, a las que haya tenido acceso una Persona Sujeta de un área separada por razón de sus funciones, podrá fluir a otra área separada distinta, ni en general, a personas ajenas al área, con las excepciones siguientes: la que se deba remitir a los altos directivos y órganos superiores en el marco de los correspondientes procesos de decisión, la que legalmente sea exigible o la autorice expresamente la UCN. Los servicios correspondientes a cada área separada deberán estar ubicados bien en espacios físicos distintos o bien, en la media en que resulte proporcionado con la dimensión del área, disponer de una diferenciación razonable dentro del mismo recinto. Cada una de las "áreas separadas" procurará aplicar las medidas adecuadas para garantizar la protección del acceso y de la utilización de informes, documentos, archivos, registros y programas informáticos de carácter de reservado que no sean de uso exclusivo de un área determinada. Las Personas Sujetas que presten sus servicios en áreas separadas tendrán especial cuidado en que los archivos, programas o documentos que utilicen no estén al alcance de nadie que no deba acceder a la información correspondiente. La autonomía funcional de cada "área separada" se entiende sin perjuicio de las facultades de dirección y gestión que correspondan a los órganos jerárquicos superiores que actúen como estructura común superior de dichas áreas, incluidos los comités de que pueda formar parte el responsable de cada "área separada". Dichos órganos podrán definir criterios generales de inversión, que no impliquen recomendaciones formales para la realización de operaciones determinadas de adquisición y enajenación de valores concretos.


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La UCN podrá, siempre que lo estime necesario, aprobar los Códigos de Conducta específicos que puedan existir en las “áreas separadas” o en otras divisiones o departamentos del Banco o Grupo. A estos efectos, los responsables de las “áreas separadas” o las divisiones que requieran de un Código de Conducta específico, colaborarán con la UCN para identificar y definir los puntos del área o división que deban ser objeto de regulación y que se refieran a cuestiones procedimentales distintas de normas de conductas las cuales deberán contenerse en este Reglamento. Una vez aprobado el Código, la UCN lo remitirá a las Personas Sujetas que hayan de someterse al mismo, con la finalidad de que lo conozcan y acepten, mediante la firma del documento. UCN conservará en sus registros la relación de Personas Sujetas que se encuentren sometidas a Códigos de Conducta específicos, así como la fecha en la que cada uno de ellos hubiera firmado el correspondiente Código. Artículo 11. Reglas especiales relativas al área de Análisis. 11.1. Departamento de Análisis: Composición El conjunto de Personas Sujetas que en BANKINTER se dediquen, en su caso, a la realización de informes de inversiones o recomendaciones para clientes o para su difusión en el mercado sobre entidades emisoras de valores cotizados o que vayan a cotizar o sobre instrumentos financieros, o de carácter sectorial o macroeconómico, integrarán el área separada de Análisis y ajustarán su actuación a los principios de imparcialidad y de lealtad con los destinatarios de los informes o recomendaciones que elaboren. Se entenderá incluidas en este apartado cualquier información que, sin tener en cuenta las circunstancias personales concretas del cliente al que vaya destinada, recomiende o proponga una estrategia de inversión, de forma explícita o implícita, sobre uno o varios instrumentos financieros o sobre los emisores de instrumentos financieros, incluyendo la emisión de cualquier dictamen sobre el valor o el precio actual o futuro de tales instrumentos, siempre que la información esté destinada a los canales de distribución o al público y que se cumplan las siguientes condiciones:

i) Que el informe de inversión se califique como tal, o como análisis financiero o cualquier término similar a estos, o bien, se presente como una explicación objetiva o independiente de aquellos emisores o instrumentos sobre los que efectúen recomendaciones.

ii) Que, cuando la recomendación se haga por una empresa de servicios de inversión a un cliente no constituya asesoramiento en materia de inversión, entendiéndose por tal la prestación de recomendaciones personalizadas a un cliente, sea a petición de éste o por iniciativa de la empresa de servicios de inversión, con respecto a una o más operaciones relativas a instrumentos financieros. No se considerará que constituya asesoramiento las recomendaciones de carácter genérico y no personalizadas que se puedan realizar en el ámbito de la comercialización de valores e instrumentos financieros.


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11.2 Calidad de los informes Todas las recomendaciones emitidas por BANKINTER deberán contener de manera clara y destacada la identidad y función de la persona responsable de su elaboración y una referencia a BANKINTER. En los informes del área de Análisis se harán constar todas las circunstancias que puedan razonablemente poner en peligro la objetividad de la recomendación, en particular, todos los intereses financieros relevantes en uno o más de los instrumentos financieros que constituyan el objeto de la recomendación, o los conflictos de interés relevantes con el emisor al que se refiera la recomendación. En todo caso, la información que deberá facilitarse incluirá, al menos, los siguientes aspectos:

a. Los intereses o conflictos de interés de BANKINTER o de las Personas Equiparadas que tengan la condición de persona jurídica, que sean accesibles o que razonablemente puedan esperarse que sean accesibles a las Personas Sujetas.

b. Los intereses o conflictos de interés de BANKINTER o de las Personas Equiparadas que tengan la condición de persona jurídica, conocidos por las Personas Sujetas que, a pesar de no haber participado en la elaboración de las recomendaciones, tuvieran, o razonablemente hubieran podido tener, acceso a las recomendaciones antes de su difusión al cliente o al público.

En esta línea, en los informes o recomendaciones que, en su caso, publiquen deberá dejarse constancia, en lugar destacado, de las vinculaciones relevantes del Banco con las empresas objeto del análisis, de las relaciones comerciales que con ellas se mantengan y de la participación estable que se tenga o se vaya a tomar en las mismas. Asimismo, en los informes o recomendaciones que se publiquen se indicará que éstos no constituyen una oferta de venta o suscripción de los valores. Los miembros del Departamento de Análisis, elaborarán sus opiniones y recomendaciones de forma honesta y tendrán el cuidado razonable de asegurarse de que:

- Los hechos se distingan claramente de las interpretaciones, estimaciones, opiniones y otro tipo de información no factual.

- Todas las fuentes sean fiables, o en el caso de existir alguna duda sobre la fiabilidad de la fuente, se indique claramente.

- Se indiquen claramente como tales las proyecciones, pronósticos y objetivos de precios y se indiquen igualmente las hipótesis relevantes hechas al elaborarlos o utilizarlos.

- Las recomendaciones sean fundadas.

Los miembros del Departamento de Análisis no podrán aceptar incentivos de aquellos que tengan un interés relevante en el objeto del informe en cuestión ni podrán comprometerse con los emisores a elaborar informes favorables.


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Los informes deberán detallar de forma clara las fuentes importantes, la metodología utilizada para evaluar un valor o instrumento financiero, el significado de las recomendaciones, el plazo de validez de las mismas, la fecha en que la recomendación se haya efectuado por primera vez, así como la fecha y hora pertinentes para el precio de cualquier valor o instrumento financiero mencionado. La difusión de las notas e informes se realizará de forma simultánea a todos los clientes de BANKINTER y a los usuarios internos (otros departamentos) del servicio. Para cumplir con este requisito el envío de la información se realizará siempre, salvo fuerza mayor, mediante listados de direcciones de correo electrónico y/o mediante la puesta a disposición de terceros de dicha información en Internet o en cualquier base de datos de naturaleza compartida. En el caso de formular recomendaciones no escritas, BANKINTER pondrá a disposición del público toda información referida en este apartado en la página web corporativa de manera directa, clara, eficaz y gratuita, para su conocimiento. 11.3 Operativa por cuenta propia de los miembros del Departamento de Análisis. Los miembros del Departamento de Análisis no podrán realizar operaciones personales o negociar por cuenta de cualquier persona, incluida la propia empresa, salvo si lo hacen como creadores de mercado actuando de buena fe y en el curso ordinario de esta actividad o al ejecutar una orden no solicitada por un cliente sin que haya mediado previa propuesta de la entidad, en relación con los instrumentos financieros a los que se refiera el informe de inversiones, o con cualquier instrumento financiero conexo, si tienen conocimiento de las fechas de difusión o del contenido probable del informe y esos datos no se han hecho públicos o no se han revelado a los clientes ni pueden inferirse fácilmente de la información disponible, hasta que los destinatarios del informe hayan tenido una posibilidad razonable de actuar al respecto. Igualmente, para el resto de casos distintos del citado en el párrafo anterior, los integrantes del área de Análisis no podrán realizar operaciones personales con los instrumentos financieros a que se refieran dichos informes, o con instrumentos financieros conexos de modo contrario a las recomendaciones vigentes, salvo en circunstancias excepcionales y con la aprobación previa por escrito del Área de Cumplimiento Normativo del Banco. Artículo 12.- Reglas especiales relativas al área que realice la actividad de de gestión por cuenta ajena. Dentro del área separada que realice las funciones de gestión por cuenta ajena, en la medida en que exista y funcione como tal, se adoptarán medidas oportunas y razonables para evitar o reducir en lo posible los conflictos de interés que puedan surgir entre varios clientes. Con tal finalidad:

Cuando las órdenes u operaciones realizadas tengan que distribuirse entre una pluralidad de clientes, la asignación se efectuará de forma proporcional al


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volumen de inversión asignado por cada cliente, siendo esta norma la política a seguir para la resolución de posibles conflictos y en todo caso aplicando criterios objetivos.

En la medida de lo posible, y en función de la dimensión que tengan las correspondientes actividades, se tenderá a separar la gestión por mercados y clientes o grupos de clientes que presenten características comunes.

En cualquier situación de conflicto de interés entre dos o más clientes, la

actuación del Banco será imparcial y no deberá favorecer a ninguno en particular. Las mismas medidas se adoptarán en relación con el área de distribución y venta, supeditadas a las decisiones que adopte el cliente. Artículo 13.- Reglas especiales para operaciones de autocartera. 13.1. Delimitación Se considerarán operaciones de autocartera aquéllas que tengan por objeto acciones de BANKINTER, con el fin de facilitar a los inversores adecuada liquidez y profundidad en su negociación, de minimizar eventuales desequilibrios transitorios que puedan producirse entre la oferta y la demanda o de ejecutar programas de recompra de acciones debidamente aprobados, cumplir compromisos previamente contraídos o cualquier otra finalidad legal, de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas. Tales operaciones podrán efectuarse directamente por BANKINTER o por otras entidades del grupo. 13.2. Principios generales de actuación. La gestión de la autocartera se inspirará en los siguientes principios de actuación:

- Sujeción a los acuerdos adoptados al efecto por la Junta general y por el Consejo de Administración al establecer la política de autocartera de la sociedad.

- Transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores

de los mercados.

- No afectación por información privilegiada: En todo momento se evitará que las decisiones de inversión o desinversión u operaciones cuyo objeto directo o indirecto sean acciones propias sean consecuencia o se vean afectadas por la posesión de Información Privilegiada.

- Neutralidad: La actuación de BANKINTER en el mercado con respecto a sus

propias acciones no deberá representar una posición dominante en la contratación. Salvo que sean autorizadas específica y motivadamente por la UCN no podrán pactarse operaciones de autocartera con entidades del propio grupo, sus consejeros o accionistas significativos. Tampoco se darán


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simultáneamente órdenes de compra y de venta de acciones propias del Banco salvo por razones meramente técnicas.

- Precio: Los precios de adquisición serán para las operaciones de compraventa

que se realicen en un mercado secundario oficial, los que correspondan a la cotización bursátil de las acciones el día en que se formalice la operación. En el caso de adquisición de acciones propias como consecuencia del cumplimiento de obligaciones establecidas en acuerdos o en contratos de opción, compraventas a plazo o similares, previamente formalizados por el Banco, incluidos los que tengan por objeto acciones y obligaciones convertibles o canjeables, que sean o hayan de ser entregadas directamente a administradores, directivos o empleados de la sociedad o sean consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquellos sean titulares, el precio aplicable será el establecido o el pactado en el acuerdo o contrato correspondiente.

En todo caso, las operaciones de compra o venta de acciones de BANKINTER no podrán incidir en la correcta formación del precio de la acción. 13.3. Funciones de la unidad o persona encargada de la gestión de la autocartera Las personas que formen parte del área de gestión de autocartera, integrada en el área separada de Mercados y Productos, deberán asumir un compromiso especial de confidencialidad en relación con la estrategia y operaciones sobre autocartera. Funciones La unidad o persona encargada de la gestión de la autocartera tendrá las siguientes funciones:

a) Gestión de la autocartera de acuerdo con los criterios establecidos por los órganos competentes del Banco y según los principios generales del presente Reglamento.

b) Vigilancia de la evolución del valor, debiendo informar a la UCN de cualquier variación significativa en la cotización no atribuible a factores normales del mercado.

c) Mantenimiento de un archivo con todas las operaciones ordenadas y realizadas con respecto a la autocartera.

d) Información a la UCN sobre cualquier incidencia significativa que se produzca en la gestión de la autocartera.

e) Supervisión de informe anual sobre autocartera a efectos de la Memoria y del Informe Anual de Gobierno Corporativo.


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Las Personas Sujetas que presten servicios de inversión y auxiliares a clientes deberán ajustar su conducta a los siguientes principios:

- Actuar con diligencia y transparencia en interés de los clientes.

- Mantener a los clientes adecuadamente informados, proporcionándoles de manera comprensible información sobre el banco y los servicios que presta, sobre los instrumentos financieros, centros de ejecución de órdenes y costes y gastos asociados, de manera que le permita comprender la naturaleza y los riesgos del servicio de inversión y del tipo específico de instrumento financiero que se ofrece. Dicha información podrá darse en formato normalizado.

- Proporcionar al cliente, incluido el potencial, información adecuada sobre el servicio de inversión o auxiliar que se le preste o se pretenda prestar y los costes de las operaciones o servicios realizados por cuenta del cliente.

- Dar a los clientes información imparcial, clara y no engañosa.

- Obtener del cliente minorista toda la información necesaria para la adecuada

prestación del servicio concreto y así:

a. para el servicio de asesoramiento de inversiones o gestión discrecional de carteras será necesario que el cliente informe sobre sus conocimientos y experiencia en el ámbito de inversión correspondiente, sobre su situación financiera y sus objetivos de inversión.

b. para la prestación de servicios distintos del citado en la letra anterior, se deberá solicitar al cliente información sobre sus conocimientos y experiencia en el ámbito de la inversión correspondiente al tipo concreto de producto o servicio ofrecido o solicitado.

- Respetar en sus actuaciones con clientes las políticas generales establecidas por el banco y en concreto la política de ejecución de órdenes y la de gestión de conflictos de interés.

- Actuar con honestidad, imparcialidad y profesionalidad, garantizar la igualdad de trato entre los clientes, evitando primar a unos frente a otros a la hora de distribuir las recomendaciones e informes y dejar constancia frente a los clientes de cualquier posible conflicto de intereses en relación con el asesoramiento o con el servicio de inversión que se preste.

CAPÍTULO V.- NORMAS DE CONDUCTA EN LA PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INVERSIÓN


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- Desarrollar una gestión diligente, ordenada y prudente de los asuntos que le encomienden sus clientes. En particular, cuando el Banco tramite y ejecute órdenes:

a) Actuará siempre de acuerdo con la política de ejecución de órdenes

que tenga establecida el Banco, informará de ella a sus clientes y obtendrá su autorización antes de aplicarla.

b) Tramitará las órdenes de sus clientes de forma que permita su rápida y correcta ejecución siguiendo los procedimientos y sistemas de gestión de órdenes adoptados por el Banco. Sí fueran a ejecutarse órdenes acumuladas se aplicarán de manera efectiva los procedimientos que tenga establecidos el Banco dirigidos a acreditar que las decisiones de inversión a favor de cada cliente se adoptan con carácter previo a la transmisión de la orden, y a garantizar la equidad y no discriminación entre los clientes mediante criterios, objetivos y preestablecidos, para la distribución o desglose de esas operaciones.

- Formalizará por escrito los contratos celebrados con clientes minoristas en los que se concreten los derechos y obligaciones de las partes y demás condiciones en las que el Banco prestará el servicio de inversión al cliente y velará por su correcto registro y custodia.

Tendrán la consideración de servicios de inversión y servicios auxiliares aquellos que en cada momento establezca La Ley Del Mercado de Valores entre ellos, la recepción y transmisión de órdenes, la ejecución de ordenes por cuenta de clientes, gestión discrecional de carteras, colocación de instrumentos financieros, asesoramiento en materia de inversiones, custodia de valores etc..


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Para valorar el grado de relevancia potencial de una información y su posible identificación como información relevante, se utilizarán, entre otros, los siguientes criterios:

a. La magnitud relativa del hecho, decisión o conjunto de circunstancias en la actividad del Banco.

b. La relevancia de la información en relación con los factores

determinantes del precio de los valores emitidos, distinguiendo en particular si se trata de valores de renta fija o de renta variable.

c. Las condiciones de cotización de los valores emitidos.

d. El hecho de haber considerado relevante en el pasado información de tipo

similar o que los emisores del mismo sector o mercado la publiquen habitualmente como relevante.

e. El efecto de variación en los precios que tuvo la información del mismo

tipo difundida en el pasado.

f. La importancia que otorgan los análisis externos existentes sobre el Banco a ese tipo de información.

g. La existencia de indicios racionales, en el supuesto de que se produzca

una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios negociados durante las fases de estudio o negociación de cualquier tipo de operación jurídica o financiera que pueda influir de manera apreciable en la cotización de los valores o instrumentos financieros afectados, de que dicha evolución se está produciendo como consecuencia de una difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación.

Anexo I: IDENTIFICACIÓN INFORMACIÓN RELEVANTE


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Tienen el carácter de "áreas separadas" aquellas que dentro del Grupo Bankinter desarrollan las actividades de:

o Gestión de cartera propia o Gestión patrimonial. o Análisis.

Anexo II: RELACIÓN DE “ÁREAS SEPARADAS”

reglamento interno de conducta del mercado de valores del ...€¦ · artículo 3. control de la...

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