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REGLAMENTO INTERNO DE FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA GENERALDE ACCIONISTAS DE HSBC COLOMBIA S.A.

CAPÍTULO IINTEGRACIÓN Y FUNCIONES

Artículo 1°. Objeto del reglamento. El presente reglamento interno de funcionamiento regulala actividad de la Asamblea de Accionistas de HSBC Colombia S.A. (en adelante el “Banco”)

Artículo 2°. Composición de la Asamblea. La Asamblea General de Accionistas se componede los accionistas del Banco reunidos en la ciudad de Bogotá, con el quórum previsto en losestatutos, y previas las formalidades en ellos indicadas.

Artículo 3°. Dirección del Banco. La dirección suprema del Banco corresponde a la AsambleaGeneral de Accionistas y su administración estará a cargo de la Junta Directiva y de unPresidente, de conformidad con las funciones y facultades que establecen los estatutos y las quefije la Junta Directiva en desarrollo de los mismos.

Artículo 4°. Control sobre los directores y administradores. La Asamblea General deAccionistas es el máximo Órgano de Gobierno de la entidad y le corresponde en esa medidadeterminar los mecanismos para la evaluación y control de actividades de los directores yadministradores.

La Asamblea de Accionistas efectuará una evaluación de la gestión de la Junta Directiva y demásadministradores y funcionarios a través de la aprobación del informe que le sea presentado por laadministración anualmente en la correspondiente reunión ordinaria.

Artículo 5°. Funciones de la Asamblea. Son funciones de la Asamblea General deAccionistas:

5.1. Elegir en su reunión ordinaria anual los miembros de la Junta Directiva y sus suplentes, y elRevisor Fiscal y su suplente y fijarles su remuneración.

5.2. Reformar los Estatutos.5.3. Aprobar o improbar las cuentas y balances semestrales y decretar la distribución de

utilidades.

Reglamento Interno de Funcionamiento de laAsamblea General de Accionistas de HSBC Colombia S.A.

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5.4. Ejercer las demás funciones y atribuciones de que trata el Articulo cuatrocientos veinte(420) del Código de Comercio, las que le confieren los estatutos y las que le correspondencomo suprema entidad directiva de la Compañía.

5.5. Evaluar la gestión de la Junta Directiva, los Administradores y principales ejecutivosmediante el estudio y aprobación del informe de gestión, según se describa en el Código deBuen Gobierno.

Artículo 6°. Proposiciones que requieren ser anunciadas expresamente en la convocatoria.[La Asamblea General de Accionistas solo discutirá los temas relativos al objeto social; renunciaal derecho de preferencia en la suscripción; cambio de domicilio social; disolución anticipada ysegregación de la sociedad, en la medida en que los mismos hayan sido incluidos expresamenteen la convocatoria a la reunión.]

Artículo 7°. Facultad de aprobar las cuentas de la entidad. El treinta y uno de Diciembre decada año, se cortarán las cuentas y se hará el Balance General y la liquidación de los negocioscorrespondientes al año, el cual será entregado para su aprobación a la Asamblea General por laJunta Directiva.

Artículo 8°. Consecuencias de la aprobación de las cuentas de la entidad. La aprobaciónpor la Asamblea General del Balance implica la aprobación de las cuentas en el respectivo año.Con esta aprobación no cesará la responsabilidad de los administradores del Banco por lo que aellos respecta.

Artículo 9°. Distribución de utilidades. El saldo de las utilidades se distribuirá entre losaccionistas a prorrata de sus acciones, salvo que la Asamblea General en la forma determinadapor la Ley, los destine en todo o en parte, a crear otros fondos de reserva o especiales.

CAPÍTULO IICONVOCATORIA

Artículo 10°. Tipos de sesiones. Las sesiones de la Asamblea podrán ser ordinarias yextraordinarias.

Artículo 11°. Sesiones ordinarias. La Asamblea General de Accionistas se reuniráordinariamente en el mes de Marzo de cada año, en la fecha, la hora y el local que señale el avisode convocatoria y para estas sesiones constituirá quórum cualquier número plural de accionistas


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que concurran en la fecha, hora y sitio señalado y que representen por lo menos la mitad más unade las acciones suscritas.

Artículo 12°. Término y medios de convocatoria. La convocatoria para las reuniones de laAsamblea General Ordinaria de Accionistas y para las que hayan de aprobar los balances de finde ejercicio, la hará la Junta Directiva o el Presidente del Banco, cuando menos con quince (15)días hábiles de anticipación mediante aviso en un periódico de amplia circulación nacional,comunicación escrita, telefax, telegrama, cablegrama ó correo electrónico, dirigido a la últimadirección del accionista registrada en la Secretaría del Banco.

Artículo 13°. Reuniones por derecho propio. Si la Asamblea no fuere convocada, ésta sereunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez (10) de la mañana, enlas oficinas del domicilio principal donde funcione la administración del Banco.

Artículo 14°. Sesiones Extraordinarias. La Asamblea General de Accionistas se reuniráextraordinariamente cuando la convoque la Junta Directiva, el Revisor Fiscal o el Presidente delBanco, bien sea directamente o por solicitud de un número de accionistas que represente la cuartaparte, por lo menos, de las acciones suscritas de conformidad con lo previsto en el artículo 182del Código de Comercio. La convocatoria se hará con no menos de cinco (5) días comunes deanticipación, mediante aviso en un periódico de amplia circulación nacional, comunicaciónescrita, telefax, telegrama, cablegrama ó correo electrónico, dirigido a la última dirección delaccionista registrada en la Secretaría del Banco. Constituirá quórum para deliberar y decidir enlas sesiones extraordinarias un número plural de accionistas que represente la mayoría de losvotos presentes.

Artículo 15°. Desagregación de las propuestas. Sin perjuicio del derecho que le asiste a losaccionistas para presentar sus propuestas en las reuniones de asamblea, en el orden del díaprevisto para las asambleas deberán desagregarse los diferentes asuntos por tratar, de modo queno se confundan con otros, dando al orden del día una secuencia lógica de temas, salvo aquellospuntos que deban discutirse conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberáadvertirse.

Artículo 16°. Difusión de la convocatoria por medios electrónicos. Sin perjuicio de lodispuesto en relación con los medios que deben ser empleados para convocar a los accionistas ala respectiva sesión de Asamblea General de Accionistas, el Secretario General, a través de laOficina de Atención al Inversionista se encargará de difundir el aviso de convocatoria a través dela página web del Banco.


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Artículo 17°. Información previa a las sesiones de Asamblea. Con el objeto de que losaccionistas puedan ejercer su el derecho de inspección y puedan tomar decisiones informadas,dentro del término de convocatoria podrán consultar en las oficinas de administración de lasociedad y dentro de los términos de ley, los documentos enunciados por el artículo 446 delCódigo de Comercio.

CAPÍTULO IIIPRESIDENTE Y SECRETARIO DE LA ASAMBLEA

Artículo 18°. Presidente de la Asamblea. La Asamblea General será presidida por el Presidentede la Junta Directiva o por el suplente del Presidente de la Junta Directiva, en ausencia de estosserá presidida por el Presidente del Banco y a falta de todos ellos, por el accionista designado porla mayoría de los votos presentes en la reunión.

Artículo 19°. Secretario de la Asamblea. La Asamblea General tendrá por Secretario alSecretario General del Banco y en su ausencia al que designe el Presidente de la Asamblea.

Artículo 20°. Funciones del Secretario. Son funciones del Secretario de la Asamblea:20.1. Llevar los libros de Actas de la Asamblea General de Accionistas;20.2. Cumplir todas las otras funciones que se impongan por la Asamblea General.

CAPÍTULO IVCELEBRACIÓN DE LAS SESIONES

Artículo 21°. Apertura de la Asamblea. Al llegar la hora indicada en el aviso de convocatoriase dará inicio a la Asamblea de Accionistas. La apertura de la reunión será anunciada a todos lospresentes por el Presidente de la Asamblea.

Artículo 22°. Verificación del quórum. Abierta la Asamblea, el Secretario procederá a verificarel quórum presente e informará a los accionistas si existe quórum suficiente para deliberar. Enausencia del Secretario el quórum será verificado por el Presidente de la Asamblea. En ausenciade los anteriores cualquiera de los accionistas presentes podrá verificar el quórum.


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Artículo 23°. Elección del Presidente de la Asamblea. A falta del Presidente de la JuntaDirectiva, de su suplente y del Presidente del Banco, los accionistas presentes podrán postularsecon el fin de fungir como Presidente de la Asamblea. Una vez electo el Presidente de laAsamblea, este designará al respectivo Secretario de la reunión, en caso de que no se encuentrepresente el Secretario General del Banco.

Artículo 24°. Retiro de accionistas durante la Asamblea. Los accionistas que estandopresentes en la respectiva reunión de Asamblea decidan retirarse de la misma, deberán dejarconstancia de su retiro mediante escrito del cual entregarán copia al respectivo Secretario de laAsamblea de forma previa a su retiro.

En caso de que se haya retirado cualquier accionista, el Secretario deberá verificar que seencuentre presente el quórum mínimo requerido. Si como consecuencia del retiro de uno másaccionistas el quórum disminuye por debajo del mínimo necesario para continuar con lasdeliberaciones de la Asamblea, la reunión se dará por terminada.

Una vez iniciada la Asamblea de Accionistas, y antes de votar cada una de las propuestaspresentadas en desarrollo de las mismas, el Secretario deberá verificar que exista el quórumsuficiente para discutir la propuesta. De igual forma el Secretario deberá verificar que lasdecisiones que tome la Asamblea de Accionistas cuenten con la mayoría requerida.

Artículo 25°. Votaciones. Las votaciones de la Asamblea de Accionistas se llevarán a cabo deviva voz. Los accionistas disidentes, y aquellos que deseen votar en blanco frente a unarespectiva decisión, deberán dirigirse al Secretario y manifestar su posición, con el fin de que sedeje constancia de ello en el acta.

Antes de pasar a la siguiente propuesta, el Secretario de la reunión manifestará a viva voz a losaccionistas presentes el resultado de la votación, indicando el número de votos a favor, en contray en blanco obtenidos.

Artículo 26°. Orden del día. En las sesiones extraordinarias, la Asamblea no se ocupará deasuntos distintos de aquellos para los cuales haya sido convocada, salvo lo dispuesto en elartículo cuatrocientos veinticinco (425) del Código de Comercio.

Artículo 27°. [Decisiones que deben incluirse en la convocatoria. La Asamblea no decidirásobre cambio de objeto social; la renuncia al derecho de preferencia en la suscripción deacciones; el cambio de domicilio social; la disolución anticipada del Banco o la segregación de la


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sociedad si alguno de estos puntos no han sido expresamente contemplados en el orden del díacontenido en la respectiva convocatoria].

Artículo 28°. Mayorías ordinarias. Las resoluciones de la Asamblea General de Accionistassobre aumento de capital, prórroga o disolución de la sociedad y en general, sobre reforma deestatutos, requieren la aprobación de la mayoría de los votos presentes en la reunión. Igualmayoría se requerirá para la aprobación de cualquier otra resolución ó resoluciones y demás actosde la Asamblea General de Accionistas, salvo aquellas excepciones expresamente señaladas porla Ley.

Artículo 29°. Derechos de los accionistas. Todo accionista tendrá derecho de concurrir a laAsamblea General y en ella tendrá voz y voto. Los accionistas pueden hacerse representar en laAsamblea General por apoderados que constituyan especialmente en comunicación dirigida alPresidente del Banco. El poder conferido para determinada sesión, se entiende conferido para lasdemás que sean consecuencia de ella. El poder otorgado por Escritura Pública o por documentolegalmente reconocido podrá comprender dos (2) o más reuniones de la Asamblea.

Artículo 30°. Votos que confiere cada acción. En toda elección y votación de los accionistascada acción representa un (1) voto.

Artículo 31°. Actas de la reunión. Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y demástrabajos de la Asamblea General se harán constar en actas que autorizarán con sus firmas elPresidente de la Asamblea y el Secretario General cuando sean aprobadas. Las actas asíautorizadas presentarán plena fe sobre su contenido.

Artículo 32°. Reformas estatutarias. Las reformas a los estatutos o cualesquiera otrasmodificaciones acordadas por la Asamblea General de Accionistas se protocolizarán por elPresidente del Banco o por quién haga sus veces.

CAPÍTULO VELECCIÓN DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA

Artículo 33°. Designación de miembros de Junta Directiva. La Asamblea General designará alos miembros de la Junta Directiva. La Junta Directiva estará compuesta por cinco (5) miembrosprincipales con sus respectivos suplentes personales, los cuales serán elegidos para períodos deun (1) año.


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Artículo 34°. Designación de miembros independientes. cuando menos el veinticinco porciento (25%) de los miembros deberá ser independientes, en los términos indicados en el Artículo44 de la Ley 964 de 2005.

Artículo 35°. Límites en la designación de miembros de Junta Directiva. La Asamblea nopodrá designar en la Junta Directiva una mayoría cualquiera formada por personas ligadas entresí por matrimonio, o por parentesco dentro del tercer grado de consanguinidad o segundo deafinidad. Tampoco podrán designarse como miembros principales o suplentes de la JuntaDirectiva, un número de personas vinculadas laboralmente al emisor que, reunidas en sesión y enejercicio de sus facultades como miembros de tales órganos, puedan conformar, entre ellas,mayorías decisorias, generales o especiales, de acuerdo con la ley y los estatutos.

Artículo 36°. Políticas de integración de las listas de candidatos a miembros de la JuntaDirectiva. En la integración de las listas de candidatos a miembros de Junta Directiva se buscaráque los respectivos candidatos se encuentren comprometidos con la misión, objetivos y valorescorporativos del Banco. Se propenderá igualmente porque los candidatos sean personas altamentecompetentes en sus respectivas áreas, con experiencia en el sector financiero y con altas calidadesmorales y personales.

Artículo 37°. Proceso de elección de miembros de Junta Directiva. Las elecciones demiembros principales y suplentes de la Junta Directiva se harán por el sistema de cuocienteelectoral, dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 44 de la Ley 964 de 2005, al Decreto3923 de 2006 y demás normas aplicables que las complementen, modifiquen o sustituyan, así:

37.1. Los accionistas que deseen presentar a consideración de la Asamblea una lista decandidatos, deberán inscribir la misma ante el Secretario de la Sociedad con por lo menos[dos días hábiles] de anticipación a la fecha en la cual se habrá de llevar a cabo la reuniónde Asamblea en la que se elegirán los respectivos miembros de Junta Directiva.

37.2. Las listas de los candidatos deberán acompañarse de una comunicación escrita de cadacandidato en la cual manifieste su aceptación para ser incluido en la correspondiente lista.

37.3. Para la elección de los miembros de las juntas directivas se deberán llevar a cabo dosvotaciones, una de ellas para elegir a los miembros independientes y otra para la elecciónde los miembros restantes.

37.4. La elección de todos los miembros de la Junta Directiva se llevará a cabo en una solavotación cuando quiera que se asegure que se logrará el número mínimo de miembrosindependientes exigido legal o estatutariamente, como cuando los estatutos hayan previstoque todos los miembros de la Junta Directiva deberán tener la calidad de independientes, o


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cuando sólo se presente una lista que incluya el número mínimo de miembrosindependientes exigidos legalmente.

37.5. En la inscripción de listas de candidatos independientes la comunicación escrita de cadacandidato deberá manifestar, adicionalmente, que cumple con los requisitos deindependencia exigidos por el parágrafo 2 del artículo 44 de la ley 964.

37.6. Una vez inscritas las listas de candidatos, el Secretario pondrá a disposición de losaccionistas la información sobre cómo están integradas las listas inscritas. En todo caso,antes de abrirse la votación y procederse a la elección, el Secretario anunciará estainformación a la Asamblea.

37.7. El escrutinio se hará por listas en las cuales se indicará a los principales y sus suplentes; porconsiguiente, si una misma persona figura en distintas listas, los votos emitidos por lasdistintas listas en que figure dicha persona, no se acumularán.

37.8. Para cada elección el total de votos emitidos se dividirá por el número de directores a elegiren la respectiva votación, y el resultado será el cuociente electoral.

37.9. Los votos en blanco no se tomarán en cuenta para los efectos de la obtención del cuociente;en otros términos, no se sumarán con los votos emitidos por las diversas listas.

37.10. En caso de empate de residuos decide la suerte.

Si en una lista resultare como escrutable una persona ya elegida en otra lista de mayor número devotos, debe omitirse su nombre y pasarse el de aquella que siga en la lista de que se trata.

Artículo 38°. Miembros independientes de Junta Directiva. De conformidad con lo previstoen el Parágrafo 2º del Artículo 44 de la Ley 964 de 2005, se entenderá por independiente, aquellapersona que en ningún caso sea:

38.1. Empleado o directivo del Banco o de alguna de sus filiales, subsidiarias o controlantes,incluyendo aquellas personas que hubieren tenido tal calidad durante el añoinmediatamente anterior a la designación, salvo que se trate de la reelección de una personaindependiente.

38.2. Accionistas que directamente o en virtud de convenio dirijan, orienten o controlen lamayoría de los derechos de voto de la entidad o que determinen la composición mayoritariade los órganos de administración, de dirección o de control de la misma.

38.3. Socio o empleado de asociaciones o sociedades que presten servicios de asesoría oconsultoría al emisor o a las empresas que pertenezcan al mismo grupo económico del cualforme parte esta, cuando los ingresos por dicho concepto representen para aquellos, elveinte por ciento (20%) o más de sus ingresos operacionales.

38.4. Empleado o directivo de una fundación, asociación o sociedad que reciba donativosimportantes del emisor.


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Se consideran donativos importantes aquellos que representen más del veinte por ciento(20%) del total de donativos recibidos por la respectiva institución.

38.5. Administrador de una entidad en cuya Junta Directiva participe un representante legal delBanco.

38.6. Persona que reciba del Banco alguna remuneración diferente a los honorarios comomiembro de la Junta Directiva o de cualquier otro comité creado por la Junta Directiva.

Artículo 39°. Remuneración de los miembros de la Junta Directiva. La Asamblea General deAccionistas determina los honorarios que se pagarán a los miembros de la Junta Directiva, para locual podrá tomar en consideración las políticas de remuneración que considere pertinentes, entreellas, que la remuneración se asigne teniendo en cuenta el número de reuniones a que hayaasistido el respectivo miembro.

CAPÍTULO VIELECCIÓN DEL REVISOR FISCAL

Artículo 40°. Transparencia en la elección del Revisor Fiscal. El Revisor Fiscal y su Suplenteson elegidos por la Asamblea General para períodos de un (1) año. En caso de falta absoluta otemporal del Revisor Fiscal, será reemplazado por el Suplente, y en caso de falta absoluta deambos, ocuparán el cargo las personas que elija la Asamblea General de Accionistas por el restodel período.

Artículo 41°. Remuneración del Revisor Fiscal. La remuneración del Revisor Fiscal sedeterminará por la Asamblea de Accionistas a partir de su experiencia específica, trayectoria conla entidad, alcance del servicio prestado y tiempo dedicado a su labor.

Artículo 42°. Criterios de independencia. Con el objetivo de asegurar una mayorindependencia por parte del Revisor Fiscal, además de los requisitos de independenciaestablecidos en los estatutos, deberá tenerse en cuenta que no podrá actuar como Revisor Fiscal:

42.1. Quien sea accionista del Banco o de alguna de sus subordinadas,42.2. Quien sea accionista de la sociedad matriz,42.3. Quienes estén ligados por matrimonio o parentesco dentro del cuarto grado de

consanguinidad, primero civil o segundo de afinidad, o sean consocios de losadministradores y funcionarios directivos, el tesorero, auditor o contador del Banco,


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42.4. Quienes desempeñen en el Banco o en los vinculados económicos de éste cualquier otralabor diferente a la de auditoría, en cuyo caso el Revisor Fiscal deberá manifestar estehecho al presentar su oferta de servicios y en todo caso, antes de aceptar su designación.

42.5. Las personas o firmas que hayan recibido ingresos de la compañía y/o de sus vinculadoseconómicos, que representen el veinticinco por ciento (25%) o más de sus últimos ingresosanuales, en cuyo caso el Revisor Fiscal deberá manifestar este hecho al presentar su ofertade servicios y en todo caso, antes de aceptar su designación.

42.6. Las otras que establezca la ley.

Artículo 43°. Designación de personas que realizan las labores de revisoría. Cuando laAsamblea General de Accionistas elija como Revisor Fiscal a una firma de auditoría, éstadesignará a las personas que ejercerán las funciones de Revisor Fiscal principal y su suplente.

Artículo 44°. Rotación de personas que ejercen la revisoría. En los contratos que suscriba elBanco con su revisoría fiscal, pactará cláusulas en las que la firma de revisoría se comprometa arotar a las personas naturales que al interior adelantan dicha función con por lo menos unaperiodicidad de cinco (5) años. Igualmente, se recomienda pactar que la persona que ha sidorotada solamente pueda retomar la auditoría de la misma compañía luego de un período de dos(2) años. La misma recomendación aplica para los casos en los cuales el Revisor Fiscal sea unapersona natural.

Artículo 45°. Asignación de funciones al Revisoría Fiscal. El Revisor Fiscal cumple lasfunciones previstas en el Libro Segundo, Título I, Capítulo VIII, del Código de Comercio y sesujeta a lo allí dispuesto, sin perjuicio de lo prescrito por otras normas que resulten aplicables,por el contrato que celebre con el Banco y por la Asamblea General de Accionistas, en cuantoresulte compatible con sus obligaciones legales.

CAPÍTULO VIIDECISIONES RELATIVAS A LA DISOLUCIÓN

Artículo 46°. Decisión de liquidar la sociedad. La sociedad podrá disolverse y liquidarse antesdel plazo fijado en estos Estatutos, cuando se reduzca su Patrimonio neto por debajo del 50% delcapital suscrito, o cuando así lo disponga la Asamblea General de Accionistas, con el votofavorable de accionistas que representen la mayoría de los votos presentes, o por cualquier causaprevista en las leyes.


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Artículo 47°. Nombramiento del liquidador. La Asamblea General de Accionistas dispondrá laforma como debe hacerse la liquidación y nombrará al liquidador o liquidadores.

Artículo 48°. Facultades concedidas al liquidador. El liquidador o liquidadores tendrán lasfacultades que les señalen las leyes, las que la Asamblea General les conceda y seránrepresentantes de la sociedad en liquidación.

Aprobado en Asamblea General Ordinaria de Accionistas en su reunión celebrada el 28 de marzode 2008 como consta en el Acta No. 62.

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