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Radiografía sobre el Buen Gobierno Corporativo en la Empresa Familiar

Noviembre, 2007

Que se entiende por Gobierno Corporativo

> El sistema a través del cual las corporaciones empresariales son dirigidas y controladas.

> La estructura que especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes estamentos corporativos: El Consejo de Administración, los Directivos y los Accionistas.

> Los procedimientos para la toma de decisiones sobre los aspectos corporativos y estratégicos.

El Gobierno Corporativo: Principios Clave

Consejo de Administración

Comité de Auditoria

C. De Gobierno Corporativo

Comité de Remuneraciones

Dirección y Alta Gerencia

Auditoria Interna

Auditoria Externa

Transparencia y Calidad de la

Información

Responsabilidad de los

administradores

ComportamientoÉtico

Gestión del Riesgo y

Control Interno

GobiernoCorporativo

• Presidencia Ejecutiva / No Ejecutiva• Comisiones Consultivas:

- Auditoría- Nombramientos / Retribuciones

• Consejeros Independientes • Otros:

- Transparencia- Blindajes- Información al Consejo

Elementos cruciales para el buen gobierno corporativo (supervisión y control: evitar abuso de poder)

1997 2006

> Presidentes Ejecutivos 68% 72%

> Comisiones Consultivas:

• De Auditoría 27% 100%

• De Nombramientos / Retribuciones 20% 92%

> Consejeros Independientes (sobre cifratotal de Consejeros) 21% 35%

Elementos cruciales para el buen Gobierno Corporativo en Empresas Cotizadas

Fuente: Índice de Spencer Stuart Consejos de Administración en España

Comisiones Consultivas: valoración> Alta valoración Comisión de Auditoría:

> Mejora algo la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, pero la mitad de las compañías en las que se dice que esta Comisión “no aporta” pertenecen al IBEX-35:


Comisión de Nombramientos y Retribuciones:campo para la mejora


Consejeros Independientes (I)


Consejeros Independientes (II): procedencia


Consejeros Independientes (III)

> Conocimientos en su Consejo de Administración (12 empresas (36%) echaban en falta:• Carencia de experiencia internacional

• Más Consejeros con conocimiento de su propio sector

• Algunas indican que tienen demasiados “financieros”

• Otras que necesitarían algún empresario más


Que entendemos por Empresa Familiar

Las empresas familiares son de dos clases:

1. Persona o grupo familiar que ostenta la propiedad de la mayoría del capital y además, miembros de la familia se ocupan de la gestión de determinadas áreas de negocio.

2. El papel de la familia se limita al de la tutela de su patrimonio pero la gestión está en manos de profesionales independientes ajenos a la familia.

Imperativos organizativos de la empresa familiar

> Gestionar el talento:• Contratación de directivos (familiares y no familiares)• Promociones (basadas en el mérito y no en las relaciones)

> Gestionar la equidad• Transparencias en las remuneraciones

> Dotar de estructuras organizativas• Clarificar papeles y responsabilidades• Separa los temas estratégicos de los cotidianos (y darles

adecuado tratamiento)

Si se cuida a la empresa, se preservan las relaciones familiaresSI SE CUIDA A LA EMPRESA SE PRESERVAN LAS RELACIONES FAMILIARES

Arquitectura del Sistema Familia – EmpresaÓrganos de Gobierno de la Empresa Familiar

Órganos de Gobierno

Organización Empresarial

Propiedad Dirección Gestión

Organización Familiar

•Junta de propietarios

•Asamblea Familiar

•Consejo de Familia

•Otras formas colegiadas

•Consejo de Administración

•Comisiones Consultivas del Consejo

•Comité Ejecutivo

•Comité de Dirección

•Comités “ad hoc”

Fuente : UNILCO

¿Qué aspectos configuran en el Buen Gobierno Corporativo de la Empresa Familiar ?

> Protocolo familiar

> Consejo de Familia

> Consejo de Administración

> Código de valores básicos de la familia

Protocolo Familiar

> El Protocolo Familiar es una normativa que regula las relacionesprofesionales y económicas entre la familia y la empresa, teniendo como objetivo principal asegurar la continuidad de esta sin perjudicar la convivencia familiar.

> Políticas de Decisión y Gobierno• Consejo de Familia• Consejo de Administración• Consejo Asesor• Estatutos Corporativos

> Políticas de Empresa• Jubilaciones • Empleo de familiares y política de remuneración• Diversificación y riesgos• Deontología

Fuente: Instituto empresa familiar

Formalización de las relaciones Empresa-FamiliaConsejo de Familia

> Asamblea Familiar: Órgano integrado por todos los miembros de la familia.

> Consejo de Familia: “Consejo de Administración de la Familia”• Razones para crearlo

- La familia debe tener su foro de expresión- Es un vehículo de comunicación de los gestores con la

familia- Se previenen otro tipo de intervenciones- Se toman decisión como por ejemplo quien puede ser

accionista- Se puede trabajar como un foro de consejo sobre los

valores de la compañía

Formalización de las relaciones Empresa-FamiliaConsejo de Familia (cont.)

• Elección de un Presidente portavoz de la familia, idealmente no gestor

> Mensajes claros- El poder de decisión esta en los gestores- Los gestores deben informar puntualmente y deben

saber escuchar

“El Consejo Familiar permite que la familia hable con una sola voz en el Consejo de Administración”

(Ivan Landsberg)

Establecimiento de un Consejo de Administración con la incorporación de Independientes

> ¿Cuándo? • Después de que la empresa ha crecido mas allá del punto

en el que el fundador puede gestionarla eficazmente• Antes de que se haya perdido claridad sobre donde reside la

autoridad real• Cuando la segunda generación toma los mandos

> ¿Porqué? • La existencia de independientes limita las interferencias de

las diferentes ramas familiares, en el negocio.• Autocontrol y disciplina en la preparación del Consejo• Un contraste externo de opiniones, ayuda a la toma de

decisiones estratégicas • Hacer que el primer ejecutivo sea mejor• Aporta riqueza en el debate • Arbitra, dirime y objetiva la relación entre ejecutivos externos

y familiares

Establecimiento de un Consejo de Administración con la incorporación de Independientes (cont.)

No obstante:• Que los Consejeros Dominicales de la familia estén bien

formados• Que se definan bien las competencias a aportar por el

Consejero Independiente:- Sobre el negocio- Conocimiento en Gobierno Corporativo

• Qué el máximo ejecutivo perciba que le aporta valor • Mandatos no muy largos• Independencia económica• Sesiones monográficas sobre estrategia

Las Comisiones, ¿Por qué son importantes?

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

> Comisión consultiva del Consejo que le asiste en:• Composición, nombramiento y terminación de Consejeros y

altas de directivos.• Retribución• Evaluación• Buen Gobierno• Sucesión• Formación / Orientación

Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Es clave para:

> Garantizar la independencia y objetividad en el propio Consejo.

> Para fomentar el alineamiento de las decisiones del Consejo con los intereses de todos los accionistas.

> Para facilitar la atracción y retención del mejor talento.

> Para afianzar la sucesión.> Para asegurar la transparencia.

Las Comisiones ¿Por qué son importantes?

Comisión de Auditoria y ControlContribuye a la independencia entre el Consejo de Administración y la

Dirección Ejecutiva.> Es el principal recurso del Consejo de Administración como

responsable de:- Control interno- Calidad de la Información financiera

> Velar por el cumplimiento de leyes y regulaciones de todo ámbito, con el objetivo de:

- Externo: Aumentar la transparencia y la fiabilidad de la sociedad.

- Interno: Los Consejos de Administración deben disponer de toda la información relevante para la toma de decisiones.

Principales signos externos de Buen Gobierno Corporativo

> Tamaño del Consejo (media de 9.15 Consejeros)> Número de reuniones no excesivo (media en 8.4)> Margen de mejora en la existencia de Comisiones

Consultivas formadas mayoritariamente por Consejeros Externos Independientes: 9 compañías de 14 tienen Comisión de Auditoria y 7 de 14 han constituido Comisión de Nombramientos y Retribución.

> Remuneración adecuada

Fuente: Estudio sobre el buen Gobierno Corporativo de la Empresa Familiar de Spencer Stuart

¿El Presidente es Ejecutivo?

64%

36%

No

Si

Separación de funciones entre el Presidente del Consejo y el máximo ejecutivo de la empresa

3.2Consejeros Externos/Independientes

2.6Consejeros Dominicales no Vinculados a la Familia

1.9Consejeros Ejecutivos no Familiares

1.9Consejeros Familiares Ejecutivos

2.7Consejeros Familiares no Vinculados a la Gestión

Media por Consejo

Proporción adecuada de Independientes

¿Se evalúa al CEO?

42,90%

57,10%

No

si

Evaluación del Primer Ejecutivo

¿Hay un plan de sucesión para el CEO?

64,30%

35,70%

No

Si

Existencia de un plan de sucesión

¿Se realiza la evaluación del Consejo?

71%

29%

No

Si

Evaluación de propio Consejo de Administración

El Consejo Asesor ¿ Qué beneficios aporta?

> Buen mecanismo en el proceso de transición hacia una estructura de Gobierno Corporativo Profesional.

> Ayuda a canalizar las energías del fundador y facilita los procesos de comunicación con la familia.

> Ayuda en la definición estratégica y cambio generacional.

> Aporta innovación, rigor y valor para abordar determinados temas.

> Una vez formalizado el Consejo de Administración profesional tiende a desaparecer.

Valores y Cultura de la Empresa Familiar

Objetivo fundamental:

Como compatibilizar el preservar los valores y cultura de la empresa familiar con la profesionalización necesaria en su Gobierno Corporativo que le garantice la continuidad en el largoplazo.

Aspectos positivos:?Alto compromiso de los ejecutivos familiares?Papel fundamental de la 1ª Generación en la transmisión de valores (compras).?Comportamiento del accionista y su visión a largo plazo?Buen ambiente y espíritu de trabajo?Capacidad de generar confianza a través de mantener buenas relaciones con los “stakeholders”.?Ejemplo en reestructuraciones difíciles.

Valores y Cultura de la Empresa Familiar

Aspectos negativos:

> Poner un familiar incompetente al frente.> Falta de ambición que impide el crecimiento.> Los accionistas no asimilan el concepto de creación de valor.> Confusión entre lo que gana la empresa con lo que gana la

familia.> Presión mental por mantener el control de la familia, que

dificulta su desarrollo.> En ocasiones el nivel de exigencia es menor> Riesgo de una menor agilidad en la toma de decisiones por

interferencias familiares

Una buena estructura de Gobierno Corporativo mitiga algunos de estos aspectos negativos

Conclusiones

> El buen Gobierno Corporativo puede ser prescindible en una primera generación, pero posteriormente la empresa debe dotarse de una estructura y unos procesos que repliquen aquellos de las grandes compañías.

Un buen Gobierno Corporativo es un elemento esencial para la atracción del mejor talento del mercado.

Recomendaciones> Presidente y Primer Ejecutivo

• Separar en la medida que sea posible ambas figuras para evitar acumulación de poder.

> Incorporación de Consejeros Independientes> Duración de los mandatos

• Mandatos relativamente cortos para los Consejeros Independientes aunque con cierta flexibilidad.

> Remuneración• Suficiente para recompensar su dedicación pero no

excesiva de forma que no merme su independencia.> Creación de Comisiones

• Fundamental la presencia de Consejeros Externos Independientes en la Comisión de Nombramientos y Retribuciones que debe tratar temas tan delicados como la remuneración y sucesión del máximo ejecutivo (especialmente si es de la familia).

Recomendaciones (cont I)> Sucesión

• El Consejo debe jugar un papel clave en establecer un adecuado Plan de Sucesión.

> Consejo Asesor• Buen mecanismo en el proceso de transición a una

estructura de Gobierno Corporativo más profesionalizada.> Consejo de Familia

• Pieza clave del engranaje pero el Consejo de Administración no puede ser subsidiario del mismo.

Creemos que es factible mantener los valores y la cultura de Empresa Familiar con el rigor que supone

una estructura de Gobierno Corporativa profesionalizada

Recomendaciones (cont II)

La profesionalización del Gobierno Corporativo en la Empresa Familiar exige enormes dosis de generosidad

y transparencia por parte de la familia

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