¿qué son las sociedades por acciones simplificadas -s.a.s-?
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Caracteristícas de las Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S- y las diferencias con las Sociedades Anónimas y Limitadas.TRANSCRIPT
SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA
Por:Conney Marulanda López
[email protected]://www.finanzaszone.com
@FinanzasZone FinanzasZone
Ley N° 1258 de 2008 “Por medio de la cual se crea la
Sociedad Por Acciones Simplificadas”
“La sociedad por acciones simplificada es una sociedad de capitales cuya naturaleza
será siempre comercial, independientemente de las actividades previstas en su objeto social. Para efectos tributarios, la sociedad por
acciones simplificada se regirá por las reglas
aplicables a las sociedad anónimas”.
Artículo 3° - Ley N° 1258 de 2008
NATURALEZA
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Puede constituirse por una o varias personas naturales o jurídicas.
Podrá constituirse por contrato, como cualquier sociedad, pero, además, por acto unilateral.
Se pueden constituir por documento privado, a menos que se aporten bienes cuya tradición esté sujeta a la formalidad de la escritura pública, en cuyo caso deberá procederse de esta manera y cumplir con las diligencias de registro.
CONSTITUCIÓN
La responsabilidad de los socios está limitada al monto de sus aportes
Los accionistas no serán responsables por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier otra naturaleza que adquiera la sociedad.
Articulo 1° Ley 1258 de 2008
RESPONSABILIDAD
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“Cuando se utilice la sociedad en fraude a la ley o en
perjuicio de terceros, los accionistas y los
administradores que hubieren realizado, participado o
facilitado los actos defraudatorios, responderán
solidariamente por las obligaciones nacidas de tales
actos y por los perjuicios causados”.
Articulo 42 Ley 1258 de 2008
DESESTIMACIÓN DE LA PERSONALIDAD JURIDICA
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El nombre, documento de identidad y domicilio de los accionistas.
Debe indicarse si se da a conocer por la razón social o la denominación social seguida de las siglas SAS.
Indicarse el domicilio principal de la sociedad, así como el domicilio de las distintas sucursales que se establezcan.
REQUISITOS DE FORMA
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El término de duración que podrá ser definido o indefinido
El objeto social. Enunciación de las actividades en forma clara y expresa o en forma indeterminada
Debe indicarse el capital autorizado, suscrito y pagado, las clases de acciones, su número y el valor de las acciones que representan el capital y la forma y términos en que deberá pagarse el capital, el cual no podrá exceder de dos (2) años;
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Debe mencionarse como mínimo un administrador y si hubiere varios, la función de cada uno de ellos.
El documento privado debe ser autenticado previamente ante notario o presentado ante Cámara de Comercio por quienes participen en su suscripción o por una sola persona que los represente. Se inscribirá en el registro mercantil de la Cámara de Comercio del lugar en que la sociedad establezca su domicilio principal y en el de sus sucursales
Se requiere de escritura pública si hay aportes de bienes inmuebles o de activos cuya transferencia la requieren.
CAPITAL SOCIAL
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El capital social es la suma resultante del valor de los
aportes que los socios ya han entregado a la sociedad, o se
han comprometido a entregarle sin haberlo hecho
todavía o aspiran a entregarle en el curso de la vida social sin
haberse comprometido.
La tridivisión del capital en las sociedades por acciones:
Capital Autorizado: Cifra teórica, meta a la que se aspira llegar algún día. No dice nada, no corresponde a aportes realmente efectuados ni al menos comprometidos.
Capital Suscrito: Parte del capital autorizado que los socios se obligan a aportar a la sociedad. No lo han pagado, pero ya lo comprometieron. Obedece en parte a la realidad económica de la sociedad.
Capital Pagado: Parte del capital suscrito entregado efectivamente por los socios a las sociedad.
Al igual que en la anónima, es posible encontrar los tres estados de capital: autorizado, suscrito y pagado.
No tienen la obligación de acatar las reglas que el Código de Comercio consagra para las sociedades por acciones, en cuanto a porcentajes de capital, proporciones, plazos, entre otros.
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Al momento de la constitución, él o los socios gozan de total libertad para definir las reglas sobre el capital, pudiendo incluso someterse voluntariamente a las consagradas en la legislación mercantil. La única limitación que impone la ley es en cuanto al plazo para pagar el capital, el cual no puede exceder de dos años.
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La SAS podrá crear otras clases de acciones y series. En cada una de ellas deberá hacerse
constar los derechos inherentes a éstas (art.10):
CLASES DE ACCIONES
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Clases de Acciones
Acciones Privilegiadas Prerrogativas de carácter exclusivamente económico
Acciones con Dividendo Preferencial y sin Derecho a Voto
Privilegios económicos, a cambio de la limitación de ejercer el derecho a voto
Acciones con Dividendo Fijo Anual
Permiten a su titular recibir un porcentaje fijo de las
utilidades de la sociedad al final cada ejercicio anual
Acciones de Pago
Se busca hacer participes de la sociedad a quienes
prestan servicios a favor de ésta
VOTO SINGULAR O MULTIPLE
Voto Singular
• Dan a su titular un voto
por cada acción
Voto Múltiple
• Pueden dar el derecho a que cada acción equivalga a más de un
voto
Deberá especificarse en los estatutos los derechos de votación que cada accionista tiene dependiendo de la clase de acciones que posea, así como la atribución de voto
singular o múltiple (Art.11).
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Existe plena libertad para que los accionistas plasmen en los estatutos cómo quieren se re
repartan las utilidades, sin que haya restricción legal alguna.
REPARTICIÓN DE UTILIDADES
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Él o los socios tendrán la libertad de estipular los órganos sociales que funcionarán dentro de la
sociedad.
Asamblea General de Accionistas: Continua siendo el máximo órgano de dirección social al cual los accionistas le asignan libremente las
funciones que tendrá, y en caso de no pactarse nada al respecto, se entenderá que tendrá
funciones consagradas en el art 420 del Co. De Co para las sociedad anónimas.
ORGANOS SOCIALES
Junta Directiva: No es obligación tener Junta Directiva, salvo previsión estatutaria en contrario.
Si no se estipula la creación de una Junta Directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le
corresponderán al representante legal designado por la asamblea. (Art. 25)
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Representante Legal: Podrá ser una persona natural o jurídica, designada en la forma prevista
en los estatutos. A falta de estipulaciones, se entenderá que goza de todas las facultades que
sean necesarias para el desarrollo del objeto social de la sociedad. De no establecerse en los estatutos ninguna disposición sobre su elección,
corresponde hacerlo a la asamblea de accionistas o al accionista único.
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La decisión puede constar en documento privado e inscribirse
en el registro mercantil, es decir,
solo cuando la reforma se trate de
transferencia de bienes se requerirá de
escritura pública (art.29).
REFORMAS
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DIFERENCIAS ENTRE LAS S.A., LTDA. Y S.A.S.
Sociedades Anónimas (S.A.)
Sociedades de Responsabilida
d Limitada (Ltda.)
Sociedades por Acciones
Simplificada (S.A.S.)
Constitución, Transformación
y Disolución
Escritura Pública Escritura Pública Escritura Privada o Pública
N° de Accionistas
Min. 5 – Sin Límite Min. 2 – Máx. 25 Min 1 – Sin Límite
Responsabilidad de los Socios
Hasta el monto de sus aportes
Hasta el monto de sus aportes. Excepto frente a las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compañía
Hasta el monto de sus aportes. Excepto cuando se defraude a la ley o se actúe en perjuicio de terceros
Sociedades Anónimas (S.A.)
Sociedades de Responsabilida
d Limitada (Ltda.)
Sociedades por Acciones
Simplificada (S.A.S.)
Capital Social Se divide en acciones
Se divide en cuotas o partes de igual valor. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.
Se divide en acciones
Revisor Fiscal Obligatorio sin importar el patrimonio
Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio tenerlo.
Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del año anterior iguales o superiores a 5.000 smmlv y/o cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 smmlv, será obligatorio tenerlo.
Sociedades Anónimas
(S.A.)
Sociedades de Responsabilida
d Limitada (Ltda.)
Sociedades por Acciones
Simplificadas (S.A.S.)
Junta Directiva Es obligatorio No es obligatorio No es obligatorio