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PROYECTO DE FUSIÓN
DE
V ALLEHERMOSO, S.A.
y
GRUPO SACYR, S.A.
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Madrid, 29 de enero de 2003
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.A los efectos de lo previsto en los artículos 234, 235 Y concordantes de la Ley de
Sociedades Anónimas, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de
diciembre (en lo sucesivo, la "Ley de Sociedades Anónimas"), los abajo finnantes, en
su calidad de miembros de los Consejos de Administración de V ALLEHERMOSO,
S.A. (en lo sucesivo, "V ALLEHERMOSO") y GRUPO SACYR, S.A. (en lo sucesivo,
"GRUPO SACYR"), proceden a formular el presente proyecto de fusión (en lo
sucesivo, el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto"), que será sometido, para su
aprobación, a las respectivas Juntas Generales de Accionistas, según lo previsto en el
artículo 240 de la citada Ley. El contenido de dicho Proyecto es el siguiente.
1. INTRODUCCIÓN.
1.1. Principios ~enerales determinantes de la fusión.
La fusión objeto de este Proyecto dará lugar a una de las empresa líderes en
.España en construcción, gestión de infraestructuras, inmobiliario y servicios. En
este sentido, existen numerosas razones que avalan la integración global de un
grupo inmobiliario y de un grupo constructor y gestor de infraestructuras, entre las
cuales, destacan las siguientes:
(i) Combinación óDtima ge ne!!ocios comDlementarios: Los negocios de los dos
grupos que se fusionan son altamente complementarios, con sinergias
cuantitativas y cualitativas. En este sentido, cabe esperar. una mejora de la
eficiencia en la planificación y gestión de los recursos disponibles y una
mejor cobertura del mercado de promociones.
(ii) Economías de escala v diversificación de riesgos: La ampliación de las
actividades resultantes de la fusión comportará la optimización de los
recursos de los dos grupos, permitiendo así una mayor disponibilidad de
activos para el desarrollo de nu~vos proyectos. Asimismo, la combinación
de los negocios de ambas compañías permitirá reducir el impacto del.ciclo
económico propio de cada actividad.
(iii) Aumento del tamaño v liQuidez de las acciones en bolsa: La capitalización
bursátil del grupo resultante de la fusión será notablemente superior a la
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.actual de V ALLEHERMOSO, pasando a ~star entre las 15 mayores
empresas <;lel IBEX 35 por beneficio neto, Este aumento sustancial del
tamaño, y por tanto, del free float, de la empresa atraerá una mayor atención
por parte de los agentes del mercado y la hará más atractiva para inversores
particulares e institucionales.
(iv) Similitud con emDresas cotizadasesQañola§: Las empresas constructoras
españolas desarrollan principalmente tres áreas de negocio complementarias
(construcción, concesiones y promoción inmobiliaria) y una cuarta línea ql).e
consiste en actividades de construcción de mayor valor añadido, como
instalaciones eléctricas e ingeniería, servicios municipales e industriales o
telecomunicaciones, que ha marcado la diferencia en crecimiento y creación
de valor entre competidores. En línea con este posicionamiento estratégico,
la fusión dará lugar a uno de los grandes grupos industriales españoles,
presente en cada una de esas áreas de actividad.
La fusión, asinrismo, proporcionará a V ALLEHERMOSO y a GRUPO SACYR
numerosos beneficios adicionales, entre los que sobresalen:
-Alto crecimiento: En base a cifras históricas, el crecimiento del beneficio de
explotación y beneficio neto después de impuestos del nuevo grupo le sitúa
como una compañía líder en España.
-Lideraz o de los res' .estión en cada área de ne ocio:
Los equipos gestores de V ALLEHERMOSO y GRUPO SACYR cuentan
con un prestigio indiscutible en el. mercado, habiendo demostrado su
capacidad de 1iderazgo en cada una de sus áreas de actividad.
-CaDacidad de generación de flujos de cala oDerativos más recurrentes: La
capacidad de generación de fluj-o~ de caja recurrentes se verá aumentada por
la combinación de actividades dentro del nuevo grupo.
Por todo ello, el presente Proyecto de Fusión pretende construir uno de los
mayores grupos industriales españoles, capaz de desarrollar y ofrecer los más
diversos productos y servicios del sector,
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1,2, Estructura de la oDeración,
La operación de fusión proyectada consiste en la absorción de GRUPO SACYR
(sociedad absorbida) por V ALLEHERMOSO (sociedad absorbente), con
extinción, mediante la disolución sin liquidación de la primera, y transmisión en
bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal,
los derechos y obligaciones de GRUPO SACYR.
A la fecha de este Proyecto, GRUPO SACYR, a través de su filial SACYR, S.A.
(en adelante, "SACYR"), es titular de treinta y siete millones novecientas
diecisiete mil ciento noventa (37.917.190) acciones de VALLEHERMOSO,
representativas del veinticuatro coma cinco por ciento (24,5%) de su capital social
(en adelante también referidas como, las "Acciones Viejas"). No obstante, se ha
considerado preferible que sea V ALLEHERMOSO la sociedad absorbente en la
.fusión proyectada. Ello responde al carácter de sociedad cotizada de
V ALLEHERMOSO y a su mayor grado de conocimiento público y presencia en
.el mercado.
Por otro lado, la absorción de GRUPO SACYR por V ALLEHERMOSO permite
emplear las acciones de esta última que son actualmente propiedad de GRUPO
SACYR (a través de SACYR) para atender al canje de acciones derivado de la
fusión, reduciendo, de este modo, el importe de la ampliación de capital que
V ALLEHERMOSO tenga que realizar.
A los efectos de que V ALLEHERMOSO pueda hacer uso de las Acciones Viejas
en el canje derivado de la fusión objeto del presente Proyecto, GRUPO SACYR
procederá a adquirir de SACYR las Acciones Viejas. Las Acciones Viejas
.deberán ser propiedad, libres de cargas y gravámenes, de GRUPO SACYR con
anterioridad ala inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión.
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.2. mENTIFICACIÓN DE LAS ENTmADES PARTICIPANTES EN LA
FUSIÓN.
(a) V ALLEHERMOSO (Sociedad Absorbente).
V ALLEHERMOSO domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, 83-85,
constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de
Madrid D. Anastasio Herrero Muro el día 5. de julio de 1921 con número de
protocolo 1.234, con la denominación COMPAÑÍA MADRILEÑA DE
CONTRATACIÓN y TRANSPORTES, S.A., adaptados sus Estatutos a la
vigente Ley de Sociedades Anónimas en virtud de escritura pública otorgada ante
el Notario de Madrid D. José Aristónico García Sánchez, el 12 de julio de 1991,
con el número 2.218 de su protocolo, subsanada por otra del mismo Notario
otorgada el 9 de enero de 1992 con el número 28 de su protocolo, inscritas ambas
en el Registro Mercantil de Madrid el 24 de diciembre de 1991, al Tomo 1884;
Folio 66, Hoja M-33.841, Inscripciones 492a y 493a, y cambiada su denominación
por la que hoy tiene en virtud de escritura otorgada el 29 de Enero de 1953 ante el
Notario de Madrid, D. José Luis Díez Pastor con el número 137 de su protocolo.
V ALLEHERMOSO está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo
1.884, Folio 66, HojaM-33.841.
El Número de Identificación Fiscal de V ALLEHERMOSO es A-28.013.811.
(b) GRUPO SACYR (Sociedad Absorbida).
.GRUPO SACYR, domiciliada en Madrid, Calle Padilla 17, 2a planta, constituida
por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de
Madrid D. Pablo Durán de la Colina, el 20 de septiembre de 2002, con el número
3.200 de su protocolo.
GRUPO SACYR está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo
18.002, Libro O, Folio 192, Sección 8a, Hoja M-311.126, Inscripción la.
El Número de Identificación Fiscal de GRUPO SACYR es A-83.417.204.
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3. TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN.
El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha
sido deternlinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de
V ALLEHERMOSO y GRUPO SACYR, será, sin compensación complementaria
en dinero alguna, el siguiente:
1 acción de V ALLEHERMOSO, de un ~uro (el) de valor nominal cada una,
por cada 1,2765 acciones de GRUPO SACYR, de un euro (El) de valor
nominal cada una.
En la deternlinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos a
distribuir por ambas sociedades con cargo a los beneficios correspondientes al
ejercicio cerrado a 31 de diciembre 2002, según se detalla en el apartado 7
posterior.
Goldman Sachs Intemational, como asesor financiero de V ALLEHERMOSO para
esta operac~ón, ha expresado al Consejo de Administración de la sociedad su
opinión (faimess opinion) de que la relación de canje acordada es equitativa para
los accionistas de la sociedad absorbente distintos de su accionista mayoritario,
GRUPO S ACYR. Por su parte, Schroder Salomon Smith Bamey, asesor
financiero para esta operación de GRUPO SACYR, ha expresado al Consejo de
Administración de esta última entidad su opinión (faimess opinion) sobre que la
relación de canje acordada es equitativa para los accionistas de GRUPO SACYR.
V ALLEHERMOSO utilizará las Acciones Viejas, las cuales se integrarán en el
patrimonio de V ALLEHERMOSO como consecuencia de la fusión, para atender
el canje de las acciones de GRUPO SACYR derivado de la fusión. Debido a que
las Acciones Viejas no son suficientes para atender íntegramente las necesidades
del canje, V ALLEHERMOSO realizará una ampliación de capital por importe de
noventa y un millones cuarenta y seis mil ochocientos diez euros (E91.046.8)0)
con emisión de noventa y un millones cuarenta y seis mil ochocientas diez
(91.046.810) acciones de un euro (El) de valor nominal cada una de la misma
clase y serie que las existentes.
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.En el momento del canje, GRUPO SACYR tendrá en autorcartera mil seiscientas
cuatro (1.604) acciones representativas de su capital social. En este sentido, se
hace constar que con arreglo a 10 dispuesto en el artículo 249 de la Ley de
Sociedades Anónimas dichas acciones no podrán ser objeto de canje por acciones
de la sociedad absorbente y serán amortizadas.
4. BALANCES DE FUSIÓN.
Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo
239.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por V ALLEHERMOSO y
GRUPO SACYR a 31 de diciembre de 2002. Dichos balances serán formulados
por los respectivos Consejos de Administración y verificados por los auditores de
cuentas de ambas sociedades, para ser sometidos a la aprobación de las Juntas
Generales de Accionistas de cada una de las sociedades que hayan de resolver
sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión.
5. PROCEDIMIENTO DE ~ANdE DE LAS ACCIONES.
El procedimiento de canje de las acciones 4e GRUPO SACYR por acciones de
V ALLEHERMOSO será el siguiente:
(a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas
sociedades, verificado el correspondiente Folleto Informativo por la
COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES (en adelante, la
"CNMV") e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de
Madrid, se procederá al canje de las acciones de GRUPO SACYR por
acciones de V ALLEHERMOSO.
-(b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a
publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en los Boletines
Oficiales de las Bolsas y en uno de los diarios de mayor circulación en .
Madrid. El plazo durante el que se podrá realizar el canje de las acciones no
podrá ser inferior a un (1) mes.
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.(c) Los titulares de acciones de GRUPO SACYR deberán acreditar su
condición de tales mediante entrega, en el lugar y a la entidad que señale la
oportuna publicación, de los títulos o resguardos provisionales.
(d) Las acciones de V ALLEHERMOSO que no hubiesen sido entregadas a
accionistas de GRUPO SACYR por no haber acudido éstos al canje dentro
.del plazo que se señale conforme a 10 previsto en párrafo (b) del presente
apartado, quedarán a disposición de sus titulares de conformidad con lo que
.se indique al respecto en la publicación antes referida.
Transcurridos tres (3) años desde el día en que las acciones de
V ALLEHERMOSO se hayan puesto a disposición de los accionistas de
GRUPO SACYR sin haber sido canjeadas, se procederá a venderlas por
cuenta y riesgo de los interesados a través de un miembro de la Bolsa y, en
el caso de que, por cualquier motivo, hubiesen dejado de estar admitidas a
negociación en un mercado bursátil, con la intervención de Notario. El
importe líquido de la venta de los títulos será depositado a disposición de los
interesados en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos.
(e) Los accionistas que sean poseedores de acciones de GRUPO SACYR que
representen una fracción del número de acciones fijado como tipo de canje
podrán agruparse o transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según
dicho tipo de canje. Las sociedades intervinientes en la fusión podrán
establecer mecanismos a los efectos de facilitar dicha agrupación o
transmisión de acciones.
(t) Como consecuencia de la fusión, las acciones de GRUPO SACYR quedarán
-extinguidas.
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, 6. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES ENTREGADAS EN
CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS
SOCIALES.
Las nuevas acciones emitidas por VALLEHERMOSO en la ampliación de capital
referida en apartado 3 anterior darán derecho a sus titulares a participar en las
ganancias sociales de V ALLEHERMOSO a partir de 1 de enero de 2003.
En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el
Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de V ALLEHERMOSO
existentes previamente y las que se emitan para atender al canje participarán con
igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción.
7. DIVIDENDOS.
Para la formulación de este Proyecto de Fusión y la determinación del tipo de
canje indicado en el apartado 3 anterior, los Consejos de Administración de
V ALLEHERMOSO y GRUPO SACYR han tenido en cuenta la siguiente política
de dividendos en relación a los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre
de 2002:
(i) De acuerdo con la práctica de los últimos años, los pasados días 24 de
julio y 30 de octubre de 2002, V ALLEHERMOSO hizo efectivo el pago
de dos (2) dividendos a cuenta con cargo al ejercicio 2002 por un importe
bruto, cada uno, de 0,075 euros por acción que habían sido acordados por
el Consejo de Administración de la sociedad en sus sesiones de 17 de
julio de 2002 y 21 de octubre de 2002, respectivamente. Asimismo, el
Consejo de Administración de V ALLEHERMOSO en la reunión en que
se ha aprobado el presente Proyecto ha acordado el reparto de un
dividendo a cuenta con cargo .al ejercicio 2002 por un importe bruto de
0,075 euros por acción que será hecho efectivo el 31 de enero del
presente año. Finalmente, el Consejo de Administración de
V ALLEHERMOSO acordará el pago de cantidades a cuenta de
dividendos con cargo al ejercicio 2002 o, en su caso, procederá a
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, fonnular a la Junta General de Accionistas que decida sobre la fusión una
propuesta de distribución de dividendos con cargo al ejercicio 2002, cuyo
importe total bruto por acción será de 0,075 euros. Este importe será
entregado a los accionistas de V ALLEHERMOSO con anterioridad a la
inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, siempre
con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias de aplicación.,
-: (ii) Por lo que respecta a GRUPO SACYR, el pasado día 20 de diciembre de
.2002 se hizo efectivo el pago de un (1) dividendo a cuenta con cargo ~l
ejercicio 2002 por un importe bruto de 0,0026045 euros por acción que
había sido acordado por el Consejo de Administración de la sociedad en
su sesión de 2 de diciembre de 2002. Asimismo, el Consejo de
Administración de GRUPO SACYR acordará el pago de cantidades a
cuenta de dividendos con cargo al ejercicio 2002 o, en su caso, procederá
a formular a la Junta General de Accionistas que decida sobre la fusión
una propuesta de distribución de dividendos con cargo al ejercicio 2002,
.cuyo importe total bruto por acción será de 0,054 euros. Este importe
será entregado a los accionistas de GRUPO SACYR con anterioridad a la
inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, siempre
con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias de aplicación.
8. ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.--
De confonnidad con lo previsto en el artículo 238 de la Ley de Sociedades
Anónimas, al publicar la convocatoria de la Junta General de Accionistas que~ decida sobre la fusión se pondrá a disposición de los accionistas, para su examen,
1 la propuesta de composición del nuevo Consejo de Administración de
V ALLEHERMOSO.
9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.
Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de GRUPO SACYR se
considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de V ALLEHERMOSO el
día 1 de enero de 2003.
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.10. DERECHOS ESPECIALES.
No existen en GRUPO SACYR acciones especiales ni titulares de derechos
especiales distintos de las acciones.
Las acciones de V ALLEHERMOSO que se entreguen a los accionistas de
GRUPO SACYR por virtud de la fusión contemplada en el presente Proyecto no
" .otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.
.11. VENTAJAS ATRIBillDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS
INDEPENDIENTES.
No se atribuirá ninguna clase de ventajas en V ALLEHERMOSO a los
administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor
del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.
.12. RÉGIMEN FISCAL.
~ La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo
vrn del Título vrn y disposición adicional octava de la Ley 43/1995, de 27 de
diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.
A tal efecto, y según 10 previsto en el artículo 110 de la referida Ley, la operación
de fusión será comunicada a la Agencia Estatal de Administración Tributaria en la
forma reglamentariamente establecida.
13. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.
El Consejo de Administración de V ALLEHERMOSO someterá a la aprobación~ de la Junta General de Accionistas de V ALLEHERMOSO que apruebe la fusión
la aprobación de las modificaciones .estatutarias que sean pertinentes de acuerdo
con este Proyecto de Fusión y las que, en su caso, decidan de mutuo acuerdo
establecer los Consejos de Administración de V ALLEHERMOSO y GRUPO
SACYR.
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t 14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE.
De confonnidad con lo dispuesto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades
Anónimas, los administradores de V ALLEHERMOSO y de GRUPO SACYR
solicitarán al Registro Mercantil de Madrid la designación de un mismo experto
independiente para la elaboración de un único infonne sobre el presente Proyecto
.de Fusión y sobre el patrimonio aportado por GRUPO SACYR a
= V ALLEHER1\10S0 como consecuencia de la fusión..,
15. COMUNICACIÓN A LAS AUTORIDADES DE DEFENSA DE-LA
COMPETENCIA
Como consecuencia de la adquisición del 24,5% del capital social de
V ALLEHERMOSO por SACYR, esta última notificó al Servicio de Defensa de la
Competencia la operación de concentración de ambas entidades. Con fecha 6 de, agosto de 2002, el Servicio de Defensa de la Competencia notificó a SACYR que
el Excmo. Sr. Vicepresidente Se~do del Gobierno para Asuntos ~conómicos y.Ministro de Economía había decidido no remitir el expediente relativo a dicha
operación al Tribunal de Defensa de la Competencia, por lo cual, se entendía que
la Administración no se oponía a la operación notificada. Habiendo sido
considerado por las autoridades españolas de defensa de la competencia que la
referida adquisición por SACYR de un 24,5% del capital social de
V ALLEHERMOSO constituía una toma de control de la misma por SACYR, los
Consejos de Administración de V ALLEHERMOSO y de GRUPO SACYR
entienden que la fusión objeto del presente Proyecto se encuentra amparada por la
..autorización otorgada por el Excmo. Sr. Vicepresidente Se~do del Gobierno
.~ para Asuntos Económicos y Ministro de Economía notificada a SACYR el día 6
de agosto de 2002 y que, por tanto, no se requerirá una nueva notificación a los
efectos de lo dispuesto en el artículo ~ 4 de la Ley 16/1989, de 17 de julio, de
Defensa de la Competencia.
Sin perjuicio de lo anterior, V ALLEHERMOSO y GRUPO SACYR procederán a
comunicar a las autoridades españolas de defensa de la competencia la aprobación
por sus respetivos Consejos de Administración del presente Proyecto, y
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i procederán en los ténninos en que, a los efectos de la nonnativa sobre defensa de
lacompetencia,le~ indiquen dichas autoridades.
16. CONDICIÓN SUSPENSIV A.o
La fusión objeto del presente Proyecto queda condicionada, con carácter
suspensivo, a que las Acciones Viejas sean transmitidas por SACYR, adquiridas,
= por GRUPO SACYR y queden libres de cargas y gravárnenes con anterioridad a
.la inscripción en el Registro Mercantil de la correspondiente escritura de fusión.
El Consejo de Administración de GRUPO SACYR adoptará las medidas
pertinentes para la consecución de este fin.
Asimismo, de confonnidad con la nonnativa del mercado de valores, la emisión
de valores que lleve a cabo la sociedad absorbente y, en consecuencia, la
efectividad de la fusión estará sometida al cumplimiento de los requisitos
.establecidos en el artículo 26 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de
Valores..De confonnidad con 10 establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades
Anónimas, los miembros de los Consejos de Administración de V ALLEHERMOSO y
GRUPO SACYR cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y
refrendan con su finna este Proyecto de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su
contenido y presentación, que ha sido aprobado por los referidos Consejos de
Administración el día 29 de enero de 2003.
Se hace constar expresamente que de confonnidad con lo dispuesto en el artículo 29~
-del Reglamento del Consejo de Administración de V ALLEHERMOSO, D. Luis
~ Fernando del Rivero Asensio, D. Pedro del Corro García-Lomas y D. Rafael del Pozo
García, Consejeros vinculados con GRUPO SACYR, se han abstenido de asistir e
intervenir en la deliberación del Consejo ~e Administración de V ALLEHERMOSO
sobre el presente Proyecto de Fusión, y por tanto, no han suscrito el mismo.
Asimismo, se hace constar que D. Juan Abelló Gallo, Consejero de GRUPO SACYR,
no ha finnado el Proyecto por encontrarse ausente en la fecha de su firma.
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REGISTRO MERCANTIL DE
MADRID
Paseo de la Castellana 44
28046 MADRID
EL REGISTRADOR MERCANTIL que suscribe, previo examen y calificación
del documento precedente de conformidad con los artículos 18.2 del Código
.de Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha procedido a, EFECTUAR EL DEPOSITO DEL PRECEDENTE PROYECTO EN nota al
margen de la inscripción 488 DE LA HOJA M-33.841, OBRANTE AL FOLIO
62 DEL TOMO 1.884, EN CUANTO A LA SOCIEDAD
V ALLEHERMOSO SAl Y EN EL TOMO 18.002 ,FOLIO 192, HOJA
M-311.126, nota al margen de la inscripción 1, EN CUANTO A LA
SOCIEDAD GRUPO SACYR SA. SE PRACTICA EL DEPOSITO SIN
CONSIDERAR LA ASISTENCIA AL CONSEJO DE ADMINISTRACION
DEL GRUPO SACYR SA. DE SGT SA. POR NO CONSTAR INSCRITO.
MADRID a 31 de ENERO de 2003
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EL REGISTRADOR
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