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Prospecto Definitivo

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PROSPECTO DE INFORMACIÓN BONOS ORDINARIOS PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES DEL CUAL ES SU VOCERO LA

FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., ENTIDAD DOMICILIADA EN LA CARRERA 13 NO. 27-47 PISO 9 (OFICINA PRINCIPAL)

Fiduciaria de Occidente S.A., con los recursos que le transfiere la SOCIEDAD CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A., derivados del contrato de concesión de Obras Públicas No. 444, constituyó el PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES, a través del cual administra y destina dichos recursos a cubrir los gastos que demande la inversión para realizar por el sistema de concesión los estudios, diseños definitivos, las obras de rehabilitación, de construcción, la operación y el mantenimiento del sector Bogotá - Cáqueza - K 55 + 000 y el mantenimiento y operación del sector K 55 + 000 - Villavicencio, tales como el valor del contrato de construcción, costos financieros originados en los recursos crediticios obtenidos por la SOCIEDAD CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A., la adquisición de terrenos para la construcción de la vía, los costos de la interventoría, el mantenimiento y la operación de EL PROYECTO, los costos y gastos operacionales, financieros y administrativos de la SOCIEDAD CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A., y en general todo egreso, gasto o costo que tenga relación con EL PROYECTO, así como el desarrollo de esquemas financieros de aceptación nacional o internacional, tales como titularización, emisión de acciones con o sin voto, con dividendo garantizado, bonos con o sin garantía, etc.. Corresponde al fideicomiso igualmente distribuir las ganancias que se perciban en la operación de EL PROYECTO y ordenar, en los términos que se señale en el Contrato de Fiducia de Administración y Garantía No 3-034, lo concerniente al pago de los rendimientos y capital de los empréstitos que se contraten para su desarrollo y ejecución.

Mercado al que se dirigen los Valores: Los Bonos Ordinarios se negociarán en el mercado primario.

Destinatarios de la Oferta: La totalidad de la emisión, será ofrecida al Público en General. Por Público en General se entiende todas las personas naturales y jurídicas, menores de edad que posean tarjeta de identidad, mayores de edad que posean cédula de ciudadanía, documento de identificación personal –NIP, NUIP o NIT, así como los extranjeros residentes en Colombia que tengan cédula de extranjería y cualquier otro inversionista en capacidad de adquirir los Bonos Ordinarios.

Modalidad de la Inscripción y oferta:

Los Bonos Ordinarios y su emisión se inscriben en el Registro Nacional de Valores y Emisores (el “RNVE”) bajo la modalidad ordinaria.

Tipo de Oferta: La oferta de los Bonos será una oferta pública. Clase de Valores Ofrecidos: Bonos Ordinarios. Ley de Circulación: A la orden.

Valor Nominal: El Valor Nominal es de un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.).

Precio de Suscripción: El Precio de Suscripción para los Bonos colocados en el primer ofrecimiento de cada serie será su Valor Nominal siempre que se suscriban en la fecha de Emisión. Si los bonos son suscritos con posterioridad a la fecha de Emisión, el precio será el mencionado en el literal c del numeral 2 del capítulo 1 de la parte I.

Número de títulos: 80.000 Bonos Ordinarios.

Series: Tres: Serie A, Serie B y Serie C.

Plazos: 5 años y 7 años, contados a partir de la fecha de Emisión.

Monto de la Emisión: Ochenta mil millones de pesos $80.000.000.000.

Inversión Mínima y múltiplo: La inversión mínima será la equivalente al valor de un (1) título, es decir un millón de pesos colombianos ($1.000.000). Los tenedores de los títulos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan unidades completas de títulos con valores no inferiores a un millón de pesos colombianos ($1.000.000), es decir, un (1) título de valor nominal de un millón de pesos colombianos ($1.000.000).

Tasa Máxima de Interés: La tasa máxima de interés en cada una de las Series de los Bonos Ordinarios es: Serie A: IPC + 10,00%, Serie B: DTF + 7,16 % y Serie C: 14,95%.

Derechos que incorporan los Bonos Ordinarios:

Los titulares de los Bonos tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este Prospecto de Información.

Comisiones y gastos conexos: Los Inversionistas deberán asumir el costo del gravamen a los movimientos financieros que se puedan generar dentro del proceso suscripción de los Bonos Ordinarios (4x1000). Los rendimientos financieros de estos Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) al momento del respectivo pago.

Bolsa donde están Inscritos los Valores: Bolsa de Valores de Colombia S.A.

Calificación Otorgada: AAA por parte de BRC Investor Services S.A. Plazo de Colocación y Vigencia de la Oferta:

El plazo para la colocación será de un (1) año contado a partir de la fecha de emisión. Cada una de las ofertas tendrá una vigencia que será fijada en cada Aviso de Oferta Pública de cada lote.

Agente Estructurador y Colocador: Corporación Financiera Colombiana S.A. – Corficolombiana Representante Legal de los tenedores de bonos: Helm Trust S.A.

Agente Administrador de la Emisión: Depósito Centralizado de Valores de Colombia – Deceval S.A. (en adelante “DECEVAL”)

Información Financiera Actualizada a:

La información financiera contenida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada a 31 de Diciembre de 2006.

Código de Buen Gobierno: El Emisor al ser un Patrimonio Autónomo no cuenta con Código de Buen Gobierno. “EL PROSPECTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA NI UNA INVITACIÓN POR O A NOMBRE DEL EMISOR, EL ESTRUCTURADOR, EL AGENTE LÍDER O LOS COLOCADORES, A SUSCRIBIR O COMPRAR CUALQUIERA DE LOS VALORES SOBRE LOS QUE TRATA EL

MISMO” “ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PÚBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PÚBLICA SEA

AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS”


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“LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA, NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR”

“LA INSCRIPCIÓN DE LOS TÍTULOS EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A. NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD

DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR”.

MAYO 2007


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AUTORIZACIONES, INFORMACIONES ESPECIALES Y OTRAS ADVERTENCIAS GENERALES A TODOS LOS PROCESOS: A Autorizaciones

1. De los órganos competentes del emisor:

La emisión es una obligación directa a cargo del PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES y cuenta con prelación de pago respecto de los demás acreedores garantizados.

Mediante acta No. 113 de fecha 30 de enero de 2007, la Junta Directiva de la SOCIEDAD CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A. autorizó al Gerente a presentar a la Asamblea de Accionistas el Prospecto de Información y su respectivo Reglamento de Emisión y Colocación, órgano que aprobó mediante Acta No. 29 de fecha 21 de Febrero de 2007 la presente emisión, así como su Prospecto de Información y Reglamento de Emisión y Colocación, autorizando a la vez al Gerente General para que en su condición de Representante Legal instruyera a la Fiduciaria de Occidente S.A. para que en su calidad de vocero y administrador del Patrimonio Autónomo denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 COVIANDES adelante todos los actos y celebre los contratos necesarios para efectuar la emisión; todo lo cual consta en el acta No. 147 del Comité de Fideicomiso celebrado el día 9 de febrero de 2007.

2. De autoridades administrativas

La inscripción de los Bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante resolución No. 0703 de 17 de Mayo de 2007, aclarada mediante resolución No. 0776 de Mayo 29 de 2007.

B Otras ofertas de valores del Emisor Simultáneamente con el proceso de solicitud de inscripción en el RNVE de los Bonos Ordinarios y de su emisión, el PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES no se encuentra adelantando otras ofertas públicas o privadas de valores.

El PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES tampoco ha solicitado otras autorizaciones para formular ofertas públicas o privadas de valores, cuya decisión por parte de la autoridad competente aún se encuentre en trámite.

Actualmente no existe ninguna emisión de títulos de deuda emitidos por el PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES que se encuentren en circulación.


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C Personas autorizadas para dar información o declaraciones sobre el contenido

del Prospecto de Información La persona autorizada para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información en lo concerniente al Patrimonio Autónomo denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 COVIANDES es ADRIANA PINZON ARANGUREN quién podrá ser contactada en la oficina principal de la Fiduciaria de Occidente S.A., la cual se ubica en la carrera 13 No. 27-47 Piso 9 en la ciudad de Bogotá D.C. La persona autorizada para dar información o declaraciones sobre el contenido del Prospecto de Información en lo relativo a las condiciones de los bonos es ANDRÈS URIBE CALERO quién podrá ser contactado en la oficina principal de CORFICOLOMBIANA S.A., la cual se ubica en la carrera 13 No. 26-45 Piso 6 en la ciudad de Bogotá D.C. D Información sobre vinculaciones entre el Emisor y sus asesores o

estructuradores La Corporación Financiera Colombiana S.A. – CORFICOLOMBIANA como estructurador de la Emisión de Bonos Ordinarios, es accionista de la CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A. en un 0,3%, quien a su vez tiene el carácter de FIDEICOMITENTE dentro del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES, que es el EMISOR de la presente Emisión de Bonos Ordinarios. E Interés económico directo o indirecto que dependa del éxito de la colocación de

los valores Teniendo en cuenta que la Corporación Financiera Colombiana S.A. – CORFICOLOMBIANA será el Agente Colocador de esta Emisión, tiene un interés directo en que se realice dicha colocación ya que de esto depende el valor de la comisión a cobrar al Emisor por el éxito de la colocación. F Advertencias: “El Prospecto no constituye una oferta ni una invitación por o a nombre del Emisor, el estructurador, el agente líder o los colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los valores sobre los que trata el mismo”.

NOTIFICACIÓN

La información contenida en este “Prospecto de Información” ha sido preparada para asistir a posibles inversionistas interesados en realizar su propia evaluación del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES. La información contenida en este Prospecto de Información está basada en información suministrada por el PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES, así como por cualquier otra fuente debidamente identificada en él. Corficolombiana S.A., por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información fuente que sirvió de base para la elaboración de este


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Prospecto de Información, por lo tanto no tiene responsabilidad alguna por cualquier afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. El representante legal de la sociedad FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., en su condición de vocero y administrador del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 COVIANDES conjuntamente con el revisor fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente Prospecto de Información y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. El representante legal de CORFICOLOMBIANA S.A. certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de Agente Estructurador empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información, en forma tal que certifican la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Ni la sociedad FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. en su calidad de administradora y vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES, ni sus asesores tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar o proceder de acuerdo con el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. La sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. en su calidad de administradora y vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES, se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la emisión antes de que la Superintendencia Financiera de Colombia autorice la operación y por ende se realice el ofrecimiento público de los valores. En ningún evento se podrá entablar una demanda o reclamación de cualquier naturaleza contra la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. en su calidad de administradora y vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES, o contra cualquiera de sus representantes, afiliados, asesores, administradores, asociados o empleados como resultado de dicha decisión. Este Prospecto de Información no constituye una oferta de venta o una solicitud de una oferta de compra. La distribución de este Prospecto de Información y cualquier venta realizada, no indica bajo ninguna circunstancia, que no se haya presentado cambio en los asuntos relativos al PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES desde la fecha de este documento o que la información aquí presentada esté correcta en cualquier fecha subsiguiente a la fecha aquí indicada. El contenido del presente Prospecto de Información o cualquier información recibida en relación con el mismo, ya sea verbal o escrita, por cualquier persona, no se tomará como suministro de cualquier tipo de asesoría por parte de la sociedad Fiduciaria de Occidente S.A. en su calidad de administradora y vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES, así como de sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores. Cada posible Inversionista deberá realizar una evaluación independiente de los méritos para realizar la inversión y para ello deberá consultar a su propio asesor profesional. La decisión de inversión en los Bonos Ordinarios implica el reconocimiento y la aceptación del Inversionista de que ni el PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de


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administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES ni la Fiduciaria de Occidente S.A. en calidad de administradora y vocera del patrimonio en mención tendrá la obligación de rembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por estos al evaluar o tomar la decisión de inversión de acuerdo con el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto a la transacción. Ni la Fiduciaria de Occidente S.A. en calidad de administradora y vocera del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES, ni sus subcontratistas, directores, funcionarios, socios, empleados, agentes, representantes, afiliados o asesores dan declaración o garantía alguna en cuanto al desempeño o resultados futuros del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES o cualquier proyección o información (expresa o implícita) relacionada.

DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene manifestaciones enfocadas hacia el futuro del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales manifestaciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES relacionadas con la futura condición financiera y a sus resultados operacionales. Se les advierte a los potenciales Inversionistas que tales manifestaciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, que existe riesgo o incertidumbre de que se puedan presentar en el futuro, y que los resultados reales pueden variar sustancialmente con respecto a las proyecciones sobre el futuro, debido a factores diversos.

CRITERIOS QUE DEBE EVALUAR UN INVERSIONISTA PARA DEFINICIÓN DE SU PORTAFOLIO

Dentro de los criterios de inversión que deben ser tenidos en cuenta para invertir en valores de renta fija se encuentran la solidez y el respaldo del emisor de los valores, así como la rentabilidad esperada frente a las condiciones ofrecidas en el mercado y las perspectivas económicas. En los valores de renta fija la rentabilidad de la inversión está dada por un rendimiento fijo pactado frente a un índice o frente a una tasa fija o variable. En las inversiones efectuadas sobre valores de renta variable no se predetermina o asegura una rentabilidad para la inversión. En estos casos el rendimiento se encuentra ligado a variables aleatorias sobre las cuales no se realiza promesa alguna de comportamiento. De esta manera, la generación del rendimiento esperado puede implicar la pérdida parcial o total del capital invertido.


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TABLA DE CONTENIDO DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN

PARTE I DE LOS VALORES..................................................................................................15

CAPITULO 01 ......................................................................................................................15 CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN................................................................................................................................................15

1) Clase de valor ofrecido, derechos que incorporan los valores y ley de circulación. .15 2) Cantidad de valores ofrecidos, valor nominal, precio de suscripción, inversión mínima y monto total de la oferta......................................................................................15 3) Características de los Valores Ofrecidos ...................................................................16 4) Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor...................................................................................................17 5) Bolsa de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán inscritos los Valores...............................................................................................................................17 6) Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión ..................17 7) Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés de los inversionistas .....................................................................................................................18 8) Régimen Fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta........................................18 9) Entidad que administrará la emisión .........................................................................18 10) Operatividad del mecanismo de emisión desmaterializada...................................18 11) Derechos y obligaciones de los tenedores de los valores ......................................22 12) Obligaciones del Emisor........................................................................................23 13) Del Representante Legal de Tenedores de Bonos .................................................23 a. Condiciones Financieras de los Bonos Ordinarios ....................................................25

CAPÍTULO 02 ......................................................................................................................31 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN. ..........................................31

1) Plazo de colocación de los valores y vigencia de la oferta........................................31 2) Modalidad para adelantar la Oferta ...........................................................................31 3) Medios a través de los cuales se formulará la oferta .................................................31 4) Procedimiento de la colocación de la emisión...........................................................31 5) Mercado Secundario y Metodología de Valoración ..................................................36

PARTE II INFORMACIÓN DEL EMISOR.............................................................................37 CAPITULO 01 ......................................................................................................................37 INFORMACIÓN GENERAL ...............................................................................................37 A. INFORMACIÓN GENERAL - EMISOR........................................................................37

1) Denominación, situación legal, duración y causales de terminación ........................37 2) Ente Estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el emisor o legislación especial que le sea aplicable ............................................................................................................37 3) Objeto del Patrimonio Autónomo .............................................................................38

B. INFORMACIÓN GENERAL - PROYECTO ..................................................................43 C. INFORMACIÓN GENERAL - CONCESIONARIO.......................................................49

1) Razón Social, situación legal, duración y causales de disolución .............................49 2) Ente Estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el Fideicomitente y forma jurídica o legislación especial que le sea aplicable............................................................50 3) Domicilio Social principal y dirección principal de las oficinas del Fideicomitente 50 4) Objeto social principal y/o actividad económica principal del Fideicomitente.........50


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5) Breve reseña histórica del Fideicomitente, donde conste en forma breve la evolución a lo largo del tiempo de las actividades económicas del mismo .......................................50 6) Composición Accionaria e información de los Socios del Fideicomitente ...............51

CAPITULO 02 ......................................................................................................................54 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR .......................................................54

1) Descripción de la estructura del emisor.....................................................................54 2) Revisoría fiscal del Emisor........................................................................................55

CAPITULO 03 ......................................................................................................................57 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD ....................................................57 PRODUCCIÓN E INGRESOS OPERACIONALES DEL EMISOR ..................................57 CAPITULO 04 ......................................................................................................................58 INFORMACIÓN FINANCIERA - EMISOR .......................................................................58

1) Acreedores Fiduciarios ..............................................................................................58 2) Información sobre manejo de Remanentes y niveles de utilidad ..............................58 3) Generación de EBITDA en los tres (3) últimos años y al corte del último trimestre59 4) Evolución de la cuenta Acreedores Fiduciarios de los últimos tres (3) años ............59 5) Principales Activos del Emisor .................................................................................60 6) Inversiones mayores al 10% del total de los activos .................................................62 7) Breve descripción de los Activos Fijos .....................................................................63 8) Créditos o Contingencias que representan el 5% o más del pasivo total .................64 9) Obligaciones Financieras...........................................................................................64 10) Otros Pasivos .........................................................................................................66 11) Garantías reales otorgadas a favor de terceros ......................................................66

CAPITULO 05 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ................................................................................................................................68

1) Eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de Emisor..........................................................................................................68 2) Comportamiento del último año de los ingresos operacionales ................................68 3) Cambios en los ingresos y factores que las han afectado ..........................................69 4) Gastos operacionales .................................................................................................69 5) Pasivo pensional ........................................................................................................69 6) Préstamos o inversiones en moneda extranjera .........................................................69 7) Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad 70 8) Información sobre el nivel de endeudamiento...........................................................70 9) Información sobre los créditos o deudas fiscales que el emisor mantenga en el último ejercicio fiscal ........................................................................................................70 10) Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios ........................................................................................................70

CAPITULO 06 ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR ...............................................73 1) Balances, estados de ganancias y pérdidas, del emisor, correspondientes al último año, debidamente suscritos y certificados conforme a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005 y en a Ley 222 de 1995, con sus Notas a los estados financieros, informe de gestión y dictamen del revisor fiscal.................................................................................................73 2) Balance y estado de resultados a corte de trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación. .................................................73


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CAPITULO 07 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS..........................................................74 A. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR......................................................74

1) Riesgo de operación del Emisor ................................................................................74 2) Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos por el Emisor.........74 3) Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años del Emisor .................................................................................................74 4) Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles por parte del Emisor74 5) Vulnerabilidad del Emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio 75 6) Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera ...........................................................................75

B. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL CONCESIONARIO ....................................76 1) Riesgo de mantenimiento ..........................................................................................77 2) Riesgo de operación...................................................................................................78 3) Riesgo de demanda....................................................................................................79 4) Riesgo de tarifas ........................................................................................................79 5) Riesgo regulatorio .....................................................................................................79 6) Riesgo financiero y cambiario...................................................................................79 7) Riesgo de fuerza mayor y caso fortuito .....................................................................80 8) Factores macroeconómicos........................................................................................80 9) Dependencia en personal clave del Fideicomitente (administradores) .....................81 10) Dependencia en un solo segmento de negocio ......................................................81 11) Interrupción de las actividades de la CONCESIONARIA, que hubiere sido ocasionada en relaciones laborales, o cualquier otro factor. .............................................82 12) La naturaleza del giro del negocio que realiza la CONCESIONARIA.................82 13) Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos..........................82 14) Riesgos de la estrategia actual de la CONCESIONARIA.....................................82 15) Situaciones relativas a los países en los que opera la CONCESIONARIA ..........82 16) Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la CONCESIONARIA ..........................................................................................................83 17) Vencimiento de contratos de abastecimiento ........................................................83 18) Impacto de disposiciones ambientales...................................................................83 19) Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc ...................................................................................................................83 20) Riesgo tecnológico ................................................................................................83

PARTE III ANEXOS ................................................................................................................84 1) Reporte de Calificación .............................................................................................84 2) Sector Concesiones Viales En Colombia ..................................................................85 a. Desarrollo, Regulación y Normatividad....................................................................85

PARTE IV CERTIFICACIONES .............................................................................................93 1) DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DE LA REVISORIA FISCAL DEL EMISOR 93 2) DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR 94 3) DEL ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR DE LA EMISIÓN............................95


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GLOSARIO

Para los efectos del presente Prospecto de Información las siguientes palabras ya sea en mayúsculas, en mayúsculas y minúsculas o en minúsculas tendrán el siguiente significado: ACREEDORES GARANTIZADOS: Son los tenedores de los bonos (personas naturales o jurídicas) así como las personas jurídicas -diferentes de la Concesionaria o sus miembros (respecto de sus aportes de capital) y de la Nación Colombiana o el INCO-, que suministren a la Concesionaria y/o al Fideicomiso, los recursos de deuda necesarios para la financiación del Proyecto, mediante cualquier modalidad, contrato o instrumento de financiación. AGENTE COLOCADOR: Significa la Corporación Financiera Colombiana S.A. con domicilio en Carrera 13 No. 26- 45. Piso 6 de Bogotá. AMORTIZACIÓN DE CAPITAL: Es la fecha en que el Emisor realizará los pagos del capital de las series emitidas a los Inversionistas. Para las series emitidas, el pago se hará al vencimiento de la misma. ANOTACIÓN EN CUENTA: Representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Mecanismo utilizado para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma. Es el aviso publicado en el Diario La República y/o Portafolio en el cual se ofrecen los títulos al público en general y donde se incluyen las características del título tales como el margen de rentabilidad máximo (colocación por subasta) o margen definitivo (colocación por mecanismo en firme) que devengarán los títulos, periodicidad y modalidad de pago de los rendimientos, entre otros. BOLSA DE VALORES: Establecimiento privado donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de títulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONOS: Son títulos valores que representan el crédito constituido a cargo del Fideicomiso, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, denominados Bonos Ordinarios PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 COVIANDES. El plazo mínimo de los Bonos es de un año y, en retorno de su inversión, recibirá una tasa de interés que fija el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los títulos; así como las condiciones financieras del Proyecto. BONOS ORDINARIOS: Serán los ochenta mil millones de pesos ($80.000.000.000) en títulos valores denominados Bonos Ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de una oferta pública en los términos del presente Prospecto de Información. CALIFICADORA DE VALORES: Entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión independiente sobre la calidad crediticia de una emisión de títulos valores. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO (o UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Colocación en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversión del Emisor en el público inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocación, el agente intermediario no corre riesgo alguno


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dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los títulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisión. COMITÉ DEL FIDEICOMISO: Para lograr el desarrollo adecuado del Fideicomiso se cuenta con un Comité Directivo, integrado por tres miembros principales y tres suplentes personales, designados por el Fideicomitente. El funcionamiento de este comité se encuentra previsto en la cláusula cuarta del Contrato de Fiducia. CONCESIONARIA: Es Sociedad Concesionaria Vial de los Andes S.A. COVIANDES S.A. CONTRATO DE CONCESIÓN: Es el contrato de Concesión No. 444 de 1.994, suscrito el 2 de agosto de 1.994 entre el Instituto Nacional de Vías (hoy INCO) y la Concesionaria para realizar el Proyecto por el sistema de concesión, Este contrato ha sido modificado a lo largo del tiempo a través de actas de acuerdo firmadas entre el Instituto Nacional de Vías y/o INCO y la Concesionaria, la última de las cuales es de noviembre 24 de 2006. CONTRATO DE FIDUCIA: Es el contrato de fiducia mercantil suscrito con fecha 16 de agosto de 1994 entre la Concesionaria y la sociedad FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., en cumplimiento de lo estipulado en la cláusula décima quinta del Contrato de Concesión, mediante el cual se constituyó el patrimonio autónomo denominado Fideicomiso de Administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES, varias veces modificado, siendo la última el otro si integral No. 6 de fecha 19 de enero de 2.007 DANE: Es el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DECEVAL O ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN: El depósito centralizado de valores S.A. – DECEVAL S.A., es una entidad que realizará la custodia y administración de la emisión, y recibe en depósito los títulos inscritos en el REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES. DÍA HÁBIL: Se refieren a los días de la semana comprendidos entre lunes y viernes (incluidos), exceptuando aquellos en los cuales los establecimientos de crédito por autorización legal o de la Superintendencia Financiera de Colombia no presten servicio al público en Colombia. DTF: Es la tasa de interés variable calculada con base en el promedio ponderado de las tasas de interés efectivas para la captación a noventa (90) días de los establecimientos bancarios, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, certificada semanalmente por el Banco de la República o la entidad que lo llegase a sustituir. La tasa DTF será entendida como una tasa nominal anual trimestre anticipado. Si el DTF dejare de ser certificado o se llegare a modificar, se aplicará la tasa equivalente que determine el Banco de la República, o la entidad que asuma sus funciones. EMISIÓN DESMATERIALIZADA: Es aquella emisión que no requiere de expedición de títulos físicos individuales para respaldar cada colocación. El Emisor, simplemente suscribe un Contrato de Depósito de emisiones y entrega un título global que ampara una parte o la totalidad de la emisión depositada. A partir de allí, la suscripción primaria y colocación se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISIÓN: La presente emisión de Bonos ordinarios hasta por la suma de ochenta mil millones de pesos ($80.000.000.000).


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EMISOR O FIDEICOMISO: Es el patrimonio autónomo administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A. que se denomina Fideicomiso de Administración y Garantía No. 3-034 COVIANDES. FCD O FRACCIÓN DE CONTEO DE DÍAS: Significa una fracción, cuyo numerador es el número de días transcurrido en el Período de Intereses y cuyo denominador es 365. FECHA DE EMISIÓN: Es el día hábil siguiente a la fecha en que se publique el primer Aviso de Oferta Pública del primer lote en el que son ofrecidos los Bonos Ordinarios FECHA DE EXPEDICIÓN: La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los Bonos o fecha en la que se registran las transferencias de los mismos. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Es la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada Bono Ordinario. FECHA DE VENCIMIENTO: Es la fecha en la cual se cumpla el plazo de Bonos Ordinarios, contados a partir de la Fecha de Emisión. FIDEICOMITENTE: Es Sociedad Concesionaria Vial de los Andes S.A. COVIANDES S.A. FIDUCIARIA: Es la Fiduciaria de Occidente S.A., entidad con la cual la Concesionaria suscribió el Contrato de Fiducia y quien actúa como vocero y administrador del Fideicomiso. INFLACIÓN: Es la variación neta del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadística) para los últimos doce meses expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos de la presente Emisión los términos Inflación e IPC son sinónimos. INCO: Es el Instituto Nacional de Concesiones creado por el decreto 1800 de 2003, entidad que asume la posición de contratante en el Contrato de Concesión en virtud de lo dispuesto por la Resolución No. 003187 del 1ero. de septiembre de 2.003 expedida por el Instituto Nacional de Vías – INVIAS. INVERSIONISTA: Es la persona que, a través de el (los) Agente(s) Colocador(es), demande y se le adjudiquen Bonos Ordinarios o que manifiesten interés de compra de los Bonos Ordinarios. IPC: Índice de Precios al Consumidor LEY DE CIRCULACIÓN: Mecanismo o forma a través de la cual se transfiere la propiedad de un título valor. Hay tres formas: 1) Al portador: con la sola entrega. 2) A la orden: mediante endoso y entrega. 3) Nominativa: endoso, entrega e inscripción ante el emisor. El mecanismo que corresponde a la presente Emisión de Bonos Ordinarios es A la orden. MERCADO PÚBLICO DE VALORES: Conforman el Mercado Público de Valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías. MODALIDAD DEL TÍTULO: Es la característica de pago de los intereses generados por los títulos. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago la vencida.


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OFERTA PUBLICA: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa , que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías. No se considera pública la oferta de Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones que este dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de las misma. PERIODICIDAD DEL TÍTULO: Es la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los títulos. Los Bonos Ordinarios tienen como única modalidad de pago Trimestre Vencido. (TV). PLAZO DE COLOCACION: Término estipulado por el Emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN A LA PAR: Es el precio equivalente al valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN CON PRIMA: Es el precio al cual se adiciona el excedente sobre el valor nominal del título que debe pagar el Inversionista al momento de la suscripción. PROSPECTO: Es el presente Prospecto de Información de los Bonos Ordinarios. PROYECTO: Es el conjunto de actividades contenidas en el Contrato de Concesión 444 de 1994 y sus acuerdos modificatorios, suscrito entre el INCO y La Concesionaria, con el propósito de desarrollar la vía Bogotá – Villavicencio. REGLAMENTO: Es el reglamento de Emisión y Colocación aprobado por el Consejo Directivo del Emisor en el cual se dan los lineamientos principales para la emisión y que están contenidos en el Prospecto de Información. RENDIMIENTO: Es el interés ofrecido por el Emisor a cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES: Instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios orientado a mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e intermediarios. Su funcionamiento está asignado a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS: Será la Fiduciaria Helm Trust S.A., con domicilio principal en la ciudad de Bogotá en la Carrera 7 No. 27-18 Piso 19 o aquella entidad que la reemplace en caso de presentarse alguno de los eventos de remoción y renuncia contemplados en los Artículos 1.2.4.9 y 1.2.4.13 respectivamente de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores de Colombia (hoy Superintendecia Financiera de Colombia). SOBREADJUDICACIÓN: En el evento en que el monto total demandado de Bonos Ordinarios fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor, por decisión autónoma, podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto equivalente al que haya determinado en el Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública del monto ofrecido, siempre que el agregado no exceda el monto total autorizado de la emisión.


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TASA DE INTERÉS EFECTIVA: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los Bonos en la subasta, bien sea para determinar la Tasa Cupón que devengarán los Bonos, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la Tasa Cupón ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podrá sobrepasar la tasa referencia ofrecida en el aviso de oferta. TASA CUPÓN: Es la tasa facial del título, la cual será fijada en la colocación del primer lote de cada serie de acuerdo con el mecanismo de colocación elegido. Una vez se haya establecido para cada serie la Tasa Cupón, ésta será la misma para la colocación de lotes posteriores de la misma serie, y será la tasa que se utilizará para descontar los flujos de capital e intereses para determinar el precio de suscripción. TASA FIJA: Es la tasa fija efectiva anual que se defina el Aviso de Oferta Pública, la cual se convertirá en una tasa equivalente nominal trimestre vencido y se aplicará al monto de capital vigente durante el período de causación de intereses a pagar. TENEDORES DE BONOS: Son alguno o algunos Inversionistas que adquieran los Bonos Ordinarios. TÍTULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición o representativos de mercancías. VALOR: Es todo derecho de naturaleza negociable que haga parte de una emisión, cuando tenga por objeto o efecto la captación de recursos del público. Los valores tendrán las características y prerrogativas de los títulos valores, excepto la acción cambiaria de regreso. (Artículo 2 Ley 964 de 2005) VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el título al momento de su emisión. VALOR RESIDUAL: En pesos, monto equivalente al producto de: (i) El porcentaje del Valor Nominal del Bono que aún no ha sido amortizado, y, (ii) el Valor Nominal del Bono.


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PARTE I DE LOS VALORES

CAPITULO 01

CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, CONDICIONES Y REGLAS DE LA EMISIÓN.

1) Clase de valor ofrecido, derechos que incorporan los valores y ley de circulación.

a. Clase de Valor Ofrecido

Los Bonos Ordinarios con cargo al PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES administrado por la Fiduciaria de Occidente S.A. y cesionario de los derechos patrimoniales derivados del Contrato de Concesión son títulos a la orden, transferibles mediante anotaciones en cuenta y serán ofrecidos mediante Oferta Pública.

b. Derechos que Incorporan los Valores Los titulares de los Bonos Ordinarios tienen el derecho de percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en este Prospecto de Información y en el Contrato de Fiducia.

c. Ley de Circulación y Transferencia

Los títulos serán emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito de los tenedores en DECEVAL. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento operativo de DECEVAL. La Emisión será 100% desmaterializada.

2) Cantidad de valores ofrecidos, valor nominal, precio de suscripción, inversión mínima y monto total de la oferta

a. Cantidad de Valores Ofrecidos

La presente Emisión constará de 80.000 Bonos Ordinarios.

b. Valor Nominal e Inversión Mínima

Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos. El valor nominal del bono es de un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.), la inversión mínima durante la vigencia de los Bonos para cualquiera de las series (A, B y C) será equivalente al valor de un (1) título, es decir, un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.). Los tenedores de los Bonos podrán realizar operaciones de traspaso, sólo si estas operaciones incorporan títulos con valores no inferiores a un millón de pesos ($1.000.000 m/cte.). Los traspasos se realizarán de acuerdo con el reglamento de operaciones de DECEVAL.


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c. Precio de Suscripción

El Precio de Suscripción para los Bonos colocados en el primer ofrecimiento de cada serie será su Valor Nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el precio de suscripción del título estará constituido por su Valor Nominal más los intereses causados entre el menor de los siguientes dos períodos: (i) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción, o (ii) el período transcurrido entre la Fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. El precio de suscripción de los bonos colocados a partir del segundo ofrecimiento de cada serie se calculará como el valor presente en la fecha de suscripción del bono de sus flujos financieros (amortización e intereses del bono (s) proyectados con la Tasa Cupón), y descontados a la tasa de rendimiento establecida para el respectivo lote de acuerdo con el mecanismo de colocación elegido para el respectivo lote. Para su liquidación se tomarán tasas efectivas anuales en la convención estipulada para cada Serie. El procedimiento matemático para calcular el precio del bono en el momento de suscripción es el siguiente: P =

Donde: P: Precio de suscripción. Fi: Flujo de amortizaciones e intereses. r: Tasa de rentabilidad para el lote respectivo expresada en términos efectivos ti: Tiempo expresado en años con base 365/365

d. Monto Total de la Emisión

La colocación se llevará a cabo en uno o varios lotes, por un valor de ochenta mil millones de pesos ($80.000.000.000), en las condiciones indicadas en este Prospecto de Información. El PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES de acuerdo con las instrucciones establecidas para el efecto por la Concesionaria podrá ofertar una o varias Series de la Emisión según las condiciones de mercado vigentes al momento de la oferta.

3) Características de los Valores Ofrecidos

Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirán a los cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia). Los gravámenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra acción de tipo legal respecto de los bonos, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 437 de 1992, el Reglamento de Operaciones de Deceval S.A. y en defecto de las normas especiales de desmaterializaciòn con lo dispuesto en el Código de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen serán comunicados al administrador de la Emisión (DECEVAL) quien deberá tomar nota del mismo e informar de la situación al juzgado respectivo dentro de los tres (3) días siguientes. De esta manera, se entenderá


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perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de ésta, no podrá aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso de que el PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador de la Emisión. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un único representante común que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legítimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al administrador, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono. Si transcurridos tres (3) meses calendario contados a partir de la fecha en la cual deba hacerse el último pago a los Tenedores por concepto de capital e intereses del último pago a realizarse bajo los Bonos, sin que alguno o algunos de dichos Tenedores hayan reclamado los dineros que le correspondan, la Fiduciaria podrá optar por una de las siguientes alternativas que son expresamente aceptadas por los acreedores: a) Mantener los valores adeudados en caja hasta la comparecencia del acreedor, sin que este reciba ninguna clase de intereses adicionales a partir de la Fecha de Vencimiento y por un término máximo de tres (3) meses, pasados los cuales procederá a aplicar lo establecido en el literal b) siguiente, o b) Depositar directamente el importe por cuenta y riesgo del acreedor en entidades financieras autorizadas para recibir depósitos judiciales, produciendo ello efecto de pago. Una vez optado por una de las dos alternativas, se entenderá que la Fiduciaria habrá cumplido sus funciones como Administradora y Vocera del Fideicomiso y que ha satisfecho todas las obligaciones para con los Tenedores de los Bonos. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la información que suministre al colocador de la Emisión, a la entidad administradora de la Emisión y al PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES para la administración del título.

4) Comisiones y gastos conexos de todo tipo que obligatoriamente haya de desembolsar el suscriptor

Los Inversionistas deberán asumir el costo del gravamen a los movimientos financieros que se puedan generar dentro del proceso de suscripción de los Bonos Ordinarios (4x1000). Los rendimientos financieros de estos Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) al momento del respectivo pago.

5) Bolsa de Valores o Sistemas de Negociación en las cuales estarán inscritos los Valores

Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

6) Objetivos económicos y financieros perseguidos a través de la emisión

El PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES destinará los recursos que se obtengan con la colocación de los Bonos así:


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Del total de recursos obtenidos a través de la Emisión, se destinará el 87,7% a la sustitución del pasivo financiero actual a cargo de la SOCIEDAD CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A. y/o del patrimonio autónomo, y se destinará un 12,3% de estos recursos a financiación de capital de trabajo.

7) Medios a través de los cuales se dará a conocer la información de interés de los inversionistas

La publicación de cada Aviso de Oferta Pública de cada lote y la información de interés que deba comunicarse a los tenedores de Bonos se publicará en el diario La República y/o Portafolio, o en su defecto en cualquier otro diario de amplia circulación nacional.

8) Régimen Fiscal aplicable a los valores objeto de la oferta Los rendimientos financieros de estos Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN).

9) Entidad que administrará la emisión

La entidad que administrará la emisión es DECEVAL, con domicilio en la Carrera 10 No. 72 – 33 Piso 5 Torre B Centro Comercial Granahorrar de Bogotá.

10) Operatividad del mecanismo de emisión desmaterializada La totalidad de la Emisión se adelantará en forma desmaterializada, razón por la cual, los inversionistas de los títulos renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos emitidos. En consecuencia, los tenedores de los Bonos consentirán en el depósito con DECEVAL, consentimiento que se entenderá dado con la suscripción de los títulos El Depósito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. tendrá a su cargo la custodia y administración de la Emisión conforme a los términos contenidos en la oferta mercantil de venta de servicios de depósito y administración de emisión desmaterializada de la EMISIÓN DE BONOS ORDINARIOS PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicará el depositante directo que le represente ante DECEVAL. Los pagos a los depositantes directos o vinculados a éstos que no cuenten con el servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor de acuerdo con el procedimiento establecido para este fin en el reglamento de operaciones de DECEVAL. Así mismo, DECEVAL realizará todas las actividades operativas derivadas del depósito de la Emisión dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a continuación:

a. Macrotítulo DECEVAL deberá registrar el macrotítulo representativo de la Emisión, que comprende el registro contable de la Emisión, la custodia, administración y control del título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los BONOS. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, EL EMISOR


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se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los BONOS.

b. Registro y Anotaciones DECEVAL deberá registrar y anotar en cuenta la información sobre:

I. La colocación individual de los derechos de la Emisión.

II. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

III. La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las órdenes que imparta al

Emisor en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

IV. Las ordenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuentas de depósito.

V. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos

seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes de títulos provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente al recibo de la información de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

VI. El saldo en circulación bajo el mecanismo de Anotación en Cuenta.

c. Cobranza

DECEVAL deberá cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor, con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

I. Para tal efecto, DECEVAL presentará dos liquidaciones, una previa y la definitiva. La

preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

II. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por DECEVAL y acordará con ésta los

ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto DECEVAL como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el Acta del Comité Directivo del Patrimonio Autónomo denominado “Fiducia de Administración y Garantía No 3-034 COVIANDES” que aprueba el reglamento de la Emisión.


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III. Posteriormente, DECEVAL presentará al Emisor, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

IV. El Emisor solo abonará en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales

correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a DECEVAL una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de Emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 a.m. Los pagos para los titulares que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores, serán realizados directamente por el Emisor con la presentación del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

V. Informar a los suscriptores a través de sus depositantes directos, y a los entes de

control mediante comunicación escrita al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

d. Informes.

DECEVAL deberá remitir al Emisor informes mensuales dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre de cada mes, que deberán incluir la siguiente información:

i. Los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la Emisión

ii. Los saldos de la Emisión depositada.

iii. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la Emisión.

e. Actualización

DECEVAL deberá actualizar el monto del macrotítulo o título global, por encargo de el Emisor, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depósito, para lo cual DECEVAL tendrá amplias facultades.

f. Disolución del ADMINISTRADOR DE LA EMISIÓN. En este caso, la Fiduciaria, como vocera y administradora del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de Administración y Garantía 3-034 COVIANDES escogerá otro DEPÓSITO CENTRALIZADO DE VALORES para que actúe como administrador de la EMISIÓN de los BONOS.


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Si no es factible encontrar otro administrador, se materializarán los BONOS y la FIDUCIARIA actuará como administrador de la EMISIÓN.

g. Obligaciones del Emisor De aceptarse la Oferta Mercantil de Servicios emitida por DECEVAL, las obligaciones del Emisor serán las siguientes:

I. Informar a DECEVAL las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el título global.

II. Entregar a DECEVAL, para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de

la emisión de los valores en la cuantía necesaria para atender la expedición de los mismos mediante el sistema de anotaciones en cuenta para los suscriptores que adhieran. Tales títulos deberán reunir los requisitos previstos en la ley.

III. Suministrar a DECEVAL, a través del agente colocador de la emisión, en el día de la

suscripción, la siguiente información de los suscriptores:

Nit. y razón social del suscriptor Fecha de emisión Fecha de expedición Fecha de vencimiento Monto colocado en número de unidades. Valor de la unidad a la fecha Valor nominal de la inversión Depositante directo al cual esta asociado el suscriptor. En caso de ser depositante directo indicar tal circunstancia. Ciudad de residencia Dirección y teléfono. Tasa Plazo

IV. Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrónica de fondos, para el

pago al vencimiento de los intereses y del capital a más tardar las 12:00 M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares previa presentación de la cuenta de cobro o certificación del valor del pago por parte de DECEVAL en los términos señalados en la Oferta Mercantil de Venta de Servicios.

V. Pagar dentro del término señalado en la Oferta Mercantil de Venta de Servicios la remuneración pactada a DECEVAL por los servicios prestados, contra la presentación de la cuenta de cobro que expida DECEVAL.

VI. Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los

requerimientos formulados por DECEVAL, con el propósito de que se adelanten eficazmente las obligaciones derivadas del presente negocio.

VII. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados

correspondientes.

VIII. Cuando haya lugar a la publicación de aviso de oferta pública, el Emisor deberá remitir a DECEVAL, una copia del aviso de oferta pública a más tardar el día de publicación del mismo.


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IX. En los eventos de prepagos obligatorios, amortizaciones extraordinarias anticipadas de

capital y cancelación anticipada de los títulos, el Emisor informará por escrito a DECEVAL, con ocho (8) días de anticipación, sobre tal evento; igualmente informará por escrito sobre el número de unidades a amortizar y el nuevo saldo de cada especie afectada.

X. En el evento de recompra, el Emisor informará a DECEVAL, el mismo día en que se

lleve a cabo la operación en Bolsa, sobre tal evento. DECEVAL procederá, en el término de dos días hábiles, a cancelar anticipadamente (amortización extraordinaria) el saldo recomprado.

11) Derechos y obligaciones de los tenedores de los valores

I. Obligaciones de los tenedores de Bonos Las principales obligaciones de los tenedores de Bonos son las siguientes: a. Manifestar su intención de suscribir los Bonos dentro del término señalado para el efecto. b. Pagar totalmente el valor de la suscripción en la fecha establecida en este Prospecto de

Información y en cada Aviso de Oferta Pública de cada lote. c. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenación, gravamen o limitación al

dominio que pueda pesar sobre los Bonos adquiridos. d. Proporcionar la información necesaria para conocer si es sujeto de retención en la fuente

o no. e. Proporcionar la participación individual de cada beneficiario en caso de que el título

pertenezca a dos o más beneficiarios. f. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el

futuro sobre el capital, los intereses o los rendimientos deberán ser pagados en la forma legalmente establecida por cuenta exclusiva de cada tenedor.

g. Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la Ley.

II. Derechos de los tenedores de Bonos Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de Bonos, tienen los siguientes: a. Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a los términos estipulados en

este Prospecto de Información. b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por sí o por medio del

representante, y votar en ella. De acuerdo con el numeral 1.2.4.17. de la Resolución 400 de 1995, modificado por el artículo 5º de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia) la convocatoria para la Asamblea se hará mediante un aviso publicado en el diario La República, sin perjuicio de que sea publicada adicionalmente en cualquier otro diario de amplia circulación nacional. El aviso de convocatoria deberá: (i) hacerse con no menos de ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, (ii) especificar si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii) establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea e (iv) incluir cualquier otra información o advertencia que exijan las Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y en las demás normas que las modifiquen o sustituyan en lo referente al quórum para deliberar, votos de los tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos.


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c. Los tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su interés común o colectivo.

d. El Emisor o un grupo de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor de los títulos en circulación, podrá exigirle al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera de Colombia para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia Financiera de Colombia.

e. De conformidad con el artículo 1.2.4.15. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (Hoy Superintendencia Financiera de Colombia), los tenedores de Bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de Bonos.

f. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos, por el término que sea necesario hasta que la Emisión de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en la cláusula sexta numeral 15 del Contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas) no auditados a marzo y septiembre de cada año. ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Pérdidas auditados a treinta (30) de junio y a treinta y uno (31) de diciembre de cada año.

12) Obligaciones del Emisor.

a. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre la emisión.

b. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de la oferta pública, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el inciso 2o. del artículo 1.1.1.7. de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendecia Financiera de Colombia, y las demás normas que la modifiquen, sustituyan y adicionen.

c. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas de las Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, y sus normas complementarias.

d. Suministrar al Representante de los Tenedores la información que este requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante de los Tenedores todas las informaciones que este requiera para el desempeño de sus funciones.

e. Pagar al Representante de los Tenedores la remuneración convenida. f. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea

General de los Tenedores de Bonos. g. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la

inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

13) Del Representante Legal de Tenedores de Bonos Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Helm Trust S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogotá en la Carrera 7 No. 27-18 Piso 19. La Fiduciaria se encuentra autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia para operar.


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Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de Bonos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 4° de la Resolución 1210 de 1995, modificatorio del artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia):

a. Funciones Representante Legal de los Tenedores de Bonos

I. Realizar, todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores.

II. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales la faculte la Asamblea General de Tenedores, en los términos legales.

III. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, acuerdos de reestructuración empresarial previstos en la ley 550 de 1999 o en la Ley 1116 de 2006, según sea el caso, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto EL EMISOR. Para tal efecto, EL REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud, como prueba del crédito, copia auténtica del contrato de representación legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

IV. Para efectos de la exigibilidad de la garantía prevista en el numeral 5.4 de la cláusula quinta del otro sí No. 6 del contrato de fiducia, contrato mediante el cual se constituyó el FIDEICOMISO DE ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA No. 3-034 COVIANDES, el REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS, deberá presentar a EL EMISOR además de los documentos allí previstos, copia del acta de la asamblea de los tenedores de bonos en la que se haya aprobado la solicitud de exigibilidad del certificado que se haya expedido para la Emisión.

V. Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o colectivo. VI. Intervenir como invitado en las reuniones del Comité del Fideicomiso, en las cuales se

presente la rendición de cuentas para cada año fiscal. VII. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de Bonos. VIII. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor, y dentro

de la competencia de esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos de la sociedad emisora.

IX. Informar a los tenedores de bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones de EL EMISOR o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, así como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situación financiera y /o legal de EL EMISOR.

X. El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del Prospecto de Información y con cualquier otra obligación que dispongan las leyes vigentes.

XI. El REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE BONOS deberá guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de EL EMISOR y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de éste en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los tenedores de bonos. La reserva que debe guardar el representante legal de los tenedores de bonos no aplica para lo señalado en el inciso (IX).

XII. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitución de garantías especiales y


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la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas.

XIII. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los tenedores de bonos.

XIV. Percibir los honorarios por su servicio.

b. Convocatoria de la Asamblea General de Tenedores de Bonos

La realización de las Asambleas de Tenedores de Bonos se regirá por las normas legales establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera de Colombia. La convocatoria para las Asambleas de Tenedores de Bonos se hará mediante avisos en forma destacada en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria, el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la Resolución 400 de 1995. Las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por la Resolución 400 de 1995 y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan y el Prospecto de Información, en lo que resulte pertinente. Las Asambleas se llevarán a cabo en la ciudad de Bogotá, y en cada Aviso de Oferta se establecerá la fecha, hora y lugar de la reunión.

a. Condiciones Financieras de los Bonos Ordinarios

i. Series y plazos de la Emisión La Emisión constará de tres series A, B y C con las siguientes características para cada serie: Serie A Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado al IPC y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado al DTF y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C Los Bonos de esta serie estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés referenciado a una Tasa Fija y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Las Series cuentan con plazos de redención de cinco (5) y siete (7) años contados a partir de la Fecha de Emisión. El plazo se fijará en el respectivo Aviso de Oferta Pública.


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Cada Serie estará subdividida dependiendo del plazo de redención final del Bono como se indica en la siguiente tabla:

Series Plazo de Redención 5 años 7 años Serie A A5 A7

Serie B B5 B7

Serie C C5 C7

ii. Amortización de Capital

El capital de los Bonos de cada una de las series será pagado en la fecha de vencimiento de los mismos de acuerdo con las condiciones consignadas en el Aviso de Oferta Pública. Si pasados tres (3) meses desde la Fecha del Vencimiento para el pago del capital el Tenedor de Bonos Ordinarios, que no cuente con servicio de administración de valores por parte del Administrador de la Emisión, no se presenta a cobrarlos, el Emisor deberá realizar una llamada telefónica al número que para el efecto se encuentra registrado en el Administrador de la Emisión. Si no logra obtener una comunicación con el titular, enviará un correo certificado y procederá a depositar el importe por cuenta y riesgo del tenedor del título en entidades autorizadas para recibirlo, produciendo ello efectos de pago por consignación de acuerdo con los artículos 1656 y siguientes del Código Civil y demás normas que los modifiquen, adicionen o deroguen. En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el numeral 1.1.4.6 de la Resolución 400 de 1995 sobre cancelación e inscripción de otros valores.

iii. Rendimiento de los Bonos El rendimiento de los bonos será determinado por el Emisor, en los términos establecidos en este Prospecto de Información y dicha determinación cumplirá con los lineamientos y las Tasas Máximas de Rendimiento aprobadas en el Reglamento de Emisión y Colocación aprobado tanto por la Junta Directiva de la Concesionaria mediante acta No. 113 de fecha 30 de enero de 2007 la Junta Directiva de la SOCIEDAD CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A. autorizó al Gerente a presentar a la Asamblea de Accionistas el Prospecto de Información y su respectivo Reglamento de Emisión y Colocación, órgano que aprobó mediante Acta No. 29 de fecha 21 de Febrero de 2007 la presente Emisión, así como este Prospecto de Información y el Reglamento de Emisión y Colocación. Las tasas de interés de los Bonos Ordinarios deberán reflejar las condiciones del mercado vigentes en la Fecha de Colocación de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados por la Junta Directiva de la Concesionaria. Tanto los intereses como la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la Oferta Pública y deberán publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Una vez pasada la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Bonos Ordinarios correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que el Emisor no realice los pagos de intereses y capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos Ordinarios devengarán intereses de mora equivalentes a un


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incremento en el margen de cada una de las series en tres puntos porcentuales (3.0%), sin que exceda la tasa máxima legalmente permitida. A continuación se presentan las condiciones generales para cada serie y, en particular, la manera de calcular los intereses para cada una de ellas:

• SERIE A Los Bonos serie A estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado al IPC. Los intereses estarán determinados por la entidad emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses, estos estarán referenciados al IPC, correspondiente al mes del inicio del período de causación de intereses y se le adicionará el margen correspondiente. Esta será la tasa efectiva anual base que se calcula de acuerdo con la fórmula que se presenta a continuación y que deberá convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido. Para el cálculo de los intereses se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%)= ((1+ inflación %)*(1+ margen %))-1 En el evento en que a la fecha de liquidación de intereses no se conozca el valor de la inflación el rendimiento se liquidará con el último dato publicado a la fecha de vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizará reliquidación de los intereses si la inflación utilizada en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine la inflación (tal y como ha sido definida en este Prospecto de Información), ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.

• SERIE B Los Bonos serie B estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés flotante referenciado a la DTF. Los intereses estarán determinados por la entidad emisora al momento de efectuar la oferta pública y deberá publicarse en el Aviso de Oferta Pública. Para el cálculo de los intereses de la serie B, se tomará la tasa DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés. A este valor se le adicionará el margen sobre la DTF correspondiente y esa será la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deberá convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido. No se realizará reliquidación de los intereses si la DTF utilizada en la fecha de causación llegase a sufrir alguna modificación. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador.


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• SERIE C Los Bonos Serie C estarán emitidos en pesos colombianos, devengarán un interés dado por una Tasa Fija en términos efectivos, la cual deberá convertirse en una nominal de acuerdo con el periodo de interés escogido y esta será la tasa que se aplique al capital.

iv. Periodicidad en el pago de intereses La periodicidad de pago de los intereses será trimestre vencido (TV) contado a partir de la Fecha de Emisión. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión del Bono y la misma fecha tres meses después, tomando como base un año de trescientos sesenta y cinco días (365 días). Los Bonos de todas las series tendrán como base de conteo 365/365, inclusive para años bisiestos. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá, de conformidad con el Artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día no hábil se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. En caso de que el día del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor deberá pagar los intereses el día hábil siguiente y reconocer los intereses hasta ese día. El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses deberá emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). La Tasa Cupón será la misma para cada uno de los títulos que conforman una misma serie y se expresará con dos decimales en una notación porcentual, es decir (0.00%) de acuerdo con lo señalado en la Resolución 274 de 2004 expedida por la Superintendencia Financiera de Colombia. Los Bonos devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto de Información. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. En el evento de que el Emisor no realice los pagos de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el período en que exista dicho incumplimiento los Bonos devengarán intereses de mora equivalentes a un incremento en el margen de cada una de las series en tres puntos porcentuales (3.0%), sin que exceda la tasa máxima legalmente permitida.

v. Provisiones de capital e intereses Para el pago de los intereses y el pago del capital de los Bonos, la Fiduciaria aprovisionará estos recursos en unas subcuentas al interior del Patrimonio Autónomo de acuerdo con lo previsto en la cláusula quinta del Contrato de Fiducia y en el capitulo 01 de la segunda parte del presente Prospecto de Información, las cuales se describen a continuación:


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Subcuenta para el pago de intereses de los Bonos: Para la atención del pago de intereses a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los tenedores de Bonos, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral intereses de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos intereses.

Subcuenta para el pago de capital de los Bonos: Para la atención del

servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los tenedores de Bonos, la Fiduciaria reservará mensualmente durante doce meses la alícuota correspondiente al pago del capital de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de capital con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho capital.

vi. Lugar de Pago El capital y los intereses serán pagados por el Emisor a través de la entidad Administradora de la Emisión (DECEVAL) utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio. Aquellos beneficiarios que sean o estén representados por depositantes directos sin servicio de administración de valores deberán hacer el cobro directamente ante el Emisor, previa presentación a través de su oficina principal ubicada en la carrera 13 No. 27- 47 piso 9 entre las 8:30am - 12:30pm y de 2:00pm - 4:00pm con la certificación que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado. En el evento de que los recursos que conforman la subcuenta para el pago de intereses de los Bonos y/o la subcuenta para el pago de capital de los Bonos y/o Subcuenta para el Pago de Intereses y Capital de los créditos, sean insuficientes para cumplir con las provisiones antes mencionadas la FIDUCIARIA acumulará el déficit en las provisiones al mes siguiente. Si la FIDUCIARIA con diez (10) días hábiles de antelación a la fecha del pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o del PATRIMONIO AUTÓNOMO y a favor de los acreedores garantizados o amparados por el CONTRATO DE FIDUCIA, no dispone de los recursos suficientes, bien sea por concepto de capital o de intereses, el FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al requerimiento efectuado por LA FIDUCIARIA en este sentido, deberá suministrar los recursos faltantes con el fin de que LA FIDUCIARIA pueda cumplir con las obligaciones de pago con los acreedores garantizados o amparados. Todo lo anterior, de conformidad con lo establecido en la cláusula quinta del Contrato de Fiducia y en el capitulo 01 de la segunda parte del presente Prospecto de Información.

vii. Calificación de la Emisión. La calificación otorgada por BRC INVESTOR SERVICES S.A.- Sociedad Calificadora de Valores - es AAA (Triple A), en Grado de Inversión a la Emisión Bonos Ordinarios PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES, la cual indica que la capacidad de repagar oportunamente capital e intereses es sumamente alta. Es la más alta calificación en grados de inversión. El reporte de calificación se encuentra en el Anexo 1 del presente Prospecto de Información.


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La calificación asignada se fundamenta en el estudio histórico y proyectado del principal activo fuente de pago de la emisión (derechos de recaudo de peajes de la concesión vial Bogotá – Villavicencio), la capacidad técnica, operativa y financiera del concesionario, así como la estructura legal que soporta la presente emisión. De acuerdo con el análisis realizado por BRC Investor Services S.A. las principales consideraciones que fundamentan la presente calificación son las siguientes:

a. Los ingresos operacionales del Fideicomiso Concesionaria Vial de los Andes S.A. - COVIANDES, han presentado un comportamiento positivo en especial después del 2002.

b. A futuro, no se esperan grandes retrasos en los pagos del Ingreso Mínimo Garantizado por parte del INCO.

c. El laudo proferido el 29 de julio de 2004 representó una solución a diversos conflictos presentados entre COVIANDES S.A. y el Instituto Nacional de Vías (INVIAS) hoy INCO.

d. Este laudo representa un factor favorable en la mitigación de los riegos geológicos que presenta la vía Bogotá – Villavicencio.

e. Desde el año 2002 a la fecha, la vía Bogotá - Villavicencio ha experimentando diferencias cada vez menores del tráfico real frente al garantizado.

f. Otra fortaleza de la concesión es la ausencia del riesgo de construcción. g. La cobertura del servicio de la deuda de estos bonos incluso en los diversos

escenarios de tensión formulados por BRC Investor Services S.A. resultó suficiente para el pago del servicio de la deuda, guardando consistencia con el nivel de calificación asignado.


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CAPÍTULO 02 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN.

1) Plazo de colocación de los valores y vigencia de la oferta El plazo para la colocación de la Emisión será de un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. La colocación de la presente Emisión podrá realizarse en uno o varios lotes. Cada una de las ofertas tendrá una vigencia que será fijada en cada Aviso de Oferta Pública de cada lote. Para efectos de la oferta de los Bonos Ordinarios, los plazos vencerán el día señalado a las 5:00 p.m. Si el día del vencimiento del plazo fuere sábado, domingo o feriado, el plazo respectivo vencerá el día hábil siguiente.

2) Modalidad para adelantar la Oferta La oferta de los Bonos Ordinarios se adelanta mediante una oferta en el mercado primario.

3) Medios a través de los cuales se formulará la oferta La publicación de cada Aviso de Oferta Pública de cada lote y la información de interés que deba comunicarse a los tenedores de Bonos se publicará en el diario La República y/o Portafolio, o en su defecto en cualquier otro diario de amplia circulación nacional.

4) Procedimiento de la colocación de la emisión Los Bonos serán colocados en el mercado de capitales colombiano mediante oferta pública. El mecanismo de colocación será definido en el Aviso de Oferta Pública y podrá ser bajo la modalidad de “Underwriting al Mejor Esfuerzo”..El Agente Colocador será la Corporación Financiera Colombiana S.A. (Cra. 13 No. 26-45 Piso 6, Bogotá). En la colocación podrá participar también cualquier otro agente colocador, comisionista de bolsa, inscrito en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., contratado por el Emisor bajo la modalidad de “Underwriting al “Mejor Esfuerzo”, siempre y cuando el contrato de colocación suscrito entre el Emisor y la(s) firma(s) comisionista(s) sea enviado y aceptado por la Superintendencia Financiera de Colombia con anterioridad a la publicación del Aviso de Oferta Pública del respectivo lote. Los títulos se negociarán libremente en el mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarán inscritos. Los tenedores legítimos de los Bonos también podrán realizar la negociación de los mismos en forma directa. En cada Aviso de Oferta Pública de cada lote se determinará el monto del lote que se ofrece para su colocación. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. El mecanismo de adjudicación será el de subasta o el de demanda en firme según se determine en cada Aviso de Oferta Pública de cada lote.


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El día que se realice la colocación de cada lote de los bonos, se contará con la presencia de un representante designado por la Fiduciaria en el sitio en el que se recibirán y se adjudicarán las demandas, con el propósito de darle absoluta transparencia al procedimiento, y de acreditar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el Reglamento de Emisión y Colocación y en el Prospecto de Información; para el efecto, dentro de los dos días hábiles siguientes a la terminación de la vigencia de la oferta establecida en el aviso de oferta pública de cada lote, el representante en mención suscribirá y enviará una certificación a la Superintendencia Financiera. De conformidad con lo señalado en la Resolución 2375 de 2006 de la Superintendencia Financiera de Colombia, tal representante deberá ser el revisor fiscal del agente de colocación, el cual deberá estar presente durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efecto de certificar el cumplimiento de los requisitos del mismo. En caso de que el mecanismo de adjudicación sea el de subasta, el representante designado por la Fiduciaria estará presente desde la hora de apertura establecida en el aviso de oferta pública correspondiente a cada lote y hasta la adjudicación de los bonos. Si el mecanismo de adjudicación fuere el de demanda en firme, el representante designado por la Fiduciaria estará presente durante el lapso establecido para la recepción de demandas y hasta la adjudicación de los bonos. Independientemente del mecanismo de adjudicación que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta del respectivo lote, y siempre que así lo haya anunciado en el Aviso, el Emisor podrá, a su discreción, atender la demanda insatisfecha hasta por el monto que se haya señalado para tal fin en el correspondiente Aviso de Oferta del respectivo lote, siempre que el monto agregado no supere el monto autorizado de la Emisión. El día hábil anterior a la Emisión se publicará un Aviso de Oferta Pública que contendrá, entre otras, las siguientes informaciones: − Hora de apertura y cierre para recibir las demandas que se tendrán en cuenta para

establecer las Tasas de Corte de las series ofrecidas. − Horario en el cual se recibirán demandas adicionales que serán adjudicadas conforme a

las condiciones resultantes de la subasta, en caso que el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado.

− El medio para realizar las demandas vía fax, o la dirección en la que se deben presentar. − El sitio de suscripción. − El mecanismo de adjudicación. De acuerdo con la Circular No.10 de 2005 de la Superintendencia Financiera el control de lavado de activos en la presente emisión de bonos será realizado por los Agentes Colocadores, toda vez que es una oferta en el mercado primario desmaterializada y colocada a través de intermediarios de mercado. Respecto al mercado secundario, al estar frente a una oferta desmaterializada, el control de lavado de activos deberá ser realizado por la entidad depositante directa que se encargue de informar sobre la enajenación a la sociedad administradora del depósito centralizado de valores, lo anterior conforme a lo dispuesto en el artículo 2.2.3.2 de la Circular Externa 10 de 2005.


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a. Mecanismo de Subasta Mecanismo a través de la Bolsa de Valores de Colombia, entidad administradora de la Subasta, la cual estará encargada de realizar el proceso de adjudicación y el cumplimiento a través de un sistema administrado por la Bolsa de Valores de Colombia.

I. Procedimiento administrado por la Bolsa de Valores de Colombia a través de un sistema electrónico dispuesto para el efecto (plataforma de Internet)

La Bolsa de Valores de Colombia actuará como agente administrador de la subasta, se encargará de recibir las demandas presentadas por los inversionistas a través del Agente Colocador, realizar el proceso de subasta holandesa y realizar las labores de cumplimiento. El Agente Colocador presentará sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación de cada aviso de oferta pública de cada lote según lo definido en este Prospecto de Información, indicando la(s) subserie(s) demandadas, el monto demandado para cada subserie y el margen que ofrecen sobre la tasa de referencia respectiva. El mecanismo de adjudicación mediante subasta, se hará en las siguientes condiciones:

1. Límites de demanda: El monto total que un inversionista demande de cada subserie no podrá ser superior al Monto ofrecido en cada subserie ni inferior a $1.000.000 según lo dispuesto en este Prospecto de Información y el Aviso de Oferta Pública.

2. Demandas en Firme: Las demandas se entenderán en firme por el solo hecho de

haberlas presentado, entendido esto como el acto de haberlas enviado a través del sistema electrónico de adjudicación y éste las haya recibido.

3. Criterios de Rechazo o Eliminación: Las demandas podrán ser objeto de rechazo o

eliminación de conformidad con los siguientes criterios, definidos dentro de este Prospecto de Información y en el Aviso de Oferta Pública.

• Por mínimo y múltiplo: Cuando la demanda no cumpla con los mínimos

establecidos de cantidad mínima de demanda o inversión mínima que será el equivalente a un (1) título en todas las series.

• Por Tasa: Cuando la tasa sea mayor a la tasa máxima establecida en el Aviso

de Oferta Pública y reportada por el Emisor a la Bolsa de Valores.

• Por horario: Cuando la demanda se presente por fuera del horario y fecha establecida para la presentación de demandas.

• Por cualquier otra razón no prevista en este Prospecto de Información o en el

Instructivo Operativo de la Bolsa de Valores, pero que impida tener certeza de la demanda presentada, o que impida la adjudicación de la subasta en los términos descritos en el presente Prospecto de Información, y de acuerdo con el criterio de la Bolsa de Valores.

4. Adjudicación: Al cierre del horario establecido para el ingreso de demandas al

sistema electrónico de adjudicación la Bolsa de Valores procederá como se indica a continuación:


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a. Determinación de la Tasa Cupón: Se determinará la Tasa Cupón para aquellas subseries a las cuales serán adjudicadas demandas, tomando en consideración lo siguiente:

Se determinarán los montos a ser adjudicados para cada subserie. El Emisor

podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de las subserie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pública en una o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el EMISOR en cuanto a tasa y plazo.

La Bolsa de Valores ordenará las demandas para cada subserie de acuerdo

a la Tasa Cupón demandada, de menor a mayor. La Tasa de Corte será la tasa que resulte del proceso de selección de las demandas donde el EMISOR determine la menor tasa de interés y obtenga la mayor colocación posible.

La Tasa de Corte o Tasa Cupón, será la tasa única de rentabilidad para cada

subserie, de tal manera que las demandas con tasas superiores a esta serán eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores serán aceptadas, adjudicándose a las demandas aceptadas, los montos demandados a la Tasa de Corte respectiva.

b. Una vez establecida la Tasa Cupón para cada subserie ofrecida ésta será

inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente en caso de que el Emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la emisión, éstos se harán para establecer el precio de suscripción de los títulos. El precio de suscripción se determinará a través del mecanismo de subasta en las condiciones descritas en este numeral I, con base en las demandas presentadas y según la conveniencia del EMISOR (mayor precio de suscripción).

c. La suma del monto adjudicado en cada una de las subseries contenidas en el Aviso de Oferta Pública de cada Lote no puede exceder el valor de la oferta.

d. En caso de que dos o más demandas presenten coincidencia en el criterio señalado (tasa de interés ofrecida), y si el monto disponible es menor al valor agregado de dichas demandas, se asignará a prorrata el monto disponible.

e. Si por efectos del prorrateo y de las condiciones de mínimo y múltiplo valor

nominal de emisión, el total adjudicado pudiere resultar inferior al total a adjudicar en la subserie respectiva, este saldo se adicionara: i) a la demanda a la cual le fue asignada la menor cantidad por efectos del prorrateo, siempre y cuando el valor total adjudicado no supere el valor demandado, ii) En caso que el valor total adjudicado supere el valor demandado, solo se adjudicara hasta el total demandado y la diferencia pendiente por adjudicar se adicionara a la demanda siguiente con menor cantidad asignada, respetando también el valor total demandado de ésta y así sucesivamente hasta adjudicar la cantidad total ofrecida, iii) De presentarse dos demandas con igual monto se asignará por orden de llegada (según hora de presentación de la demanda) y a igual orden de llegada por orden alfabético.


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f. En ningún caso para la misma subserie habrá dos tasas de corte diferente. Aquellas demandas cuya tasa se encuentre por encima de la Tasa de Corte se entenderán como no aprobadas.

g. En caso de que queden saldos en la serie ofertada en un Lote, estos se podrán

ofrecer en un nuevo aviso de oferta así: (i) se podrán ofrecer aquellas subseries ya colocadas en las mismas condiciones de Tasa de Corte y plazo ya pactadas, de acuerdo con el literal b de este numeral II; (ii) se podrán ofrecer subseries que no hayan sido colocadas.

h. Las demandas recibidas después de que la Tasa de Corte y el monto a adjudicar

hayan sido definidos por el Emisor, cuando el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado, serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte, hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad, o hasta el día del vencimiento de la oferta.

i. Una vez la Bolsa de Valores, según instrucción recibida por el Emisor, haya

ingresado la tasa de corte el sistema iniciará en forma inmediata el proceso de adjudicación definitiva de la Subasta Holandesa bajo los criterios establecidos anteriormente.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el aviso de oferta del respectivo Lote, el Emisor podrá determinar un monto adicional a ser adjudicado, sin superar el monto adicional que haya señalado en el correspondiente Aviso de Oferta Pública del respectivo Lote. En este caso de acuerdo con la decisión tomada por el Emisor, la Bolsa de Valores procederá a clasificar las demandas de conformidad con los criterios señalados en el presente numeral I. Para atender la demanda insatisfecha, una vez terminada la clasificación podrá presentarse uno de los siguientes eventos:

a. Que el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida fuere igual o superior al monto adicional a adjudicar. En este caso se mantendrá la Tasa de Corte ya definida y se procederá a adjudicar de acuerdo con lo establecido en los literales del presente numeral I.

b. Si el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida resulta ser

inferior al monto adicional a adjudicar, existiendo así demandas insatisfechas a tasas superiores a la Tasa de Corte, se procederá a determinar la nueva Tasa de Corte hasta cubrir el monto adicional conforme con lo establecido en el aviso de oferta, quedando sin vigencia la Tasa de Corte inicialmente definida y quedando cobijadas bajo la nueva Tasa de Corte las adjudicaciones previas. En ningún caso para una misma subserie habrá dos tasas de corte.

En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y antes de la hora de cierre de la subasta, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda. El procedimiento operativo de la Bolsa de Valores de Colombia en relación a la subasta se dará a conocer mediante el instructivo operativo que emitirá la Bolsa de Valores y estará a disposición de todos los inversionistas y de la Superintendencia Financiera de Colombia.


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b. Mecanismo en Firme La Tasa Cupón para la colocación utilizando el mecanismo de adjudicación con base en demanda en firme será publicada en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada lote. La Tasa Cupón definida para cada subserie ofrecida será inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente en caso de que el emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la emisión, éstos se harán por precio o por tasa de rendimiento, en ambos casos respetando la Tasa Cupón previamente definida. La adjudicación con base en demanda en firme, se hará en las siguientes condiciones:

a) Las demandas deberán ser presentadas entre las 9:00 a.m. y las 11:00 a.m. del día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública de la Emisión.

b) Los Bonos se adjudicarán de acuerdo con la prelación de las subseries establecida

en el Aviso de Oferta del respectivo lote.

c) En caso de que la demanda de los títulos supere la oferta habrá lugar a prorrateo. Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido de acuerdo con la prelación de subseries establecida, el Emisor podrá determinar el monto adicional a ser adjudicado sin superar el monto que se haya señalado en el correspondiente aviso de oferta del respectivo lote. En el evento en que el Emisor decida atender la demanda insatisfecha, el Agente Colocador procederá a adjudicar el monto adicional de acuerdo con la prelación de subseries establecida en el aviso de oferta y siguiendo las condiciones descritas en el presente numeral. En este proceso tan solo participarán aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y dentro del horario establecido para recibir ofertas, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda.

5) Mercado Secundario y Metodología de Valoración Los Bonos Ordinarios del PATRIMONIO AUTÓNOMO denominado Fiducia de Administración y Garantía No. 3-034 - COVIANDES tendrán mercado secundario directamente entre los tenedores de los Bonos y a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La valoración de los títulos será realizada por el inversionista tenedor de los mismos según el régimen aplicable por la entidad que ejerza vigilancia y/o control.


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PARTE II INFORMACIÓN DEL EMISOR

CAPITULO 01

INFORMACIÓN GENERAL

A. INFORMACIÓN GENERAL - EMISOR

1) Denominación, situación legal, duración y causales de terminación

a. Denominación El patrimonio autónomo (El Emisor) se denomina Fiducia de Administración y Garantía No. 3-034 COVIANDES con NIT 830.054.076-2 cuyo vocero es la FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A. – FIDUOCCIDENTE S.A.

b. Situación Legal El patrimonio autónomo se constituyó en virtud de la celebración del contrato de fiducia mercantil de administración y garantía No. 3-034 suscrito con fecha 16 de agosto de 1994 entre la Concesionaria y la sociedad FIDUCIARIA DE OCCIDENTE S.A., en cumplimiento de lo estipulado en la cláusula décima quinta del Contrato de Concesión, varias veces modificado, siendo la última el otro si integral No. 6 de fecha 19 de enero de 2.007

c. Duración y causales de terminación De acuerdo con lo establecido en la cláusula décima cuarta del Contrato de Fiducia, el patrimonio autónomo estará vigente hasta el vencimiento del plazo de la concesión otorgada al FIDEICOMITENTE según el CONTRATO DE CONCESIÓN, sin exceder del término legal. El Fideicomiso se constituyó en forma irrevocable y sólo terminará anticipadamente cuando se den las causales de caducidad o terminación anticipada del CONTRATO DE CONCESIÓN celebrado entre el FIDEICOMITENTE y el INCO y por las demás causas previstas en la Ley para éste tipo de contratos.

d. Reformas del Contrato de Fiducia El Contrato de Fiducia fue suscrito el 16 de Agosto de 1.994 y a la fecha ha sido modificado con el otro sí No. 1 de fecha 18 de julio de 1.997, con el otro sí No. 2 de fecha 3 de Diciembre de 2.001, con el otro sí No. 3 de fecha 9 de diciembre de 2.004, con el otro sí No. 4 de fecha 22 de junio de 2.005, con el otro sí No. 5 de fecha 15 de septiembre de 2.006 y con el otrosí No. 6 de fecha 19 de enero de 2.007.

2) Ente Estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el emisor o legislación especial que le sea aplicable

La Superintendencia Financiera de Colombia es el ente que ejerce inspección y vigilancia sobre la Fiduciaria y los patrimonios autónomos que esta administra.


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La legislación especial que le aplica, está contenida en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (D. 663 de 1993), artículos 1226 y siguientes del C.Co., Decreto 847 de 1993, Decreto 1049 de 2006, Circular Externa No. 007 de 1996, Circular Externa No. 100 de 1995 (ambas expedidas por la Superintendencia Financiera) y demás normas concordantes.

3) Objeto del Patrimonio Autónomo El objetivo del Patrimonio Autónomo es la administración de los recursos transferidos por el FIDEICOMITENTE, los cuales cubren los gastos que demande el PROYECTO; así como el desarrollo de esquemas financieros de aceptación nacional o internacional, tales como titularización, emisión de acciones con o sin voto, con dividendo garantizado, bonos con o sin garantía, etc. Corresponderá al FIDEICOMISO igualmente distribuir las ganancias que se perciban en la operación del PROYECTO y ordenar, en los términos del CONTRATO DE FIDUCIA, lo concerniente al pago de los rendimientos y capital de los empréstitos que se contraten para su desarrollo y ejecución. En términos generales el esquema funcional del Fideicomiso es el siguiente:

La FIDUCIARIA en desarrollo del objeto, queda facultada junto con el Comité Directivo para otorgar las garantías requeridas por el FIDEICOMITENTE para amparar los créditos que le sean otorgados al FIDEICOMITENTE y/o al Patrimonio Autónomo, teniendo en cuenta los convenios celebrados entre este último y los acreedores, y de acuerdo con los esquemas financieros desarrollados.


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a. Funcionamiento del FIDEICOMISO: Para el cumplimiento de sus fines, el Fideicomiso tiene un fondo general y un fondo de compensación. Fondo General: Los recursos del fondo general lo constituyen: El capital de riesgo aportado por el FIDEICOMITENTE, los pasivos financieros del PROYECTO, los recaudos por cobro de peaje y en general todos los recursos del fideicomiso, con excepción de los que debe trasladar al Fondo de Compensación. El Fondo General atiende todas las necesidades de pago durante el diseño, construcción, ejecución, mantenimiento y administración del PROYECTO en sus diferentes etapas. Teniendo en cuenta que el Proyecto se encuentra en Etapa de Operación el fondo general se divide en las subcuentas que a continuación se mencionan, las cuales se aprovisionan con el siguiente orden y prelación, de manera tal que hasta tanto no sean provisionados en su totalidad los recursos de la Subcuenta para el Pago de los Gastos de Operación, Administración y Mantenimiento, no podrán provisionarse los recursos de la Subcuenta para el pago de los intereses de los Bonos y así sucesivamente:

(i) Subcuenta para el Pago de los Gastos de Operación, Administración y Mantenimiento: La FIDUCIARIA constituye mensualmente la subcuenta para el pago de los gastos operacionales de administración y de mantenimiento, de acuerdo con el presupuesto presentado por el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA.

(ii) Subcuenta para el pago de intereses de los Bonos: Para la atención del pago de intereses a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los tenedores de Bonos, la FIDUCIARIA mensualmente reservará la alícuota correspondiente al pago trimestral de intereses de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de intereses con un mes de antelación a la fecha de pago de dichos intereses.

(iii) Subcuenta para el pago de capital de los Bonos: Para la atención del servicio de la deuda a cargo del FIDEICOMISO y a favor de los tenedores de Bonos, la Fiduciaria reservará mensualmente durante doce meses la alícuota correspondiente al pago del capital de forma tal que cuente con el valor correspondiente para el pago de capital con un mes de antelación a la fecha de pago de dicho capital.

(iv) Subcuenta para el Pago de Intereses y Capital de los créditos otorgados a el FIDEICOMITENTE y/o al PATRIMONIO AUTÓNOMO para el PROYECTO: La FIDUCIARIA provisionará mensualmente una tercera parte del servicio trimestral total de la deuda, de manera tal que para la fecha de pago del trimestre, se encuentren en su poder el 100% de los recursos que se pagarán a prorrata de la participación de los acreedores garantizados. Para lo anterior, se tendrán en cuenta los recursos disponibles, de tal forma que no exista subordinación entre los distintos acreedores garantizados o amparados por el CONTRATO DE FIDUCIA.

En el evento de que los recursos que conforman las subcuentas mencionadas en los subnumerales (ii), iii) y iv) anteriores, sean insuficientes para cumplir con las provisiones antes mencionadas la FIDUCIARIA acumulará el déficit en las provisiones al mes siguiente. Si la FIDUCIARIA con diez (10) días hábiles de antelación a la fecha del pago de las obligaciones a cargo del FIDEICOMITENTE y/o del PATRIMONIO AUTÓNOMO y a favor de los acreedores garantizados o amparados por el CONTRATO DE FIDUCIA, no dispone de los recursos suficientes, bien sea por concepto de capital o de intereses, el FIDEICOMITENTE, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al requerimiento efectuado


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por LA FIDUCIARIA en este sentido, deberá suministrar los recursos faltantes con el fin de que LA FIDUCIARIA pueda cumplir con las obligaciones de pago con los acreedores garantizados o amparados. Cuando por instrucción del FIDEICOMITENTE, en virtud de Actas, Acuerdos y/o modificaciones al CONTRATO DE CONCESION, la FIDUCIARIA deba constituir Subcuentas adicionales a las anteriormente establecidas con recursos aportados por el INCO o por el FIDEICOMITENTE con destinación específica, dichas Subcuentas no estarán sometidas a la prelación u orden señalado anteriormente. Cuando las Subcuentas deban constituirse con recursos del Fondo General distintos a los destinados a la conformación de las Subcuentas de que tratan los subnumerales (ii) (iii) y (iv) de la presente cláusula y siempre que los mismos tengan como destino el cumplimiento de los compromisos de operación, Administración y Mantenimiento estos formarán parte de la Subcuenta de que trata el subnumeral (i) de la presente cláusula y gozarán de la prelación señalada para la misma. En todo caso para la constitución de las mencionadas Subcuentas el FIDEICOMITENTE debe instruir a La FIDUCIARIA en forma expresa sobre la denominación de la Subcuenta, el monto de los recursos a reservar, la fuente y destinación, así como el beneficiario de los mismos. Fondo de Compensación: El Fondo de compensación estará conformado por el cincuenta por ciento (50 %) del excedente que resulte del ingreso total obtenido por concepto de peaje durante un año determinado de operación desde el 1 de enero hasta el 31 de diciembre del respectivo año, sobre el ingreso por peaje máximo esperado para ese año, La FIDUCIARIA, trasladará a este fondo dichos recursos, los cuales junto con sus rendimientos, servirán en primer lugar para cubrir compensaciones de déficit generados en situaciones garantizadas por el Instituto Nacional de Concesiones (INCO), y en segundo lugar, para financiar la ejecución de obras adicionales prioritarias para el PROYECTO. El 50 % restante, no transferido al Fondo de Compensación de que trata la presente cláusula, será para el FIDEICOMITENTE, como contraprestación por los mayores costos de mantenimiento de la vía, que genera un aumento de los volúmenes de tránsito. Recursos Remanentes: Son los flujos de caja positivos mensuales del Fideicomiso que se generen durante la etapa de operación, después de realizar la FIDUCIARIA todos los pagos ordenados a través del Fondo General. Cuando los recursos remanentes no se requieran para atender las previsiones de pagos futuros, porque estas se encuentran totalmente cubiertas con los ingresos futuros presupuestados, estos se entregarán al FIDEICOMITENTE, de acuerdo con las instrucciones impartidas por el Comité Directivo del fideicomiso. El FIDEICOMITENTE será beneficiario de los recursos remanentes, salvo en el evento en que existan saldos insolutos vencidos de las deudas adquiridas por el FIDEICOMITENTE o por el Fideicomiso, con los acreedores a los cuales el Fideicomiso hubiese garantizado el pago de sus deudas, caso en el cual los acreedores serán los beneficiarios de dichos remanentes hasta por el monto de sus acreencias.

b. Certificados de Garantía: La FIDUCIARIA por solicitud del Fideicomitente expedirá a favor de los ACREEDORES GARANTIZADOS, los certificados de garantía sobre rentas futuras derivadas del CONTRATO DE CONCESIÓN No.444 que le indique el FIDEICOMITENTE. Para el caso de las emisiones de títulos valores, titularizaciones u otros esquemas de financiación emitidos o desarrollados por el Patrimonio Autónomo, necesarios para el PROYECTO, la FIDUCIARIA expedirá certificado de garantía únicamente a quien haya sido


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designado como Representante Legal de los Tenedores de Bonos o de Títulos según corresponda. Para efectos de la exigibilidad de la garantía prevista en el numeral 5.4.2 del CONTRATO DE FIDUCIA, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos o de Títulos, deberá presentar a la FIDUCIARIA además de los documentos allí previstos, copia del acta de la Asamblea de los Tenedores de Bonos o de Títulos en la que se haya aprobado la solicitud de exigibilidad del certificado que garantiza o ampara la emisión correspondiente. Los Recursos del Patrimonio Autónomo del CONTRATO DE FIDUCIA que se encuentran afectos a la garantía, son los generados por el recaudo del peaje y servicios conexos del PROYECTO, durante las etapas establecidas en la cláusula quinta del CONTRATO DE CONCESIÓN. El certificado de garantía expedido por la FIDUCIARIA no constituye un titulo valor y, en consecuencia, no es negociable como tal, y su ley de circulación está sujeta a las disposiciones legales de la cesión. La FIDUCIARIA para efecto de atender las obligaciones garantizadas con los certificados, queda expresa e irrevocablemente autorizada para que con los recursos afectos al mismo y los que mensualmente vayan incrementando el PATRIMONIO AUTÓNOMO disponibles en el fideicomiso, previo pago de la remuneración de la FIDUCIARIA y de los gastos de operación, administración y mantenimiento del PROYECTO, cancele a el (los) beneficiario(s) a prorrata de los créditos garantizados con la FIDUCIA DE ADMINISTRACIÓN Y GARANTÍA No. 3-034, teniendo en cuenta para ello que el presupuesto anual de gastos de operación, administración y mantenimiento del PROYECTO, cuya ejecución se programará mensualmente, deberá ser presentado por el FIDEICOMITENTE y aprobado con el voto favorable del 51% de los acreedores garantizados. La aprobación de dicho presupuesto no podrá ser negada injustificadamente por los acreedores garantizados, impidiendo la operación de COVIANDES S.A., cuando el presupuesto presentado sea financieramente razonable. Si el monto de los recursos existentes en el PATRIMONIO AUTÓNOMO no fuere suficiente para cubrir la obligación cuya garantía se ejecuta, se informará de tal circunstancia al FIDEICOMITENTE para que aporte los recursos faltantes para la satisfacción total de la obligación. Queda entendido que la FIDUCIARIA no responde con su propio patrimonio por el incumplimiento en el pago de las acreencias garantizadas en el evento en que los recursos del FIDEICOMISO no sean suficientes para cancelarlas. El faltante será asumido directamente y bajo la responsabilidad exclusiva del FIDEICOMITENTE.

c. Forma de aplicación de la garantía: La prioridad y orden de aplicación de la garantía será la siguiente: Con los recursos disponibles en el fideicomiso afectos a los certificados expedidos, se atenderá: (i) En primer orden la remuneración de la FIDUCIARIA, los gastos en que haya incurrido o debe incurrir en cumplimiento del negocio fiduciario y defensa de los bienes fideicomitidos y los impuestos que por cualquier concepto debe pagar el patrimonio autónomo, (ii) En segundo orden, el pago de los gastos de operación, administración y mantenimiento del PROYECTO, (iii) En tercer orden, el pago del servicio de la deuda de los Bonos, primero a intereses moratorios, segundo a intereses de plazo y, por último a capital, (iv) En cuarto orden, en igualdad de circunstancias, cuando existan beneficiarios acreedores garantizados con certificados de garantía diferentes a los tenedores de Bonos, la FIDUCIARIA destinará los valores en proporción y a prorrata de los créditos garantizados, al pago de las obligaciones garantizadas, primero a intereses moratorios, segundo a intereses


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de plazo y, por último a capital, de los beneficiarios de esta fiducia, salvo que estos de consuno, autoricen un sistema de aplicación a sus créditos en forma diferente. (v) En quinto orden, y si quedare algún remanente después de haber efectuado las aplicaciones comentadas y no existiera ningún saldo insoluto sobre las obligaciones garantizadas, la FIDUCIARIA lo entregará al FIDEICOMITENTE.


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B. INFORMACIÓN GENERAL - PROYECTO La carretera Bogotá - Villavicencio fue el primer proyecto de infraestructura vial dado en concesión por el INVIAS, dentro de los proyectos denominados de primera generación y logró poner fin a la dificultad de comunicación hacia el llano colombiano. Con este proyecto se implementaron diseños de altas especificaciones logrando reducir los tiempos de viaje en 2 horas y mejorando los costos y eficiencias de transporte entre Bogotá y Villavicencio. En la actualidad, conserva altos niveles de indicadores de operación.

Fuente: COVIANDES S.A. El proyecto consiste en la construcción, operación y mantenimiento de la vía que comunica a Bogotá con Villavicencio con el siguiente alcance: 1. Construcción, operación y mantenimiento de los tramos 2 y 3; 2. Operación y mantenimiento de los tramos 4, 5 y 6.


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Fuente: COVIANDES S.A. La vía en concesión tiene tres peajes denominados Boquerón, Puente Quetame y Pipiral, ubicados como se observa en el mapa. El del Pipiral comenzó a generar ingresos a COVIANDES desde junio de 1996, Caqueza (hoy Puente Quetame) desde el 1 de enero de 1999 y Boquerón desde el 26 de septiembre de 1999. Durante los últimos años se ha venido observando un aumento en el recaudo en los peajes de la carretera. Esto se debe a que se incrementaron las tarifas del peaje del Pipiral al 100% a partir del 1ero de enero de 2003, a la mejor situación económica que está atravesando el país y a la mayor confianza generada por el Gobierno del Presidente Uribe Vélez en términos de seguridad en las carreteras del país. Adicionalmente, en enero de 2004, el Ministerio de Transporte autorizó el establecimiento de un puesto de control en la entrada de la vía antigua, denominado el Boquerón II, situación que ha incidido favorablemente en el recaudo del peaje, con un aumento en el tráfico del 22.7% en el año 2004, comparado con el año 2003, y del 19. 5% en el año 2005.

i. TRAMO 2

Construcción de una nueva vía entre el Portal de Bogotá y el Antojo (Longitud 9 km). • Incluye el túnel del Boquerón – Argelino Durán Quintero que se encuentra a 3.010

metros sobre el nivel del mar y con una longitud de 2.325 metros. • El tramo entró en operación a partir del 20 de julio de 1999. • En este tramo se localiza el peaje del Boquerón con IMG a partir del 26 de

septiembre de 1999.


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ii. TRAMO 3

Acondicionamiento, rehabilitación, mejora y ensanche de la vía antigua, entre El Antojo y Puente Real. (Longitud 16.5 km).

• Incluye las variantes de Chipaque y las variantes de Lupas de Caraza. • La fecha de entrada en operación fue el 1 de enero de 1999.

iii. TRAMO 4

Su construcción estuvo a cargo del INVIAS. (Longitud de 13 km).

• El 12 de junio de 1997 el INVIAS empezó la construcción de este tramo (Variante de

Cáqueza, Puente Real y Puente Téllez) con el Consorcio Gayco – Murillo Loboguerrero.

• Con esta obra se evitó el paso por el casco urbano del municipio de Cáqueza acortando el tiempo de viaje; se redujo el riesgo para los habitantes de la región y se descongestionó el tráfico vehicular de esta zona.

• Este tramo fue entregado a COVIANDES con el Acta 49 del 30 diciembre de 2005, aún cuando su estado no cumplía con el nivel de servicio del contrato 444 de 1994.

• COVIANDES venía realizando en el Tramo actividades de operación y mantenimiento rutinario y obras adicionales con recursos del INVIAS para corregir las deficiencias en la carretera. La concesionaria, ejecutará algunas obras en el tramo, las cuales serán pagadas por el INCO. En caso de presentarse la necesidad de ejecutar obras adicionales no presupuestadas, serán reconocidas por el INCO.

iv. TRAMO 5

Su construcción estuvo a cargo del INVIAS. (Longitud 33km).

• El INVIAS contrató a mediados del año 1994 los trabajos de rehabilitación de este tramo

(Puente Tellez - Caño Seco). • Se realizó la rectificación y rehabilitación del pavimento y se construyeron 54 muros de

contención y 23 puentes y viaductos. • Este tramo fue entregado a COVIANDES con el Acta 49 del 30 diciembre de 2005, aún

cuando su estado no cumplía con el nivel de servicio del contrato 444 de 1994. • COVIANDES venía realizando en el Tramo actividades de operación y mantenimiento

rutinario desde enero 1 de 1999 y obras adicionales con recursos del INVIAS para corregir las deficiencias en la carretera. La concesionaria, ejecutará algunas obras en el tramo, las cuales serán pagadas por el INCO. En caso de presentarse la necesidad de ejecutar obras adicionales no presupuestadas, serán reconocidas por el INCO

• En este tramo se localiza el peaje de Puente Quetame con IMG a partir de enero 1 de 1999.

v. TRAMO 6 Su construcción estuvo a cargo del INVIAS. (Longitud de 14.5 km de Caño Seco a Intersección Fundadores (vía Acacias)).

• Sector completamente nuevo (salvo el primer kilómetro) construido por

INVIAS. Incluye el viaducto de Pipiral con una longitud de 545 metros y varios puentes de luces importantes.

• Incluye los túneles de Bijagual (185 metros) y Buenavista (4.520 metros).


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• En este tramo se localiza el peaje del Pipiral con IMG a partir de enero 1 de 1999.

• COVIANDES S.A. recibió en Enero 16 de 2003 la vía a superficie y en octubre 4 de 2004 los túneles.

• La nueva matriz de costos del túnel de Buenavista, determinada por el Acta 46, disminuye el riego de operación y mantenimiento de esta zona debido a que estableció las condiciones reales de operación del túnel.

Por ser el contrato 444 de 1994 de primera generación cuenta con proyecciones de tráfico previamente determinadas por la entidad concedente, lo que se ve reflejado en el Ingreso Mínimo Garantizado. Si el recaudo real es inferior al mínimo garantizado por año, el INCO le paga a COVIANDES la diferencia. En caso de que el recaudo sea mayor al IMG, COVIANDES tiene derecho hasta un monto equivalente al 120% del IMG. A partir de este valor, el mayor recaudo se repartiría en partes iguales. El IMG es el resultado de la multiplicación del Tráfico promedio Diario (TPD) y las tarifas acordadas en cada peaje. El TPD tiene un incremento anual contractual del 4.5%. Las tarifas se actualizan de acuerdo con la inflación del año inmediatamente anterior. En enero de cada año, COVIANDES y la interventoría realizan un aforo del tráfico del año inmediatamente anterior con el fin de establecer la diferencia entre el Ingreso Mínimo Garantizado y los ingresos efectivamente recaudados. Esta liquidación debe ser pagada por el INVIAS dentro de los doce meses siguientes al aforo, reconociendo intereses a la Tasa Bancaria Corriente certificada por la Superintendencia Financiera; en caso contrario, el INVIAS debe reconocer intereses de mora. A partir de octubre de 2013 el IMG del proyecto se convino en el 75% del ingreso calculado de acuerdo con las tablas de tráfico mínimo garantizado y las tarifas contractuales (Acta No. 49 firmada entre COVIANDES, INCO e INVIAS). Los ingresos por encima del IMG se distribuirán por partes iguales entre el INCO y la concesionaria. Según el contrato de concesión No. 444 de 1994, en caso de que el ingreso mínimo garantizado no se alcance a completar con el recaudo de los peajes, se procederá a compensar con los siguientes mecanismos:

a. Aumento en el plazo de la etapa de operación. b. Aumento en el valor de las tarifas de peaje, durante la etapa de operación, mediante la

aplicación de un factor más alto que el índice de precios al consumidor. Este incremento adicional no podrá ser superior al 30% del incremento porcentual del IPC.

c. Si con lo anterior no se logra compensar, se pagará en moneda nacional, con recursos

del presupuesto general de la nación, en un término de 12 meses a partir del establecimiento del faltante.

Para los casos de sobrecostos de construcción y déficit de la demanda, la compensación se hará prefiriendo en lo posible el primer sistema de compensación al segundo, y éste al tercero, de modo que el tercer sistema sólo se utilice cuando los dos anteriores resulten no idóneos o insuficientes para lograr el cometido de restablecer el equilibrio económico del contrato. Para cubrir faltantes por compras de predios o costos de interventoría, o para el pago de compensaciones por incumplimiento de las obligaciones a cargo del CONCEDENTE, así


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como para reestablecer el equilibrio económico en otros casos previstos por la ley o por el contrato de concesión, no contemplados anteriormente, se recurrirá en todos los casos al tercer sistema. Cuando los déficits sean superiores al 30% serán cubiertos en su totalidad con recursos del Presupuesto General de la Nación. Para el restablecimiento del equilibrio financiero en la determinación del incremento del tiempo de la concesión o del aumento de la tarifa como mecanismo de compensación, se tendrá como base la tasa interna de retorno del proyecto, a precios constantes después de impuestos. Para las compensaciones con recursos del Presupuesto General de la Nación se reconocerá como tasa de interés durante el tiempo que se demore el pago la tasa bancaria de colocación para créditos a doce meses, para el período de doce meses contados a partir de la fecha en la que se estableció el déficit. Si transcurrido este término no se ha cancelado el CONCEDENTE incurrirá en mora de su obligación y deberá cancelar los intereses que por este concepto autoriza la Ley. En el transcurso de la concesión se han presentado una serie de discrepancias entre COVIANDES y el INVIAS (hoy INCO) las cuales han sido solucionadas en su totalidad y en la actualidad no hay conflictos que impliquen riesgos o contingencias negativas pendientes por solucionar; las partes acordaron soluciones implementadas a través de actas que se han firmado a lo largo de la ejecución del contrato y para mayor claridad se resumen a continuación.

Control y mitigación de zonas inestables Esta Controversia se generó por la ejecución de obras no presupuestadas en el contrato de concesión para mitigar los efectos de las inestabilidades geológicas en la vía Bogotá – Villavicencio en los tramos 2 y 3. El laudo proferido el 29 de julio de 2004 condenó al INVIAS a pagar $3.555 millones más intereses corrientes durante los primeros 30 días hábiles desde la ejecutoria del laudo, y a partir de esa fecha, al pago de intereses moratorios comerciales. De esta manera, se condenó al INVIAS al pago del 40% del valor de las obras para mitigación de inestabilidades en el tramo 2, y 50% para el tramo 3 que se ejecuten a partir de enero 1 de 2004. Adicionalmente se determinó que la responsabilidad de las obras en zonas inestables por parte de COVIANDES es la de minimizar, controlar y manejar las inestabilidades, más no la de garantizar bajo su responsabilidad y de manera ilimitada una solución definitiva para dichas inestabilidades. Las soluciones definitivas van a cargo del presupuesto de la Nación.

Entrada en operación del peaje del Boquerón. Controversia generada por el reconocimiento de la garantía de ingresos en el peaje del Boquerón a partir del 26 de septiembre de 1999. El laudo proferido el 29 de julio de 2004 determinó que la fecha en la cual había iniciado la etapa de operación del peaje del Boquerón fue en septiembre de 1999, fecha acorde con los argumentos de COVIANDES. El laudo condenó al INVIAS a pagar $65.388 millones más intereses corrientes durante los primeros 30 días hábiles desde la ejecutoria del laudo, y a partir de esa fecha, al pago de intereses moratorios comerciales.


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Sobrecostos financieros (JP Morgan)

Controversia generada por los perjuicios sufridos por la concesionaria en el crédito con el JP Morgan (crédito obtenido para la financiación del proyecto y cancelado en su totalidad) ante los incumplimientos del INVIAS en el pago del IMG. El laudo de julio 25 de 2004, aclarado en agosto 2 de 2004 condenó al INVIAS como responsable de los sobrecostos del crédito contratado con el JP Morgan. El laudo condenó al INVIAS al pago de perjuicios por $14.355 millones más intereses y al pago de honorarios y gastos de funcionamiento del tribunal, no cancelados por el INVIAS por $174 millones, más intereses moratorios desde la fecha de pago por COVIANDES.

Obras adicionales tramos 5 y 6 – Acta 46 El acta 46 fue firmada entre INCO, INVIAS y COVIANDES el 4 de octubre de 2004 para la realización de obras adicionales en los Tramos 5 y 6, vía superficie, y en el tramo de Buenavista. Adicionalmente reconoció los costos reales de operación del túnel de Buenavista. Para las obras que se presupuestó serán realizadas a partir de agosto de 2004, el INCO incrementa el plazo de la concesión en 42 meses (hasta agosto de 2017), con un IMG a partir de octubre de 2013, de un 70% del IMG inicialmente pactado en el contrato de concesión 444 de 1994.

Obras adicionales tramos 2 y 3 – Acta 48 El acta 48 fue firmada entre INCO, INVIAS y COVIANDES en julio de 2005 con el fin de determinar las obras que demande el manejo, control y mitigación de las inestabilidades de los tramos 2 y 3 de acuerdo con las responsabilidades que fijó el laudo arbitral. El laudo proferido el 29 de julio de 2004 determinó que el INVIAS (hoy INCO) es responsable por al pago del 40% del valor de las obras para mitigación de inestabilidades en el tramo 2, y 50% para el tramo 3 que se ejecutasen a partir de enero 1 de 2004. De esta manera, con la firma del acta se determinó que para las obras que se presupuestó serán realizadas a partir del 1 de enero de 2005, el INCO se compromete a incrementar el plazo de la concesión en 41 meses hasta agosto de 2020. Adicionalmente, COVIANDES crea un fondo con $40 millones mensuales de junio de 1994, a partir de enero de 2006 hasta junio de 2007.

Obras adicionales tramos 4 y 5 – Acta 49 El acta 49 fue firmada entre INCO, INVIAS y COVIANDES el 30de diciembre de 2005 con el fin de determinar la responsabilidad de las obras de alistamiento y mayores costos en operación y mantenimiento de los tramos por la entrega de los mismos, sin el nivel de servicio requerido por el contrato. Con esta acta se determinó que el pago de las obras se realiza con recursos consignados por el INCO en un fondo especial de acuerdo a la ejecución de las obras y mediante el incremento del IMG del 70% al 75% a partir de octubre de 2013 hasta agosto de 2020.


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C. INFORMACIÓN GENERAL - CONCESIONARIO

1) Razón Social, situación legal, duración y causales de disolución

a. Razón Social Concesionaria Vial de los Andes S.A. - COVIANDES S.A.

b. Situación Legal La situación legal es óptima. Los procesos instaurados contra CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A. -COVIANDES S.A., son ínfimos tanto en número como en valor, frente a la gestión y volumen de asuntos que maneja la sociedad. La mayoría es el resultado del llamamiento en garantía o en solidaridad de los contratistas de la empresa concesionaria. Por lo demás, se ha dado aviso oportuno a las compañías de seguros que amparan los riesgos derivados de acciones judiciales. Adicionalmente, los contratistas han suscrito cláusula de indemnidad, que los obliga a evitarle perjuicios a la CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A. -COVIANDES S.A.

c. Duración y Causales de Disolución La duración de la sociedad es de cincuenta (50) años contados a partir de la fecha de la Escritura de Constitución (Escritura No. 6997 del 29 de julio de 1994). El domicilio de la sociedad es la ciudad de Bogotá y podrá establecer sucursales o agencias en otras localidades del territorio nacional, y se liquidará y extinguirá sólo en el caso que se configure una de las causales de disolución previstas en los Estatutos.

d. Reformas Estatutarias CONCESIONARIA VIAL DE LOS ANDES S.A. – COVIANDES S.A. es una sociedad comercial anónima constituida mediante escritura pública No. 6997 del 29 de julio de 1994 de la Notaría 29 del Círculo de Bogotá. Los estatutos de COVIANDES S.A. han sido reformados en varias oportunidades. Las respectivas reformas fueron incorporadas en las escrituras públicas que se relacionan a continuación:

Fecha Escritura Pública Notaría Mayo 3 de 1995 3641 Notaría 29 del Círculo de Bogotá

Agosto 28 de 1996 8277 Notaría 29 del Círculo de Bogotá Marzo 18 de 1997 2519 Notaría 29 del Círculo de Bogotá Marzo 19 de 1998 2900 Notaría 29 del Círculo de Bogotá

Octubre 12 de 1995 9810 Notaría 29 del Círculo de Bogotá Febrero 14 de 2000 0667 Notaría 29 del Círculo de Bogotá

Noviembre 19 de 2004 14703 Notaría 29 del Círculo de Bogotá Noviembre 30 de 2004 15364 Notaría 29 del Círculo de Bogotá

Mayo 24 de 2005 5168 Notaría 29 del Círculo de Bogotá Marzo 31 del 2006 3523 Notaría 29 del Circulo de Bogotá

Los estatutos de la Sociedad pueden ser consultados en la oficina del Emisor.


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2) Ente Estatal que ejerce inspección y vigilancia sobre el Fideicomitente y forma jurídica o legislación especial que le sea aplicable

La Sociedad existe con sometimiento a la ley colombiana, bajo la forma de una sociedad comercial por acciones, de la especie anónima. Su funcionamiento y extinción se rigen por la ley colombiana que es, por lo tanto, la de su nacionalidad. La vigilancia y control de la sociedad se encuentra a cargo de la Superintendencia de Puertos y Transporte, lo cual se define por la actividad que desarrolla. La Ley 80 de 1993 o “Estatuto General de Contratación de la Administración Pública”, la Ley 105 de 1193 o “Ley del Transporte”, y la Ley 99 de 1993 del Ministerio del Medio Ambiente constituyen el marco legal para el desarrollo del sistema vial colombiano.

3) Domicilio Social principal y dirección principal de las oficinas del Fideicomitente Entidad domiciliada en la Carrera 9ª No. 126-91, Bogotá, Colombia.

4) Objeto social principal y/o actividad económica principal del Fideicomitente La Sociedad tiene por objeto la participación en licitaciones de diferente índole para el desarrollo de proyectos de infraestructura por el sistema de concesión, y la ejecución de aquellos que le sean adjudicados. En la actualidad, adelanta el contrato suscrito el 2 de agosto de 1994 entre el INSTITUTO NACIONAL DE VIAS (actualmente INCO), cuyo objeto es el de realizar los estudios, diseños definitivos, las obras de rehabilitación, de construcción, la operación y en mantenimiento del sector Bogotá – Cáqueza, y el mantenimiento y operación del sector Cáqueza – Villavicencio, además de las obras complementarias que le sean contratadas por la entidad. Las inversiones efectuadas en El Proyecto, le son reconocidas a La Concesionaria, mediante la cesión del derecho de recaudo de peaje que tiene el INCO en las estaciones de El Boquerón, Puente Quetame y Pipiral.

5) Breve reseña histórica del Fideicomitente, donde conste en forma breve la evolución a lo largo del tiempo de las actividades económicas del mismo

La Concesionaria Vial de los Andes S.A. COVIANDES S.A. fue constituida el 29 de julio de 1994 mediante escritura pública No. 6997, cuya última modificación se surtió el 31 de marzo del 2006, mediante escritura pública No. 3523 de la Notaría 29 del Círculo de Bogotá. Su duración legal se extiende hasta el 29 de julio de 2044. Hasta la fecha, se ha adelantado únicamente EL PROYECTO. Si bien el plazo para la construcción terminó el 25 de septiembre de 1999, y la etapa de operación y mantenimiento se pactó para concluir en septiembre del 2013, como consecuencia de obras necesarias para su desarrollo plasmadas en diversas modificaciones, especialmente las derivadas del Acta No. 46, suscrita el 4 de octubre de 2004 entre INVIAS, INCO y COVIANDES, la etapa de operación se prorrogó por un término adicional de 42 meses, es decir, hasta marzo de 2017. Posteriormente, con la suscripción del Acta 48, el plazo se prorrogó hasta agosto de 2020. El Proyecto consta de cinco (5) tramos que corresponden a 86 Km. de vía, que inician en el Portal de Bogotá y finalizan en la ciudad de Villavicencio. Se cataloga como una carretera de primera generación que actualmente se encuentra en etapa de operación, aunque se


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adelantan obras complementarias y mejoras, con un Ingreso Mínimo Garantizado (IMG) por parte de INVIAS (hoy INCO). La evolución de los ingresos del PROYECTO ha tenido el siguiente comportamiento:

93,45785,48877,708

69,62162,276

-10,00020,00030,00040,00050,00060,00070,00080,00090,000

100,000

2002 2003 2004 2005 2006

Recaudo Compensación IMG

Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES Con la construcción de esta vía, se lograron eficiencias en varios ámbitos:

a. La carretera Bogotá - Villavicencio fue el primer proyecto de infraestructura vial dado en concesión por el INVIAS, dentro de los proyectos denominados de primera generación.

b. Logró poner fin a la dificultad de comunicación hacia el Llano colombiano. c. Se implementaron diseños de altas especificaciones. d. Logró reducir los tiempos de viaje en 2 horas. e. Mejoró los costos y eficiencias de transporte entre Bogotá y Villavicencio. f. Conserva altos niveles de indicadores de operación.

6) Composición Accionaria e información de los Socios del Fideicomitente El capital autorizado de la compañía a Diciembre de 2006 es de veintisiete mil cuatrocientos millones de pesos ($27.400.000.000); el capital suscrito y pagado, es de veintisiete mil cuatrocientos millones de pesos ($27.400.000.000) dividido en veintisiete millones cuatrocientos mil (27.400.000) acciones ordinarias de valor nominal de $1.000 pesos cada una. Estas acciones no se encuentran inscritas en bolsa. A continuación se describe la composición accionaria de COVIANDES S.A. a diciembre de 2006.

Fuente: COVIANDES S.A.


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A continuación se hará una breve descripción de los socios de COVIANDES S.A.

i. Estudios Proyectos e Inversiones de los Andes S.A. “Epiandes”

Estudios, Proyectos e Inversiones de los Andes S.A., es una sociedad legalmente constituida por escritura pública número 12202 del 5 de enero de 1988, otorgada en la Notaría 5 de Bogotá. Reformada por la escritura pública No. 20023 del 13 de marzo de 1995 de la Notaría 28 de Bogotá, cuyo único accionista es CORFICOLOMBIANA S.A. El domicilio principal es la ciudad de Bogotá D.C., la duración de la sociedad, por los estatutos, es hasta el 28 de diciembre del año 2007 pero podrá disolverse o prorrogarse antes del término. El objetivo principal es desarrollar proyectos de infraestructura de servicios públicos, construir carreteras, vías y en general redes viales, invertir en todo tipo de proyectos de infraestructura a nivel nacional y regional.

ii. Corporación Financiera Colombiana S.A. En 1959 se funda la CORPORACION FINANCIERA COLOMBIANA S.A., siendo la primera corporación financiera del país después del decreto 336 de 1957. Sus accionistas son el Banco de Bogotá (37.25%), el Banco de Occidente (13.30%), Fondo de Pensiones Obligatorias Protección (7.92%), Banco Popular (5.48%), y otros (36.05%). La corporación pertenece en su mayoría al Grupo Aval, dirigido por Luis Carlos Sarmiento Angulo, siendo una de las cuatro organizaciones económicas más importantes del país y el grupo financiero más grande de Colombia. El grupo tiene inversiones en diversos sectores de la economía como entidades de crédito, servicios financieros, telecomunicaciones, construcción e infraestructura, entre otras. La Corporación presta servicios de Banca de Inversión, administración de portafolios y mesa de dinero y tiene amplia experiencia en el sector de infraestructura.

Fuente: CORFICOLOMBIANA S.A.

iii. Abertis Infraestructuras S.A. Abertis es una corporación privada líder en España en la gestión de infraestructuras de transporte y comunicaciones. Forman parte de la compañía más de 60 empresas que operan en los sectores de autopistas, promoción de espacios logísticos, infraestructuras de telecomunicaciones y aeropuertos. Es uno de los primeros operadores europeos de autopistas por kilómetros gestionados y por capitalización bursátil, y la primera organización empresarial europea en recursos propios orientada en torno a la gestión global de infraestructura.


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Su objetivo es atender las necesidades de infraestructuras para la movilidad de las personas, bienes materiales e informaciones. Abertis está presente en España, Italia, Portugal, Argentina, Chile, Reino Unido, Puerto Rico, Colombia, Marruecos y Andorra. Gestiona directamente más de 1.500 kilómetros de autopistas y alrededor de 90.000 plazas de parqueadero. En España, Abertis maneja el 68% del total de vías con peaje. Tiene cerca de 100.000 accionistas; su accionista mayoritario es La Caixa, Caja de Ahorros española con importantes inversiones en las principales empresas de servicios e infraestructura españolas. Es calificada grado inversión por Fitch Ratings (A con Outlook negativo) y por Standard and Poor’s (A con Outlook Negativo). En mayo de 2006, ABERTIS se fusionó con la empresa italiana AUTOESTRADE, conformando el grupo de manejo de concesiones más grande del mundo.


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CAPITULO 02 ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR

1) Descripción de la estructura del emisor

a. Órganos de dirección y administración Para lograr el desarrollo adecuado del Fideicomiso se cuenta con un Comité Directivo, integrado por tres miembros principales y tres suplentes personales, designados por el FIDEICOMITENTE. El Comité del Fideicomiso se reúne por lo menos cada mes, en las oficinas de la FIDUCIARIA - Dirección General - Bogotá. Al comité asiste por derecho propio, con voz pero sin voto, un representante de la FIDUCIARIA quién es el Secretario del Comité y un representante del Instituto Nacional de Concesiones (INCO). A través de la FIDUCIARIA podrá invitarse a otras personas especializadas en aspectos técnicos, jurídicos y financieros, cuya opinión se requiera para una mejor ilustración de los miembros del Comité. Los miembros del Comité son convocados en forma escrita por el Presidente del Comité, con no menos de cinco días calendario de anticipación, por iniciativa propia, cuando lo soliciten dos de sus miembros o la FIDUCIARIA. Constituye quórum la reunión de dos de los miembros principales o suplentes del comité, siempre que esté presente la FIDUCIARIA. Es entendido que los miembros suplentes por tener el carácter de personales, única y exclusivamente pueden actuar en ausencia del miembro principal correspondiente. Las decisiones se tomarán por la mayoría de los votos presentes.

Las funciones del Comité del Fideicomiso son: a. Determinar las políticas que considere apropiadas para el cumplimiento del objeto del

Fideicomiso. b. Aprobar el programa y presupuesto de los pagos a realizar con cargo a los recursos del

Fideicomiso y el objeto del mismo. c. Autorizar a la FIDUCIARIA por escrito, para tomar créditos a cargo del patrimonio

autónomo y gravar bajo cualquier modalidad los bienes del fideicomiso. d. Instruir a la FIDUCIARIA respecto del otorgamiento de los poderes generales o

especiales que se requieran, bien sea para la defensa u otros fines del Fideicomiso. Ordenar las inspecciones necesarias para la verificación del resultado del manejo de los bienes dados en Fideicomiso, designando a la persona que se encargue de dicha función.

e. Estudiar y aprobar los informes trimestrales consolidados y presentados por la FIDUCIARIA sobre el estado y desarrollo del Fideicomiso, la evolución de las inversiones y la atención de todos los pasivos que financian el PROYECTO.

f. Autorizar los convenios que modifiquen el CONTRATO DE FIDUCIA, siempre que ello no afecte derechos de terceros, o las finalidades de la Fiducia o pongan en peligro el financiamiento del PROYECTO y las demás entregas de recursos de acuerdo con el objeto del Fideicomiso y a la prelación de estas.

g. Ejercer el control financiero del fideicomiso y aprobar la contabilidad y los balances que le presente la FIDUCIARIA.


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h. Determinar y aprobar cualquier convenio de recaudo del peaje, que implique una modificación al esquema descrito en la cláusula quinta del CONTRATO DE CONCESIÓN.

i. Instruir a la FIDUCIARIA sobre el procedimiento de cobro de los valores que resulten por concepto de las compensaciones de que trata la cláusula trigésima sexta del CONTRATO DE CONCESIÓN, así como sobre cualquier reclamación a que haya lugar en defensa del patrimonio autónomo.

j. Aprobar y autorizar las solicitudes de entrega de remanentes de que trata la cláusula quinta, numeral 5.2) del CONTRATO DE FIDUCIA, presentada por el FIDEICOMITENTE a la FIDUCIARIA.

k. Aprobar la liquidación final del fideicomiso y la Rendición Final de Cuentas. l. En general resolver cualquier situación aquí no prevista que demande su intervención y

que tenga relación con hechos derivados de la ejecución del PROYECTO.

2) Revisoría fiscal del Emisor Los estados financieros del Emisor a Diciembre 31 de 2006 han sido auditados por la firma KPMG Ltda. Esta entidad ejerce la Revisoría Fiscal de la Fiduciaria e igualmente del PATRIMONIO AUTONOMO denominado Fiducia de Administración y Garantía No. 3-034 COVIANDES. KPMG LTDA ha designado como Revisor Fiscal Principal a JAIRO JAVIER BASANTE LÓPEZ y como Suplente a ALBA ROCIO ESTUPIÑÁN. SANDOVAL. El doctor BASANTE LOPEZ, ha venido desempeñándose como Revisor Fiscal Suplente debidamente posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia. Con la comunicación No.2007011262 de 26 de febrero de 2.007 emitida por la Superintendencia Financiera de Colombia se autorizó la posesión del doctor BASANTE LOPEZ como Revisor Fiscal Principal de la Fiduciaria de Occidente S.A. y se está gestionando la posesión como Revisor Fiscal Suplente de Alba Rocío Estupiñán S. Nombre: JAIRO JAVIER BASANTE LOPEZ Calidad: REVISOR FISCAL SUPLENTE Tarjeta Profesional: 59360-T Antigüedad: 17/07/2003 Experiencia laboral: Revisor Fiscal Suplente de Fiducomercio, Fiducafé y Fidupetrol.

Revisor Principal de Gmac Financiera de Colombia. Estudios realizados: Contador Público con especialización en Gestión Financiera de la

Universidad Sergio Arboleda y otros cursos y seminarios relacionados con su actividad.

Entidades donde ejerce o ha ejercido revisoría fiscal:

Revisor Fiscal Suplente de Fiducomercio, Fiducafé y Fidupetrol. Revisor Principal de Gmac Financiera de Colombia.

De otra parte y para las siguientes vigencias fiscales, el revisor fiscal del Emisor es la firma Deloitte & Touche Ltda. quien es una de las más grandes firmas de servicios profesionales en Colombia y en el mundo. Con una larga trayectoria en el país desde 1959, está comprometida con el desarrollo empresarial de sus clientes al mejorar los procesos, elevar su nivel gerencial y aportar conocimientos, metodologías y prácticas internacionales con excelentes profesionales en cada área (más de 800). Cuenta con más del 80% del portafolio de clientes entre las grandes compañías nacionales y multinacionales, con atención en auditoria, consultoría, asesoramiento financiero, impuestos y tema legal.


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Deloitte & Touche Ltda. tiene expertos en las industrias de aviación y transporte; energía y recursos; servicios financieros; tecnología, medios y telecomunicaciones; manufactura y consumo masivo.


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CAPITULO 03 ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD

PRODUCCIÓN E INGRESOS OPERACIONALES DEL EMISOR Recursos Fideicomitidos:

a. Capital de riesgo. b. Recursos crediticios. c. Recaudo del peaje y servicios conexos del PROYECTO; así como los

recursos generados por la garantía sobre el Tráfico Promedio Diario Mínimo (TPDM) y su Tasa de Crecimiento Mínima que otorga el Instituto Nacional de Concesiones (INCO) al FIDEICOMITENTE.

d. Los rendimientos generados por las inversiones efectuadas por la FIDUCIARIA con los recursos del Fideicomiso.

e. Las compensaciones que cancele el Instituto Nacional de Concesiones (INCO), al FIDEICOMITENTE por: i) No ajuste del valor de las tarifas de peaje, ii) El valor que exceda de la suma de los recursos destinados por el FIDEICOMITENTE para la adquisición de los predios que conforman la zona de carretera de EL PROYECTO, iii) Los sobrecostos generados por las mayores cantidades de obra ejecutadas y por costos financieros, iv) Los recursos que resulten de cualquier reclamación efectuada por el FIDEICOMITENTE y/o la FIDUCIARIA, en defensa del Patrimonio Autónomo, al INCO.

f. Otros aportes en dinero o especie entregados por el FIDEICOMITENTE.


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CAPITULO 04 INFORMACIÓN FINANCIERA - EMISOR

1) Acreedores Fiduciarios El Emisor por ser un patrimonio autónomo dentro del rubro de patrimonio se encuentra la cuenta denominada Acreedores Fiduciarios, la cual contiene el saldo de los aportes realizados por el Fideicomitente; los cuales a diciembre 31 de 2.006 ascendían a la suma de $ 27.485 millones.

2) Información sobre manejo de Remanentes y niveles de utilidad

a. Manejo de Remanentes Los recursos remanentes son los flujos de caja positivos mensuales del Fideicomiso que se generen durante la etapa de operación, después de realizar la FIDUCIARIA todos los pagos ordenados a través del Fondo General. Cuando los recursos remanentes no se requieran para atender las previsiones de pagos futuros, porque estas se encuentran totalmente cubiertas con los ingresos futuros presupuestados, estos se entregarán al FIDEICOMITENTE, de acuerdo con las instrucciones impartidas por el Comité Directivo del fideicomiso. En el año 2004 se entregaron $47.763 millones, en el año 2005 $66.570 millones, y durante el año 2.006 $59.238 millones.

b. Niveles de utilidad

i. Utilidad Operacional Debido a la demanda instaurada por COVIANDES S.A. por concepto del IMG del peaje del Boquerón, el IMG de esta estación, sin intereses y ajustes, había sido causado en los estados financieros del FIDEICOMISO desde 1999 pero los intereses de mora y los ajustes por inflación se habían contabilizado en cuentas de orden. Cuando el Laudo quedó en firme, el valor por estos dos conceptos se contabilizó en los estados financieros lo que generó un incremento en los ingresos del año 2004. De esta forma, la utilidad operacional pasó de $ 18.585 millones en 2003 a $70.697 millones en 2004.

280.2%

-31.1%

39.3%

-

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

2004 2005 2006

Col

$ M

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s

-50.0%

0.0%

50.0%

100.0%

150.0%

200.0%

250.0%

300.0%

Utilidad Operacional Variación %

Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO NO. 3-034 - COVIANDES Por otro lado, el 6 de julio el 2005, el laudo arbitral del JP Morgan quedó en firme por $19.773 millones más los intereses generados por $11.965 millones los cuales fueron pagados, unidos al laudo de zonas inestables y peaje del Boquerón, el 11 de enero de 2006.


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ii. Utilidad Neta La utilidad neta del PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 – COVIANDES ha tenido una evolución positiva durante los años de operación. Durante el año 2004, la utilidad del PATRIMONIO AUTONOMO alcanzó una cifra de $61.378 millones, pasando durante el 2005 a alcanzar una cifra de $98.880 millones. Este incremento se debe principalmente al reconocimiento de los sobrecostos del crédito con el JP Morgan, laudo que fue causado durante el 2005 y pagado como se mencionó anteriormente. Para el año 2006, la utilidad disminuyó hasta un valor de $63.228 millones, debido a que no se presentaron ingresos por concepto de laudos o compensaciones.

168.3%

-36.5%

62.3%

-

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

2004 2005 2006

Col

$ M

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s

-50.0%

0.0%

50.0%

100.0%

150.0%

200.0%

Utilidad Variación % Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO NO. 3-034 - COVIANDES

3) Generación de EBITDA en los tres (3) últimos años y al corte del último trimestre El EBITDA de $71.388 millones de pesos en el 2004 pasó a ser de $67.861 millones de pesos en el 2006. Así mismo, para el último trimestre (septiembre-diciembre de 2.006) el EBITDA fue $22.294 millones.

62.4%70.1%

56.7%

-

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

2004 2005 2006

Col

$ M

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s

0.0%

10.0%

20.0%

30.0%

40.0%

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60.0%

70.0%

80.0%

EBITDA Margen EBITDA

Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES

4) Evolución de la cuenta Acreedores Fiduciarios de los últimos tres (3) años El Emisor por ser un patrimonio autónomo dentro del rubro de patrimonio se encuentra la cuenta denominada Acreedores Fiduciarios, la cual contiene el saldo de los aportes realizados por el Fideicomitente; los cuales han permanecido constantes en un valor de $27.485 millones.


60

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

Acreedores Fiduciarios Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES

5) Principales Activos del Emisor

a. Disponible e Inversiones El total de disponible e inversiones del Emisor para el año 2006 asciende a $33.166 millones, con un crecimiento frente al año anterior de 329,2%. El monto de estos recursos son: disponible $3.512 millones e inversiones temporales $30.154 millones. Las inversiones en el año 2006 están compuestas por inversiones en títulos de deuda ($26.067 millones – 86.4% del total de inversiones), y títulos de participación negociables ($4.086 millones - 13,5% del total de inversiones).

-

5,000

10,000

15,000

20,000

25,000

30,000

35,000

40,000

2004 2005 2006

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$ M

illone

s

Disponible Inversiones Disponible + Inversiones Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES

Las inversiones del PATRIMONIO AUTONOMO en el año 2006 tienen una participación porcentual del 10,6% frente al total de los activos, y el monto de $30.154 millones se pueden catalogar en los siguientes tres (3) grupos:


61

CUENTAS AHORRO13.6%

CDT BANCARIO25.7%

CDT FINANCIERO60.7%

Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO NO. 3-034 - COVIANDES

b. Cuentas por Cobrar

El total de cuentas por cobrar del Emisor para el año 2006 asciende a $39.456 millones, con un decrecimiento frente al año anterior de 81,9%. Esta disminución del monto total de las cuentas por cobrar se debe principalmente al pago de los laudos y el pago de las garantías de tráfico, debido a que el INCO pagó la totalidad de su deuda a COVIANDES S.A., así como a la disminución de cuentas como anticipos de contratos y avances y cuentas diversas como consecuencia de la evolución del PROYECTO. Las cuentas por cobrar en el año 2006 están compuestas por cuentas diversas ($13.904 millones – 35,2% del total de cuentas por cobrar), y anticipo de contrato y proveedores ($25.552 millones - 64,8% del total de cuentas por cobrar).

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

Compensación Laudos Otros Deudores Cuentas x Cobrar

Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES Dentro del rubro de cuentas diversas por valor de $13.904 millones se destacan las siguientes cuentas: INCO $11.808 84,9% SEGURIDAD MOVIL $1.540 11,1% OTRAS $554 4,0 TOTAL $13.904 100%

Dentro del rubro de anticipo de contrato y proveedores por valor de $25.552 millones se destacan las siguientes cuentas:


62

Anticipo gastos operacionales por $16.652 millones distribuidos así: COVIANDES S.A. $16.231 97,5% OTROS $420 2,5% TOTAL $16.652 100%

Otros contratos por $8.897 millones distribuidos así:

MURCIA MURCIA S.A. $8.279 93,1% OTROS $617 6,9% TOTAL $8.897 100%

c. Otros Activos

El total del rubro de otros activos del Emisor para el año 2006 asciende a $207.459 millones, con un crecimiento frente al año anterior de 2,6%. Este crecimiento del monto de los otros activos se debe principalmente a la evolución de las inversiones en Mejoras en Propiedad Ajena como parte del desarrollo del PROYECTO. Los otros activos en el año 2006 están compuestos principalmente por Mejoras en propiedad ajena ($202.888 millones – 97,8% del total de otros activos), y Otros ($4.571 millones - 2,2% del total de cuentas por cobrar). Dentro del rubro de otros encontramos cuentas como corrección monetaria del activo diferido por $3.182 millones y valorizaciones por $1.360 millones. La cuenta Mejoras en Propiedad ajena corresponde a la carretera Bogotá – Villavicencio. La carretera se amortiza a lo largo de la proyección; para el 2006 la amortización fue de $14.306 millones.

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

Mejoras en Propiedad Ajena (Neto) Otros Otros Activos Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES

6) Inversiones mayores al 10% del total de los activos El Emisor al 31 de Diciembre de 2006 no tiene ninguna inversión que individualmente excede el 10% de sus activos. La relación de las principales inversiones es:


63

Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES – Cálculos CORFICOLOMBIANA S.A.

7) Breve descripción de los Activos Fijos El total del rubro de activos fijos del Emisor para el año 2006 asciende a $3.364 millones, con un crecimiento frente al año anterior de 26,6%. Este crecimiento del monto de los otros activos se debe principalmente a la evolución de las inversiones como parte del desarrollo del PROYECTO.

27.1%

21.4%

26.6%

-

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

0.0%

5.0%

10.0%

15.0%

20.0%

25.0%

30.0%

Activo Fijo (Neto) Variación % Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES

A 31 de diciembre de 2005 y septiembre de 2006, el rubro propiedad, planta y equipo del Emisor presenta la siguiente clasificación: Cifras en $ Miles

31 de diciembre de 2005

31 de diciembre de 2006

Terrenos $ 19.543 $ 20.377Maquinaria y equipo $ 1.680.891 $ 2.668.248Equipo de oficina $ 475.848 $ 536.817Equipo de computación y comunicación $ 1.803.019 $ 1.915.175Flota y equipo de transporte $ 2.088.413 $ 2.174.659 Menos: Depreciación acumulada $ 3.409.218 $ 3.950.830 Menos: Provisión por desvalorizaciones $ 2.658.498 $ 3.364.448 Los principales activos del Emisor tienen las siguientes características:

Descripción Vida Útil Seguros Vehículos 60 meses SI Bienes Muebles 120 meses SI Equipo de computación y comunicación

60 meses SI


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Las coberturas que manejan las pólizas los activos fijos del Emisor son:

a. Incendio, amotinamiento y terremoto. b. Sustracción. c. Rotura de maquinaria.

Los activos fijos del Emisor no están garantizando ninguna de las obligaciones financieras.

8) Créditos o Contingencias que representan el 5% o más del pasivo total El PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES no presenta dentro de su estructura de pasivo contingencias de ningún tipo.

9) Obligaciones Financieras El comportamiento del activo del Emisor en el 2006 tiene una influencia directa sobre el desempeño del pasivo, el cual presentó una disminución del 43% en el 2006. El pago de los laudos a favor del PATRIMONIO AUTONOMO brindaron la posibilidad de hacer prepagos del las obligaciones financieras. Durante el 2005, el PATRIMONIO AUTÓNOMO contrató un crédito sindicado por $150.000 millones, de los cuales sólo se comprometieron $128.000 millones para el pago de impuestos, sustitución de deuda, entre otros. Sin embargo, durante el 2006 se realizó un prepago obligatorio de $68.950 millones dado que el pago de los laudos a favor del PATRIMONIO AUTÓNOMO se hizo efectivo. Adicionalmente, se realizó un prepago voluntario de $30.000 millones en junio de 2006 con recursos recibidos producto del pago de la garantía de Ingreso Mínimo Garantizado y en septiembre de 2006 se canceló el saldo restante mediante la consecución de recursos financieros por valor de $24.550 millones de corto plazo, otorgados por el Banco DAVIVIENDA a un plazo de 2 años y reconociendo intereses con una tasa de DTF + 3%. En forma adicional, en octubre de 2.006 se obtuvieron $7.102 millones para el pago del impuesto de renta.

-50,000

100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,000450,000500,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

Pasivo Financiero Activo Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES

La descripción a Diciembre de 2006 del total de obligaciones financieras por valor de $70.155 millones es la siguiente:


65





66




10) Otros Pasivos El Emisor posee un endeudamiento con la CONCESIONARIA que a 31 de diciembre de 2.006 asciende a un valor de $22.383 millones. Este pasivo es generado como consecuencia de los recursos obtenidos por la CONCESIONARIA a través de una emisión de acciones, los cuales ingresaron al Fideicomiso para financiar el PROYECTO.

11) Garantías reales otorgadas a favor de terceros La FIDUCIARIA expide favor de los acreedores que otorguen créditos al FIDEICOMITENTE y/o al PATRIMONIO AUTÓNOMO, los certificados de garantía sobre rentas futuras derivadas de EL CONTRATO DE CONCESIÓN No.444 que le indique el FIDEICOMITENTE.


67

En la actualidad, el Emisor tiene vigentes certificados de garantía por un monto total de $69.359 millones.


68

CAPITULO 05 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE

LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

1) Eventos que pueden afectar significativamente la liquidez, resultados o la situación financiera de Emisor

Los principales eventos que pueden afectar la liquidez del El PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES son que el INCO no cumpla con las compensaciones a tiempo, o que se disminuya el recaudo como consecuencia de una caída de los tráficos proyectados.

2) Comportamiento del último año de los ingresos operacionales Los ingresos operacionales del PATRIMONIO AUTÓNOMO son generados a partir del recaudo de peajes. En caso de que no recaude el 100% del Ingreso Mínimo Garantizado (IMG), el INCO se encarga de compensar la diferencia. El TPD real ha mostrado un incremento durante los últimos años que ha permitido disminuir la dependencia del proyecto del mecanismo de compensación.

TPD Garantizado Vs. TPD Real

0

5,000

10,000

15,000

20,000

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

TPD Real TPD Garantizado Fuente: COVIANDES S.A.

Las tarifas se han venido incrementando cada año según los parámetros del contrato. Los peajes de Puente Quetame y de Pipiral incrementan sus tarifas en enero de cada año, el del Boquerón lo hace en octubre de cada año. Las tarifas vigentes para el año 2006 son las siguientes.



69

93,45785,488

77,70869,621

62,276

-

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

2002 2003 2004 2005 2006

Recaudo Compensación IMG Fuente: COVIANDES S.A.

La proporción del recaudo frente al Ingreso Mínimo garantizado ha presentado un incremento sostenido, pasando del 58,9% en el 2002, 68,0% en el 2003, 75,4% en el 2004, 80,8% en el 2005, y 84,7% en el 2006.

3) Cambios en los ingresos y factores que las han afectado Los factores que han afectado positivamente el recaudo son entre otras, el puesto de control del Boquerón y el aumento al 100% de las tarifas del peaje del Pipiral a partir del 1ero de enero de 2003. Esto ha incidido positivamente en el recaudo real de la empresa en los últimos años (24,7% en 2004, 17,1% en 2005 y 14,6% en 2006).

4) Gastos operacionales Históricamente, los gastos operacionales más representativos del FIDEICOMISO son los gastos de operación y mantenimiento y los gastos administrativos y de control interno, los cuales representan alrededor del 41% del total de los gastos operacionales como se observa en la siguiente tabla:

Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES – Cálculos CORFICOLOMBIANA S.A.

Adicionalmente, los gastos por amortización de mejoras en propiedad ajena pasaron de representar el 47,2% de los gastos en el 2004 a ser del 27,6% de los gastos en el 2006 debido al aumento de los años de amortización de dicho activo al extender la duración del contrato hasta el 2020.

5) Pasivo pensional A diciembre 31 de 2.006, el Emisor tenía $35 millones por concepto de aportes para pensión, los cuales fueron trasladados a los fondos de pensión.

6) Préstamos o inversiones en moneda extranjera El Emisor no posee ningún préstamo o inversión en moneda extranjera


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7) Restricciones acordadas con las subordinadas para transferir recursos a la sociedad

En la medida en que el Emisor no tiene sociedades subordinadas, no existen restricciones acordadas con estas para transferir recursos a la Sociedad.

8) Información sobre el nivel de endeudamiento El nivel de endeudamiento del Emisor, entendiéndose como la proporción de obligaciones financieras sobre el total del pasivo es el siguiente:

35.1%

40.5%

33.9%

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

30.0%

32.0%

34.0%

36.0%

38.0%

40.0%

42.0%

Total Pasivo Financiero Patrimonio Total Razón de Endeudamiento Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES – Cálculos CORFICOLOMBIANA S.A.

La financiación del PATRIMONIO AUTONOMO no muestra unos requerimientos de crédito con un comportamiento estacional, ya que el flujo de ingresos del PROYECTO se mantiene constante durante el año, hecho que permite financiar los requerimientos de caja a través de la generación operacional del CONCESIONARIO. El endeudamiento que actualmente tiene el PATRIMONIO AUTONOMO se encuentra indexado a tasa variable (DTF), con un plazo promedio de dos (2) años.

9) Información sobre los créditos o deudas fiscales que el emisor mantenga en el último ejercicio fiscal

A 31 de diciembre de 2.006 el Emisor tiene en cuentas por pagar Retenciones en la Fuente la suma de $1.232 millones.

10) Explicación de los cambios importantes ocurridos en las principales cuentas del balance del último ejercicio, así como de la tendencia general en las mismas en los últimos tres ejercicios

El valor de los activos del Emisor ha tenido la siguiente evolución:


71

9.6%

24.6%

-34.1%

-50,000

100,000150,000200,000250,000300,000350,000400,000450,000500,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

-40.0%

-30.0%

-20.0%

-10.0%

0.0%

10.0%

20.0%

30.0%

Activo Total Variación % Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES – Cálculos CORFICOLOMBIANA S.A.

En el año 2004, el activo asciende un valor de $345.552 millones y finaliza el año 2006 con un monto de $283.945 millones, presentando una disminución de 17,8%. El decrecimiento del activo en el 2006 se debió principalmente a:

a. Disminución de las cuentas por cobrar: Esta disminución del monto total de las cuentas por cobrar se debió principalmente al pago de los laudos y el pago de las garantías de tráfico, debido a que el INCO canceló la totalidad de su deuda al PATRIMONIO AUTONOMO así como a la disminución de cuentas como anticipos de contratos y avances y cuentas diversas como consecuencia de la evolución del PROYECTO.

El valor de los pasivos del Emisor ha tenido el siguiente comportamiento:

61.1% 56.6%

-43.0%

-

50,000

100,000

150,000

200,000

250,000

300,000

350,000

400,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

-60.0%

-40.0%

-20.0%

0.0%

20.0%

40.0%

60.0%

80.0%

Pasivo Total Variación % Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO NO. 3-034 - COVIANDES – Cálculos CORFICOLOMBIANA S.A.

En el año 2004, el pasivo alcanzó un valor de $223.803 millones y finaliza el año 2006 con una cifra de $199.774 millones, presentando una disminución de 10,7%. El decrecimiento del pasivo en el 2006 se debió principalmente a:

a. Disminución de las cuentas por pagar: Esta disminución del monto total de las cuentas por pagar se debió principalmente al pago de los rendimientos de los acreedores fiduciarios.

b. Disminución obligaciones financieras: El saldo de las obligaciones financieras

a Diciembre de 2006 fue de $70.155 millones con una disminución frente al año 2005 de 50,5%, lo cual tiene su fundamento en que durante el 2005, la empresa contrató un crédito sindicado por $150.000 millones para el pago de impuestos, dividendos y sustitución de deuda. Sin embargo, durante el 2006 la empresa


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realizó un prepago obligatorio de $68.950 millones dado que el pago del laudo se hizo efectivo. Adicionalmente la empresa realizó un prepago voluntario de $30.000 millones en junio de 2006 y pagó el saldo en septiembre de 2006. Esto se realizó mediante la consecución de recursos financieros de corto plazo con el Banco Davivienda y Santander por $62.448 millones a 2 años con una tasa de DTF + 3%.

El valor del Patrimonio del Emisor ha mostrado el siguiente comportamiento:

5.1%

-34.2%-30.9%

-

20,000

40,000

60,000

80,000

100,000

120,000

140,000

2004 2005 2006

Col

$ M

illone

s

-40.0%-35.0%-30.0%-25.0%-20.0%-15.0%-10.0%-5.0%0.0%5.0%10.0%

Patrimonio Total Variación % Fuente: PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES – Cálculos CORFICOLOMBIANA S.A.

En el año 2004, el patrimonio asciende un valor de $121.749 millones y finaliza el año 2006 con un monto de $84.172 millones, presentando una disminución de 30,9%. Esta situación se ha presentado, debido al pago de los recursos remanentes.


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CAPITULO 06 ESTADOS FINANCIEROS DEL EMISOR

1) Balances, estados de ganancias y pérdidas, del emisor, correspondientes al último año, debidamente suscritos y certificados conforme a lo dispuesto en la Ley 964 de 2005 y en a Ley 222 de 1995, con sus Notas a los estados financieros, informe de gestión y dictamen del revisor fiscal.

Se anexan en hojas aparte.

2) Balance y estado de resultados a corte de trimestre calendario inmediatamente anterior a la fecha de presentación de la documentación.

Se anexan en hojas aparte.


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CAPITULO 07 INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS

Bajo el entendido que la CONCESIONARIA es la entidad responsable de llevar a cabo el PROYECTO con ocasión de la suscripción por parte de la CONCESIONARIA del CONTRATO DE CONCESION y si bien en éste, está previsto la cesión de los derechos patrimoniales al FIDEICOMISO, la CONCESIONARIA conserva las obligaciones establecidas en el CONTRATO DE CONCESION. Por lo anterior, los riesgos que se desarrollan a continuación se relacionan son aquellos inherentes a la ejecución del PROYECTO por parte de la CONCESIONARIA COVIANDES, y en algunos en forma puntual se hará referencia al Emisor.

A. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR

Los principales riesgos que enfrenta el Emisor son los siguientes:

1) Riesgo de operación del Emisor La Fiduciaria de Occidente S.A. (como vocero del Emisor) cuenta con una amplia experiencia de quince años; durante los cuales ha venido ejecutando en forma responsable y diligente diferentes tipos de negocios fiduciarios, entre los cuales se encuentran la administración de negocios de infraestructura establecidos, entre otros, a través del sistema de concesión y de los cuales a la fecha no se han presentando ningún tipo de reclamación, demanda, o algún tipo de acción judicial o extrajudicial que evidencie negligencia en el manejo profesional llevado a cabo por la FIDUCIARIA.

2) Ausencia de un mercado secundario para los valores ofrecidos por el Emisor En la medida en que los Bonos Ordinarios se encuentran inscritos en la BVC, estos títulos pueden ser libremente negociables a través de los sistemas transaccionales de la BVC. La mayor o menor bursatilidad que presenten los Bonos Ordinarios incidirá en el precio base de cotización de dichos valores. Siendo esta la primera emisión de Bonos Ordinarios del Emisor aun no existe un mercado secundario líquido y profundo, pero dependiendo del éxito de la colocación entre los Inversionistas y de las perspectivas positivas que el mercado pueda tener en relación con los valores, el mercado secundario de los Bonos Ordinarios del Emisor puede desarrollarse, dado que actualmente existen los instrumentos necesarios para ello.

3) Ocurrencia de resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años del Emisor

Los resultados operacionales y netos del Emisor han sido siempre positivos, permitiendo cumplir con todas las obligaciones, tanto operativas como financieras de manera suficiente y consecuentemente se han generado pagos por recursos remanentes a la CONCESIONARIA, los cuales se traducen en utilidades para ésta última.

4) Incumplimientos en el pago de pasivos bancarios y bursátiles por parte del Emisor A la fecha, todas las obligaciones a cargo del Emisor se han pagado de acuerdo al cronograma de amortizaciones establecido. No se han presentado eventos de


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incumplimiento ni moras en el pago del servicio de deuda de ninguno de los créditos a cargo del Emisor. La forma para analizar que un posible evento de incumplimiento no se presente en el futuro, es verificar la estabilidad de la operación de la vía a través de los recaudos, donde se denota un flujo constante de recursos que permite al Emisor cumplir de manera suficiente con sus obligaciones financieras. A nivel de pasivos bursátiles, el Emisor no cuenta con este tipo de obligaciones.

5) Vulnerabilidad del Emisor ante variaciones en la tasa de interés y/o tasa de cambio Debido a que el Emisor tiene un bajo endeudamiento financiero, en relación con los activos administrados, los cambios en la tasa de interés no representan una situación de alto riesgo que afecte la viabilidad financiera del PROYECTO.

6) Existencia de créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera

El PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 - COVIANDES no cuenta con ninguna obligación de mantener una estructura financiera para lograr el cumplimiento de sus obligaciones financieras. Dentro de la Emisión de Bonos Ordinarios, se tiene contemplado manejar al interior del PATRIMONIO AUTONOMO unos fondos de reserva cuyo funcionamiento se detalla en el Capítulo 01 INFORMACION GENERAL DEL EMISOR del presente Prospecto de Información.


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B. INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL CONCESIONARIO

Algunos riesgos que se describen a continuación son los riesgos que enfrenta la CONCESION, por lo tanto son los eventos que tiene que manejar el FIDEICOMITENTE en el desarrollo de su operación. La CONCESION VIAL DE LOS ANDES – COVIANDES S.A. es una concesión madura que ya superó los riesgos de diseño y construcción. Tiene 10 años de experiencia operando la vía conservado las ventajas de ser una concesión de primera generación. A pesar de las dificultades por las que ha atravesado, en la actualidad no tiene contingencias negativas, su inversión en capital de trabajo se ha reducido y por lo tanto se encuentra dirigiendo su estrategia financiera a optimizar la rentabilidad de los accionistas. La siguiente matriz resume los principales riesgos a los que se enfrenta la CONCESION y los mecanismos para mitigarlos:

RIESGO ASUMIDO POR DESCRIPCIÓN MITIGACIÓNConstrucción INVIAS / Coviandes Incremento de los costos de construcción Riesgo superado

Mantenimiento INCO / Coviandes Contingencia de que se generen sobre-costos en el mantenimiento por el deterioro de la malla vial o por condiciones geológicamente adversas.

* Cuenta con 10 años de experiencia (Know How)* Bajas inversiones de capital en la carretera* Excedentes en el costo de mantenimiento de los Tramos 4 y 5 son cubiertos por el INCO* La interventoría le ha otorgado altas calificaciones.

Operación Coviandes Contingencia de que se presenten adversidadespor incumplimientos al contrato en el ámbito dela prestación de servicios a los usuarios.

* Ha cumplido con requisitos exigidos por el contrato * Cuenta con 10 años de experiencia (Know How)* La operación no implica un proceso de alta tecnología o innovación constante. * Coordinación de una red de seguridad vial con el ejército* Sistemas de comunicación de última tecnología

Demanda INCO / Coviandes Disminución del número de vehículos frente alos estimados.

* Cuenta con Ingreso Mínimo Garantizado* Se ha presentado crecimiento fuerte y constante en el tráfico de la carretera.

Tarifas INCO Contingencia de la posible variación de la tarifa en términos diferentes a lo inicialmente pactado en el contrato. (Hecho de príncipe)

* Compromiso contractual de ajustar las tarifas por el IPC* Existencia de cultura de incremento anual de tarifas en el IPC

Regulatorio INCO Contingencia de que la creación de nuevosimpuestos o cambios en la regulación puedanafectar la TIR operativa.

* TIR operativa mínima de 17.52% después de impuestos

Financiero y cambiario

Coviandes Contingencia que se deriva del incumplimientoen las obligaciones financieras contraídas por elconcesionario.

* El proyecto ya terminó su ciclo de financiación para las inversiones objeto del contrato, e inició la etapa de financiación para optimización fiscal y de estructura de capital.* La empresa cuenta con una capacidad de pago suficiente

Fuerza Mayor y Caso fortuito

INCO Contingencias provenientes de la ocurrencia deeventos imprevistos e irresistibles,contemplados en la Ley 95 de 1890 y en la ley80 de 1993.

* INCO mantiene la garantía de ingreso mínimo

A continuación se hace una explicación más detallada de cada uno de los riesgos contenidos en la matriz anterior.


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1) Riesgo de mantenimiento COVIANDES ha estado a cargo del mantenimiento de la vía por más de 10 años por lo cual cuenta con la experiencia necesaria que implica esta operación, tanto en la escogencia de proveedores como de capital humano capacitado. Esto implica que la empresa cuente con Know How para realizar esta actividad gracias a que conoce el funcionamiento de los tramos. Las inversiones que COVIANDES debe realizar en la carretera son bajas dado que el mantenimiento de la vía no implica mayores inversiones en tecnología, adicionalmente, la empresa solo debe ejecutar obras hasta por los costos previstos en las actas 46, 48 y 49. Cualquier inversión adicional es reconocida por el INCO. Por otro lado, COVIANDES está obligada a cubrir el mantenimiento de los tramos 4 y 5 hasta por un valor máximo, sin embargo, cualquier excedente es cubierto por el INCO Las calificaciones que la interventoría de la vía le ha dado a la carretera operada por COVIANDES son las siguientes:

RESTREPO Y URIBE

RESTREPO Y URIBE TEA LTDA. TEA LTDA. TEA LTDA. TEA LTDA. U.T.

BILPOR U.T.

BILPOR U.T.

BILPOR ABSCISA ABRIL 1999

AGOSTO 1999

MAYO 2002

MARZO 2003

FEBRERO 2004

SEPTIEM. 2004

AGOSTO 2005

MARZO 2006

NOVIEM 2006

K0+000 – K4+370 4,6 4,6 4,3 4,8 4,8 4,6 4.64 4.6

K5+230 – K8+280 4,4 4,4 4,1 4,6 4,6 4,5 4.68 4.65

K8+795 – 19+240 4,8 4,6 4,5 4,2 4,8 4,8 4,4 4.66 4.62

K19+450 –

K23+000 4,8 4,8 4,3 4,2 4,8 4,8 4,4 4.66 4.6

K25+080 –

K25+500 4,8 4,6 4,3 4,1 4,6 4,6 4,5 4.66 4.66

INTERSEC JUAN REY

4,1 4,6 4,6 N.D. 4.64 4.6

* El rango de calificación es de 1 a 5, donde 5 es la mayor calificación posible. Fuente: COVIANDES S.A.

El contrato de concesión determina una calificación mínima de 4 para cumplir con los requisitos de calidad exigidos por el contrato. Como se observa en la tabla anterior, COVIANDES S.A. ha cumplido con ofrecer una alta calidad en la vía.


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2) Riesgo de operación COVIANDES S.A. ha cumplido con los requisitos exigidos por el contrato en términos de la operación de la vía y cuenta con la experiencia necesaria para realizar este tipo de actividad en la vía, la cual se viene realizando desde 1999 y no implica un proceso de alta tecnología o innovación constante. COVIANDES S.A. ha logrado coordinar una red de seguridad vial con el ejército, la policía de municipios y la policía vial, posicionando la carretera como la más segura del país. Adicionalmente, la carretera cuenta con sistemas de comunicación de última tecnología lo que ha permitido mejorar la calidad del servicio en la vía. Entre los indicadores de servicios más importantes se encuentra la calidad en el servicio de ambulancias, grúas y servicio de inspectoría. A continuación se observa como estos indicadores han mejorado en los últimos años disminuyendo los tiempos del servicio.




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3) Riesgo de demanda Por ser un contrato de primera generación, cuenta con Ingreso Mínimo Garantizado, adicionalmente, se ha presentado un crecimiento del recaudo con un TACC (Tasa Anual de Crecimiento Compuesto) del 21,37%% entre el año 2002 al 2006, evidenciando un crecimiento fuerte y constante en el tráfico de la carretera.

4) Riesgo de tarifas Existe contractualmente el compromiso del INCO de mantener las tarifas en términos constantes durante la etapa de operación: ajuste con IPC. Hasta el momento las tarifas se han ido incrementando anualmente con el IPC. La empresa ha logrado crear una cultura de incremento anual de tarifas en el IPC y por lo tanto la probabilidad de problemas con la comunidad por los incrementos es poco probable. Adicionalmente, desde 1999, el peaje de Puente Quetame cuenta con una tarifa diferencial para la gente que habita la zona. Por otro lado, desde marzo de 2004 se estableció un puesto de control (Boquerón II) que evita la elusión del peaje del Boquerón, con las mismas tarifas del peaje principal. Si bien para los vecinos se establecieron unas tarifas diferenciales, este punto de control ha permitido incrementar de manera sustancial el recaudo neto. Los costos de operación del puesto de control son reconocidos por el INCO.

5) Riesgo regulatorio A pesar de que existe la posibilidad de que el Estado pueda hacer reformas al régimen tributario que puedan afectar la TIR operativa, en el contrato está establecido que el concesionario tiene garantizada una TIR operativa mínima de 17.52% después de impuestos.

6) Riesgo financiero y cambiario El PROYECTO ya terminó su ciclo de financiación para las inversiones objeto del contrato, e inició la etapa de financiación para optimización fiscal y de estructura de capital.


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Con la estructura de capital derivada de la emisión de bonos por $80.000 millones, se proyecta un indicador de endeudamiento anual (entendiéndose este indicador como deuda financiera / total pasivos) inferior al 0.5x veces durante la vida de los bonos. También se proyecta un indicador de cobertura anual de deuda (entendiéndose este indicador como flujo de caja libre / servicio de deuda) superior a 2,8x veces durante la vida de la emisión, salvo en el primer año, donde el indicador es 0,65x porque se realiza el pago total de las obligaciones financieras con los recursos provenientes de la e misión de Bonos Ordinarios. La empresa cuenta con una capacidad de pago suficiente para realizar los pagos correspondientes a sus obligaciones financieras.

7) Riesgo de fuerza mayor y caso fortuito Este riesgo es asumido por INCO; para los eventos de fuerza mayor o caso fortuito, INCO mantiene la garantía de ingreso mínimo. El INCO cubrirá los costos y gastos ocasionados por eventos de fuerza mayor o caso fortuito con la excepción de utilidades por lucro cesante, sin embargo, el concesionario debe asumir los sobrecostos resultantes del caso fortuito o fuerza mayor, originados en pérdidas de materiales, equipos y otros elementos de su propiedad. Adicional a lo anterior, a continuación se describen algunos factores internos o externos que pueden llegar a afectar o no la ejecución del PROYECTO:

8) Factores macroeconómicos El desarrollo del PROYECTO está ligado a los factores macroeconómicos que determinan el nivel de actividad económica del país. En este sentido, los ciclos de crecimiento económico pueden verse reflejados en un mayor o menor nivel de tráfico, y por lo tanto, en una variación en los resultados operacionales del CONCESIONARIO. Por otra parte la variación de las variables monetarias tales como la inflación y las tasas de interés, pueden impactar las condiciones de financiación del CONCESIONARIO (desfavorablemente), generando variaciones potenciales en las utilidades netas del CONCESIONARIO y consecuencialmente, en su capacidad de generación de caja para todos los accionistas. Desde el punto de vista de la inflación, esta es una variable macroeconómica que ha sido muy controlada en los últimos años en el país. Para el cierre del año 2006, la inflación fue de 4,48%1 lo que reafirma lo mencionado anteriormente. Este factor afecta el incremento de las tarifas de peaje anualmente e igualmente la mayoría de los costos en los que COVIANDES S.A. incurre en la operación de la cartera, por lo tanto es un factor con cobertura natural. 1 Fuente: Departamento Nacional de Estadísticas – DANE.


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EVOLUCION INFLACION

7.0%6.5%

5.5%6.0%

4.5%

8.8%

7.7%

0.0%1.0%2.0%3.0%4.0%5.0%6.0%7.0%8.0%9.0%

10.0%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

Inf lación Fuente: Departamento Nacional de Estadísticas – DANE.

A nivel de tasas de interés, el costo de financiación ha mostrado un decrecimiento constante a través del tiempo, y actualmente el costo de financiación de empresas de la envergadura de COVIANDES S.A. es cercano a las tasas de captación del mercado.

EVOLUCION DTF

7.7% 7.9% 7.7%6.4% 6.8%

11.4%

13.4%

0.0%

2.0%

4.0%

6.0%

8.0%

10.0%

12.0%

14.0%

16.0%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006

DTF 90 Días - E.A. Fuente: Banco de la República.

9) Dependencia en personal clave del Fideicomitente (administradores) COVIANDES S.A. cuenta con un equipo de personas altamente calificado que realiza todas las tareas necesarias para administrar y operar el PROYECTO. La actual distribución de labores permite evadir la dependencia de personal con un know-how específico, que pueda impactar negativamente la actividad operativa del CONCESIONARIO.

10) Dependencia en un solo segmento de negocio El CONTRATO DE CONCESION firmado entre COVIANDES S.A. e INVIAS (hoy INCO) está basado en que la recuperación de las inversiones en la construcción, mantenimiento y operación del sector Santafé de Bogotá - Cáqueza - K 55 + 000 y el mantenimiento y operación del sector K 55 + 000 – Villavicencio se recupere a través de los ingresos que por concepto de peajes por el uso de esta vía se recauden, para mantener una TIR de proyecto. No se tiene ningún grado de dependencia de ningún cliente en un porcentaje superior al 20%, ya que los ingresos se derivan del cobro de peajes a los vehículos que utilizan esta vía, por lo que el riesgo de ingresos está mitigado. Por tal motivo, el objeto de este CONTRATO DE CONCESION es percibir ingresos por concepto de peajes por el uso de esta vía. No se tiene establecido dentro de dicho contrato la explotación de otro tipo de negocios.


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11) Interrupción de las actividades de la CONCESIONARIA, que hubiere sido ocasionada en relaciones laborales, o cualquier otro factor.

Las actividades del CONCESIONARIO no han presentado interrupciones. Siempre se está operando la vía. Ausencia de un historial respecto de las operaciones de la CONCESIONARIA Este riesgo no aplica para COVIANDES S.A., ya que esta compañía tiene 10 años de experiencia operando la vía.

12) La naturaleza del giro del negocio que realiza la CONCESIONARIA El CONTRATO DE CONCESION firmado entre COVIANDES S.A. e INVIAS (hoy INCO) establece la operación de la vía, por lo tanto no se tiene establecido ningún giro de negocio por parte del FIDEICOMITENTE.

13) Riesgos generados por carga prestacional, pensional, sindicatos En la medida en que los empleados del CONCESIONARIO se encuentran sujetos en su totalidad al régimen de cesantías de la ley 50 de 1990 y al régimen pensional establecido por la Ley 100 de 1993, COVIANDES S.A. no tiene actualmente ninguna carga pensional, ni tampoco se encuentra administrando las cesantías de sus empleados conforme a lo establecido en el régimen anterior a la entrada en vigencia de la Ley 50 de 1990. COVIANDES S.A. no cuenta con sindicato dentro de su organización administrativa u operativa. Los costos de personal tiene una evolución similar a la presentada por la inflación, y debido a que los ingresos del CONCESIONARIO está indexados a inflación, se presenta una cobertura natural. Adicionalmente, para el año 2006 los gastos administrativos y de control interno solo equivalen al 7,59% de los ingresos operacionales. Cabe precisar que todos los gastos de carácter laboral, que arriba se mencionan, están siendo y han sido debidamente atendidos por la FIDUCIARIA; ya sea que se trate de un gasto de operación o de un gasto de mantenimiento; todo ello con cargo al Fondo General.

14) Riesgos de la estrategia actual de la CONCESIONARIA El CONTRATO DE CONCESION firmado entre COVIANDES S.A. e INVIAS (hoy INCO) establece la operación de la vía, por lo tanto no se tiene establecido adoptar nueva estrategia a nivel de nuevos negocios por parte del FIDEICOMITENTE. El sector en el que se desarrolla la actividad principal del CONCESIONARIO no enfrenta ningún tipo de competencia, ya que es la única vía construida para acceder a Villavicencio desde la capital de la República.

15) Situaciones relativas a los países en los que opera la CONCESIONARIA El CONTRATO DE CONCESION firmado entre COVIANDES S.A. e INVIAS (hoy INCO) establece la operación de la vía en territorio colombiano, por lo tanto no se tiene establecido operar ninguna otra vía dentro de Colombia, ni fuera del país.


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16) Adquisición de activos distintos a los del giro normal del negocio de la CONCESIONARIA

El CONTRATO DE CONCESION firmado entre COVIANDES S.A. e INVIAS (hoy INCO) no establece la compra de activos distintos a los involucrados directamente con la operación y mantenimiento de la vía.

17) Vencimiento de contratos de abastecimiento Este riesgo no aplica para el FIDEICOMITENTE, ya que COVIANDES S.A. no cuenta con contrato de abastecimiento, ni tampoco lo requiere, para el desarrollo normal del PROYECTO.

18) Impacto de disposiciones ambientales El CONTRATO DE CONCESION firmado entre COVIANDES S.A. e INVIAS (hoy INCO) contempla dentro del desarrollo del PROYECTO el desarrollo de estudios y el completo cumplimiento de las regulaciones ambientales. El diseño, construcción y operación de la vía está avalado y se maneja de acuerdo a lo establecido por la normatividad ambiental colombiana.

19) Factores políticos, tales como inestabilidad social, estado de emergencia económica, etc

El CONCESIONARIO está sujeto al riesgo sistémico que afecta el desarrollo de la economía del país. Por Riesgo Sistémico se entiende como aquel derivado entre otros de los cambios o modificaciones en el entorno general de la economía, en las condiciones macro y micro-económicas y de estabilidad política del país.

20) Riesgo tecnológico Los sistemas y equipos utilizados en el mantenimiento y operación del PROYECTO tienen una vida útil amplia y no deben ser reemplazados frecuentemente debido a daño o como resultado de su uso normal y obsolescencia.


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PARTE III ANEXOS

1) Reporte de Calificación Se incluye el reporte de calificación de BRC INVESTOR SERVICES S.A.


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2) Sector Concesiones Viales En Colombia Con el propósito de analizar el desarrollo del sector de concesiones viales en Colombia, el presente capítulo contiene el marco regulatorio que lo gobierna, considerando cada una de las actividades del sector.

a. Desarrollo, Regulación y Normatividad Antecedentes Un adecuado sistema de transporte es indispensable para el desarrollo de la economía gracias a que cumple la función de integrar las principales zonas de producción y consumo del país. Debido a los altos costos de transporte, los precios finales de los bienes se incrementan, hecho que disminuye la competitividad de la producción. El sistema colombiano de transporte está integrado por vías terrestres, férreas, fluviales, marítimas y aéreas, las cuales deben estar adecuadamente integradas para satisfacer las necesidades de transporte, por lo cual, se requiere una alta inversión en este sector. Es así como se modificó la normatividad con el fin de permitir la participación del sector privado en el desarrollo y mantenimiento de la infraestructura vial del país mediante el esquema de concesión. El esquema de concesión para el desarrollo de obras viales en Colombia mostró sus inicios en 1994 como una estrategia del gobierno nacional para involucrar al sector privado en la ejecución y financiación de proyectos de infraestructura que fomentarían el desarrollo del país2.

Fuente: INVIAS. 2 Departamento Nacional de Planeación


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b. El Sistema Vial Colombiano Colombia es un país que no cuenta con una estructura vial muy desarrollada. La modernización, la apertura de la economía y los tratados de libre comercio requieren una infraestructura vial eficiente que permita que el aparato productivo se desarrolle de acuerdo a las necesidades del país. Como el crecimiento de las economías está relacionado con el desarrollo en infraestructura que alcance un país, ya sea con inversión estatal o con capital privado, una infraestructura de transporte adecuada es clave para el desarrollo económico por sus efectos directos en la actividad económica del país y por sus efectos indirectos sobre la productividad3. Los proyectos de infraestructura vial han sido una prioridad en muchos planes de desarrollo de varios gobiernos; sin embargo, no se ha logrado el desarrollo que necesita. Esto se debe, entre otros factores, a la falta de recursos para inversión del gobierno central, a la inestabilidad de la geografía colombiana y al poco incentivo que tienen los empresarios para participar en esta clase de proyectos. Como parte del proyecto para el mejoramiento de las condiciones de las vías, se realizaron estudios que definieron los obstáculos prioritarios sobre los cuales debería trabajar el Ministerio de Transporte. Entre estos se identificaron los inadecuados sistemas de transporte férreo y fluvial, los altos costos de transporte terrestre e inseguridad, la ineficiencia del transporte marítimo por puertos de baja profundidad y la baja confiabilidad en el suministro de energía en algunas zonas del país, entre otros. Las carreteras del país se han categorizado según su funcionalidad4: • Carreteras primarias: son aquellas troncales, transversales que conectan los principales

centros urbanos y económicos del país entre sí, y a estos con los puertos o puntos de frontera.

• Carreteras secundarias: vías que conectan las capitales de los departamentos con los municipios del mismo departamento o que conectan a los centros urbanos con la red primaria de carreteras.

• Carreteras terciarias: vías que unen a la cabecera municipal con las veredas o a éstas entre si.

La inversión pública en carreteras ha predominado sobre la inversión privada a partir de 1994. En la segunda mitad de la década del 90 la inversión privada creció como resultado de la adjudicación de la mayor parte de las concesiones de vías y a partir del 2001 se observa la recuperación de la inversión privada, luego del período de recesión económica.

3 La infraestructura de transporte en Colombia. Mauricio Cárdenas, Alejandro Gaviria y Marcela Meléndez. Agosto de 2005 4 Departamento de Planeación Nacional.


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Fuente: La infraestructura de transporte en Colombia. Cárdenas, Gaviria y Meléndez. 2005

El promedio en países de la región de kilómetros de carreteras por cada mil habitantes es de 5.2. Este promedio en Colombia es de 3.6, solo superior a los niveles de Ecuador, Perú y México. Al considerar únicamente las carreteras pavimentadas, Colombia solo supera a Ecuador y Perú.

Fuente: La infraestructura de transporte en Colombia. Cárdenas, Gaviria y Meléndez. 2005

c. Esquema de Concesiones

Con el programa de concesiones se puede lograr en menor tiempo la evolución requerida, se consigue una mayor inversión en el corto plazo y un ahorro en las inversiones por parte del Estado. La consolidación del sistema de concesión para la construcción, rehabilitación y conservación de las carreteras, vinculando la inversión privada nacional e internacional es uno de los mayores logros obtenidos hasta hoy por el Gobierno Nacional, representado por el Instituto Nacional de Vías (INVIAS) y el Instituto Nacional de Concesiones (INCO). El desarrollo de obras viales a través de concesiones se inició en Colombia con los contratos nacionales de primera generación en 1994, con la concesión de la vía Bogotá – Villavicencio y algunos departamentales. A través de esta generación se suscribieron contratos para la construcción, rehabilitación y mantenimiento de aproximadamente 1.500 kilómetros del sistema vial nacional. En Colombia, el esquema de concesión ha sufrido varias modificaciones desde principios de los noventa. Los cambios se pueden resumir en la distribución de riesgos entre el Estado y el privado. Cada vez, el Estado asume menos riegos.


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PRIMERA GENERACIÓN En 1993 se iniciaron las obras de infraestructura de la Primera Generación donde se utilizó el mecanismo llamado BOMT (Build, Operate, Manage and Transfer; Construir, Operar, Administrar y Transferir), donde el concesionario se hacía responsable de la financiación del proyecto y de la constitución de un fideicomiso encargado de la administración de los recursos.

Los proyectos de primera generación estuvieron enfocados hacia obras de rehabilitación y ampliación de calzadas, concentrados en el mejoramiento de ingreso a las ciudades. Se entregaron a los concesionarios 1.486 Km. de carreteras nacionales para su mantenimiento, dentro de las cuales se rehabilitaron 1.017 Km. de la red existente y se construyeron 230 Km. de vías adicionales. Para estos proyectos el gobierno le garantiza a los concesionarios las tarifas, los tráficos mínimos, los ingresos y una TIR operativa mínima. Bajo este mecanismo se consolidaron los primeros proyectos de infraestructura vial logrando que en la actualidad, todas las vías construidas mediante contratos de primera generación estén aún en operación. La responsabilidad y gestión de compra de los predios para los contratos de primera generación estuvo a cargo del concedente. El concesionario fue el encargado de financiar un valor máximo; sin embargo, cualquier valor que excediera este máximo estaba a cargo del concedente. Durante algunos años el gobierno tuvo deudas pendientes con estos concesionarios; sin embargo, la ley de presupuesto de 2006 reconoció la deuda por garantías de tráfico como deuda de la Nación, hecho que permitió pagarla con TES. En la actualidad, el Gobierno solo debe, por concepto de garantías de tráfico, lo causado durante el año 2006. La alternativa más conveniente es realizar la obra pública financiada con recursos propios del Estado, sin embargo no es una alternativa realista. De todas formas, a pesar del costo de las garantías ofrecidas a los concesionarios por Ingreso mínimo Garantizado, para el Estado fue menos oneroso el sistema de concesiones de “primera generación” que la realización de la obra pública financiada con endeudamiento directo.


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Fuente: DNP.

SEGUNDA GENERACIÓN En 1995 el gobierno inició la Segunda Generación de Concesiones Viales, con la cual se pretendía solucionar las dificultades de la primera generación. La estructuración de los contratos contó con diseños definitivos, licencias ambientales, acuerdos para la definición y financiación de predios, se avanzó con la concertación con las comunidades, se ofrecieron garantías líquidas y se redactaron contratos más detallados, claros, transparentes y cerrados. La segunda generación de concesiones se puede considerar como una generación de tránsito.


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Fuente: DNP.

TERCERA GENERACIÓN El documento CONPES 3413 plantea los lineamientos del Programa para el Desarrollo de Concesiones de Autopistas 2006 – 2014. Este programa se adelanta considerando los siguientes principios de integración económica y comercial, articulación de actividades económicas y de cadenas productivas con los países vecinos y de la región, integración entre los principales centros nacionales de producción y consumo, optimización de las inversiones públicas y privadas en infraestructura para incrementar la competitividad nacional y complementariedad de la infraestructura de transporte. Los criterios para definir las nuevas concesiones buscan que los proyectos sean de gran importancia para el transporte de productos desde los centros de producción hasta los centros de consumo y puertos. Adicionalmente, se hace énfasis en la operación y nivel de servicio de acuerdo a los requerimientos de cada zona. Con los nuevos contratos se quiere minimizar la inversión pública y los riesgos asumidos por el Estado.


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Fuente: DNP.

Dentro de los proyectos de tercera generación se encuentran:

a. Zipaquirá – Bucaramanga (En ejecución) b. Briceño – Tunja – Sogamoso (En ejecución) c. Bogotá – Girardot (En ejecución) d. Pereira – La Victoria (En ejecución) e. Rumichaca - Pasto – Chachaguí f. Concesión vial Zona Metropolitana de Bucaramanga g. Doble calzada Ibague Girardot h. Concesión Vial Cordoba - Sucre i. Concesión vial Ruta Caribe – Doble calzada Barranquilla-Cartagena j. Concesión Vial “Ruta del Sol 1-A”: Doble Calzada Bogotá (El Cortijo) – Villeta k. Concesión Vial “Ruta del Sol 1-B”: Villeta – Honda – Mariquita – La Dorada – Puerto

Salgar – San Alberto o Tobia Grande - Puerto Salgar – San Alberto l. Concesión Vial Ruta Del Sol 2: Santa Marta – Y de Ciénaga – Bosconia – La Loma –

San Alberto m. Doble Calzada Valle de Aburrá – Puerto Berrío n. Proyecto Doble Calzada Primavera – Sabaneta (Valle de Aburrá Sur) o. Proyecto Área Metropolitana de Cúcuta y Norte de Santander p. Proyecto Villapinzón – Tunja y Ye – Tibasosa – Sogamoso (VT y YTS)

d. Características del sistema de Concesión

A continuación se describen las principales diferencias entre la primera, segunda y tercera generación de concesiones.


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Fuente: DNP.

* Sweet equity: El socio constructor capitaliza la empresa con su trabajo; No capitaliza con recursos frescos.


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PARTE IV

CERTIFICACIONES

1) DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DE LA REVISORIA FISCAL DEL EMISOR El representante legal de Fiduciaria de Occidente S.A., conjuntamente con el Revisor Fiscal de la misma, certifican, dentro de lo que es de su competencia, la veracidad del contenido del presente prospecto y que en el mismo no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. LA INSCRIPCIÓN DEL TITULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. ADRIANA PINZÓN ARANGUREN JAIRO JAVIER BASANTE LÓPEZ Representante Legal Revisor Fiscal Fiduciaria de Occidente S.A. KPMG T.P. 59360-T

Mi firma certifica los datos contables de éste documento. Véase oficio del xxx de xxx de 2.00x


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2) DEL REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PÚBLICO DEL EMISOR El Representante Legal y el Contador de Fiduciaria de Occidente S.A., certifican que han verificado previamente las afirmaciones contenidas en los Estados Financieros presentados en el presente prospecto, conforme al Artículo 22 del decreto 2649 de 1993 y que la información ha sido tomada fielmente de los libros. ADRIANA PINZÓN ARANGUREN AGUSTÍN MARTÍNEZ PEREZ C.C. No. 51’605.972 Contador Público Representante Legal Fiduciaria de Occidente S.A. Fiduciaria de Occidente S.A. T.P. No. 30555-T


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3) DEL ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR DE LA EMISIÓN El Representante Legal de de la Corporación Financiera Colombiana S.A., certifica que, dentro de lo que compete en sus funciones de coordinador de la oferta, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de PATRIMONIO AUTÓNOMO No. 3-034 – COVIANDES y con base en éstas, se realizó la verificación del contenido del prospecto, el cual incluye información veraz y no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas.

LA INSCRIPCIÓN DEL TITULO EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA, NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DEL VALOR O LA SOLVENCIA DEL EMISOR. GUSTAVO RAMIREZ Representante Legal CORPORACIÓN FINANCIERA COLOMBIANA S.A.

prospecto de informaciÓnconcesionaria vial de los andes s.a. autorizó al gerente a presentar a la...

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