programa desarrollo formateado

7/25/2019 Programa Desarrollo Formateado

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Universidad Nacional de AsuncinFacultad de Derecho y Ciencias SocialesPROGRAMA DE DERECHO MERCANTIL I

OCTAVO SEMESTREI- IDENTIFICACINCARRERA : DERECHO Y CIENCIAS SOCIALESASIGANTURA : MERCANTIL ISEMESTRE : OCTAVOCARGA HORARIA : 4 hs Semanales T!"al #e $% Hs C&"e#'as

II(- IDENTIFICACIN GENERAL

El Derecho Mercantil, a partir de la Lex Mercatoria, se erige en una disciplinaautnoma, primeramente desde el punto de vista de su aplicacin prctica y luegodesdeel punto de vista cientfco, normativo y pedaggico, pues toda la actividad comercialylos sujetos que intervienen en ella se encuentran regidos por disposiciones yprincipiosjurdicos propios!nte la necesidad de regular una actividad tan trascendental como es la actividadcomercial, el Derecho Mercantil emerge como rama autnoma e independiente de la"iencia #urdica, tornndose necesario el estudio de esta disciplina en todas susinstituciones, los principios y disposiciones positivas que la rigen, as como todas sussingularidades$nnega%lemente la &ase introductoria del estudio del Derecho Mercantil, a%arcativo delos elementos primarios y generales, as como de los antecedentes histricos delmismo,preparar el camino para el desenvolvimiento de los estudios en el campo de lasoperaciones comerciales de mayor complejidad, entre ellas las operaciones%ancarias, deseguros, %urstiles, etcLa determinacin del acto de comercio, en las distintas concepciones 'o%jetiva,su%jetiva y mixta(, el estudio de las sociedades, civiles y mercantiles, los contratos de

compra venta, mutuo, cuenta corriente mercantil, el &ondo de comercio, constituyenelhincapi) inicial de un largo camino que se inicia con este programa, pero que nuncaconcluye, pues se va desarrollando mucho ms all del contenido programtico degradoEl relacionamiento de las empresas entre s, ya sea de un modo hori*ontal o vertical,pormedio de acuerdos o contratos que no se agotan en una o dos operaciones, sino porelcontrario, estn destinadas a generar la mayor cantidad de operaciones entre ellas yel

p+%lico consumidor que con&orman el mercado, constituyen tpicos nuevos a serdesarrollados

III- FUNDAMENTACIN:El comercio es la actividad lcita desarrollada por el hom%re para la satis&accin desusnecesidades primarias o las secundarias creadas a partir de la existencia de unmayornivel de exigencia en la vidaLas &ormas en que desde la ptica jurdica se desenvuelven las organi*acionescomerciales, es o%jeto de estudio en esta asignaturalas actividades comerciales desarrolladas por el hom%re, la acumulacin,

trans&erencia,


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negociacin, adquisicin o venta de %ienes y servicios, a nivel local, regional omundial,ha venido tomando creciente importancia, desde el tiempo de la edad media enadelanteEn -./ el "hancellor de $nglaterra sostena0 1los mercaderes no estn o%ligados pornuestras leyes, sino que de%en ser ju*gados de acuerdo con la ley natural, a la cualalgunos llaman Lex Mercatoria, que ese universal en el mundo2

IV - O)*ETIVO GENERAL Y ESPEC+FICO:3ueden enunciarse en los siguientes t)rminos, a partir de la justifcacin precedente0a( "454"E6 L! E7869"896! LE:!L ; 43E6!8$

E78!7 $578$89"$45E7 E5 EL DE7!664LL4 DE L!


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CAPITULO 3(2(C!n"en1#! #el De'e0h! Me'0an"1l(B "ontiene dos aspectos0 el 7u%jetivo, que se en&oca en la fgura del comerciante ; el 4%jetivo que se centraen los !ctos de "omercio 5inguno se aplica en &orma pura 3revalece un 7istema MixtoB En sntesis, el Derecho Mercantil contiene0 actos de comercio, el comerciante, actividad comercial y conexascomo casas de depsito, almacenes generales, seguros, transportes, organi*aciones en &orma de empresas,supermercados, auxiliares de comercio y dems actividades reguladas en la Ley I- del "omerciante3( La n150a016n #e l!s 0!n"'a"!s las !7l1/a01!nes(3(2( S18a0 se unifcaron las o%ligaciones de los contratos comerciales con los contratos civiles legislados enel "digo @ederal de las 4%ligaciones3(3( I"al1a0 rigi el "digo de "omercio hasta J-C Ese aGo entra a regir el "digo "ivil $taliano, en )l seunifcan las o%ligaciones civiles y comerciales, se incluye parte del Derecho "omercial y Empresarial 7een&oca en la fgura del empresario3(9( Pa'a/a0 El "digo "ivil 3araguayo de JF/ unifca las o%ligaciones y los contratos en materia civil ycomercial Deroga el "digo de "omercio, excepto el Li%ro $$$ 'de la 5avegacin(, y deja vigente la Ley I-del "omerciante y la Ley de >uie%ras 5K /-3(4( Ten#en01as a la n150a016n !'na#as 01en";50as 0 En la actualidad numerosos pases han unifcadosus sistemas jurdicos, otros lo tienen a+n en estudio en sus "ongresos, o en "omisiones 6edactoras 7edestaca la la%or de 95$D64$8 y 95$"86!L para el esta%lecimiento de reglas comunes para contratosinternacionales civiles o comerciales9( D1s"1n016n en"'e 0!n"en1#! #el De'e0h! C!me'01al el Es"a""! #el C!me'01an"eB el Derecho "omercial nace en principio para regular la actividad de las corporacionesB El Estatuto del "omerciante o Ley del "omerciante regula0 la pro&esionalidad del comerciante, los actos de

comercio y las o%ligaciones propias del comerciante4( La n150a016n #e las !7l1/a01!nes #e l!s 0!n"'a"!s( Res!l016n #e la C!m1s16n Na01!nal #eC!#150a016nB 3or el Decreto Ley 5K CIIJ/J se creo la "omisin 5acional de "odifcacin para la revisin de lalegislacin general del pas y promover su re&orma en las diversas ramas del Derecho Encomienda la tareade !nteproyecto de "digo "ivil al Dr Luis De :speri En el !nteproyecto de De :speri reali*a la &usin delas o%ligaciones en materia civil y comercial inspirada en el "digo "ivil $taliano de J-C, algunasdisposiciones del "digo "ivil @ranc)s y otras del "digo !lemn


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costum%ristas contrarias a las leyes esta%lecidas por las autoridades 7e admite el desuetudo a causa delcontenido injusto de una ley, pero no la &uer*a derogatoria de la costum%reLa &acultad derogatoria de lacostum%re se denomina consuetudo derogatoria, la cual no esta admitida en nuestro sistema jurdico9(!B !ctos 7u%jetivos de "omercio son aquellos que reali*a un comerciante por simple presuncin de la Ley Esta

presuncin legal admite prue%a en contra4( A0"! A1sla#! #e C!me'01! A0"! #e C!me'01! P'!@es1!nal(B !cto !islado de "omercio0 !cto reali*ado de manera ocasional por un no comerciante que es califcado porla Ley como !cto de "omercio


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B al no comerciante se le aplica en los casos de actos aislados de comercio la misma normativa que a loscomerciantesB !cto de "omercio 3ro&esional0 Es el reali*ado por un comerciante en &orma pro&esional!(B !cto 4%jetivo de "omercio0 "iertos actos enunciados en la Ley como necesariamente comerciales,reali*ados por comerciantes o no comerciantes Es decir, adquieren su carcter comercial por declaracinimperativa de la Ley$( In"en"! #e #e"e'm1na' #e5n1' el a0"! #e 0!me'01!(B 5inguna doctrina ha sido sufciente para defnir con totalidad el acto de comercio 9nos toman laEspeculacin 'esperan*a de o%tener %enefcios con la variacin de precios( como rasgo distintivo del !cto de"omercio 4tros toman la "irculacin 'posi%ilidad de la rpida trans&erencia de la propiedad de un valor(como punto principalB( La Te!';a #e R!00!(B !cto de "omercio0 Es todo acto que reali*a o &acilita una interposicin en el cam%ioB "omerciante es aquel que se interpone entre el que desea comprar y el que desea vender%( Clas150a016n #e l!s A0"!s #e C!me'01! a( !ctos de "omercio como intento especulativo del sujeto%( !ctos de "omercio en ra*n de que otro aparece como principal%(2( A0"!s #e C!me'01! 0!m! 1n"en"! es=e0la"1>! #el se"!B Existe cuando se reali*a con la intencin de lucrar con la variacin del precio del %ien%(3( A0"!s #e C!me'01! en 'a86n #e e !"'! a=a'e0e 0!m! ='1n01=alB 7e da cuando en el acto interviene por lo menos un comerciante 'persona &sica y jurdica( y por ra*n de supropia naturale*a o en ra*n de la conexin se reputa el acto como comercialN

( A0"!s S7e"1>!s #e C!me'01! ! 0!ne!s 0!n la a0"1>1#a# #el C!me'01an"e(B !ctos "onexos0 5o son !ctos de "omercio propiamente, pero son aquellos que &acilitan y garanti*an lareali*acin del acto de comercio Ej0 el mandato, el depsito, la fan*a, etcB 5o siempre los actos que reali*a un comerciante son de naturale*a comercial, sino que intervienen paraayudar a la reali*acin del acto de comercio principal(2( Ca'&0"e' #e es"a enme'a016n #e l!s a0"!s #e 0!me'01!.B La numeracin que nos da el art . del "digo de "omercio es meramente enunciativa y no taxativa(3( A0"!s a l!s e se 'e5e'e el A'"( B3 #e a Le #el C!me'01an"e(B !rt .C0 Los actos de los comerciantes, reali*ados en su calidad de tales, se presumen actos de comercio,salvo prue%a en contrario(9( A0"!s Un1la"e'almen"e C!me'01alesB Es aquel acto que es comercial para una sola de las partesB !rt . 'Ley del "oemrciante(0 7i un acto es comercial para una de las partes, se presume que lo es para lasdems2( La Em='esa: 0!n0e="! e0!n6m10!

B Es la organi*acin de elementos humanos y materiales para una determinada fnalidad '#Esco%ar(B "oncurso de medios personales, materiales e inmateriales destinados a un fn determinado, fjado por elempresario '#aco%i(2(2( Em='esa Em='esa'1!B Empresario0 es la persona que coordina, organi*a y dirige la empresa, asume los riesgos y las p)rdidas oganancias2(3( La a0"1>1#a# #e ='!#0016n en @!'ma #e em='esaB La actividad de produccin surge con la aparicin de la industria Es un proceso que requiere organi*acin ym)todos 7e necesita%a mayor cantidad de materia prima, personas, capital y conocimientos !s nacen laactividad de produccin y la !dministracin de Empresas2(9( La em='esa #es#e el =n"! #e >1s"a ';#10!B Empresa en su sentido jurdico mercantil es0 El ejercicio pro&esional de una actividad econmica planifcada,con la fnalidad de intermediar en el mercado de %ienes o servicios2(4( Em='esa ee'0101! ='!@es1!nal

B El ejercicio e&ectivo de la actividad pro&esional signifca que la empresa de%e mantener la actitud de tra%ajohacia la consecucin del fn propuesto, por ms que existan circunstancias que pueden difcultar o detener almenos por un tiempo los tra%ajos2(


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3( El 0!me'01an"e a001#en"al(B Es aquella persona que no ejer*a regular y constantemente el comercio Los que realicen accidentalmenteactos de comercio no son considerados comerciantes >uedan, sin em%argo, sujetos en cuanto a lasconsecuencias de dichos actos, a la legislacin comercial9( El 0!me'01an"e a=a'en"e el 0!me'01an"e !0l"!(B "omerciante aparente es aquel que esta inscripto en el 6egistro de "omercio, dando a conocer a lasociedad, por el e&ecto de pu%licidad que tiene su inscripcin, su calidad de tal, presumi)ndose, enconsecuencia, que dicha persona reali*a actos ha%ituales y pro&esionales de comercioB "omerciante oculto es aquel que no aparece en el negocio, a pesar de tener inter)s en el mismo, y actuar atrav)s del aparente La doctrina desconoce al comerciante oculto como comerciante, estando por ende &ueradel negocio en cuestin y ajeno a las consecuencias que el acto genera4( L!s A'"esan!s(B 5o son considerados comerciantes 7on personas que se dedican a la &a%ricacin de manualidades contoques personales o con caractersticas de la regin


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empresario >uie%ra de la empresa 3)rdida mnima del /IP del capital o cuando disminuye a menos delmnimos legal 'que es CIII jornales(CAPITULO B(C!''e#!'es2(2( C!n0e="!( De5n1016n Le/al A'"( 3$ #e la Le #el C!me'01an"e(B "orredores0 personas que sin hallarse en situacin de dependencia, median entre la o&erta y la demandapara la conclusin de negocios comerciales o vinculen a las partes promoviendo la conclusin de contratos,haciendo de dicha actividad su pro&esin ha%itualB 6equisitos0 mayora de edad, ttulo de secundaria, reunir condiciones para ejercicio del comercioB"aracteres particulares del corredor0 !utonoma, $ntermediacin y 3ro&esionalidad2(3( D1@e'en01as en"'e el 0!n"'a"! #e 0!''e"ae el man#a"! la 0!m1s16n la /es"16n #e ne/!01!s la l!0a016n #e se'>101!s(

C!n"'a"! #e C!''e"ae C!n"'a"! #e Man#a"!

BEl corredor no representa a ninguna de las partes!ct+a con total independencia

BMediante poder el mandatario ejecuta actos porcuenta y orden de su mandante

C!n"'a"! #e C!''e"ae Ges"16n #e Ne/!01!sBEl corredor no representa a ninguna de las partes!ct+a con total independencia

BEl gestor, sin mandato expreso, concluye unnegocio para un tercero

C!n"'a"! #e C!''e"ae C!n"'a"! #e C!m1s16nBel corredor no participa en la cele%racin del

contrato

BEl comisionista cele%ra el contrato en nom%re

propio y por cuenta de del comitente

C!n"'a"! #e C!''e"ae L!0a016n #e Se'>101!sBEl corredor no representa a ninguna de las partes!ct+a con total independencia y autonoma6emuneracin0 por el resultado de su actividad

Bel locador de servicios sigue las instrucciones delprincipal 6emuneracin0 por prestar servicios

2(9( Re1s1"!s le/ales =a'a el ee'0101! #el 0!''e"ae(B 7er mayor de edad, ttulo de secundaria, dems condiciones para el ejercicio del comercio '!rt C OLeyI-F(2(4( O7l1/a01!nes #e7e'es #el 0!''e#!'(B 4%ligaciones :enerales0 B someterse a las &ormalidades de la ley mercantil $nscri%ir en el 6eg 3co De"omercio matrcula y dems documentos 4rden cronolgico y regular de conta%ilidad "onservar por / aGos

los li%ros y documentos conta%lesB 4%ligaciones 3articulares0Bmatricularse en el ju*gado competente$nscri%ir matrcula y documentos en el6eg 3co De "omercioB De%eres0 De%er de actuacin personal 'no pueden delegar &unciones, asegurarse de la identidad ycapacidad legal de las personas que intervienen, guardar riguroso secreto de las negociaciones, asistir al actode entrega de o%jetos si le solicitan, estar presente en la frma del instrumento( De%er de llevardeterminados li%ros y expedir certifcados 'llevar o%ligatoriamente, a ms de los exigidos a los comerciantes,el li%ro denominado Manual, &oliado, y en anota todas las operaciones inmediatamente despu)s deconcluidas, en &orma exacta y ordenada, as como expedir certifcados en donde consten las anotaciones desus li%ros 7i los certifcados no reHejan la realidad podr cancelrseles la matrcula 7i no lleva li%ros sersuspendido de tres a seis meses 7e reincide se le cancela la matrcula( De%er de imparcialidad y discrecin'proponer negocios con exactitud y claridad, sin supuestos &altos que pueden causar perjuicio a loscontratantes :uardar riguroso secreto de las negociaciones 7i incurre en dolo o &raude ser cancelada sumatrcula(2(1#a#es 1e7'a #e l!s 0!''e#!'es(B en caso de cese el corredor de%e entregar todos los li%ros de registro al #u*gado en lo "ivil y "omercial Encaso de quie%ra del corredor se cancela la matrcula y la Ley considera dolosa la conducta patrimonial delcorredor

3( Rema"a#!'es(C C!n0e="!B Martillero o 6ematador es el comerciante que se dedica pro&esionalmente a la venta p+%lica y al mejorpostor de %ienes de distintas especies por cuenta y orden de sus comitentes, con %ase o sin ella 'preciomnimo(, de %ienes determinados, proponiendo la enajenacin, indicando sus condiciones, reci%iendo laso&ertas de precio, y mediante un golpe de martillo, adjudican las cosas, per&eccionando la compraventaBel remate o su%asta puede ser privado, judicial o administrativo El rematador es un comerciante3(3( Re1s1"!s le/ales =a'a el ee'0101! #e la ='!@es16n #e 'ema"a#!'(B ser mayor de edad, poseer ttulo de secundaria, y reunir dems condiciones necesarias para ejercer elcomercio3(9( O7l1/a01!nes #e l!s 'ema"a#!'es(B llevar li%ros ru%ricados por el jue* 'Diario de Entrada, de 7alida y De "uentas de :estin(, verifcar laexistencia de los %ienes y ttulos, esta%lecer por escrito las condiciones del remate, anunciar el remate,perci%ir el importe del remate, suscri%ir %oleto de compraBventa en triplicado, conservar las muestras,certifcados e in&ormes, rendir cuentas En los remates judiciales, de%er in&ormar al #ue* dentro de los dasel resultado de la venta, depositando en el ="3 a la orden del ju*gado los valores reci%idos3(4( P'!h17101!nes a l!s 'ema"a#!'es('!rt / O Ley I-( 7e les proh%e0 el ejercicio pro&esional de los actos de comercio Aacer descuentos,


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reduccin de comisiones o pedir mayores %enefcios 8ener participacin en una parte del precio del remate8ener inter)s directo en la venta "omprar por cuenta de terceros 7uscri%ir %oletos de compraventa sinautori*acin !ceptar o&ertas que no sean a viva vo* 7uspender el remate ha%iendo posturas3(ueda prohi%ido al &actor negociar por cuenta propia o ajena cuando su intervencin puede perjudicar alprincipal? y delegar sin autori*acin expresa los poderes reci%idos9(B( E"1n016n #e l!s =!#e'es #e @a0"!'( Enaena016n #el es"a7le01m1en"!( Me'"e #el Ins"1"en"eB Los poderes del &actor su%sisten en caso de muerte del instituyente mientras no sean revocados ;concluyen si se enajena el esta%lecimiento 7us actos son vlidos hasta tanto no haya sido notifcado de lamuerte del instituyente o de la enajenacin del esta%lecimiento4( L!s #e=en#1en"es ! em=lea#!s4(2( C!n0e="!0 Es el empleado de un esta%lecimiento comercial que se halla especialmente autori*ado porel principal para actos mercantiles determinados El dependiente no tiene poder de representacin-(3( A"!'18a016n =a'a 'eal18a' a0"!s me'0an"1les #e"e'm1na#!s( S 1ns0'1=016n7i va a reali*ar determinados actos mercantiles de%e tener una autori*acin expresa para poder reali*ar

especialmente una parte de las operaciones propias del negocio Esto de%e constar en instrumento privado op+%lico7i se trata de actos t)cnicos o que no impongan o%ligaciones al principal, la designacin puede ser ver%al,incluso tcita


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4(9( P'!h17101!nes 1m=es"as a l!s #e=en#1en"es( F!'mas #e a"!'18a016n =a'a 01e'"!s a0"!s( A'"($B>ueda prohi%ido a los dependientes, salvo que estn autori*ados expresamente, a girar, aceptar o endosarletras u otros documentos fduciarios, expedir reci%os, suscri%ir cualquier documento de cargo o descargo deoperaciones de comercio 7i son autori*ados de%e ser por escrito y registrado en el 6egistro 3+%lico de"omercio4(4( Res=!nsa71l1#a# #e l!s #e=en#1en"es0 es responsa%le ante el principal por cualquier daGo que causea sus intereses por dolo, negligencia o desacato de rdenes, sin perjuicio de responsa%ilidad criminal4(


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7e anotan las cuentas personales que el comerciante vaya a%riendo 7e asienta en el Li%ro DiarioB(


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%( F!'ma #e 0!ns"1"016n0 de%en constituirse como sociedades annimas( Ca=1"al0 el capital mnimo integrado -III millones de guaranes El IP por lo menos de%er estarinvertido en inmue%les, mue%les y +tiles, maquinarias y equipos destinados al uso de los almacenes2( Ins=e0016n 5s0al18a016n0 lo reali*a la 7uperintendencia de =ancos22( De'e0h!s !7l1/a01!nes0BDerecho a una retri%ucin BDerecho de retencin BDerecho a pre&erencia a otros acreedoresB4%ligacin de co%rar las tari&as apro%adas por la 7uperintendencia de =ancos23( De'e0h!s @a0l"a#es0 Bsolventar por cuenta y orden de sus clientes los gastos de conservacin ymanipuleo B:estionar por cuenta y orden de sus clientes cr)ditos so%re mercaderas en depsito29( O7l1/a01!nes 'es=!nsa71l1#a#es0 Diligencia especial en la guarda "onservacin, custodia yrestitucin de las mercaderas depositadas 'SDe%e el depositante pro%ar que es propietario de lasmercaderas depositadasT 54, porque su restitucin no surge del dominio, sino del contrato( !segurar lasmercancas Dar aviso al depositante de los gastos urgentes Exhi%ir a los compradores las mercaderasalmacenadas en sus depsitos24( L1m1"a016n 0!n"'a0"al #e las !7l1/a01!nes 'es=!nsa71l1#a#es :no ca%e limitar por convenio laso%ligaciones y responsa%ilidades de los almacenes generales de depsitos2en"a #eme'0a#e';as:el portador har protesto dentro del pla*o legal esta%lecido para la letra de cam%io '!rt -/(El portador del Varrant protestado podr pedir a la 7uperintendencia de =anco, despu)s de I das, la ventaen remate p+%lico El 7uperintendente dentro de las -F horas ordenar el remate El producto del remateser depositado en el ="3 a la orden de la 7uperintendencia, la que pagar los privilegios en el sgte orden0

"r)ditos de almacenes, impuestos fscales, comisin del rematador, capital e intereses al portador delVarrant3$( De'e0h!s #el =!'"a#!' #el a''an" n! ='!"es"a#!: tendr el mismo derecho del Varrant noprotestado, pero de%e esperar CI das del vencimiento para pedir el remate p+%lico y la 7uperintendencia leconcede dentro de los F das3B( A0'ee#!'es n! =a/a#!s0 tienen accin para co%rar el saldo contra los endosantes solidarios, haya sidoprotestado o no el Varrant a su vencimiento3%( Ss=ens16n #e la >en"a0 no se suspende por muerte o quie%ra del deudor ni por otra causa que no seaorden escrita del #ue*3( P'!h17101!nes 1m=es"as a l!s Alma0enes Gene'ales0 a( 5o podrn e&ectuar por cuenta propiaoperaciones de compraBventa de mercaderas de la misma naturale*a a que se referen los "ertifcados o elRarrant %( 5o podrn depositar en un mismo local o contiguos, mercaderas suscepti%les de alterarserecprocamente c( 5o podrn esta%lecer pre&erencia entre sus depositantes ni recha*ar el depsito d( 5opodrn ser avalistas ni constituirse en fadores o granates a &avor de terceros9( San01!nes0 3or emitir certifcados o Varrant por mercaderas inexistentes o que emitan ms de un

certifcado so%re mismas mercaderas0 C a aGos 3or dar otro destino a las mercaderas0 C a - aGos 3or noentregar en el de%ido tiempo0 a C aGos 7i a%andonan o permiten a%andono de las cosas amparadas por el"ertifcado con perjuicio del acreedor0 a C aGos 7i enajena, oculta o grava como propias las mercaderas0 Ca aGos 3or no e&ectuar por cuenta propia las operaciones0 retiro de autori*acin para emitir Varrant92( Ca'&0"e' #e !'#en =7l10!0 son de orden p+%lico, por tanto no se pueden dejar sin e&ecto porconvenio de partes93( C!ns1#e'a01!nes 5nales0 de%era legislarse el Varrant ganadero dada la eminente actividad ganaderadel pas

CAPITULO 22(2()!lsas #e Val!'es #e P'!#0"!s Me'0a#! #e Ca=1"ales(P'1me'a Pa'"e(2(2(I#eas /ene'ales #el me'0a#! 5nan01e'! las 7!lsas #e >al!'es #e ='!#0"!s0 en el mercadoconcurren por un lado la produccin, dada como el intercam%io de %ienes y servicios o la produccin de

%ienes, llamado sistema productivo 'industrial, agrcola, etc( ; por otro lado est el mercado fnanciero, queconcurre como &actor que ayuda a &ormar el capital del sistema productivo El sistema fnanciero ayuda afnanciar o crear el soporte de dinero para el sistema productivo, dado que lo requiere para su reali*acin yeste se con&orma de dos maneras, por el mercado de cr)dito, que es el mercado dinerario y que sirve para


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los cr)ditos de corto pla*o y por el mercado de capitales, que est &ormado por el mercado de valoresEntonces, la composicin del mercado fnanciero est dada por el dinero, como cr)dito a corto pla*o que secanali*a por %ancos y fnancieras $nteresa esto a los inversores particulares por su &cil circulacin y queproduce la nueva fnanciacin que retroalimenta el sistema 3ero el mercado fnanciero tam%i)n estcompuesto por el mercado de capital, que es el que lo nutre con cr)dito de mediano y largo pla*os y opera atrav)s de las %olsas de valores que activan en el mercado de valores, por el cual se reali*an las inversionesen valores por o&erta p+%lica8am%i)n con&orma el mercado fnanciero, las %olsas de productos que con la generacin de compra a &uturoes un poderoso &actor de activacin econmica Lo importante es que las %olsas de productos y de valorescon&orman el mercado de capitales y son las que proveen la fnanciacin a los medios productivos3( An"e0e#en"es h1s"6'10!s #e las 7!lsas #e ='!#0"!s #e >al!'es: Las &erias o mercados &ueron losprimeros pasos de las %olsas de productos, eran reuniones de comerciantes Las %olsas de mercanca oproductos o de comercio sirvieron de antecedentes a las %olsas de valores Las primeras %olsas de valores&ueron las de Wmsterdam Aoy da las ms relevantes son las de Londres, "hicago y 5ueva ;orX9( )!lsas #e 0!me'01! #e >al!'es en el Pa'a/a: La %olsa de comercio, actualmente denominada%olsa de productos, tuvo su origen en la "mara de "omercio, &undada en el aGo FJ.4( La ne0es1#a# #e #1@e'en01a' en"'e 7!lsas #e >al!'es 7!lsas #e 0!me'01! ! ='!#0"!s 0 en las%olsas de valores solo se o&ertan ttulos valores, mientras que en las %olsas de comercio se o&ertanmercaderas o productos, o ttulos representativos de los productos o se reali*an contratos en relacin aestos productos Las %olsas de "omercio o de valores son instituciones nacidas como sociedades annimasque provee la estructura, el mecanismo y el servicio para la intermediacin p+%lica de compraBventa deproductos agrcolas, ganaderas, mineras, etc, generalmente %ienes &ungi%les, con los cuales se determinane inHuyen en el precio de mercado de esos productos e incluso en las %olsas de comercio de los pases de

economas desarrolladasal!'es0 propiciar la creacin del cr)dito a mediano y largopla*os y el &omento del capital a trav)s de la negociacin %urstil de los ttulos valores y as crear cr)ditos a%ajo costo2( Im=!'"an01a #e las 7!lsas #e >al!'es0 3romover el cr)dito @acilitar la capitali*acin de las empresas3( S1s"ema 0!nsa/'a#! =!' nes"'a le/1sla016n =a'a la 7!lsas #e >al!'es0 De %olsa li%re El sistemaestati*ado El sistema intermedio que es el nuestro, que admite la %olsa li%re pero controlada por 'en nuestrocaso( una "omisin 5acional de al!'es0 7ociedad !nnima33( C!"18a016n #e 7!lsa( P'!h171016n #e 0!"18a' ";"l!s 1le/ales0 no pueden coti*arse ttulos que nohayan sido emitidos con&orme a las solemnidades Los ttulos valores de%en ser autori*ados por la "omisin5acional de


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39( )'e>e 'e@e'en01a a l!s ";"l!s >al!'es em1"1#!s en se'1e0 8ienen como caracterstica su &ungi%ilidady se negocia generalmente por o&erta pu%lica y los +ltimos no son &ungi%les y su negociacin es directa entrelas personas sin necesidad de intermediacin34( Ne/!01a016n #e l!s ";"l!s >al!'es a "'a>?s #e la 7!lsa #e >al!'es0 !dems de su trans&erenciaindividual se lo puede hacer por o&erta p+%lica En el mercado de valores 5o cualquier titulo de cr)ditopuede convertirse en ttulos valores, sino solo los que est)n aceptados por la "omisin 5acional de al!'es:son instituciones que se constituyen como sociedades annimas y sonlos intermediarios en las transacciones con ttulos valores por o&erta pu%lica y las %olsas de valoresespecialmente para comprar y vender ttulos valores por cuenta de terceros o asesorar so%re ttulos valoresy respecto de las operaciones de %olsa y &acilitar in&ormacin so%re ellosCF !gentes de %olsa o intermediarios colocadores0 personas &sicas que se constituyen en los operadores dela casa de %olsa y que estn de%ida y especialmente autori*ados para implementar la intermediacin con losttulos valores trav)s de las casas de %olsa El corredor de %olsa es aquel que reali*a la operacin a nom%rede su comitente? no asume responsa%ilidad directa ni personal, salvo el caso de que incurra en alguna

in&raccin legal El corredor no concluye por si mismo ning+n contrato, limitndose a poner en contacto a laspartes contratantes para que estas lo cele%renCJ Las ruedas de %olsas0 sesiones de negociaciones %urstiles con los ttulos valores, que se reali*an en&orma p+%lica en la %olsa de valores, mediante la o&erta y la demanda y en donde se puja en las coti*acionesde los ttulos valores y se concretan con la compra, venta o trans&erencia de ttulos valores92( J? s!01e#a#es =e#en em1"1' ";"l!s >al!'es #es"1na#!s a la !@e'"a =7l10aK 0 pueden hacerlolas sociedades emisoras como aquellas que no son emisoras pero que estn autori*adas por la "5


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a los comunes en su actividad entre otros indicadores4(3( La 0l1en"ela 0!m! #e'e0h! #el a#1'1en"e la 1n"e'#10016n #e 0!n0''en01a 0 7iendo la clientelaun elemento del esta%lecimiento comercial comprendido dentro del valor llave, su trans&erencia o ventaincluye por parte del vendedor la prohi%icin de concurrir o competir con el adquiriente so%re la mismaclientela lo que sera en caso de ocurrir, califcado como competencia desleal4(9( De'e0h! al l!0al: el inmue%le donde &unciona el esta%lecimiento comercial no es consideradoelemento del mismo, de tal manera que no puede suponerse trans&erido con el esta%lecimiento El derechoal local se refere al derecho que tiene el adquiriente del esta%lecimiento comercial a que el vendedor le deun locacin el inmue%le donde gira, o, en su caso, que le transfera el contrato que de%e permitir dichacesin


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3 De la 0!m=e"en01a #esleal( L17'e 0!m=e"en01a 0!m=e"en01a #esleal(

3(2 H1s"!'1a:"digo de comercio de 5apolen, !ntecedente ms prximo en cuanto a limitacin de lali%ertad de competencia3(3 Na"'ale8a Fn#amen"! #e la C!m=e"en01a Desleal:se han arrojado las siguientes teoras0

a( 8eora de la 6esponsa%ilidad Extracontractual0 explica la naturale*a jurdica de la competenciadesleal, asimilndola a la responsa%ilidad civil extracontractual, y por lo tanto requiere de los mismoselementos de aquella 'acto daGino, daGo, relacin de causalidad entre el hecho y el daGo(%( 8eora de la 3roteccin de la 3ersonalidad0 las normas so%re competencia desleal protegen el

derecho de las personas en general, tanto del consumidor como del competidorc( 8eora del !%uso del derecho0 parte de la %ase que dentro de un r)gimen de li%ertad de comercio enel cual, como premisa %sica est plenamente permitida la competencia, quien la ejerce por &uera delos lmites empleando medios contrarios a la ley, est a%usando de su derechod( 8eora del !cto excesivo0 el acto de competencia desleal es un 1acto excesivo2 por cuanto desva desu fnalidad los principios en que se &undamentan las li%ertades civilese( 8eora de la 3roteccin de la hacienda0 sostiene que las normas so%re competencia desleal sonconstitutivas de proteccin a la hacienda, al patrimonio de los dems comerciantes competidores

3(9 C!m=e"en01a P'!h171#a0 implica reali*ar una actividad econmica cuando la ley la proh%e 7e cumplecuando se in&ringen normas relacionadas con las siguientes situaciones0Exclusividad que la ley otorga aciertas actividadesLas condiciones que para el ejercicio de ciertos ofcios exige la leyLa 3rohi%icin especialconce%ida en &avor de alguna empresaC!m=e"en01a Desleal0 7on todas aquellas actividades de dudosa honestidad 'sin ser necesariamentedelitos o &raudes(, que puede reali*ar un &a%ricante o vendedor para aumentar su cuota de mercado, eliminarcompetencia, etc

Me#1!s:3u%licidad emulativa, di&amatoria, denigrante, re&erida a un competidor o categora decompetidoresviolacin de secretos de produccin de la competenciaDesvo de empleados$mitacinservil de productosnormas incorrectas antieconmicas de venta al p+%lico

9 A0"!s C!ns1#e'a#!s #e C!m=e"en01a #esleal =!' el A'"( 2% #e la Le #el C!me'01an"e: 9sarnom%res o signos distintivos que causen con&usin con los legtimamente usados por otros $mitar losproductos de un competidor, o reali*ar por cualquier otro medio, actos suscepti%les de crear con&usincon los productos o con la actividad de aquel Di&undir noticias o apreciaciones so%re los productos oactividad de un competidor, para ocasionar su descr)dito o apropiarse de los meritos de los productosde aquel 9tili*ar directa o indirectamente cualquier medio contrario a los principios de la )ticapro&esional que puedan causar daGo al competidor

!rt I0 Los actos de competencia desleal reali*ados con dolo o culpa del agente le o%ligan a reparar eldaGo causado La sentencia que as lo declare podr ser pu%licada

9(2 JA 1?n C!''es=!n#e la A0016n #e 'e='1m1' la 0!m=e"en01a #eslealK:

"orresponde al particular a&ectado y a las asociaciones pro&esionales interesadas 7e presume salvo prue%aen contrario que el acto declarado de competencia desleal es culpa%le !rt 4 T'ans@e'en01a #e l!s es"a7le01m1en"!s 0!me'01ales

Elementos constitutivos de un esta%lecimiento comercial0 las instalaciones, existencias de mercaderas,nom%re y enseGa comercial, derecho al local, patentes de invencin, marcas de productos y servicios, di%ujosy modelos industriales, menciones honorifcas, etc4(2 F!'ma( P7l101#a#( A>1s!s P7l10a01!nes( Enn01a01!nes #e las P7l10a01!nes0 !rt 0 8oda8rans&erencia de un esta%lecimiento comercial por acto privado o en remate p+%lico, de%er ser anunciadacon CI das de anticipacin en C diarios de gran circulacin por / veces alternadas durante I das Laspu%licaciones indicaran la denominacin, clase, u%icacin del esta%lecimiento, nom%re y domicilio delvendedor y del comprador, y los del rematador o del escri%ano en su caso4(3 De0la'a016n #el Enaenan"e:el enajenante entregara al adquiriente, en todos los casos unadeclaracin que contenga los cr)ditos y las deudas, con especifcacin del nom%re y domicilio de losacreedores y deudores, monto de los cr)ditos y deudas y &echa de vencimiento de los mismos

4(9 El #e'e0h! #e O=!s1016n:!rt /0 La trans&erencia no podr ser &ormali*ada antes de transcurrido Idas de la +ltima pu%licacin, pla*o dentro del cual los acreedores podrn notifcar su oposicin al adquirienteo al rematador o escri%ano que interviniere, exigiendo la retencin del importe de sus cr)ditos y su depsitoen cuenta especial El derecho de oposicin podr ser ejercido tanto por los acreedores reconocidos como porlos omitidos que presentaren los ttulos de sus cr)ditos o justifcaren su existencia por asientos llevados enlos li%ros y registros de conta%ilidad4(4 Ins0'1=016n #e la T'ans@e'en01a:3u%licados los avisos y transcurridos los I das de la +ltimapu%licacin sin que se haya deducido oposicin podr otorgarse vlidamente el documento de trans&erencia3ara que tenga valide* respecto de terceros, la trans&erencia de%e cele%rarse por escrito e inscri%irse en el6egistro p+%lico de "omercio4(< P'e01! #e la T'ans@e'en01a0 5o podr e&ectuarse la trans&erencia de un esta%lecimiento comercial porun precio in&erior al importe de los cr)ditos pasivos declarados por el enajenante, salvo el caso decon&ormidad de los interesados4($ In>en"a'1! en el 0as! #e la "'ans@e'en01a en 'ema"e:en los casos de trans&erencia en rematep+%lico, el martillero levantara previamente inventario de las existencias 7i el producto del remate no

cu%riere la suma a ser retenida, el rematador depositara en cuenta especial, el producto total de la su%asta,previa deduccin de comisin y gastos4(B Res=!nsa71l1#a#es:Las omisiones o transgresiones a esta Ley harn responsa%les solidariamente porel importe de los cr)ditos que resulten impagos como consecuencia de ellas y hasta el monto del precio de lovendido, al vendedor, al comprador y en su caso al escri%ano o rematador que hu%ieren intervenido

)!l1lla 24

P'1me'a =a'"e2 C!n"'a"! #e T'ans=!'"e Te''es"'e(2(2 n!01!nes /ene'ales #el 0!n"'a"! #e "'ans=!'"e: de%e necesariamente vincular a varias partes? elque utili*a el vehculo y el que hace una prestacin de traslado2(3 C!n0e="!:por el contrato de transporte el porteador se o%liga, mediante una retri%ucin en dinero a

trasladar personas o cosas

2(9 Le/1sla016n a"1nen"e al "'ans=!'"e "e''es"'e: "digo "ivil art JC al J-, Ley CF por la que seaprue%a el "ontrato so%re transporte $nternacional2(4 Ca'a0"e'es #el C!n"'a"! #e T'ans=!'"e0 =ilateral0 causa o%ligaciones para las partes intervinientes


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4neroso0 porque hay que pagar un precio "onmutativo0 las partes tienen asignadas su correlacin deventajas, uno paga y el otro viaja "onsensual0 se per&ecciona con el acuerdo de las partes "omercial0 !rt .$nciso h( de la ley del comerciante lo declara como tal2(< Na"'ale8a *';#10a #el C!n"'a"! #e T'ans=!'"e: es un contrato sui generis que tiene caractersticaspropias, de naturale*a mixta "onsensual, %ilateral, conmutativo y oneroso2($ Clas150a016n #e l!s C!n"'a"!s #e T'ans=!'"e( 7eg+n el medio que se utili*a puede ser a)reo,martimo o terrestre 3uede ser a titulo oneroso o gratuito 7eg+n la cantidad de transporte utili*ado duranteel trayecto puede ser unimodal o de una sola clase de vehculo o de varios vehculos2(B las =a'"es #el 0!n"'a"! #e "'ans=!'"e(Elemen"!s S7e"1>!s #el C!n"'a"! #e T'ans=!'"e: 6emitente o cargador0 es la persona que enva oremite los o%jetos a ser transportados "onductor, empresario de transporte0 es quien se encarga deltransporte Destinatario0 persona que reci%e la cargaElemen"!s O7e"1>!s #el C!n"'a"!:El ='e01! !"a'1@a0 contraprestacin en dinero que reali*a el usuario al transportista por el transportado o el %enefciariodel transporte

2(% T'ans=!'"e G'a"1"! T'ans=!'"e 7en?>!l!0 existe transporte gratuito cuando para la prestacin detraslado no existe pactado contraprestacin en pago de precio El contrato de transporte es por naturale*aoneroso pero admite asimilada la &orma gratuita solo en el contrato de transporte de persona Aaytransporte %en)volo o de complacencia cuando el conductor de un vehculo por un acto de cortesa y conintencin de %enefciar a alguien lo traslada de un punto a otro, sin que la persona &avorecida con eltransporte se o%ligue a prestacin alguna2( El O7e"! #el 0!n"'a"! 0!m! elemen"! !7e"1>! #el 0!n"'a"! #e "'ans=!'"e0 es la reali*acin delacto de trasladar de un lugar a otro a personas o a cosas

2(2 I"1ne'a'1!s: modalidad que esta%lece el trayecto por acuerdo pactado o esta%lecido legalmente2(22Pla8!s: modalidad que puede estar pactada en el contrato o esta%lecida por la autoridad administrativaen caso de transporte a&ectado al servicio p+%lico2(23 El "'ans=!'"e 0!m! em='esa: la empresa implica una organi*acin pro&esional para el servicio detransporte con capacidad de responder con su patrimonio para a&rontar sus deudas2(29 Pe'@e001!nam1en"! #el 0!n"'a"! #e "'ans=!'"e:se produce desde que se otorga consentimientocomo o&erta y aceptacin sin necesidad de &ormalidad2(24 F!'ma #el C!n"'a"! #e T'ans=!'"e0 no est sujeto a &ormalidades ni solemnidades2(2< P'e7a #el C!n"'a"!0 es el %oleto en el transporte de persona o la carta de porte en el transporte decarga 3ero cuando no existen estos documentos, se admite cualquier medio de prue%a

Se/n#a Pa'"e3 T'ans=!'"e #e Pe's!nas: se caracteri*a por el o%jeto, que es el traslado de personas, y porque

intervienen en el contrato solo dos partes0 el viajero y el transportista 7e di&erencia adems por elmedio de transporte utili*ado que son vehculos adecuados para el traslado de personas

3(2='e7a #el 0!n"'a"! #e "'ans=!'"e #e =e's!nas: cuando se extiende un reci%o de pago del precio'pasaje o %illete(3(3 O7l1/a01!nes #e'e0h!s #e las =a'"es en el 0!n"'a"! #e "'ans=!'"e #e =e's!nas0 Derechos delporteador0 Exigir y perci%ir el pago del pasaje Exigir que el pasajero cumpla con las disposiciones legales4%ligaciones del 3orteador0 reali*ar el transporte con&orme a las condiciones pactadas "umplir lascondiciones del contrato y de las normas 6esponder por el siniestro o daGos a las personas o su equipaje3(9 P'!h171016n #e l1m1"a' la 'es=!nsa71l1#a# en el 0!n"'a"! #e "'ans=!'"e #e =e's!nas0 sernnulas las limitaciones de responsa%ilidad, por lo cual es inexistente la clusula por la cual se auto elimine elmonto dinerario con el cual responder al daGo a la persona trasladada en el transporte 3ero se puede limitarla responsa%ilidad respecto al equipaje del pasajero ! no ser que el porteador haya adoptado todas lasmedidas para evitar el daGo3(4 Res=!nsa71l1#a# =!' 'e"a'#!: queda a cargo del porteador la responsa%ilidad por daGo producidopor retardo relativo al pla*o 3ero para eso de%e demostrarse el daGo, para que proceda la indemni*acin3(< Res=!nsa71l1#a# =!' 1nee0016n #e 0!n"'a"!: se da cuando el transportador no realice el viaje, en

ese caso, el transportador responde por daGos que alg+n pasajero demuestre que su&ri por la inejecucin

Te'0e'a Pa'"e9 T'ans=!'"e #e 0!sas: se caracteri*a por que el o%jeto del contrato es una delegacin gestora para

transportar cosas En el transporte de carga participan0El remitente, cargador o consignante, es quienremite, enva o entrega las cosas a ser transportadas El porteador, conductor o empresario, persona&sica o jurdica encargada del transporte o despla*amiento de las cosas por un medio terrestreEldestinatario o consignatario, es la persona a quien se remite y a quien de%e entregarse la cosa

9(2 La Ca'"a #e P!'"e0 documento que comprue%a la recepcin de la mercadera por el porteador para sertransportada como carga por tierra a ser entregada en destino o donde se seGale al destinatario Es titulo decr)dito solo cuando esta extendida con clusula 1a la orden2 o 1al portador2, en cuyo caso es un instrumentonegocia%le y se transfere el derecho al tenedor legitimado so%re la carga transportada

9(3 *'1s='#en01a #!0"'1na s!7'e 0a'"a #e =!'"e: si existe carta de porte la legitimacin estar enca%e*a de su tenedor legtimo9(9 Enn01a01!nes e #e7e 0!n"ene' la 0a'"a #e =!'"e:nom%re del destinatario o su orden, el lugar dedestino, la naturale*a peso cantidad y numero de cosas, condiciones convenidas para el trasporte9(4 Fn01!nes e 0m=le la 0a'"a #e =!'"e: es la prue%a de que el trasportador ha tomado lasmercaderas y se ha comprometido a entregarlas, es documento de legitimacin so%re la mercadera,tam%i)n ttulo de cr)dito cuando est conce%ida a la orden9(< C1'0la016n #e la 0a'"a #e =!'"e: no es ttulo de cr)dito por naturale*a sino solo cuando estexpresamente pactada una clausula circulatoria a la orden(9($ O7l1/a01!nes #el 0a'/a#!' =!'"a#!' #es"1na"a'1!( 4%ligaciones y de%eres del remitente ocargador0 de%er de in&ormacin y dar instrucciones para el %uen manejo de la carga, de%er de cola%oracin,o%ligacin de pagar el precio Derechos del 6emitente o "argador0 suspender el trasporte y pedir larestitucin de las cosas, ordenar la entrega a otro destinatario distinto al seGalado, derecho de conce%ir comottulo de cr)dito la carta de porte y transmitirlo por endoso9(B Ee0016n #el C!n"'a"! #e T'ans=!'"e #e Ca'/a0 se da con el traslado e&ectivo de la carga desde ellugar del em%arque hasta el destino fnal y est seGalado en el !rt JC del ""Ee0016n #el C!n"'a"! en n s!l! "'ans=!'"e0 sucede cuando se e&ectivi*a la recepcin de la carga y la


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entrega en destino en un solo vehculo en todo su trayectoEe0016n #el C!n"'a"! =!' Va'1as Em='esas:a. T'ans=!'"e =!' S70!n"'a"!0 el cargador o el pasajero contrata con un transportista y este su%contratacon otros $ntervienen varios porteadores, pero el transportador inicial es el responsa%le7. T'ans=!'"e A0mla"1>! ! S0es1>! A0mla"1>! C!m71na#!0 en el transporte sucesivo oacumulativo, es cuando sucesivamente varios transportadores que pueden ser contratados como +nicos Eneste caso la o%ligacin de los transportistas es mancomunada, a excepcin de que se pacte la solidaridad en&orma expresa En el transporte acumulativo com%inado, existe pluralidad de porteadores y pluralidad demodos de transporte 'aviones, %arcos, camiones, etc(0. T'ans=!'"e Ml"1m!#al0 existe una sola prestacin reali*ada con pluralidad de modos '%arco, avin, tren,etc( en un contrato +nico

9(% Res=!nsa71l1#a# #el "'ans=!'"a#!' #e 0a'/a: 6esponsa%ilidad por inejecucin, por retardo en laentrega, por averia de la carga, por conducta ilcita(9( Cl&sla #e E!ne'a016n L1m1"a016n #e 'es=!nsa71l1#a# en el "'ans=!'"e #e 0a'/a0 Laclusula de exoneracin es aquella por la cual una de las partes del contrato se sustrae de su de%er deindemni*ar La clusula de limitacin de responsa%ilidad es la que limita el monto indemni*atorio a ciertassumas Est prohi%ida toda clusula exonerativa de responsa%ilidad para el resarcimiento por la carga 7eadmite la limitacin para aquellos transportes de carga cuyo em%alaje no dejan compro%ar el valor real de lacarga, y en los que se acepta como tal el valor declarado Ej 8ransportador de caudales

)!l1lla 2as:instituciones sin fnes de lucro &undadas en el es&uer*o propio, con el o%jeto de laayuda mutua, para producir %ienes o servicios3(29 S!01e#a#es a001#en"ales ! en =a'"101=a016n0 es la reunin accidental de dos o ms personas parauna o ms operaciones de comercio, determinadas o transitorias, tra%ajando unos o algunos o todos, anom%re individual, sin frma social y sin fjacin de domicilio, es una sociedad de carcter comercial3(24 S!01e#a#es ma"'10es 5l1ales0 las matrices son aquellas que controlan directamente o a trav)s deotra persona natural o jurdica, gran parte del capital de la sociedad flial, tam%i)n se denomina sociedadmatri* a aquella que puede designar a la mayora de los directores, o administradores de otra sociedad queser la flial Las fliales son independientes de la matri* aunque pueden estar respaldadas econmicamenteu orgnicamente por la matri*3(2< S!01e#a#es 'e/la'es e 1''e/la'es0 regulares son aquellas que cumplen con todas lasreglamentaciones previstas en la ley para su &ormacin o acto constitutivo, las irregulares son aquellasagrupaciones de personas que no cumplen el adecuado &ormato jurdico adecuado por las leyes3(2$ S!01e#a#es #e e0!n!m;a m1"a:son aquellas sociedades comerciales cuyo capital est &ormado enparte por aportes de la !dministracin p+%lica y en parte por aportes de personas privadas9 N!'mas /ene'ales(

9(2 C!n"'a"! S!01al na"'ale8a #el a0"! 0!ns"1""1>!: el contrato es aquel instrumento que permite laconstitucin de una sociedad, por el cual se con&orma como sujeto de derecho 6egula la vida de la sociedadhasta su disolucin o liquidacin, a &alta de contrato, la existencia de la sociedad podr justifcarse porhechos de los cuales pueda in&erirse aunque se traten de valores superiores fjados por la ley

4 Re1s1"!s =a'a s 0!ns"1"016n( Elementos generales del contrato social0Datos de $dentifcacin de loscomparecientes6a*n o frma social o nom%re y domicilio de la sociedad0 "umplen la &uncin deidentifcacin o de pu%licidad o di&usin, para cierto tipo de sociedades, como las colectivas o en comandita

simple, al nom%re se lo denomina 1ra*n social2 y para otras se utili*a la 1denominacin2, como para las7!, 76L ; la "omandita por accionesDomicilio de la sociedad0 las personas jurdicas salvo los supuestosen el acto constitutivo tienen su domicilio en el lugar de su sede 7i tuvieren esta%lecimientos en di&erenteslocalidades, su domicilio estar en ellas para el cumplimiento de las o%ligaciones contradas El domicilio esfjado en el acto constitutivo y fja la jurisdiccin correspondiente a la sociedadDesignacin del o%jetosocial0 el o%jeto social constituyen las negociaciones so%re las cuales versaran el giro de la sociedad"apital7ocial0 constituido por el aporte de cada uno de los socios, pueden ser sumas de dinero, cr)ditos, %ienesmue%les e inmue%les3la*o de Duracin0 la sociedad puede su%ordinarse a la existencia de pla*o ocondicin 7e extingue por vencimiento del pla*o o por cumplirse la condicinYrganos de administracin,fscali*acin y go%ierno0 determinan quienes y cuales sern sus &acultades, cuando se esta%lecen lasreuniones sociales, el qurum, &ormas de deli%eracin, etc 6eglas para la distri%ucin de utilidades ysoporte de p)rdidas0 En caso de silencio de los estatutos, en cuanto a la &orma de distri%ucin de lasutilidades y p)rdidas se presume que ser en proporcin a los aportes de cada socioDerechos yo%ligaciones de los socios0 en estas clusulas los socios convienen los retiros, reem%olso, reintegro de

p)rdidas, la &orma o modo de solucin de conHictos, etc@orma de disolucin y liquidacin de la sociedad0 ladisolucin es el acto por el cual las sociedades ponen fn a sus actividades La liquidacin tiene por o%jeto,reali*ar el activo, cancelar el pasivo y distri%uir el remanente entre los socios

4(2 La F!'ma( F!'ma 1ns"'men"al( P7l101#a# e Ins0'1=016n: los contratos sern &ormali*ados porescrito lo sern por escritura p+%lica ! &alta del contrato, la existencia de la sociedad podr justifcarse porhechos de los cuales pueda in&erirse aunque se traten de valores superiores a los fjados por la ley Las7ociedades adquieren personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro correspondiente Lassociedades annimas y cooperativas requieren adems la autori*acin gu%ernativa previa< R?/1men #e nl1#a#: las sociedades pueden resultar nulas, por de&ectos en el o%jeto mismo de la

sociedad, en la &orma de concurrencia de los socios y en la &orma de distri%ucin de utilidades,%enefcios, p)rdidas $gualmente se sanciona con la nulidad a la sociedad que persiga fnes ilcitos

al1#e8 en 'a86n #el >;n0l!: la nulidad no se producir cuando solo a&ecte el vnculo de un socio(


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las o%ligaciones derivadas de la propuesta del contratoUn16n Tem=!'al:se da cuando dos o ms personas presentan una misma propuesta para adjudicacin,

respondiendo solidariamente por el cumplimiento total de la propuesta y del o%jeto contratado pero lassanciones por el incumplimiento de las o%ligaciones se impondrn con la participacin en la ejecucin decada uno de los miem%ros de la unin temporal

)!l1lla 2$

2 El S!01!:toda persona que adecundose a los requisitos exigidos por el r)gimen societario integra unasociedad

2(2 Ca=a01#a#:se requiere la mayora de edad ; no disponer de ninguna incapacidad23 C!nsen"1m1en"!:de%e ser otorgado clara y expresamente2(9 S!01e#a# en"'e es=!s!s0 pueden constituir vlidamente 7! o 76L 5o pueden cele%rar contratosrespecto de los %ienes propios o de la comunidad, pero podrn constituir o integrar sociedades con limitacinde responsa%ilidad2(4 S!01e#a#es =a'"101=a#as( S!01e#a#es Re01='!0as0 son aquellas en las cuales otra sociedad tieneuna participacin, como consecuencia de ha%er concurrido a su cele%racin como socio, o por ha%eradquirido esta calidad posteriormente 7ociedad 3articipante es la que participa en ella2(< S!01e#a#es 0!n"'!la#as0 aquellas en las que otra sociedad posee un numero de acciones tal que leasegure la mayora de los votos en las asam%leas2($ S!01e#a#es >1n0la#as0 son aquellas sociedades en las que lo +nico que existe es una participacinen el capital de una sociedad por otra, superior en el die* por ciento del capital total de ella2(B El s!01! a=a'en"e0 es aquella persona que sin ser socio, hace suponer que lo es ante terceros

2(% S!01! O0l"!:aquel cuyo nom%re no aparece ni en el acto de su registro, cuando de%iera fgurar oinscri%irse como tal porque ha intervenido en la creacin del ente como socio2( El s!01! #el s!01!0 es la situacin dedada en la que un socio pueda dar a un tercero una parte de lasganancias que pueda tener la sociedad, pero este tercero no tiene ning+n derecho de propiedad so%re lacuota o accin 5o tiene el tercero tampoco ninguna accin contra la sociedad2(2 T'ansm1s171l1#a# #e la 0al1#a# #e S!01!0 es posi%le si el contrato lo autori*a, en ese caso, los otrossocios tendrn derecho a ser pre&eridos a cualquier otro tercero so%re la parte o&ertada Este derecho no esaplica%le a las acciones al portador3 D!m101l1!se#e s!01al

3(2 C!n0e="!: las personas jurdicas, salvo lo que se disponga en el acto constitutivo tienen su domicilioen el lugar de su sede 7i tuvieran esta%lecimientos en di&erentes localidades, su domicilio estar en ellaspara el cumplimiento de las o%ligaciones contradas El domicilio es el lugar donde la ley presume que unapersona se halla para el cumplimiento de sus de%eres y el ejercicio de sus derechos La sede es el lugardonde la persona jurdica o frma comerciante tiene esta%lecida la direccin de su empresa, desarrollando

actividad pro&esional, comercial o industrial3(3 E@e0"!s #el D!m101l1!0 determina la competencia y jurisdiccin a la que estar sometida la sociedadpara el cumplimiento de o%ligaciones3(9 Cam71! #el D!m101l1!0 si la sede social, fgura en el contrato social en &orma estricta, todo cam%io dela misma supone una re&orma del artculo del estatuto que lo esta%lece, pero si fgura solamente el domicilioen sentido amplio o jurisdiccional, la mudan*a de la sede o%ligara al rgano administrador a comunicarlo a laautoridad de control, si se tratare de una sociedad por acciones, y inscri%irlo en todos los casos, cualquiera&uera el tipo societario, sin modifcar el estatuto3(4 D!m101l1! #e la s0'sal 5l1ales0 La flial posee autonoma &ormal y patrimonial distinto de la matri*La sucursal depende y &orma parte integrante de la casa matri* La sucursal se caracteri*a por lo siguiente0 a(utili*acin del nom%re de la casa matri* %( domicilio propio c( el patrimonio de la sucursal y el de la matri* esuno solo9 N!m7'e S!01al9(2 Den!m1na016n 'a86n s!01al( D1@e'en01as:la ra*n social es el nom%re de las sociedades de

personas y denominacin se aplica a las sociedades annimas o de capital La ra*n social equivale a la frmade cada uno de los socios, no pueden hacer parte de ella, nom%res de personas que no son socios, puedeestar &ormado por nom%res de unos, varios o todos los asociados y se emplea como &orma de designar a lasociedad como persona di&erente de los socios9(3 N!m7'e C1>1l0 el nom%re es una institucin jurdica con caracteres propios Es o%ligatorio, inaliena%le,e imprescripti%le Es un derecho personal e implica una o%ligacin de orden p+%lico9(9 N!m7'e C!me'01al0 es la individuali*acin del comerciante, de la tienda comercial o de la mercaderaEs trans&eri%le y prescripti%le9(4 Den!m1na016n T1=! S!01e"a'1!0 la denominacin social de%e ir acompaGada por la designacincompleta o a%reviada, del tipo social adoptado, a e&ectos de advertir a terceros que se vinculen con lasociedad, so%re su estructura societaria y los lmites de responsa%ilidad de esta y sus integrantes4 El O7e"! S!01al( C!n0e="!: es la concreta actividad econmica que la sociedad se propone ejercer? yla fnalidad prctica que se propone conseguir

4(2 O7e"! a0"1>1#a# s!01al: el o%jeto es una o ms actividades para las cuales se constituye la sociedad

4(3 C!nse0en01as ='&0"10as #e la #e"e'm1na016n #el !7e"!: el o%jeto de%e ser preciso y determinadopara proteger a los socios y terceros que contraen con la sociedad

< Pa"'1m!n1! 0a=1"al s!01al


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a( )1enes en"'e/a#!s en #!m1n1!0 el socio los perder pues &ormaran parte del capital social y no tendrderecho a reclamarlos aunque se produjere la disolucin de la sociedad%( )1enes @n/17les #e"e'1!'a7les =!' el s! ! e se en"'e/en =a'a se' >en#1#!s0 la sociedadadquiere el dominio de ellos, no podrn ser reclamados con posterioridadc. )1enes en"'e/a#!s =a'a se' >en#1#!s =!' 0en"a #e la s!01e#a#0 se tendrn como capital aportadoa la sociedad al precio de la venta de ellosd( A=!'"e #e s! ! /!0e #e 71enes0 el socio propietario, conservara la propiedad o dominio de los mismose( A=!'"e #e C'?#1"!s0 7i el socio aportara cr)ditos, la sociedad se considerara cesionaria desde la entregade ellos de%iendo constar la trans&erencia en el contrato constitutivo&( A=!'"e #e T'a7a! ! In#s"'1a0 en este caso el derecho de la sociedad contra el socio se regir por losprincipios de la o%ligacin de hacer


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podr reali*ar actos en nom%re de las sociedad, siempre y cuando no exista una limitacin que le niegue esaposi%ilidad en el contrato social2(9 Des1/na016n Cesa016n0 el o los administradores de la sociedad de%en ser designados en el actoconstitutivo 8am%i)n pueden ser designados en actos posteriores Las designaciones de los administradoresde%en ser registradas en el registro p+%lico de comercio para que surtan e&ectos respecto a terceros "omoconsecuencia de la &acultad acordada a los socios para nom%rar a los administradores, se les reconocetam%i)n la capacidad de revocacin de la designacin2(4 Renn01a0 el administrador nom%rado por acto posterior al contrato, podr renunciar hu%iere o no justacausa para hacerlo 8am%i)n podr hacerlo el administrador nom%rado en el acto constitutivo2(< Fa0l"a#es #e l!s a#m1n1s"'a#!'es0 la naturale*a de la administracin de la sociedad tiene elcarcter de mandato general En virtud de dicho mandato el administrador tiene la &acultad de reali*ar actosque tengan que ver con el giro normal de la sociedad Los administradores no podrn delegar sus &unciones,lo que no o%sta a que otorguen poderes especiales a otras personas para ejecucin de ciertos actos2($ L1m1"a01!nes:los administradores, pueden reali*ar todos los actos que tienen que ver con el gironormal de la empresa y que no requieren para su ejecucin de poder especial2(B De'e0h!s O7l1/a01!nes0 "omo el administrador tiene el carcter de mandatario, se aplica lodispuesto en el !rt FJ del "" 6e&erido a derechos y o%ligaciones del mandatarioa( Ejecutar felmente el contrato de acuerdo con la naturale*a del negocio y dentro de los lmites del poder%( !%stenerse de ejecutar el mandato, cuando de ello resultare daGo manifesto para el poderdantec( 8omar las medidas conservatorias exigidas por las circunstancias, cuando se hallase en imposi%ilidad de4%rar con arreglo a instruccionesd( Dar cuenta de sus operacionese( ! &alta de autori*acin del mandante a%stener de otro %enefcio o provecho en el desempeGo del encargo

2(% Res=!nsa71l1#a# #e l!s a#m1n1s"'a#!'es s!01ales0 en el caso de que existan variosadministradores que hu%ieren que%rantado las normas apuntadas sern solidariamente responsa%les De%eexistir culpa de los administradores En caso de que uno de los administradores se encuentre en oposicin aotro administrador, la sola oposicin reali*ada, genera le eximicin de responsa%ilidad de aquel que loexpreso, en caso de que la ejecucin genere daGos2( F!'ma #e O=e'a':se puede esta%lecer que los administradores actuaran, para el cumplimiento de sus&unciones de &orma conjunta o disociada2(2 In"e'>en016n *#101al #e las S!01e#a#es( C!n0e="!0 Los socios sern siempre los que resuelvanlos pro%lemas societarios 7i no es posi%le resolver los conHictos que se tienen con la sociedad, se podrrecurrir a la va judicial para precautelar los derechos2(22 Clases #e 1n"e'>en016n #101al.:Esta aquella en la que solo el interventor reali*a un tra%ajo decompro%acin y comunica lo verifcado al jue*? y aquel en el que el #ue* asigna al interventor una tareaparticipativa en lo que se refere al giro de la sociedad, pudiendo tra%ajar en exclusividad o en &orma conjuntacon los administradores cuya remocin se solicita2(23 P'!0e#en01a:esta medida se har via%le como consecuencia de los peligros que la actuacin de los

administradores generen respecto del normal &uncionamiento de la sociedad y su su%sistencia 3uede sersolicitada por cualquier socio2(29 Re1s1"!s:a( 7olo un socio podr solicitar la medida%( >ue se inicie la accin de remocin del administradorc( >ue haya peligro en la demora, el socio de%er acreditar el peligro2(24 Fa0l"a#es #el In"e'>en"!'0 7on determinadas por el jue* en una resolucin2(2< F1s0al18a016n0 constituye el acto de control de legalidad de los actos societarios incluyendo tanto losactos internos como aquellos reali*ados con terceros2(2$ F1s0al18a016n #1'e0"a0 es la que ejercen los socios2(2B F1s0al18a016n In#1'e0"a:es cuando el control es reali*ado a trav)s de un rgano instituido para ele&ecto Las 7! 4%ligatoriamente de%en contar con un rgano de fscali*acin y para las 76L Este rgano es&acultativo 'pueden esta%lecerlo o no(2(2% De'e0h! !7l1/a01!nes #e la s!01e#a# 'es=e0"! a "e'0e'!s( Te'0e'!s0 son considerados tam%i)n

terceros los que aunque tengan la calidad de socios se vinculen entre si cuando dicho vinculo no tiene como&uente el contrato social2(2 De#as S!01ales0 son aquellas reali*adas a %enefcio de la sociedad y no de los socios Losadministradores sociales son los que hacen que la sociedad se o%ligue En caso de dudas so%re la calidad delrepresentante social, se presumir que los mismos se o%ligaron a ttulo personal2(3 De#!'es s!01ales a0'ee#!'es #el s!01!: una persona puede asumir o%ligaciones con la sociedadcomo as tam%i)n con algunos de sus socios Las o%ligaciones con terceros de%ern considerarse comoextraGos a la sociedad2(32 A0'ee#!'es S!01ales0 aquellos que tengan a su &avor en virtud de un vinculo o%ligacional la &acultadde requerir alguna prestacin a su &avor por parte de la sociedad2(33 Rela01!nes #e l!s S!01!s 0!n l!s #e#!'es #e la s!01e#a# El socio no puede hacer e&ectivo porms que sea para la sociedad, cr)ditos de la sociedad si no se encuentra expresamente ha%ilitado para elloEl 7ocio adems de%e tener alg+n tipo de ha%ilitacin para proceder a la e&ectivi*aran de cr)ditos y con ellodeso%ligar a los deudores3 D!0men"!s 0!n"a71l1#a#:

3(2 O7e"1>!s0 permitir al titular conocer el estado de sus negocios, pro%ar sus derechos y esta%lecer elresultado de sus negociaciones3(3 L17'!s 0!''1en"es: la ley esta%lece li%ros o%ligatorios a todos los comerciantes como el diario einventario3(9 L17'! #1a'1!: se deja sentado todo el movimiento que realice durante su giro comercial3(4 L17'! 1n>en"a'1!: en )l se asientan todos los %ienes pertenecientes al comerciante3(< l!s l17'!s s!01ales es=e01ales: depende de cada sociedad pueden ser de registro de acciones,o%ligaciones, de asistencia a asam%leas y li%ro de actas de las deli%eraciones de las asam%leas3($ )alan0e Mem!'1a0 el %alance constituye un resumen que arroja los resultados del giro societario,correspondiente a lo actuado durante el aGo, de%er con&eccionarse dentro de los primeros tres meses decada aGo La memoria es un documento donde los administradores in&orman a los socios so%re la situacin dela sociedad de manera general3(B C!nse'>a016n #e l!s l17'!s0 las sociedades de%ern conservar sus li%ros y registros conta%les por el

pla*o de / aGos, computados a partir de la &echa de la +ltima anotacin e&ectuada en ellos3(% Res=!nsa71l1#a# =!' l!s es"a#!s 0!n"a7les0 los administradores sociales junto con el contador sonresponsa%les solidarios por la fdelidad de los estados conta%les La apro%acin del %alance por parte de lossocios no li%era a los administradores ni al sndico de responsa%ilidades legales


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3( U"1l1#a# P?'#1#a0 la utilidad consiste en el provecho econmico que condice con su actividadMientras que las perdidas constituyen las disminuciones en el activo de la sociedad3(2 D1s"'17016n #e las "1l1#a#es P?'#1#as( Re/las0 los socios esta%lecern en el contrato socialcomo se repartirn las ganancias y p)rdidas3(29 Rese'>as:constituyen partidas de dinero que las empresas prev)n en salvaguarda de laintangi%ilidad de su capital Las sociedades por acciones y las de responsa%ilidad limitada de%en e&ectuar alterminar cada aGo a partir de las utilidades netas o%tenidas una reserva que no puede ser in&erior al /P deesas ganancias hasta completar como ahorro de la empresa un valor equivalente al C/P del capital social3(24 S!01e#a#es C!ns"1"1#as en el E"'ane'!0 para los actos permanentes necesitara constituir unasucursal flial o representacin, mientras que para actos aislados podr hacerlo por si por medio derepresentantes pero sin tener una estada permanente3(2< Ca=a01#a#: Las sociedades constituidas en el extranjero que quieran reali*ar de manera ha%itualactos comprendidos en su o%jeto, se ajustaran a las prescripciones esta%lecidas en las leyes de la repu%lica$nstituirn una representacin flial o sucursal que adquirir personera jurdica en nuestro pas desde suinscripcin en los registros correspondientes3(2$ F!'mas0 la sociedad del extranjero que desee reali*ar su giro comercial en nuestro pas de%e0esta%lecer una representacin con domicilio en el pas>ue la sociedad extranjera este de%idamenteconstituida en su pas 3or medio de documentos de%e acreditar la decisin de la asam%lea de crear unasucursal o tener representacin permanente

3(2B S0'sal( F1l1al( A/en01a: los actos permanentes de%ern reali*arse en una sucursal flial orepresentacin3(2% A0"!s a1sla#!s: para los actos aislados de comercio no necesita la sociedad constituida en el

extranjero, instalar una sucursal o representacin en el pas3(2 S!01e#a# C!ns"1"1#a en el E"'ane'! 0!n #!m101l1! !7e"! ='1n01=al en el =a;s0 lassociedad que se haya constituido en el extranjero pero tenga su sede social en nuestro pas o su o%jetoprincipal se cumpla aqu, ser considerada como sociedad local a los e&ectos de cumplimiento de las&ormalidades de constitucin o de su re&orma y fscali*acin3(3 E"ens16n #e l!s =!#e'es #el 'e='esen"an"e0 los representantes de sociedades constituidas en elextranjero estn ha%ilitados para reali*ar todos los actos que tengan relacin con el giro de la empresa

)!l1lla 2%

2 T'ans@!'ma016n #e las S!01e#a#es0 se produce cuando sin disolverse, a%andona su &orma actual paraadoptar otro tipo de &orma societaria prevista en la ley2(2 Re1s1"!s C!n#101!nes0 !rt FJ del "" !cuerdo 9nnime de los socios, salvo pacto en contrario"on&eccin de un %alance especial apro%ado por los socios !pro%acin por el 3oder Ejecutivo de los estatutos

modifcados3u%licacin de la trans&ormacin por cinco das $nscripcin del instrumento con copia del %alance frmado,en los registros que correspondan2(3 R?/1men #e Res=!nsa71l1#a#0 La trans&ormacin no li%era a los socios de responsa%ilidad ilimitada,de su responsa%ilidad personal por las o%ligaciones anteriores a la inscripcin del acta de trans&ormacin enel registro, si no resulta que los acreedores sociales han dado su consentimiento para la trans&ormacin Elconsentimiento se presume si los acreedores que hayan sido notifcados so%re la trans&ormacin de lasociedad, no hayan negado expresamente su con&ormidad, dentro del termino de I das de reci%ida lanotifcacin2(9 Fs16n( E@e0"!s:mediante la &usin, dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituiruna nueva, o una de ellas a%sor%e a otras que se disuelven sin liquidarse La nueva sociedad, o laa%sor%ente, se convierten en titular de los derechos y o%ligaciones de las disueltas, desde que se &ormalice elacuerdo de &usin, y es oponi%le a terceros desde que se registreVa'1e#a#es:

a. Fs16n P'!=1amen"e #10ha0 se produce cuando dos o ms sociedades se disuelven, para constituir unanueva, que reci%ir el patrimonio de las anteriores y se har cargo, por sucesin de los derechos yo%ligaciones de las primeras aZ%[c7. Fs16n =!' a7s!'016n0 se produce cuando una sociedad a%sor%e totalmente el patrimonio de otra,incorporndola al suyo y sucedi)ndola en su personalidad jurdica aZ%[a2($ Re1s1"!s( F!'ma0 !rt J del ""0 El compromiso de &usin otorgado por los representantes de lassociedades La pu%licidad, requerida para la trans&erencia Lo que permite a los acreedores reali*ar suoposicin El !cuerdo defnitivo de &usin, que se otorgara cumplidos los anteriores requisitos La %ase deejecucin del acuerdo, con o%servancia de las normas de disolucin de cada sociedad=alances presentados por cada sociedad que se pondr a disposicin de los socios y acreedores sociales2(< Ins0'1=016n:se de%e inscri%ir el acuerdo defnitivo de &usin en el registro 3+%lico de "omercio, ascomo en el 6egistro de 3ersonas #urdicas y !sociaciones3 Res!l016n Pa'01al( C!n0e="!0 el proceso de extincin de una sociedad transcurre normalmente por C&ases complejas0a. La #1s!l016n0 a&ecta a la es&era interna de la sociedad 3one fn a la vida activa de la sociedad 7u

consecuencia directa es la entrada en el periodo o estado de liquidacin%. La L11#a016n0 a&ecta a los terceros acreedores sociales y los socios 8iene por o%jeto, reali*ar el activo,cancelar el pasivo y distri%uir el remanente entre los socios3(2 Casales( Me'"e #el S!01!0 en caso de que la sociedad &uere de C personas 3or renuncia, muerte oremocin del administrador nom%rado en el contrato social o del socio que pusiere su industria o de alg+nparticipante cuya prestacin personal &uere necesaria para continuar el giro3(3 E@e0"!s #e la Res!l016n Pa'01al( E0ls16n #el S!01!0 La exclusin produce los siguientes e&ectos0a( El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la &echa de lainvocacin de la exclusin%( 7i existen operaciones pendientes, el socio participa en los %enefcios o soporta perdidasc( La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo dela separacind( El socio excluido no podr exigir la entrega del aporte, si este es indispensa%le para el &uncionamiento dela sociedad y se le pagara su parte en dinero

e( El socio excluido responde hacia los terceros por las o%ligaciones sociales hasta la inscripcin de lamodifcacin del contrato en el 6egistro p+%lico de "omercio3(9 Re"1'! V!ln"a'1!0 Los socios podrn renunciar en cualquier tiempo cuando la sociedad &uere porpla*o indeterminado, a no ser que dicha renuncia sea de mala &e o intempestiva


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3(4 D1s!l016n #e las S!01e#a#es( Casales:!rt II del ""0a( 3or vencimiento del pla*o, o por cumplirse la condicin a que &ue su%ordinada su existencia?%( 3or la reali*acin del fn social?c( 3or la imposi%ilidad &sica o jurdica de alcan*ar dicho fn?d( 3or el acuerdo unnime de los socios?e( 7i &uere de dos personas, por la muerte de una de ellas? yP'!''!/a:la sociedad queda tcitamente prorrogada por tiempo indeterminado, cuando transcurrido el pla*opor el que &ue constituida, los socios contin+an cumpliendo las operaciones sociales y puede pro%arse suexistencia por hechos notoriosD1s!l016n *#101al: en la disolucin judicial de la sociedad, la sentencia tendr e&ecto retroactivo al da enque tuvo lugar la causa generadora El jue* podr disponer la disolucin +nicamente por la concurrencia dealgunas de las causas taxativamente esta%lecidas en la ley o por los contratos9 L11#a016n #e la s!01e#a#0 es el conjunto de operaciones destinadas a la extincin de la sociedad,mediante la defnicin de los negocios pendientes, reali*acin del activo, depuracin del pasivo y distri%ucindel remanente entre los socios9(2 Pe's!nal1#a# #e la s!01e#a# en l11#a016n0 disuelta una sociedad se proceder a liquidar suactivo La sociedad su%sistir en la medida que lo requiera la liquidacin para concluir los asuntospendientes9(3 L11#a#!'es( Des1/na016n0 La &orma de su designacin se halla preliminarmente a cargo de ladecisin de la sociedad, lo cual no impide que se decida su designacin por el jue*9(9 Fn01!nes( O7l1/a01!nes Res=!nsa71l1#a#esa( reali*ar actos necesarios para la liquidacin%( 6epresentar tam%i)n a la sociedad en #uicio

c( "on&eccionar dentro de I das de asumido el cargo un inventario y %alance del patrimonio social, quepondrn a disposicin de los socios9(4 )alan0e F1nal( Pa'"1016n0 La particin constituye la etapa fnal de la liquidacin? consiste en ladistri%ucin entre los socios del remanente del patrimonio reali*ado, una ve* pagados los acreedores de lasociedad y los gastos de liquidacin

)!l1lla 2

2 La s!01e#a# s1m=le la s!01e#a# 0!me'01al2(2 N!'mas /ene'ales: es"a7le01#a en el 0!#1/! 01>1l a=l10a7les a "!#! "1=! #e s!01e#a#es "an"!

01>1les 0!m! 0!me'01ales3 S!01e#a# s1m=le:aquella que no reviste de los caracteres de alguna de las otras sociedades regladaspor el "" 9 otras leyes especiales y que no tengan por o%jeto el ejercicio de una actividad comercial 7uconstitucin no esta sujeta a &orma especial algunaRes=!nsa71l1#a#0 Los socios son responsa%les hasta el limite de su aporte, salvo que se hayan o%ligado

solidariamente en &orma expresa, esta limitacin, solo tiene e&ectos cuando el contrato social se pone aconocimiento de los terceros por medios idneos El 7ocio que entra a &ormar parte de la sociedad conposterioridad a su constitucin 6esponde con los otros socios, por las o%ligaciones sociales, incluyendo lasanteriores a su ingreso9 S!01e#a# C!le0"1>a:aquella entidad de personas en la cual 1los socios contraen responsa%ilidadsu%sidiaria ilimitada y solidaria por las o%ligaciones sociales2 sin que el pacto en contrario produ*ca e&ectosrespecto de terceros4 S!01e#a# en C!man#1"a S1m=le:aquella entidad de personas en la cual coexisten dos categoras desocios0 Los socios colectivos0 responden solidaria e ilimitadamente por las o%ligaciones sociales y los 7ocios"omanditarios que responden hasta el limite de su aporte y en la cual las cuotas de participacin de lossocios no pueden ser representadas por accionesA#m1n1s"'a016n0 El "omanditario no puede intervenir en la administracin de la sociedad 7alvo que losadministradores le encarguen especfcamente la reali*acin de un acto particularP'es"a016n #e T'a7a!0 7e admite que los socios comanditarios presten su tra%ajo a la sociedad siempre

que lo hagan %ajo la direccin de los administradoresU"1l1#a#es0 Los socios comanditarios no estn o%ligados a restituir las utilidades que hayan co%rado de%uena &e, de con&ormidad con el %alance regularmente apro%adoT'ansm1s16n #e C!"as0 son transmisi%les por causa de muerte y pueden ser cedidas por el consentimientode los socios que representen la mayora del capitalDes1/na016n #e l!s a#m1n1s"'a#!'es: en caso de que el acto constitutivo no lo esta%le*ca, ser reali*adopor el consentimiento de los socios colectivos y la apro%acin de los socios comanditarios que representen lamayora del capital suscripto por ellos

"apitulo CI7ociedad de "apital e $ndustria5ocin y caracteri*acinEs un tipo societario en el cual unos socios aportan %ienes y otros aportan tra%ajo sin estar en relacin dedependencia a los e&ectos del cumplimiento del o%jeto social La fnalidad es posi%ilitar el ingreso al mundocomercial como socios a las personas que solo cuentan con su tra%ajo

C!portes!m%os tipos de socios pueden aportar am%os tipos de prestaciones '%ienes yo tra%ajo( los %ienes de%en servaluados y el tra%ajo tam%i)n a trav)s de los honorarios promedio por servicios iguales en el mercado "onstitucinEscritura p+%lica o documento privado y luego presentado ante #ue* de 3rimera $nstancia a los e&ectos de suverifcacin y posterior inscripto en el 6egistro de 3ersonas, 3u%licacin e $nscripcin en el 6egistro 3\%lico de"omercio- 6a*n 7ocial7e podr utili*ar el nom%re de alg+n o varios socios de cualquier tipo 'capitalistasindustriales( o tam%i)n%ajo una Denominacin en cuyo caso se utili*ar] el nom%re de &antasa seguidamente la expresin 17ociedadde "apital e $ndustria2/ !dministracin y 6epresentacin3uede ser cualquiera de los socios a condicin de ha%er cumplido totalmente su aporte suscripto ocomprometido !dems es posi%le que un tercero tome a su cargo estas &unciones

:o%iernoDecisiones sern tomadas sin en !sam%lea de socios sin distinguir tipos de socios y con el mismo nro devotos para todos independientemente al monto de lo aportado. 4peraciones prohi%idas


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aplica lo relacionado al &actor en cuanto a sus atri%uciones que tengan relacin con el giro de los negocios8ienen responsa%ilidad solidaria en el cumplimiento de su mandatoCC- :o%iernoLa conduccin de la sociedad est a cargo de la !sam%lea La &orma, convocacin, qurum podr estaresta%lecida en el contrato social sino se aplica las normas de la 7! Decisiones relacionadas a cam%io deo%jeto, trans&ormacin, &usin o modifcacin del contrato social de%er tener la con&ormidad de todosCC/ @iscali*acin$ndependientemente a la fscali*acin directa que poseen los socios tam%i)n podrn estatuir un rgano quecumplir dichas &unciones en el contrato social por uno o ms que podrn ser socios o no 7u &uncionamientose regir para el caso de sndicos de la 7! sin lmites de duracin lo cual podr estar reglado7ociedades !ccidentales"aracteresEs una sociedad oculta, solo existe para los socios que ponen los %ienes a nom%re de un gestor 8ransitoria,para la reali*acin de determinados actos 5o es sujeto de derecho, no se inscri%e ni posee patrimonio propio"arece de denominacin social5aturale*a jurdica5o es considerada sociedad, a pesar de su nom%re, puede ser caracteri*ado como un contrato %ilateral4%jeto9na o ms operaciones determinadas y transitorias De%en ser operaciones de corto pla*o3ropiedad de los aportes!cumulacin de %ienes a&ectados a un o%jeto cuyo titular ser el denominado gestor ! este le trans&erirn enpropiedad!dministracin

El socio gestor a quien le transferen es el encargado de administrarlos 5o podr ser equiparados con losDirectores ni !dministradores de 7ociedades Este a di&erencia de estos reali*a los actos en nom%re propio, esel que fgura como titular de dichos %ienesDisolucin y liquidacin"ausasBDecisin de los sociosB


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4%ligaciones de los promotores7olvencia Moral y diligencia en sus &unciones !rt I/ son solidariamente responsa%les ante terceros paraconstituir la sociedad !rt I/. 7on responsa%les ante la sociedad y terceros a( por la suscripcin integraldel capital social %( por las exigencias de las aportaciones en especies c( por la veracidad de lascomunicaciones hechas por los mismos al p+%lico para constituir la sociedad!sam%lea constitutivaEn los CI das fjados siguientes al pla*o fjado para el depsito de%en convocar a la asam%lea de suscriptoresmediante comunicaciones &ehacientes a cada uno por lo menos die* das antes fjado por la asam%lea conindicacin de o%jeto y materias a tratarLa asam%lea se expedir necesariamente so%re los siguientes puntos en caso de constituirse la sociedad !(gestin de los promotores? %( estatuto social y apro%acin c( valuacin provisional de los %ienes aportados enespecie d( ventajas reservadas a los promotores en siguientes utilidades la cual no podr ser mayor al die*por ciento durante die* ejercicios como mximo6esponsa%ilidad de los &undadores y promotores7olidariamente responsa%les para con la sociedad y terceros ver punto =enefcio de promotores y &undadores5o pueden reci%ir ning+n %enefcio que menosca%e el capital social, ver punto - d(/ !portes en dinero y %ienes que no son dineroLa aportacin de%e hacer en dinero en caso de no ha%er sido esta%lecido otra cosa en el acto constitutivo Laintegracin no podr ser in&erior al C/P de la suscripcin Los aportes que no sean en dinero de%enintegrarse totalmente en el acto constitutivo/


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3(< Ces16n( T'ansm1s171l1#a#0 el principio general es de la li%re transmisi%ilidad, a no ser que losestatutos esta%le*can lo contrario, pero en las sociedades annimas emisoras de capital a%ierto, susestatutos no podrn estipular disposiciones que limiten la li%re cesin de las acciones

3(B De'e0h!s a001!nes #e l!s a001!n1s"as:3articipar en las asam%leas con vo* y votos 4cupar cargostanto en el go%ierno como en la administracin y fscali*acin de la sociedadDerecho a una parteproporcional de las utilidades netas y del patrimonio resultante 8ransmitir la propiedad, constituir usu&ructo,prenda u otros derechos so%re la accin Derecho a solicitar la convocacin de asam%leas3(% Us@'0"! #e las a001!nes0 las acciones pueden ser usu&ructuadas, sin em%argo el usu&ructuario soloperci%e las utilidades de estas Es el socio a quien le corresponde la propiedad de la accin El usu&ructo noincluye lo pasado a reserva o capitali*ado3( P'en#a C!mn Em7a'/!0 la prenda, ser sin despla*amiento, por tanto, ser una prenda conregistro !l em%argo le son aplica%les las mismas consideraciones mencionadas para la prenda Es el socioquien es propietario de la accin, sin em%argo el acreedor prendario o el em%argante go*ara de las utilidadesque devengan de dicha accin Este derecho no incluye ganancias que hayan pasado a reservas o &ueroncapitali*adas3(2 )!n!s #e G!0e( De =a'"101=a016n0 los %onos son 1ttulos valores2 que no representan capital socialy otorgan a sus poseedores derechos a perci%ir utilidades del ejercicio, de manera similar al que o&recen lasacciones y que pueden otorgar tam%i)n a su poseedor, otros derechos que el estatuto permita9 O7l1/a01!nes ne/!01a7les ! De7en"'es( C!n0e="!0 son ttulos de cr)dito emitidos por la sociedaden contraprestacin de una suma de dinero reci%ida por la misma, en los cuales se pacta la devolucin delimporte, ms intereses, en %enefcio del titular del instrumento 3ueden ser nominales o al portador y solopueden emitirse si los estatutos sociales lo autori*an

9(9 Clases #e #e7en"'es:a. C!n /a'an";a !"an"e0 a&ecta a su pago todos los derechos, %ienes mue%les o inmue%les, presentes y&uturos o una parte de ellos, de la sociedad emisora y otorga los privilegios que corresponden a la prenda o ala hipoteca, seg+n el caso7. C!n Ga'an";a C!mn0 co%raran sus cr)ditos en condiciones paritarias con los acreedores quirogra&arios0. De7en"'es 0!n /a'an";a Es=e01al0 a&ectan a un %ien o %ienes determinados de la sociedadL!s ";"l!s #e #e7en"'es0 pueden ser de igual valor, pero un titulo puede representar ms de unao%ligacin 3ueden ser al portador o nominativos, en este +ltimo caso endosa%les o no9(4 T'ans@e'en01a enn01a01!nes #e l!s ";"l!s0 las transmisin de los ttulos nominativos y losderechos reales que los graven de%en comunicarse a la sociedad por escrito e inscri%irse en un li%ro deregistro que de%er llevar al e&ecto la sociedad deudora 5o podr ser opuesta a la sociedad ni a terceros,sino desde su inscripcin en dicho registro 8ratndose de ttulos endosa%les se registrara el +ltimo endoso9($ F1#e10!m1s!( C!n0e="!0 es un contrato cele%rado por partes, un constituyente, quien entrega un%ien, pudiendo trans&erirlo a un fduciario o no, para que este lo administre en %enefcio del constituyente ode una tercera persona '%enefciario(

9(B El 5#01a'1!0 de%e ser una institucin fnanciera

)!l1lla 39

2 Asam7leas0 reunin de los socios a fn de deli%erar y descri%ir acerca de los intereses de la sociedad Esel rgano de go%ierno social2(2 Asam7lea O'#1na'1a0 dirimen cuestiones de giro com+n de la 7! y ellas se producen aGo a aGo 7ediscuten y resuelven las cuestiones &undamentales de la organi*acin, &uncionamiento, r)gimen econmicoBfnanciero de la sociedad, administracin, etc2(3 Asam7lea E"'a!'#1na'1a0 aquellas que tienen &acultad de decidir 1respecto a cuestiones que no soncomunes en el giro comercial de la sociedad Ej Modifcacin de estatutos, &usin, emisin de %onos, etc2(9 C!n>!0a"!'1a0 acto p+%lico por el cual los accionistas son llamados a concurrir a una asam%leaPla8!( F!'ma:De%e 6eali*arse anualmenteDe%e ser hecho por el rgano competente0 el directorio osndicoDe%e convocarse por medio de pu%licaciones hechas en un diario durante / das, con I das de

anticipacin, por lo menos, y no ms de ILa sociedad pondr a disposicin de los accionistas, los li%ros exigidos para las sociedades por acciones y lascopias del %alance con la cuenta de p)rdidas y ganancias presentadasDentro de los / das h%ilesposteriores a la reali*acin de las asam%leas, las 7! comunicaran al departamento de registro y fscali*acinde 7ociedades la reali*acin de las mismas, de%iendo indicarse, &echa y lugar de desarrollo y orden del daSe/n#a C!n>!0a"!'1a0 se da por no ha%erse llevado a ca%o la asam%lea, se har dentro de los I dassiguientes y las pu%licaciones se e&ectuaran por das con F de anticipacin como mnimo 7e consideraconstituida cualquiera sea el capital presentado 7$ el estatuto lo permite, la segunda convocatoria podrcele%rarse el mismo da, una hora despu)s de la fjada para la primera2(4 e 6'/an!s la 0!n>!0an0 el directorio y en su de&ecto el sindico En caso de que el directorio osindico no convoque a asam%lea los accionistas podrn solicitar la cele%racin judicialmente dentro de los Idas de reci%ida la solicitud2(< O'#en #el #;a0Asam7lea O'#1na'1a:

a( memoria anual del Directorio, %alance y cuenta de ganancias y p)rdidas, distri%ucin de utilidades,

in&orme del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la empresa que le corresponda resolverde acuerdo con la competencia que le reconocen la ley y el estatuto, o que sometan a su decisin eldirectorio y los sndicos?

%( designacin de directores y sndicos, y fjacin de su retri%ucin?c( responsa%ilidades de los directores y sndicos y su remocin? yd( emisin de acciones dentro del capital autori*ado

Asam7lea E"'a!'#1na'1a:a( aumento, reduccin y reintegracin de capital?%( rescate, reem%olso y amorti*acin de acciones?c( &usin, trans&ormacin y disolucin de la sociedad? nom%ramiento, remocin y retri%ucin de los

liquidadores? consideracin de las cuentas y de los dems asuntos relacionados con la gestin de losliquidadores?

d( emisin de de%entures y su conversin en acciones? ye( emisin de %onos de participacin

2($ Pa'"101=an"es:participan los accionistas o sus mandatarios Los directores, sndicos y gerentesgenerales tienen derecho y o%ligacin de asistir con vo* a todas las asam%leas, teniendo derecho a votar enla medida que les corresponda como accionistas, si lo sonEn asam%leas generales de accionistas de las sociedades annimas de capital a%ierto, un representante de la


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"omisin nacional de valores podr estar presente con derecho a vo*2(B Re='esen"a016n:el accionista puede estar representado por medio de mandatarios, representanteslegales o por medio de cartaBpoder Los tutores, curadores o padres en ejercicio de la patria potestad podrnintervenir en nom%re de sus representados siempre que justifquen la calidad que invoquen Las personasideales de%ern ser representadas por representantes legales

2(29 De'e0h! #e >!8 >!"!0 salvo casos especiales es un derecho irrenuncia%le del accionista Laemisin del voto concreta el ejercicio del derecho Es una declaracin de volunta que integra la decisin de laasam%lea mediante las declaraciones coincidentes con la mayora2(24 Ma!';a0 la asam%lea &unciona %ajo un principio democrtico en conjunto con el principio capitalista,la mayora no se &orma por personas, sino por participacin de capital2(2< A001!n1s"as:si el accionista tiene un inter)s contrario a la sociedad, tiene o%ligacin de a%stenersede de votar los acuerdos relativos a ella 7i contraviniese esta disposicin ser responsa%le de los daGos yperjuicios, cuando sin su voto no se hu%iere logrado la mayora necesaria para una decisin valida3 C!ns"1"016n #e la Asam7lea !'#1na'1a e"'a!'#1na'1a: 6'm ne0esa'1!03(2 Asam7lea O'#1na'1a( P'1me'a C!n>!0a"!'1a0 la mayora de las acciones con derecho avotoSe/n#a C!n>!0a"!'1a0 cualquiera sea el capital representado3(3 Asam7lea E"'a!'#1na'1a0 P'1me'a C!n>!0a"!'1a0 requiere la presencia de accionistas querepresentan el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si los estatutos no requieren otra cosaSe/n#a C!n>!0a"!'1a0 requiere la presencia de accionistas que representen cuanto menos, el IP de lasacciones con derecho a voto, salvo que por los estatutos se requiera mayor proporcin3(9 De'e0h! #e Re0es!0 constituye la &acultad otorgada al accionista disidente, siendo consecuencia laseparacin de la sociedad, y o%teniendo la devolucin o reem%olsos del importe de sus acciones Este

derecho solo lo go*an los presentes en las asam%leas que hayan hecho constar en el acta su oposicin dentrodel quinto da, y los ausentes, dentro de los quince das de la terminacin de ellas Es nula toda disposicinque excluya el derecho de receso o agrave las condiciones de su ejercicio9 Im=/na016n #e las 'es!l01!nes( T1"la'es #e la Im=/na016n: la impugnacin puede sermani&estada por los directores, sndicos, &uncionarios del contralor y por los accionistas disidentes, tam%i)npodrn hacerlo quienes votaron &avora%lemente si su voto es anula%le por vicios de la voluntad, o la normaviolada es de orden p+%lico9(3 Ee'0101! #e la A0016n0 la accin se promover contra la sociedad 'no contra los socios(, por ante el#ue* de primera instancia en lo civil y comercial de turno, del domicilio de la sociedad competente de sudomicilio, dentro de los meses de deli%eracin, o si est sujeta a pu%licacin, dentro de los meses de la+ltima pu%licacin Este pla*o no rig

programa desarrollo formateado

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