CONVENIO DE COLABORACiOacuteN ACADEacuteMICO CIENTiacuteFICO Y TECNOLOacuteGICO PARA FORMAR LA ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA EN LOS SUCESIVO ALIANZA QUE CELEBRAN LA UNIVERSIDAD AUTO NOMA DE NAYARIT EN LO SUCESIVO UAN REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU RECTOR GENERAL EL M EN C OMAR WICAB GUTIEacuteRREZ EL CENTRO DE INVESTIGACiOacuteN Y ASISTENCIA EN TECNOLOGiacuteA Y DISENtildeO DEL ESTADO DE JALISCO ASOCIACiOacuteN CIVIL EN ADELANTE DENOMINADO CIATEJ A TRAVEacuteS DE SU DIRECTOR GENERAL Y REPRESENTANTE LEGAL DR JOSEacute DE ANDA SAacuteNCHEZ LA FUNDACION PRODUCE NAYARIT AC EN ADELANTE DENOMINADO LA FUNDACION A TRAVEacuteS DEL PRESIDENTE Y TESORERO DEL CONSEJO DIRECTO CP PABLO RAMIREZ ESCOBEDO y DR JOSE VICENTE RUELAS PRECIADO RESPECTIVAMENTE INDUSTRIAS VEPINSA SA DE CV EN ADELANTE DENOMINADO VEPINSA A TRAVEacuteS DE SU REPRESENTANTE LEGAL SR JUAN PABLO CASTANtildeON CASTANtildeON OLEOESPECIAS SA DE Cv EN ADELANTE DENOMINADO OLEOESPECIAS A TRAVEacuteS DE SU ADMINISTRADOR GENERAL UNICO EL SR SERGIO TITO BARRAGAN VARGAS COYOTEFOODS BIOPOL YMER ANO BIOTECHNOLOGY SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MICROINDUSTRIAL EN ADELANTE DENOMINADO COYOTEFOODS A TRAVEacuteS DE SU REPRESENTANTE LEGAL JUAN CARLOS CONTRERAS ESQUIVEL A QUIENES SE LES DENOMINARA LAS PARTES MISMOS QUE SE SUJETAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES DECLARACIONES Y CLAacuteUSULAS

ANT~ECEDENTES

1- El Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea CONACYT con base en las atribuciones legales de que dispone y de conformidad con los lineamientos establecidos en el Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012 y en el Programa Especial de Ciencia y Tecnologiacutea e Innovacioacuten tuvo a bien expedir las Reglas de Operacioacuten de los Programas del Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea publicadas en el Diario Oficial de la Federacioacuten el 27 de enero del 2009 dentro de las cuales se incluyen las relativas al Programa para el Fortalecimiento en las Entidades Federativas de las Capacidades Cientiacuteficas Tecnoloacutegicas y de Innovacioacuten

2- Que previo proceso de evaluacioacuten a que se refieren los teacuterminos de Referencia de la Convocatoria 2007 Alianzas Estrateacutegicas y Redes de Innovacioacuten para la competitividad la comisioacuten Teacutecnica de Innovacioacuten (CTI) de la Convocatoria de Alianzas Estrateacutegicas y Redes de Innovacioacuten para la Competitividad al quinto corte de fecha 10 de junio del 2008 autorizoacute la canalizacioacuten de recursos a favor del Centro de Investigacioacuten y Asistencia en ~ Tecnologiacutea y Disentildeo del Estado de Jalisco AC por un monto de $50000000 (QUINIENTOS MIL PESOS 00100 MN) para el desarrollo del proyecto denominado ALIANZA ESTRA TEGICA PARA LA INNOVACION DE PROCESOS Y PRODUCTOS BIOTECNOLOGICOS DERIVADOS DE LA JAMAICA

3- Para lograr lo anterior LAS PARTES han manifestado su deseo de conformar un ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA en adelante ALIANZA con este propoacutesito han decidido signar un convenio que establezca 1 las reglas y mecanismos para conformarlo sumando esfuerzos en la buacutesqueda de I 1esquemas instrumentos o programas para que conjuntamente se logre la participacioacuten de los sectores Puacuteblico y Privado en su operacioacuten los que se iraacuten sumando a lo largo de A

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la vigencia del presente conv niacuteo

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D E C LAR A C ION E S 1- DECLARA LA UAN

1- Que es una institucioacuten puacuteblica de educacioacuten media superior y superior dotada de autonomiacutea para gobernarse personalidad juriacutedica y patrimonio propio cuyo objeto es impartir la educacioacuten media superior y superior en los diversos niveles y modalidades fomentar organizar y realizar investigacioacuten cientiacutefica propiciar la difusioacuten y aplicacioacuten de los conocimientos cientiacuteficos y teacutecnicos en la solucioacuten de los problemas estatales regionales y nacionales coadyuvar en la conservacioacuten desarrollo creacioacuten y difusioacuten de la cultura extendiendo sus beneficios a toda la sociedad

11- Que de conformidad el artiacuteculo 7 fraccioacuten VII de su Ley Orgaacutenica para el cumplimiento de su objeto tiene dentro de sus atribuciones celebrar convenios de intercambio y colaboracioacuten con instituciones afines asiacute como con dependencias y organismos de Ilos sectores puacuteblico y privado y con cualquier otra institucioacuten para fomentar la cultura el deporte y la extensioacuten de los servicios acadeacutemicos universitarios

111- El M en C Omar Wicab Gutieacuterrez manifiesta que su representada estaacute constituida en los teacuterminos de su Ley Orgaacutenica contenida en el Decreto 8500 publicado en el Perioacutedico Oficial oacutergano del Gobierno del Estado de Nayarit con fecha 23 de agosto del antildeo 2003 que ha sido electo Rector de la Universidad Autoacutenoma de Nayarit por el H Consejo General Universitario en sesioacuten extraordinaria de fecha 31 de mayo de 2004 para el periodo comprendido del 09 de junio de 2004 al 09 de junio de 2010 por lo que con fundamento en los artiacuteculos 7 fraccioacuten VII y 19 de la Ley Orgaacutenica de la Universidad Autoacutenoma de Nayarit 45 y 46 del Estatuto de Gobierno de la Universidad Autoacutenoma de Nayarit estaacute facultado para obligar a su representada en los teacuterminos y condiciones de este convenio

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No UAN751127960

VI- Tiene su domicilio legal en la Ciudad de la Cultura Amado Nervo Boulevard Tepic Xalisco sin nuacutemero CP 6319 en la ciudad de Tepic capital del Estado de Nayarit

V- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en ell Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y IEL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

11- DECLARA CIATEJ

1- Que es una Asociacioacuten Civil constituida y existente de conformidad con las Leyes de la Repuacuteblica Mexicana seguacuten consta en la escritura puacuteblica No2033dos mil treinta y tres de fecha 24 veinticuatro de Agosto de 1976 mil novecientos setenta y seis pasada ante la fe del Lic Carlos Ibarra Garciacutea de Quevedo Notario Puacuteblico No 3 nuacutemero tres de la Ciudad de Tlaquepaque Jalisco e inscrita en el Registro Puacuteblico de la Propiedad y de Comercio de Guadalajara Jalisco bajo el nuacutemero 185 ciento ochenta y cinco libro 8deg Octavo de la 1era Primera Oficina

La asociacioacuten es una entida al reglmen de las empresas de participacioacuten est al mayoritari

paraestatal asimilada a que se refiere la ley orgaacutenica de la Administracioacuten

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Puacuteblica Federal y la Ley Federal de las Entidades Para estatales que otorga personalidad juriacutedica y patrimonios propios con autonomiacutea de decisioacuten teacutecnica operativa y administrativa

11- Que el Dr Joseacute de Anda Saacutenchez en su calidad de Director General cuenta con facultades para suscribir el presente contrato las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna seguacuten consta en la escritura puacuteblica No 2717 dos mil setecientos diecisiete Tomo Diez de fecha 07 siete de agosto del 2009 dos mil nueve otorgada ante la fe del licenciado Roberto Espinosa Badial Notario Puacuteblico Titular nuacutemero 113 ciento trece de Guadalajara Jalisco inscrita en el Registro Puacuteblico de la Propiedad de Guadalajara Jalisco bajo documento numero 13 folios del 89 al 101 del libro nuacutemero 549 de la seccioacuten de personas juriacutedicas

111- Que estaacute inscrito en el Registro Nacional de Instituciones Cientiacuteficas del CONACYT con el No No 2009019

IV- Que sentildeala como domicilio para todos los efectos legales de eacuteste convenio en Av Normalistas No 800Colinas de la Normal CP 44270 Guadalajara Jalisco Meacutexico

V- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA LA FUNDACION

1- Estar constituida como una Asociacioacuten Civil conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 9554 del Volumen cuadraguesimo cuarto Libro seacuteptimo de fecha 03 de Julio de 1996 otorgado ante la fe del Lic Jorge Arturo Parra Carrillo Notaria Puacuteblica Nuacutemero 15 de la primera Demarcacioacuten Territorial Tepic Nayarit

11- Que el CP Pabfo Ramiacuterez Escobedo en su caraacutecter de Presidente del Consejo Directivo tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Lic Jesus Toris Lora del Notario Puacuteblico Nuacutemero 18 de Tepic Nayarit seguacuten Testimonio Puacuteblico nuacutemero 4300 del TOMO XII Libro 10 diez de fecha del 01 primero de junio del 2009 ~

111- Que su objetos y principios de acuerdo a las necesidades y a las poliacuteticas agriacutecolas pecuarias forestales y acuiacutecolas estatales y federales apoyar moral y econoacutemicamente las actividades de investigacioacuten aplicada validacioacuten y transferencia de tecnologiacutea y de contribuir al desarrollo cientiacutefico y tecnoloacutegico de los sectores agriacutecola pecuario forestal y acuiacutecola mediante el impulso a la generacioacuten y transferencia de tecnologiacutea asiacute como a la formacioacuten de recursos humanos de alto nivel para fortalecer las actividades de investigacioacuten y desarrollo tecnoloacutegico entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes NOFPN960703N36

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V- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en avenida Jacarandas 74 sur Caoba y Amapa San Juan Tepic Nayarit CP 63130-CRshy63001

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOUDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA VEPINSA

1- Estar constituida como una Sociedad Anoacutenima de Capital Variable conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 185 del TOMO 1 de fecha 15 de Abril de 1977 otorgado ante la fe del Lic Miguel Alberto Serrano Sanchez Notaria Puacuteblica Nuacutemero 104 de Los Mochis Sinaloa inscrita bajo el folio mercantil 8 libro 391 en el Registro Puacuteblico de Comercio de los Mochis Sinaloa

11- Que en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 31 de Julio del 2008 se aproboacute el cambio de denominacioacuten social de VEGETALES Y PIGMENTOS NATURALES SA DE Cv a INDUSTRIAS VEPINSA SA DE Cv misma que se protocolizo en la escritura publica numero 7393 de fecha 31 de Julio del 2008 pasada ante la fe del Lic Arturo Duarte Garciacutea Notario Puacuteblico nuacutemero 165 de los Mochis Sinaloa

111- Que el Sr Juan Pablo Castantildeon Castantildeon en su caraacutecter de Presidente del Consejo Administrativo tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Notario Nuacutemero 165 de Los Mochis Sinaloa Lic Arturo Duarte Garciacutea seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 7393 del Tomo 2 numero de registro 132 de fecha 31 de julio del 2008 inscrita bajo el folio mercantil 48593en el Registro Puacuteblico de Comercio por tanto cuenta con la capacidad legal para representar y obligar a INDUSTRIAS VEPINSA SA DE CV en los teacuterminos del presente convenio

IV- Que su objeto social es la industrializacioacuten y venta de produccioacuten agropecuarios y marinos deshidratacioacuten comercializacioacuten y venta de productos agriacutecolas elaboracioacuten de alimentos para todo tipo de animales elaboracioacuten de todo tipo de productos de consumo humano incluyendo probioacuteticos nutraceacuteuticos alimentos funcionales suplementarios jalimenticios y pigmentantes asiacute como su exportacioacuten e importacioacuten el ejercicio del comercio en general entre otros

V- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No IVE770415DK7

VI- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en carretera al Campo 35 Km 8 SN Zona Industrial CP81255 los Mochis Sinaloa

VII- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOUDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el resente instrumento

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111- DECLARA OLEOESPECIAS

1- Estar constituida como una Sociedad Anoacutenima de Capital Variable conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 34997 de fecha 30 de mayo del 2008 otorgado ante la fe del Lic Arturo Ramos Alatorre Notaria Puacuteblica Nuacutemero 51 de Guadalajara Jalisco

11- Que el Sr Sergio Tito Barragaacuten Vargas en su caraacutecter de Administrador General Uacutenico tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Lic Arturo Ramos Alatorre Notario Puacuteblico Nuacutemero 51 de Guadalajara Jalisco seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 34997 de fecha del 30 de mayo del antildeo 2008 por tanto con capacidad legal para representar y obligar a OLEOESPECIAS en los teacuterminos del presente convenio

111- Que su objeto social es la compraventa comisioacuten consignacioacuten distribucioacuten comercializacioacuten importacioacuten y exportacioacuten de todo tipo de productos maquinaria servicios y mercanciacuteas entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No OLE080530U34

V- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Avenida Meacutexico 3370 local 5 Z K OMonraz Jalisco CP 44670

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CfATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CtENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA COYOTEFOODS

1- Estar constituida como una Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos mediante contrato de constitucioacuten para las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Microindustrial el cual fue celebrado con fecha 16 de abril del antildeo 2004 dos mil cuatro ante la Licenciada Imelda R Alemaacuten Riacuteos Delegada del Programa de Ventanilla Uacutenica de Gestioacuten para la Microindustria en el Estado de Coahuila de Zaragoza inscrito ante el Registro Publico de la Secretaria de Gobierno Oficina Saltillo Gobierno de Coahuila bajo folio Mercantil electroacutenico 25483 de fecha 12 de mayo del 2004

11- Que el Sr Juan Carlos Contreras Esquivel en su caraacutecter de Gerente tienen las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del contrato de constitucioacuten para las sociedades de responsabilidad limitada microindustrial de fecha 16 de abril del 2004 registrado bajo folio mercantil 25483 en el Registro Puacuteblico Oficina Saltillo del Gobierno de Coahuila por tanto cuenta con la capacidad legal para representar y obligar a COYOTEFOOD en los teacuterminos del presente Convenio

111- Que su objeto social es la produccioacuten la transformacioacuten la compra la venta Ia distribucioacuten el manejo a comisioacuten la representacioacuten importacioacuten exportacioacuten

b

investigacioacuten y desarrollo tec oloacutegico de productos para la industria alimenticia meacutedica

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farmaceacuteutica agriacutecola y biotecnoloacutegica tales como aditivos productos bioquimicos paquetes de diagnostico asiacute como cualquier otro producto complementario y materias primas para las industrias mencionadas la compra venta de materias primas que se requieran asiacute como el asesoramiento mantenimiento y servicio que sean necesarios y que esteacuten relacionadas con el objeto social entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No CBB0404167D2

V- Que estaacute inscrito en el Registro Nacional de Instituciones Cientificas del CONACYT con el No No 20052626 de fecha 15 de junio del antildeo 2005

VI- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Simon Boliacutevar 851 A Saltillo Matamoros y Nacional SaUillo Coahuila CP 25000

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

DECLARACIONES CONJUNTAS

UNICO- Que es de su intereacutes celebrar el presente Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico que establezca las reglas y mecanismos que permitan conformar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA sumar esfuerzos acciones y voluntades implantar esquemas instrumentos o programas para que de manera conjunta se logre la participacioacuten de los sectores Puacuteblico y Privado en la operacioacuten de la Alianza

C LA Uacute S U LA S

PRIMERA- OBJETO DEL CONVENIO El objeto del presente convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico es establecer las bases de cooperacioacuten conforme Ias cuales LAS PARTES orientaraacuten las acciones esquemas instrumentos o programas para crear conformar y desarrollar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA

SEGUNDA- DEFINICIONES- Para efectos de eacuteste convenio se entenderaacute por

1- ALIANZA Conjunto productivo de empresas e instituciones concentradas geograacutefica o sectorialmente que se agrupan voluntariamente para sumar esfuerzos en impulsar aacutereas de intereacutes comuacuten donde cada empresa o institucioacuten ejecuta una parte del proceso de funcionamiento aportando su infraestructura conocimientos recursos humanos y teacutecnicos En la alianza podraacuten colaborar otro tipo de profesionales empresas y organismos actuando como receptores y operadores con intereses comunes

2- BIOTECNOLOGiacuteA Rama de la ciencia que estaacute relacionada con el conocimiento disciplinario baacutesico y de frontera orientado a todos los procesos directos que conforman las bases bioloacutegicas bioquiacutemi as geneacuteticas y de biologiacutea molecular de los seres vivos que intervienen en la produ ioacuten el conocimiento y de la innovacioacuten tecnoloacutegica

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contribuyendo a mejorar la calidad intriacutenseca de los seres vivos la buacutesqueda de mecanismos que permitan la solucioacuten de problemas especiacuteficos bajo el contexto de la ciencia baacutesica y aplicada

3- ALIANZA lEN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA En adelante Alianza es el conjunto de instituciones universidades puacuteblicas privadas Centros de Investigacioacuten empresas y otras instituciones que aportan sus centros de investigacioacuten conocimiento recursos humanos y teacutecnicos que fomenten la creacioacuten de tecnologiacutea bajo un reacutegimen de cooperacioacuten que impulse el crecimiento la sustentabilidad la generacioacuten de riqueza y empleos en la regioacuten para el ramo de la biotecnologiacutea que de manera enunciativa mas no limitativa abarcaraacute las siguientes de aacutereas intereacutes la Industria Farmaceacuteutica humana y veterinaria y agroalimentaria entre otros

4- Entidades Participantes Todas las instituciones empresas entidades organismos puacuteblicos o privados que formen parte de la Alianza

TERCERA- FINALlDAD- La finalidad de la Alianza estaraacute orientada principalmente a los siguientes objetivos

1- Crear y Fortalecer una red de vinculacioacuten que facil ite el acceso permanente a las aacutereas de intereacutes a las que se refiere el punto 3 de la claacuteusula segunda de eacuteste convenio al conocimiento a herramientas de investigacioacuten a proveedores y a oferentes de servicios

2- Poner a disposicioacuten de las entidades pertenecientes al sector productivo biotecnoloacutegico y a las afines a eacuteste los conocimientos personal capacitado e infraestructura en teacuterminos de su normatividad poliacuteticas y lineamientos que buscaraacuten adecuar conforme a sus posibilidades a las finalidades de la Alianza para desarrollar productos sistemas formas innovadoras y toda clase de conocimiento encaminado a elevar los niveles de productividad competitividad

3- Promover y Fomentar la existencia y desarrollo de proyectos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

4- Promover la formacioacuten de recursos humanos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

5- La creacioacuten de nuevas variedades de jamaica de origen mexicano asiacute como nuevos procesos industriales de extraccioacuten y purificacioacuten de compuestos derivados lb de la misma

6- El desarrollo de productos farmaceacuteuticos y agroalimentarios de origen natural basados en procesos biotecnoloacutegicos de jamaica para mercados internacionales

CUARTA- ACCIONES- Para Llevar a cabo los objetivos sentildealados en la claacuteusula tercera LAS PARTES asiacute como las demaacutes instituciones o entidades puacuteblicas o privadas que se adhieran a la Alianza acuerdan llevar a cabo conforme su normatividad lineamientos poI icas o estatutos establecidos a realizar las siguientes acciones

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1- Elaboracioacuten de lineamientos para la operacioacuten y funcionamiento de la Alianza

2- Promover y Fomentar la vinculacioacuten e interaccioacuten de distintos proveedores de servicios de los miembros de la Alianza con el objeto de lograr una mayor eficiencia y mejorar la competitividad de Ilos procesos productivos de las empresas e instituciones participantes

3- Brindar asesoriacutea capacitacioacuten consultoriacutea y orientacioacuten a empresarios directivos yo personal de las entidades publicas o privadas vinculadas aacutereas de intereacutes de la Alianza o relacionadas con las mismas que se acerquen o pidan colaboracioacuten o servicios de la Alianza

4- Poner a disposicioacuten de la Alianza para cumplir el objeto y fines a que se refiere la claacuteusula primera y tercera del presente convenio sus instalaciones personal capacitado equipo conocimiento experiencia y herramientas a traveacutes de los programas internos de cada una de ellas y que su normatividad se I10s permita

5- Facilitar el trabajo de sus acadeacutemicos e investigadores en las tareas derivadas de la operacioacuten de la Alianza

6- Compartir informacioacuten y conocimientos tanto generales como especializados en sus campos de accioacuten y conocimiento cumpliendo con lo establecido en la claacuteusula octava de eacuteste convenio referente a informacioacuten confidendal

7- Establecer los mecanismos que permitan a los miembros y a las entidades puacuteblicas o privadas que recurran a la Alianza en el disentildeo acciones objetivos y estrategias orientadas a poner en praacutectica los conocimientos adquiridos

8- Analizar y definir conjuntamente las demandas de las aacutereas de intereacutes de los participantes de a Alianza atendiendo aquellas que se consideren prioritarias con un alto impacto tecnoloacutegico econoacutemico ambiental y social

9- Establecer e impulsar la creacioacuten de Programas y Actividades acadeacutemicas conjuntas entre acadeacutemicos e investigadores de las instituciones o empresas b participantes

QUINTA- EJECUCiOacuteN DEL CONVENIO Las Partes acuerdan que para llevar acabo las acciones y fines del presente convenio se elaboraran unos lineamientos los cuales( contendraacuten la forma de operacioacuten y funcionamiento de la Alianza mismos que se realizaran partiendo de los lineamientos propuestos por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea para realizar lo anterior LAS PARTES acuerdan en este momento crea oacutergano operativo que estaraacute constituido por cada uno de los representante de LAS PARTES que designaraacute cada una de ellas para los efectos de esta claacuteusula las partes designan a los siguientes integrantes del oacutergano operativo

Por UAN M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Por CIATEJ Dr Jose de Anda Saacutenchez Por LA FUNDACION CP Pablo Ramirez Escobedo Por VEPINSA Sr Juan Pablo astantildeon Castantildeon Por COYOTEFOODS Sr Juan arios Contreras Esquivel

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Por OLEOESPECIAS Sr Sergio Tito Barragan Vargas

Entre tanto no exista comunicado por escrito de los representantes o apoderados facultados de cada una de LAS PARTES con acuse de recibo entre LAS PARTES en el que conste otra designacioacuten de las personas antes mencionadas se consideraraacute vaacutelido y vigente lo establecido en el paacuterrafo anterior

Las Partes acuerdan que QUEDA EXPRESAMENTE ESTIPULADO QUE para REALIZAR las acciones tendientes para la ejecucioacuten del objeto de eacuteste convenio se designaraacute anualmente una sede u oficina operativa de la Alianza que para efectos de lo sentildealado en este paacuterrafo se designa al CIATEJ durante los tres antildeos que abarca el presente Los siguientes antildeos se designaraacuten conforme a lo acordado en los lineamientos aprobados por LAS PARTES

SEXTA- Las partes acuerdan que en caso de considerarlo conveniente previa autorizacioacuten de todos los representantes legales la evaluacioacuten del desarrollo funcionamiento y resultados de la Alianza se plantearaacute y en su caso aprobaraacuten crear un ente juriacutedico siempre y cuando sus objetivos fines y normatividad se los permitan La abstencioacuten de eacutesta claacuteusula no afectaraacute de manera alguna la validez de las obligaciones contraiacutedas o de aquellas ya formadas por la naturaleza de este convenio o por la voluntad de las partes

SEPTIMA- RELACiOacuteN LABORAL Queda expresamente estipulado que el personal designado contratado o comisionado para la realizacioacuten de los fines del presente convenio continuaraacuten en forma absoluta bajo la direccioacuten y dependencia de la institucioacuten a la que pertenecen y con la que tienen establecida su relacioacuten laboral independientemente de que presten sus servicios fuera de las instalaciones de las instituciones motivo de este convenio y por lo tanto en ninguacuten momento se consideraraacuten como patrones ni a trabajadores por lo que no tendraacuten relacioacuten laboral alguna con dicho personal y consecuentemente quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera presentarse en materia de trabajo y seguridad social

OCTAVA- PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdan las PARTES que en caso de que como resultado de los proyectos servicios o actividades que se llevaran a cabo a traveacutes b de la Alianza surgieran derechos de Propiedad Intelectual (propiedad Industrial y Derechos de autor) se regiraacuten de la siguiente manera

Los derechos de Propiedad Intelectual seraacuten de quien los desarrolloacute es decir la Institucioacuten yo entidad que desarrollo el proyecto o servicio podraacute realizar todas la acciones tendientes para proteger eacutestos derechos ante las instancias correspondientes en primer termino sin embargo las partes podraacute pactar de comuacuten acuerdo las reglas especificas en materia de Propiedad Intelectual que quieran implantar para cada Proyecto de Investigacioacuten actividad o servicio programa o actividad acadeacutemica que se lleve a cabo a traveacutes de la Alianza que deberaacute encontrarse debidamente establecido en el contrato o convenio especiacutefico

NOVENA INFORMACiOacuteN CONFIDENCIAL YIO RESERVADA- Las partes se comprometen a no divulgar revelar utilizar yo usar en beneficio propio o de alguacuten tercero la informacioacuten que este clasificada como confidencial yo reservada que con motivo de la celebracioacuten de eacuteste onvenio llegara a conocer o recibir

a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

10 6 1-~- I O -I (J

La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

6 1 -C~I ()- I () 1 1

En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Rector

blo Castantildeon Castantildeon resentante Legal

Por COYOTEFOODS

l ~ e c~tuJ [-Sr Juan Carlos Contreras Esquivel

Gerente

Istine Gschaedler Mathis Biotecnologiacutea Industrial

M Vice e Benito Ortiz Lopez Coordinador de la Unidad de Vinculacioacuten y

Transferencia de Tecnologiacutea

Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

6 1- ~ 1 2- 1 (J -1 () 12

Puacuteblica Federal y la Ley Federal de las Entidades Para estatales que otorga personalidad juriacutedica y patrimonios propios con autonomiacutea de decisioacuten teacutecnica operativa y administrativa

11- Que el Dr Joseacute de Anda Saacutenchez en su calidad de Director General cuenta con facultades para suscribir el presente contrato las cuales no le han sido revocadas ni modificadas en forma alguna seguacuten consta en la escritura puacuteblica No 2717 dos mil setecientos diecisiete Tomo Diez de fecha 07 siete de agosto del 2009 dos mil nueve otorgada ante la fe del licenciado Roberto Espinosa Badial Notario Puacuteblico Titular nuacutemero 113 ciento trece de Guadalajara Jalisco inscrita en el Registro Puacuteblico de la Propiedad de Guadalajara Jalisco bajo documento numero 13 folios del 89 al 101 del libro nuacutemero 549 de la seccioacuten de personas juriacutedicas

111- Que estaacute inscrito en el Registro Nacional de Instituciones Cientiacuteficas del CONACYT con el No No 2009019

IV- Que sentildeala como domicilio para todos los efectos legales de eacuteste convenio en Av Normalistas No 800Colinas de la Normal CP 44270 Guadalajara Jalisco Meacutexico

V- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA LA FUNDACION

1- Estar constituida como una Asociacioacuten Civil conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 9554 del Volumen cuadraguesimo cuarto Libro seacuteptimo de fecha 03 de Julio de 1996 otorgado ante la fe del Lic Jorge Arturo Parra Carrillo Notaria Puacuteblica Nuacutemero 15 de la primera Demarcacioacuten Territorial Tepic Nayarit

11- Que el CP Pabfo Ramiacuterez Escobedo en su caraacutecter de Presidente del Consejo Directivo tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Lic Jesus Toris Lora del Notario Puacuteblico Nuacutemero 18 de Tepic Nayarit seguacuten Testimonio Puacuteblico nuacutemero 4300 del TOMO XII Libro 10 diez de fecha del 01 primero de junio del 2009 ~

111- Que su objetos y principios de acuerdo a las necesidades y a las poliacuteticas agriacutecolas pecuarias forestales y acuiacutecolas estatales y federales apoyar moral y econoacutemicamente las actividades de investigacioacuten aplicada validacioacuten y transferencia de tecnologiacutea y de contribuir al desarrollo cientiacutefico y tecnoloacutegico de los sectores agriacutecola pecuario forestal y acuiacutecola mediante el impulso a la generacioacuten y transferencia de tecnologiacutea asiacute como a la formacioacuten de recursos humanos de alto nivel para fortalecer las actividades de investigacioacuten y desarrollo tecnoloacutegico entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes NOFPN960703N36

6 1-C~2-I O - 1O 3

V- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en avenida Jacarandas 74 sur Caoba y Amapa San Juan Tepic Nayarit CP 63130-CRshy63001

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOUDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA VEPINSA

1- Estar constituida como una Sociedad Anoacutenima de Capital Variable conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 185 del TOMO 1 de fecha 15 de Abril de 1977 otorgado ante la fe del Lic Miguel Alberto Serrano Sanchez Notaria Puacuteblica Nuacutemero 104 de Los Mochis Sinaloa inscrita bajo el folio mercantil 8 libro 391 en el Registro Puacuteblico de Comercio de los Mochis Sinaloa

11- Que en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 31 de Julio del 2008 se aproboacute el cambio de denominacioacuten social de VEGETALES Y PIGMENTOS NATURALES SA DE Cv a INDUSTRIAS VEPINSA SA DE Cv misma que se protocolizo en la escritura publica numero 7393 de fecha 31 de Julio del 2008 pasada ante la fe del Lic Arturo Duarte Garciacutea Notario Puacuteblico nuacutemero 165 de los Mochis Sinaloa

111- Que el Sr Juan Pablo Castantildeon Castantildeon en su caraacutecter de Presidente del Consejo Administrativo tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Notario Nuacutemero 165 de Los Mochis Sinaloa Lic Arturo Duarte Garciacutea seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 7393 del Tomo 2 numero de registro 132 de fecha 31 de julio del 2008 inscrita bajo el folio mercantil 48593en el Registro Puacuteblico de Comercio por tanto cuenta con la capacidad legal para representar y obligar a INDUSTRIAS VEPINSA SA DE CV en los teacuterminos del presente convenio

IV- Que su objeto social es la industrializacioacuten y venta de produccioacuten agropecuarios y marinos deshidratacioacuten comercializacioacuten y venta de productos agriacutecolas elaboracioacuten de alimentos para todo tipo de animales elaboracioacuten de todo tipo de productos de consumo humano incluyendo probioacuteticos nutraceacuteuticos alimentos funcionales suplementarios jalimenticios y pigmentantes asiacute como su exportacioacuten e importacioacuten el ejercicio del comercio en general entre otros

V- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No IVE770415DK7

VI- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en carretera al Campo 35 Km 8 SN Zona Industrial CP81255 los Mochis Sinaloa

VII- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOUDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el resente instrumento

JecE 6 1 -~-l O -1() 4

111- DECLARA OLEOESPECIAS

1- Estar constituida como una Sociedad Anoacutenima de Capital Variable conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 34997 de fecha 30 de mayo del 2008 otorgado ante la fe del Lic Arturo Ramos Alatorre Notaria Puacuteblica Nuacutemero 51 de Guadalajara Jalisco

11- Que el Sr Sergio Tito Barragaacuten Vargas en su caraacutecter de Administrador General Uacutenico tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Lic Arturo Ramos Alatorre Notario Puacuteblico Nuacutemero 51 de Guadalajara Jalisco seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 34997 de fecha del 30 de mayo del antildeo 2008 por tanto con capacidad legal para representar y obligar a OLEOESPECIAS en los teacuterminos del presente convenio

111- Que su objeto social es la compraventa comisioacuten consignacioacuten distribucioacuten comercializacioacuten importacioacuten y exportacioacuten de todo tipo de productos maquinaria servicios y mercanciacuteas entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No OLE080530U34

V- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Avenida Meacutexico 3370 local 5 Z K OMonraz Jalisco CP 44670

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CfATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CtENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA COYOTEFOODS

1- Estar constituida como una Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos mediante contrato de constitucioacuten para las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Microindustrial el cual fue celebrado con fecha 16 de abril del antildeo 2004 dos mil cuatro ante la Licenciada Imelda R Alemaacuten Riacuteos Delegada del Programa de Ventanilla Uacutenica de Gestioacuten para la Microindustria en el Estado de Coahuila de Zaragoza inscrito ante el Registro Publico de la Secretaria de Gobierno Oficina Saltillo Gobierno de Coahuila bajo folio Mercantil electroacutenico 25483 de fecha 12 de mayo del 2004

11- Que el Sr Juan Carlos Contreras Esquivel en su caraacutecter de Gerente tienen las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del contrato de constitucioacuten para las sociedades de responsabilidad limitada microindustrial de fecha 16 de abril del 2004 registrado bajo folio mercantil 25483 en el Registro Puacuteblico Oficina Saltillo del Gobierno de Coahuila por tanto cuenta con la capacidad legal para representar y obligar a COYOTEFOOD en los teacuterminos del presente Convenio

111- Que su objeto social es la produccioacuten la transformacioacuten la compra la venta Ia distribucioacuten el manejo a comisioacuten la representacioacuten importacioacuten exportacioacuten

b

investigacioacuten y desarrollo tec oloacutegico de productos para la industria alimenticia meacutedica

Jec 61~1 2 -I O- I O 5

farmaceacuteutica agriacutecola y biotecnoloacutegica tales como aditivos productos bioquimicos paquetes de diagnostico asiacute como cualquier otro producto complementario y materias primas para las industrias mencionadas la compra venta de materias primas que se requieran asiacute como el asesoramiento mantenimiento y servicio que sean necesarios y que esteacuten relacionadas con el objeto social entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No CBB0404167D2

V- Que estaacute inscrito en el Registro Nacional de Instituciones Cientificas del CONACYT con el No No 20052626 de fecha 15 de junio del antildeo 2005

VI- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Simon Boliacutevar 851 A Saltillo Matamoros y Nacional SaUillo Coahuila CP 25000

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

DECLARACIONES CONJUNTAS

UNICO- Que es de su intereacutes celebrar el presente Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico que establezca las reglas y mecanismos que permitan conformar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA sumar esfuerzos acciones y voluntades implantar esquemas instrumentos o programas para que de manera conjunta se logre la participacioacuten de los sectores Puacuteblico y Privado en la operacioacuten de la Alianza

C LA Uacute S U LA S

PRIMERA- OBJETO DEL CONVENIO El objeto del presente convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico es establecer las bases de cooperacioacuten conforme Ias cuales LAS PARTES orientaraacuten las acciones esquemas instrumentos o programas para crear conformar y desarrollar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA

SEGUNDA- DEFINICIONES- Para efectos de eacuteste convenio se entenderaacute por

1- ALIANZA Conjunto productivo de empresas e instituciones concentradas geograacutefica o sectorialmente que se agrupan voluntariamente para sumar esfuerzos en impulsar aacutereas de intereacutes comuacuten donde cada empresa o institucioacuten ejecuta una parte del proceso de funcionamiento aportando su infraestructura conocimientos recursos humanos y teacutecnicos En la alianza podraacuten colaborar otro tipo de profesionales empresas y organismos actuando como receptores y operadores con intereses comunes

2- BIOTECNOLOGiacuteA Rama de la ciencia que estaacute relacionada con el conocimiento disciplinario baacutesico y de frontera orientado a todos los procesos directos que conforman las bases bioloacutegicas bioquiacutemi as geneacuteticas y de biologiacutea molecular de los seres vivos que intervienen en la produ ioacuten el conocimiento y de la innovacioacuten tecnoloacutegica

6 61 C~2-I O -I ()

contribuyendo a mejorar la calidad intriacutenseca de los seres vivos la buacutesqueda de mecanismos que permitan la solucioacuten de problemas especiacuteficos bajo el contexto de la ciencia baacutesica y aplicada

3- ALIANZA lEN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA En adelante Alianza es el conjunto de instituciones universidades puacuteblicas privadas Centros de Investigacioacuten empresas y otras instituciones que aportan sus centros de investigacioacuten conocimiento recursos humanos y teacutecnicos que fomenten la creacioacuten de tecnologiacutea bajo un reacutegimen de cooperacioacuten que impulse el crecimiento la sustentabilidad la generacioacuten de riqueza y empleos en la regioacuten para el ramo de la biotecnologiacutea que de manera enunciativa mas no limitativa abarcaraacute las siguientes de aacutereas intereacutes la Industria Farmaceacuteutica humana y veterinaria y agroalimentaria entre otros

4- Entidades Participantes Todas las instituciones empresas entidades organismos puacuteblicos o privados que formen parte de la Alianza

TERCERA- FINALlDAD- La finalidad de la Alianza estaraacute orientada principalmente a los siguientes objetivos

1- Crear y Fortalecer una red de vinculacioacuten que facil ite el acceso permanente a las aacutereas de intereacutes a las que se refiere el punto 3 de la claacuteusula segunda de eacuteste convenio al conocimiento a herramientas de investigacioacuten a proveedores y a oferentes de servicios

2- Poner a disposicioacuten de las entidades pertenecientes al sector productivo biotecnoloacutegico y a las afines a eacuteste los conocimientos personal capacitado e infraestructura en teacuterminos de su normatividad poliacuteticas y lineamientos que buscaraacuten adecuar conforme a sus posibilidades a las finalidades de la Alianza para desarrollar productos sistemas formas innovadoras y toda clase de conocimiento encaminado a elevar los niveles de productividad competitividad

3- Promover y Fomentar la existencia y desarrollo de proyectos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

4- Promover la formacioacuten de recursos humanos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

5- La creacioacuten de nuevas variedades de jamaica de origen mexicano asiacute como nuevos procesos industriales de extraccioacuten y purificacioacuten de compuestos derivados lb de la misma

6- El desarrollo de productos farmaceacuteuticos y agroalimentarios de origen natural basados en procesos biotecnoloacutegicos de jamaica para mercados internacionales

CUARTA- ACCIONES- Para Llevar a cabo los objetivos sentildealados en la claacuteusula tercera LAS PARTES asiacute como las demaacutes instituciones o entidades puacuteblicas o privadas que se adhieran a la Alianza acuerdan llevar a cabo conforme su normatividad lineamientos poI icas o estatutos establecidos a realizar las siguientes acciones

76 1-~-I O-I ()

1- Elaboracioacuten de lineamientos para la operacioacuten y funcionamiento de la Alianza

2- Promover y Fomentar la vinculacioacuten e interaccioacuten de distintos proveedores de servicios de los miembros de la Alianza con el objeto de lograr una mayor eficiencia y mejorar la competitividad de Ilos procesos productivos de las empresas e instituciones participantes

3- Brindar asesoriacutea capacitacioacuten consultoriacutea y orientacioacuten a empresarios directivos yo personal de las entidades publicas o privadas vinculadas aacutereas de intereacutes de la Alianza o relacionadas con las mismas que se acerquen o pidan colaboracioacuten o servicios de la Alianza

4- Poner a disposicioacuten de la Alianza para cumplir el objeto y fines a que se refiere la claacuteusula primera y tercera del presente convenio sus instalaciones personal capacitado equipo conocimiento experiencia y herramientas a traveacutes de los programas internos de cada una de ellas y que su normatividad se I10s permita

5- Facilitar el trabajo de sus acadeacutemicos e investigadores en las tareas derivadas de la operacioacuten de la Alianza

6- Compartir informacioacuten y conocimientos tanto generales como especializados en sus campos de accioacuten y conocimiento cumpliendo con lo establecido en la claacuteusula octava de eacuteste convenio referente a informacioacuten confidendal

7- Establecer los mecanismos que permitan a los miembros y a las entidades puacuteblicas o privadas que recurran a la Alianza en el disentildeo acciones objetivos y estrategias orientadas a poner en praacutectica los conocimientos adquiridos

8- Analizar y definir conjuntamente las demandas de las aacutereas de intereacutes de los participantes de a Alianza atendiendo aquellas que se consideren prioritarias con un alto impacto tecnoloacutegico econoacutemico ambiental y social

9- Establecer e impulsar la creacioacuten de Programas y Actividades acadeacutemicas conjuntas entre acadeacutemicos e investigadores de las instituciones o empresas b participantes

QUINTA- EJECUCiOacuteN DEL CONVENIO Las Partes acuerdan que para llevar acabo las acciones y fines del presente convenio se elaboraran unos lineamientos los cuales( contendraacuten la forma de operacioacuten y funcionamiento de la Alianza mismos que se realizaran partiendo de los lineamientos propuestos por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea para realizar lo anterior LAS PARTES acuerdan en este momento crea oacutergano operativo que estaraacute constituido por cada uno de los representante de LAS PARTES que designaraacute cada una de ellas para los efectos de esta claacuteusula las partes designan a los siguientes integrantes del oacutergano operativo

Por UAN M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Por CIATEJ Dr Jose de Anda Saacutenchez Por LA FUNDACION CP Pablo Ramirez Escobedo Por VEPINSA Sr Juan Pablo astantildeon Castantildeon Por COYOTEFOODS Sr Juan arios Contreras Esquivel

8 6 1-C~1 2- 1()- I ()

9 6 1-~-I O - H )

Por OLEOESPECIAS Sr Sergio Tito Barragan Vargas

Entre tanto no exista comunicado por escrito de los representantes o apoderados facultados de cada una de LAS PARTES con acuse de recibo entre LAS PARTES en el que conste otra designacioacuten de las personas antes mencionadas se consideraraacute vaacutelido y vigente lo establecido en el paacuterrafo anterior

Las Partes acuerdan que QUEDA EXPRESAMENTE ESTIPULADO QUE para REALIZAR las acciones tendientes para la ejecucioacuten del objeto de eacuteste convenio se designaraacute anualmente una sede u oficina operativa de la Alianza que para efectos de lo sentildealado en este paacuterrafo se designa al CIATEJ durante los tres antildeos que abarca el presente Los siguientes antildeos se designaraacuten conforme a lo acordado en los lineamientos aprobados por LAS PARTES

SEXTA- Las partes acuerdan que en caso de considerarlo conveniente previa autorizacioacuten de todos los representantes legales la evaluacioacuten del desarrollo funcionamiento y resultados de la Alianza se plantearaacute y en su caso aprobaraacuten crear un ente juriacutedico siempre y cuando sus objetivos fines y normatividad se los permitan La abstencioacuten de eacutesta claacuteusula no afectaraacute de manera alguna la validez de las obligaciones contraiacutedas o de aquellas ya formadas por la naturaleza de este convenio o por la voluntad de las partes

SEPTIMA- RELACiOacuteN LABORAL Queda expresamente estipulado que el personal designado contratado o comisionado para la realizacioacuten de los fines del presente convenio continuaraacuten en forma absoluta bajo la direccioacuten y dependencia de la institucioacuten a la que pertenecen y con la que tienen establecida su relacioacuten laboral independientemente de que presten sus servicios fuera de las instalaciones de las instituciones motivo de este convenio y por lo tanto en ninguacuten momento se consideraraacuten como patrones ni a trabajadores por lo que no tendraacuten relacioacuten laboral alguna con dicho personal y consecuentemente quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera presentarse en materia de trabajo y seguridad social

OCTAVA- PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdan las PARTES que en caso de que como resultado de los proyectos servicios o actividades que se llevaran a cabo a traveacutes b de la Alianza surgieran derechos de Propiedad Intelectual (propiedad Industrial y Derechos de autor) se regiraacuten de la siguiente manera

Los derechos de Propiedad Intelectual seraacuten de quien los desarrolloacute es decir la Institucioacuten yo entidad que desarrollo el proyecto o servicio podraacute realizar todas la acciones tendientes para proteger eacutestos derechos ante las instancias correspondientes en primer termino sin embargo las partes podraacute pactar de comuacuten acuerdo las reglas especificas en materia de Propiedad Intelectual que quieran implantar para cada Proyecto de Investigacioacuten actividad o servicio programa o actividad acadeacutemica que se lleve a cabo a traveacutes de la Alianza que deberaacute encontrarse debidamente establecido en el contrato o convenio especiacutefico

NOVENA INFORMACiOacuteN CONFIDENCIAL YIO RESERVADA- Las partes se comprometen a no divulgar revelar utilizar yo usar en beneficio propio o de alguacuten tercero la informacioacuten que este clasificada como confidencial yo reservada que con motivo de la celebracioacuten de eacuteste onvenio llegara a conocer o recibir

a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

10 6 1-~- I O -I (J

La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

6 1 -C~I ()- I () 1 1

En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Rector

blo Castantildeon Castantildeon resentante Legal

Por COYOTEFOODS

l ~ e c~tuJ [-Sr Juan Carlos Contreras Esquivel

Gerente

Istine Gschaedler Mathis Biotecnologiacutea Industrial

M Vice e Benito Ortiz Lopez Coordinador de la Unidad de Vinculacioacuten y

Transferencia de Tecnologiacutea

Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

6 1- ~ 1 2- 1 (J -1 () 12

V- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en avenida Jacarandas 74 sur Caoba y Amapa San Juan Tepic Nayarit CP 63130-CRshy63001

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOUDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA VEPINSA

1- Estar constituida como una Sociedad Anoacutenima de Capital Variable conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 185 del TOMO 1 de fecha 15 de Abril de 1977 otorgado ante la fe del Lic Miguel Alberto Serrano Sanchez Notaria Puacuteblica Nuacutemero 104 de Los Mochis Sinaloa inscrita bajo el folio mercantil 8 libro 391 en el Registro Puacuteblico de Comercio de los Mochis Sinaloa

11- Que en la Asamblea General Extraordinaria de fecha 31 de Julio del 2008 se aproboacute el cambio de denominacioacuten social de VEGETALES Y PIGMENTOS NATURALES SA DE Cv a INDUSTRIAS VEPINSA SA DE Cv misma que se protocolizo en la escritura publica numero 7393 de fecha 31 de Julio del 2008 pasada ante la fe del Lic Arturo Duarte Garciacutea Notario Puacuteblico nuacutemero 165 de los Mochis Sinaloa

111- Que el Sr Juan Pablo Castantildeon Castantildeon en su caraacutecter de Presidente del Consejo Administrativo tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Notario Nuacutemero 165 de Los Mochis Sinaloa Lic Arturo Duarte Garciacutea seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 7393 del Tomo 2 numero de registro 132 de fecha 31 de julio del 2008 inscrita bajo el folio mercantil 48593en el Registro Puacuteblico de Comercio por tanto cuenta con la capacidad legal para representar y obligar a INDUSTRIAS VEPINSA SA DE CV en los teacuterminos del presente convenio

IV- Que su objeto social es la industrializacioacuten y venta de produccioacuten agropecuarios y marinos deshidratacioacuten comercializacioacuten y venta de productos agriacutecolas elaboracioacuten de alimentos para todo tipo de animales elaboracioacuten de todo tipo de productos de consumo humano incluyendo probioacuteticos nutraceacuteuticos alimentos funcionales suplementarios jalimenticios y pigmentantes asiacute como su exportacioacuten e importacioacuten el ejercicio del comercio en general entre otros

V- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No IVE770415DK7

VI- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en carretera al Campo 35 Km 8 SN Zona Industrial CP81255 los Mochis Sinaloa

VII- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOUDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el resente instrumento

JecE 6 1 -~-l O -1() 4

111- DECLARA OLEOESPECIAS

1- Estar constituida como una Sociedad Anoacutenima de Capital Variable conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 34997 de fecha 30 de mayo del 2008 otorgado ante la fe del Lic Arturo Ramos Alatorre Notaria Puacuteblica Nuacutemero 51 de Guadalajara Jalisco

11- Que el Sr Sergio Tito Barragaacuten Vargas en su caraacutecter de Administrador General Uacutenico tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Lic Arturo Ramos Alatorre Notario Puacuteblico Nuacutemero 51 de Guadalajara Jalisco seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 34997 de fecha del 30 de mayo del antildeo 2008 por tanto con capacidad legal para representar y obligar a OLEOESPECIAS en los teacuterminos del presente convenio

111- Que su objeto social es la compraventa comisioacuten consignacioacuten distribucioacuten comercializacioacuten importacioacuten y exportacioacuten de todo tipo de productos maquinaria servicios y mercanciacuteas entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No OLE080530U34

V- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Avenida Meacutexico 3370 local 5 Z K OMonraz Jalisco CP 44670

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CfATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CtENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA COYOTEFOODS

1- Estar constituida como una Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos mediante contrato de constitucioacuten para las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Microindustrial el cual fue celebrado con fecha 16 de abril del antildeo 2004 dos mil cuatro ante la Licenciada Imelda R Alemaacuten Riacuteos Delegada del Programa de Ventanilla Uacutenica de Gestioacuten para la Microindustria en el Estado de Coahuila de Zaragoza inscrito ante el Registro Publico de la Secretaria de Gobierno Oficina Saltillo Gobierno de Coahuila bajo folio Mercantil electroacutenico 25483 de fecha 12 de mayo del 2004

11- Que el Sr Juan Carlos Contreras Esquivel en su caraacutecter de Gerente tienen las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del contrato de constitucioacuten para las sociedades de responsabilidad limitada microindustrial de fecha 16 de abril del 2004 registrado bajo folio mercantil 25483 en el Registro Puacuteblico Oficina Saltillo del Gobierno de Coahuila por tanto cuenta con la capacidad legal para representar y obligar a COYOTEFOOD en los teacuterminos del presente Convenio

111- Que su objeto social es la produccioacuten la transformacioacuten la compra la venta Ia distribucioacuten el manejo a comisioacuten la representacioacuten importacioacuten exportacioacuten

b

investigacioacuten y desarrollo tec oloacutegico de productos para la industria alimenticia meacutedica

Jec 61~1 2 -I O- I O 5

farmaceacuteutica agriacutecola y biotecnoloacutegica tales como aditivos productos bioquimicos paquetes de diagnostico asiacute como cualquier otro producto complementario y materias primas para las industrias mencionadas la compra venta de materias primas que se requieran asiacute como el asesoramiento mantenimiento y servicio que sean necesarios y que esteacuten relacionadas con el objeto social entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No CBB0404167D2

V- Que estaacute inscrito en el Registro Nacional de Instituciones Cientificas del CONACYT con el No No 20052626 de fecha 15 de junio del antildeo 2005

VI- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Simon Boliacutevar 851 A Saltillo Matamoros y Nacional SaUillo Coahuila CP 25000

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

DECLARACIONES CONJUNTAS

UNICO- Que es de su intereacutes celebrar el presente Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico que establezca las reglas y mecanismos que permitan conformar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA sumar esfuerzos acciones y voluntades implantar esquemas instrumentos o programas para que de manera conjunta se logre la participacioacuten de los sectores Puacuteblico y Privado en la operacioacuten de la Alianza

C LA Uacute S U LA S

PRIMERA- OBJETO DEL CONVENIO El objeto del presente convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico es establecer las bases de cooperacioacuten conforme Ias cuales LAS PARTES orientaraacuten las acciones esquemas instrumentos o programas para crear conformar y desarrollar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA

SEGUNDA- DEFINICIONES- Para efectos de eacuteste convenio se entenderaacute por

1- ALIANZA Conjunto productivo de empresas e instituciones concentradas geograacutefica o sectorialmente que se agrupan voluntariamente para sumar esfuerzos en impulsar aacutereas de intereacutes comuacuten donde cada empresa o institucioacuten ejecuta una parte del proceso de funcionamiento aportando su infraestructura conocimientos recursos humanos y teacutecnicos En la alianza podraacuten colaborar otro tipo de profesionales empresas y organismos actuando como receptores y operadores con intereses comunes

2- BIOTECNOLOGiacuteA Rama de la ciencia que estaacute relacionada con el conocimiento disciplinario baacutesico y de frontera orientado a todos los procesos directos que conforman las bases bioloacutegicas bioquiacutemi as geneacuteticas y de biologiacutea molecular de los seres vivos que intervienen en la produ ioacuten el conocimiento y de la innovacioacuten tecnoloacutegica

6 61 C~2-I O -I ()

contribuyendo a mejorar la calidad intriacutenseca de los seres vivos la buacutesqueda de mecanismos que permitan la solucioacuten de problemas especiacuteficos bajo el contexto de la ciencia baacutesica y aplicada

3- ALIANZA lEN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA En adelante Alianza es el conjunto de instituciones universidades puacuteblicas privadas Centros de Investigacioacuten empresas y otras instituciones que aportan sus centros de investigacioacuten conocimiento recursos humanos y teacutecnicos que fomenten la creacioacuten de tecnologiacutea bajo un reacutegimen de cooperacioacuten que impulse el crecimiento la sustentabilidad la generacioacuten de riqueza y empleos en la regioacuten para el ramo de la biotecnologiacutea que de manera enunciativa mas no limitativa abarcaraacute las siguientes de aacutereas intereacutes la Industria Farmaceacuteutica humana y veterinaria y agroalimentaria entre otros

4- Entidades Participantes Todas las instituciones empresas entidades organismos puacuteblicos o privados que formen parte de la Alianza

TERCERA- FINALlDAD- La finalidad de la Alianza estaraacute orientada principalmente a los siguientes objetivos

1- Crear y Fortalecer una red de vinculacioacuten que facil ite el acceso permanente a las aacutereas de intereacutes a las que se refiere el punto 3 de la claacuteusula segunda de eacuteste convenio al conocimiento a herramientas de investigacioacuten a proveedores y a oferentes de servicios

2- Poner a disposicioacuten de las entidades pertenecientes al sector productivo biotecnoloacutegico y a las afines a eacuteste los conocimientos personal capacitado e infraestructura en teacuterminos de su normatividad poliacuteticas y lineamientos que buscaraacuten adecuar conforme a sus posibilidades a las finalidades de la Alianza para desarrollar productos sistemas formas innovadoras y toda clase de conocimiento encaminado a elevar los niveles de productividad competitividad

3- Promover y Fomentar la existencia y desarrollo de proyectos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

4- Promover la formacioacuten de recursos humanos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

5- La creacioacuten de nuevas variedades de jamaica de origen mexicano asiacute como nuevos procesos industriales de extraccioacuten y purificacioacuten de compuestos derivados lb de la misma

6- El desarrollo de productos farmaceacuteuticos y agroalimentarios de origen natural basados en procesos biotecnoloacutegicos de jamaica para mercados internacionales

CUARTA- ACCIONES- Para Llevar a cabo los objetivos sentildealados en la claacuteusula tercera LAS PARTES asiacute como las demaacutes instituciones o entidades puacuteblicas o privadas que se adhieran a la Alianza acuerdan llevar a cabo conforme su normatividad lineamientos poI icas o estatutos establecidos a realizar las siguientes acciones

76 1-~-I O-I ()

1- Elaboracioacuten de lineamientos para la operacioacuten y funcionamiento de la Alianza

2- Promover y Fomentar la vinculacioacuten e interaccioacuten de distintos proveedores de servicios de los miembros de la Alianza con el objeto de lograr una mayor eficiencia y mejorar la competitividad de Ilos procesos productivos de las empresas e instituciones participantes

3- Brindar asesoriacutea capacitacioacuten consultoriacutea y orientacioacuten a empresarios directivos yo personal de las entidades publicas o privadas vinculadas aacutereas de intereacutes de la Alianza o relacionadas con las mismas que se acerquen o pidan colaboracioacuten o servicios de la Alianza

4- Poner a disposicioacuten de la Alianza para cumplir el objeto y fines a que se refiere la claacuteusula primera y tercera del presente convenio sus instalaciones personal capacitado equipo conocimiento experiencia y herramientas a traveacutes de los programas internos de cada una de ellas y que su normatividad se I10s permita

5- Facilitar el trabajo de sus acadeacutemicos e investigadores en las tareas derivadas de la operacioacuten de la Alianza

6- Compartir informacioacuten y conocimientos tanto generales como especializados en sus campos de accioacuten y conocimiento cumpliendo con lo establecido en la claacuteusula octava de eacuteste convenio referente a informacioacuten confidendal

7- Establecer los mecanismos que permitan a los miembros y a las entidades puacuteblicas o privadas que recurran a la Alianza en el disentildeo acciones objetivos y estrategias orientadas a poner en praacutectica los conocimientos adquiridos

8- Analizar y definir conjuntamente las demandas de las aacutereas de intereacutes de los participantes de a Alianza atendiendo aquellas que se consideren prioritarias con un alto impacto tecnoloacutegico econoacutemico ambiental y social

9- Establecer e impulsar la creacioacuten de Programas y Actividades acadeacutemicas conjuntas entre acadeacutemicos e investigadores de las instituciones o empresas b participantes

QUINTA- EJECUCiOacuteN DEL CONVENIO Las Partes acuerdan que para llevar acabo las acciones y fines del presente convenio se elaboraran unos lineamientos los cuales( contendraacuten la forma de operacioacuten y funcionamiento de la Alianza mismos que se realizaran partiendo de los lineamientos propuestos por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea para realizar lo anterior LAS PARTES acuerdan en este momento crea oacutergano operativo que estaraacute constituido por cada uno de los representante de LAS PARTES que designaraacute cada una de ellas para los efectos de esta claacuteusula las partes designan a los siguientes integrantes del oacutergano operativo

Por UAN M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Por CIATEJ Dr Jose de Anda Saacutenchez Por LA FUNDACION CP Pablo Ramirez Escobedo Por VEPINSA Sr Juan Pablo astantildeon Castantildeon Por COYOTEFOODS Sr Juan arios Contreras Esquivel

8 6 1-C~1 2- 1()- I ()

9 6 1-~-I O - H )

Por OLEOESPECIAS Sr Sergio Tito Barragan Vargas

Entre tanto no exista comunicado por escrito de los representantes o apoderados facultados de cada una de LAS PARTES con acuse de recibo entre LAS PARTES en el que conste otra designacioacuten de las personas antes mencionadas se consideraraacute vaacutelido y vigente lo establecido en el paacuterrafo anterior

Las Partes acuerdan que QUEDA EXPRESAMENTE ESTIPULADO QUE para REALIZAR las acciones tendientes para la ejecucioacuten del objeto de eacuteste convenio se designaraacute anualmente una sede u oficina operativa de la Alianza que para efectos de lo sentildealado en este paacuterrafo se designa al CIATEJ durante los tres antildeos que abarca el presente Los siguientes antildeos se designaraacuten conforme a lo acordado en los lineamientos aprobados por LAS PARTES

SEXTA- Las partes acuerdan que en caso de considerarlo conveniente previa autorizacioacuten de todos los representantes legales la evaluacioacuten del desarrollo funcionamiento y resultados de la Alianza se plantearaacute y en su caso aprobaraacuten crear un ente juriacutedico siempre y cuando sus objetivos fines y normatividad se los permitan La abstencioacuten de eacutesta claacuteusula no afectaraacute de manera alguna la validez de las obligaciones contraiacutedas o de aquellas ya formadas por la naturaleza de este convenio o por la voluntad de las partes

SEPTIMA- RELACiOacuteN LABORAL Queda expresamente estipulado que el personal designado contratado o comisionado para la realizacioacuten de los fines del presente convenio continuaraacuten en forma absoluta bajo la direccioacuten y dependencia de la institucioacuten a la que pertenecen y con la que tienen establecida su relacioacuten laboral independientemente de que presten sus servicios fuera de las instalaciones de las instituciones motivo de este convenio y por lo tanto en ninguacuten momento se consideraraacuten como patrones ni a trabajadores por lo que no tendraacuten relacioacuten laboral alguna con dicho personal y consecuentemente quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera presentarse en materia de trabajo y seguridad social

OCTAVA- PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdan las PARTES que en caso de que como resultado de los proyectos servicios o actividades que se llevaran a cabo a traveacutes b de la Alianza surgieran derechos de Propiedad Intelectual (propiedad Industrial y Derechos de autor) se regiraacuten de la siguiente manera

Los derechos de Propiedad Intelectual seraacuten de quien los desarrolloacute es decir la Institucioacuten yo entidad que desarrollo el proyecto o servicio podraacute realizar todas la acciones tendientes para proteger eacutestos derechos ante las instancias correspondientes en primer termino sin embargo las partes podraacute pactar de comuacuten acuerdo las reglas especificas en materia de Propiedad Intelectual que quieran implantar para cada Proyecto de Investigacioacuten actividad o servicio programa o actividad acadeacutemica que se lleve a cabo a traveacutes de la Alianza que deberaacute encontrarse debidamente establecido en el contrato o convenio especiacutefico

NOVENA INFORMACiOacuteN CONFIDENCIAL YIO RESERVADA- Las partes se comprometen a no divulgar revelar utilizar yo usar en beneficio propio o de alguacuten tercero la informacioacuten que este clasificada como confidencial yo reservada que con motivo de la celebracioacuten de eacuteste onvenio llegara a conocer o recibir

a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

10 6 1-~- I O -I (J

La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

6 1 -C~I ()- I () 1 1

En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Rector

blo Castantildeon Castantildeon resentante Legal

Por COYOTEFOODS

l ~ e c~tuJ [-Sr Juan Carlos Contreras Esquivel

Gerente

Istine Gschaedler Mathis Biotecnologiacutea Industrial

M Vice e Benito Ortiz Lopez Coordinador de la Unidad de Vinculacioacuten y

Transferencia de Tecnologiacutea

Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

6 1- ~ 1 2- 1 (J -1 () 12

111- DECLARA OLEOESPECIAS

1- Estar constituida como una Sociedad Anoacutenima de Capital Variable conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 34997 de fecha 30 de mayo del 2008 otorgado ante la fe del Lic Arturo Ramos Alatorre Notaria Puacuteblica Nuacutemero 51 de Guadalajara Jalisco

11- Que el Sr Sergio Tito Barragaacuten Vargas en su caraacutecter de Administrador General Uacutenico tiene las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del Instrumento pasado ante la Fe del Lic Arturo Ramos Alatorre Notario Puacuteblico Nuacutemero 51 de Guadalajara Jalisco seguacuten testimonio puacuteblico nuacutemero 34997 de fecha del 30 de mayo del antildeo 2008 por tanto con capacidad legal para representar y obligar a OLEOESPECIAS en los teacuterminos del presente convenio

111- Que su objeto social es la compraventa comisioacuten consignacioacuten distribucioacuten comercializacioacuten importacioacuten y exportacioacuten de todo tipo de productos maquinaria servicios y mercanciacuteas entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No OLE080530U34

V- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Avenida Meacutexico 3370 local 5 Z K OMonraz Jalisco CP 44670

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CfATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CtENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

111- DECLARA COYOTEFOODS

1- Estar constituida como una Sociedad de Responsabilidad Limitada Microindustrial conforme a las Leyes de los Estados Unidos Mexicanos mediante contrato de constitucioacuten para las Sociedades de Responsabilidad Limitada de Microindustrial el cual fue celebrado con fecha 16 de abril del antildeo 2004 dos mil cuatro ante la Licenciada Imelda R Alemaacuten Riacuteos Delegada del Programa de Ventanilla Uacutenica de Gestioacuten para la Microindustria en el Estado de Coahuila de Zaragoza inscrito ante el Registro Publico de la Secretaria de Gobierno Oficina Saltillo Gobierno de Coahuila bajo folio Mercantil electroacutenico 25483 de fecha 12 de mayo del 2004

11- Que el Sr Juan Carlos Contreras Esquivel en su caraacutecter de Gerente tienen las facultades suficientes para celebrar el presente Convenio seguacuten se desprende del contrato de constitucioacuten para las sociedades de responsabilidad limitada microindustrial de fecha 16 de abril del 2004 registrado bajo folio mercantil 25483 en el Registro Puacuteblico Oficina Saltillo del Gobierno de Coahuila por tanto cuenta con la capacidad legal para representar y obligar a COYOTEFOOD en los teacuterminos del presente Convenio

111- Que su objeto social es la produccioacuten la transformacioacuten la compra la venta Ia distribucioacuten el manejo a comisioacuten la representacioacuten importacioacuten exportacioacuten

b

investigacioacuten y desarrollo tec oloacutegico de productos para la industria alimenticia meacutedica

Jec 61~1 2 -I O- I O 5

farmaceacuteutica agriacutecola y biotecnoloacutegica tales como aditivos productos bioquimicos paquetes de diagnostico asiacute como cualquier otro producto complementario y materias primas para las industrias mencionadas la compra venta de materias primas que se requieran asiacute como el asesoramiento mantenimiento y servicio que sean necesarios y que esteacuten relacionadas con el objeto social entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No CBB0404167D2

V- Que estaacute inscrito en el Registro Nacional de Instituciones Cientificas del CONACYT con el No No 20052626 de fecha 15 de junio del antildeo 2005

VI- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Simon Boliacutevar 851 A Saltillo Matamoros y Nacional SaUillo Coahuila CP 25000

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

DECLARACIONES CONJUNTAS

UNICO- Que es de su intereacutes celebrar el presente Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico que establezca las reglas y mecanismos que permitan conformar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA sumar esfuerzos acciones y voluntades implantar esquemas instrumentos o programas para que de manera conjunta se logre la participacioacuten de los sectores Puacuteblico y Privado en la operacioacuten de la Alianza

C LA Uacute S U LA S

PRIMERA- OBJETO DEL CONVENIO El objeto del presente convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico es establecer las bases de cooperacioacuten conforme Ias cuales LAS PARTES orientaraacuten las acciones esquemas instrumentos o programas para crear conformar y desarrollar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA

SEGUNDA- DEFINICIONES- Para efectos de eacuteste convenio se entenderaacute por

1- ALIANZA Conjunto productivo de empresas e instituciones concentradas geograacutefica o sectorialmente que se agrupan voluntariamente para sumar esfuerzos en impulsar aacutereas de intereacutes comuacuten donde cada empresa o institucioacuten ejecuta una parte del proceso de funcionamiento aportando su infraestructura conocimientos recursos humanos y teacutecnicos En la alianza podraacuten colaborar otro tipo de profesionales empresas y organismos actuando como receptores y operadores con intereses comunes

2- BIOTECNOLOGiacuteA Rama de la ciencia que estaacute relacionada con el conocimiento disciplinario baacutesico y de frontera orientado a todos los procesos directos que conforman las bases bioloacutegicas bioquiacutemi as geneacuteticas y de biologiacutea molecular de los seres vivos que intervienen en la produ ioacuten el conocimiento y de la innovacioacuten tecnoloacutegica

6 61 C~2-I O -I ()

contribuyendo a mejorar la calidad intriacutenseca de los seres vivos la buacutesqueda de mecanismos que permitan la solucioacuten de problemas especiacuteficos bajo el contexto de la ciencia baacutesica y aplicada

3- ALIANZA lEN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA En adelante Alianza es el conjunto de instituciones universidades puacuteblicas privadas Centros de Investigacioacuten empresas y otras instituciones que aportan sus centros de investigacioacuten conocimiento recursos humanos y teacutecnicos que fomenten la creacioacuten de tecnologiacutea bajo un reacutegimen de cooperacioacuten que impulse el crecimiento la sustentabilidad la generacioacuten de riqueza y empleos en la regioacuten para el ramo de la biotecnologiacutea que de manera enunciativa mas no limitativa abarcaraacute las siguientes de aacutereas intereacutes la Industria Farmaceacuteutica humana y veterinaria y agroalimentaria entre otros

4- Entidades Participantes Todas las instituciones empresas entidades organismos puacuteblicos o privados que formen parte de la Alianza

TERCERA- FINALlDAD- La finalidad de la Alianza estaraacute orientada principalmente a los siguientes objetivos

1- Crear y Fortalecer una red de vinculacioacuten que facil ite el acceso permanente a las aacutereas de intereacutes a las que se refiere el punto 3 de la claacuteusula segunda de eacuteste convenio al conocimiento a herramientas de investigacioacuten a proveedores y a oferentes de servicios

2- Poner a disposicioacuten de las entidades pertenecientes al sector productivo biotecnoloacutegico y a las afines a eacuteste los conocimientos personal capacitado e infraestructura en teacuterminos de su normatividad poliacuteticas y lineamientos que buscaraacuten adecuar conforme a sus posibilidades a las finalidades de la Alianza para desarrollar productos sistemas formas innovadoras y toda clase de conocimiento encaminado a elevar los niveles de productividad competitividad

3- Promover y Fomentar la existencia y desarrollo de proyectos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

4- Promover la formacioacuten de recursos humanos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

5- La creacioacuten de nuevas variedades de jamaica de origen mexicano asiacute como nuevos procesos industriales de extraccioacuten y purificacioacuten de compuestos derivados lb de la misma

6- El desarrollo de productos farmaceacuteuticos y agroalimentarios de origen natural basados en procesos biotecnoloacutegicos de jamaica para mercados internacionales

CUARTA- ACCIONES- Para Llevar a cabo los objetivos sentildealados en la claacuteusula tercera LAS PARTES asiacute como las demaacutes instituciones o entidades puacuteblicas o privadas que se adhieran a la Alianza acuerdan llevar a cabo conforme su normatividad lineamientos poI icas o estatutos establecidos a realizar las siguientes acciones

76 1-~-I O-I ()

1- Elaboracioacuten de lineamientos para la operacioacuten y funcionamiento de la Alianza

2- Promover y Fomentar la vinculacioacuten e interaccioacuten de distintos proveedores de servicios de los miembros de la Alianza con el objeto de lograr una mayor eficiencia y mejorar la competitividad de Ilos procesos productivos de las empresas e instituciones participantes

3- Brindar asesoriacutea capacitacioacuten consultoriacutea y orientacioacuten a empresarios directivos yo personal de las entidades publicas o privadas vinculadas aacutereas de intereacutes de la Alianza o relacionadas con las mismas que se acerquen o pidan colaboracioacuten o servicios de la Alianza

4- Poner a disposicioacuten de la Alianza para cumplir el objeto y fines a que se refiere la claacuteusula primera y tercera del presente convenio sus instalaciones personal capacitado equipo conocimiento experiencia y herramientas a traveacutes de los programas internos de cada una de ellas y que su normatividad se I10s permita

5- Facilitar el trabajo de sus acadeacutemicos e investigadores en las tareas derivadas de la operacioacuten de la Alianza

6- Compartir informacioacuten y conocimientos tanto generales como especializados en sus campos de accioacuten y conocimiento cumpliendo con lo establecido en la claacuteusula octava de eacuteste convenio referente a informacioacuten confidendal

7- Establecer los mecanismos que permitan a los miembros y a las entidades puacuteblicas o privadas que recurran a la Alianza en el disentildeo acciones objetivos y estrategias orientadas a poner en praacutectica los conocimientos adquiridos

8- Analizar y definir conjuntamente las demandas de las aacutereas de intereacutes de los participantes de a Alianza atendiendo aquellas que se consideren prioritarias con un alto impacto tecnoloacutegico econoacutemico ambiental y social

9- Establecer e impulsar la creacioacuten de Programas y Actividades acadeacutemicas conjuntas entre acadeacutemicos e investigadores de las instituciones o empresas b participantes

QUINTA- EJECUCiOacuteN DEL CONVENIO Las Partes acuerdan que para llevar acabo las acciones y fines del presente convenio se elaboraran unos lineamientos los cuales( contendraacuten la forma de operacioacuten y funcionamiento de la Alianza mismos que se realizaran partiendo de los lineamientos propuestos por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea para realizar lo anterior LAS PARTES acuerdan en este momento crea oacutergano operativo que estaraacute constituido por cada uno de los representante de LAS PARTES que designaraacute cada una de ellas para los efectos de esta claacuteusula las partes designan a los siguientes integrantes del oacutergano operativo

Por UAN M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Por CIATEJ Dr Jose de Anda Saacutenchez Por LA FUNDACION CP Pablo Ramirez Escobedo Por VEPINSA Sr Juan Pablo astantildeon Castantildeon Por COYOTEFOODS Sr Juan arios Contreras Esquivel

8 6 1-C~1 2- 1()- I ()

9 6 1-~-I O - H )

Por OLEOESPECIAS Sr Sergio Tito Barragan Vargas

Entre tanto no exista comunicado por escrito de los representantes o apoderados facultados de cada una de LAS PARTES con acuse de recibo entre LAS PARTES en el que conste otra designacioacuten de las personas antes mencionadas se consideraraacute vaacutelido y vigente lo establecido en el paacuterrafo anterior

Las Partes acuerdan que QUEDA EXPRESAMENTE ESTIPULADO QUE para REALIZAR las acciones tendientes para la ejecucioacuten del objeto de eacuteste convenio se designaraacute anualmente una sede u oficina operativa de la Alianza que para efectos de lo sentildealado en este paacuterrafo se designa al CIATEJ durante los tres antildeos que abarca el presente Los siguientes antildeos se designaraacuten conforme a lo acordado en los lineamientos aprobados por LAS PARTES

SEXTA- Las partes acuerdan que en caso de considerarlo conveniente previa autorizacioacuten de todos los representantes legales la evaluacioacuten del desarrollo funcionamiento y resultados de la Alianza se plantearaacute y en su caso aprobaraacuten crear un ente juriacutedico siempre y cuando sus objetivos fines y normatividad se los permitan La abstencioacuten de eacutesta claacuteusula no afectaraacute de manera alguna la validez de las obligaciones contraiacutedas o de aquellas ya formadas por la naturaleza de este convenio o por la voluntad de las partes

SEPTIMA- RELACiOacuteN LABORAL Queda expresamente estipulado que el personal designado contratado o comisionado para la realizacioacuten de los fines del presente convenio continuaraacuten en forma absoluta bajo la direccioacuten y dependencia de la institucioacuten a la que pertenecen y con la que tienen establecida su relacioacuten laboral independientemente de que presten sus servicios fuera de las instalaciones de las instituciones motivo de este convenio y por lo tanto en ninguacuten momento se consideraraacuten como patrones ni a trabajadores por lo que no tendraacuten relacioacuten laboral alguna con dicho personal y consecuentemente quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera presentarse en materia de trabajo y seguridad social

OCTAVA- PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdan las PARTES que en caso de que como resultado de los proyectos servicios o actividades que se llevaran a cabo a traveacutes b de la Alianza surgieran derechos de Propiedad Intelectual (propiedad Industrial y Derechos de autor) se regiraacuten de la siguiente manera

Los derechos de Propiedad Intelectual seraacuten de quien los desarrolloacute es decir la Institucioacuten yo entidad que desarrollo el proyecto o servicio podraacute realizar todas la acciones tendientes para proteger eacutestos derechos ante las instancias correspondientes en primer termino sin embargo las partes podraacute pactar de comuacuten acuerdo las reglas especificas en materia de Propiedad Intelectual que quieran implantar para cada Proyecto de Investigacioacuten actividad o servicio programa o actividad acadeacutemica que se lleve a cabo a traveacutes de la Alianza que deberaacute encontrarse debidamente establecido en el contrato o convenio especiacutefico

NOVENA INFORMACiOacuteN CONFIDENCIAL YIO RESERVADA- Las partes se comprometen a no divulgar revelar utilizar yo usar en beneficio propio o de alguacuten tercero la informacioacuten que este clasificada como confidencial yo reservada que con motivo de la celebracioacuten de eacuteste onvenio llegara a conocer o recibir

a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

10 6 1-~- I O -I (J

La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

6 1 -C~I ()- I () 1 1

En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Rector

blo Castantildeon Castantildeon resentante Legal

Por COYOTEFOODS

l ~ e c~tuJ [-Sr Juan Carlos Contreras Esquivel

Gerente

Istine Gschaedler Mathis Biotecnologiacutea Industrial

M Vice e Benito Ortiz Lopez Coordinador de la Unidad de Vinculacioacuten y

Transferencia de Tecnologiacutea

Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

6 1- ~ 1 2- 1 (J -1 () 12

farmaceacuteutica agriacutecola y biotecnoloacutegica tales como aditivos productos bioquimicos paquetes de diagnostico asiacute como cualquier otro producto complementario y materias primas para las industrias mencionadas la compra venta de materias primas que se requieran asiacute como el asesoramiento mantenimiento y servicio que sean necesarios y que esteacuten relacionadas con el objeto social entre otros

IV- Que cuenta con la Ceacutedula de Registro Federal de Contribuyentes No CBB0404167D2

V- Que estaacute inscrito en el Registro Nacional de Instituciones Cientificas del CONACYT con el No No 20052626 de fecha 15 de junio del antildeo 2005

VI- Que para efectos de este convenio sentildeala como su domicilio legal el ubicado en Simon Boliacutevar 851 A Saltillo Matamoros y Nacional SaUillo Coahuila CP 25000

VI- Que en tal circunstancia conoce el contenido y obligaciones descritas en el Convenio de Asignacioacuten de Recursos celebrado entre CIATEJ y el FONDO INSTITUCIONAL PARA EL FOMENTO DE LA CIENCIA EL FOMENTO DE LA TECNOLOGIA y EL FOMENTO DESARROLLO Y CONSOLlDACION DE CIENTIFICOS y TECNOLOGOS que guarda relacioacuten con el presente instrumento

DECLARACIONES CONJUNTAS

UNICO- Que es de su intereacutes celebrar el presente Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico que establezca las reglas y mecanismos que permitan conformar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA sumar esfuerzos acciones y voluntades implantar esquemas instrumentos o programas para que de manera conjunta se logre la participacioacuten de los sectores Puacuteblico y Privado en la operacioacuten de la Alianza

C LA Uacute S U LA S

PRIMERA- OBJETO DEL CONVENIO El objeto del presente convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemico Cientiacutefico y Tecnoloacutegico es establecer las bases de cooperacioacuten conforme Ias cuales LAS PARTES orientaraacuten las acciones esquemas instrumentos o programas para crear conformar y desarrollar la ALIANZA EN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA

SEGUNDA- DEFINICIONES- Para efectos de eacuteste convenio se entenderaacute por

1- ALIANZA Conjunto productivo de empresas e instituciones concentradas geograacutefica o sectorialmente que se agrupan voluntariamente para sumar esfuerzos en impulsar aacutereas de intereacutes comuacuten donde cada empresa o institucioacuten ejecuta una parte del proceso de funcionamiento aportando su infraestructura conocimientos recursos humanos y teacutecnicos En la alianza podraacuten colaborar otro tipo de profesionales empresas y organismos actuando como receptores y operadores con intereses comunes

2- BIOTECNOLOGiacuteA Rama de la ciencia que estaacute relacionada con el conocimiento disciplinario baacutesico y de frontera orientado a todos los procesos directos que conforman las bases bioloacutegicas bioquiacutemi as geneacuteticas y de biologiacutea molecular de los seres vivos que intervienen en la produ ioacuten el conocimiento y de la innovacioacuten tecnoloacutegica

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contribuyendo a mejorar la calidad intriacutenseca de los seres vivos la buacutesqueda de mecanismos que permitan la solucioacuten de problemas especiacuteficos bajo el contexto de la ciencia baacutesica y aplicada

3- ALIANZA lEN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA En adelante Alianza es el conjunto de instituciones universidades puacuteblicas privadas Centros de Investigacioacuten empresas y otras instituciones que aportan sus centros de investigacioacuten conocimiento recursos humanos y teacutecnicos que fomenten la creacioacuten de tecnologiacutea bajo un reacutegimen de cooperacioacuten que impulse el crecimiento la sustentabilidad la generacioacuten de riqueza y empleos en la regioacuten para el ramo de la biotecnologiacutea que de manera enunciativa mas no limitativa abarcaraacute las siguientes de aacutereas intereacutes la Industria Farmaceacuteutica humana y veterinaria y agroalimentaria entre otros

4- Entidades Participantes Todas las instituciones empresas entidades organismos puacuteblicos o privados que formen parte de la Alianza

TERCERA- FINALlDAD- La finalidad de la Alianza estaraacute orientada principalmente a los siguientes objetivos

1- Crear y Fortalecer una red de vinculacioacuten que facil ite el acceso permanente a las aacutereas de intereacutes a las que se refiere el punto 3 de la claacuteusula segunda de eacuteste convenio al conocimiento a herramientas de investigacioacuten a proveedores y a oferentes de servicios

2- Poner a disposicioacuten de las entidades pertenecientes al sector productivo biotecnoloacutegico y a las afines a eacuteste los conocimientos personal capacitado e infraestructura en teacuterminos de su normatividad poliacuteticas y lineamientos que buscaraacuten adecuar conforme a sus posibilidades a las finalidades de la Alianza para desarrollar productos sistemas formas innovadoras y toda clase de conocimiento encaminado a elevar los niveles de productividad competitividad

3- Promover y Fomentar la existencia y desarrollo de proyectos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

4- Promover la formacioacuten de recursos humanos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

5- La creacioacuten de nuevas variedades de jamaica de origen mexicano asiacute como nuevos procesos industriales de extraccioacuten y purificacioacuten de compuestos derivados lb de la misma

6- El desarrollo de productos farmaceacuteuticos y agroalimentarios de origen natural basados en procesos biotecnoloacutegicos de jamaica para mercados internacionales

CUARTA- ACCIONES- Para Llevar a cabo los objetivos sentildealados en la claacuteusula tercera LAS PARTES asiacute como las demaacutes instituciones o entidades puacuteblicas o privadas que se adhieran a la Alianza acuerdan llevar a cabo conforme su normatividad lineamientos poI icas o estatutos establecidos a realizar las siguientes acciones

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1- Elaboracioacuten de lineamientos para la operacioacuten y funcionamiento de la Alianza

2- Promover y Fomentar la vinculacioacuten e interaccioacuten de distintos proveedores de servicios de los miembros de la Alianza con el objeto de lograr una mayor eficiencia y mejorar la competitividad de Ilos procesos productivos de las empresas e instituciones participantes

3- Brindar asesoriacutea capacitacioacuten consultoriacutea y orientacioacuten a empresarios directivos yo personal de las entidades publicas o privadas vinculadas aacutereas de intereacutes de la Alianza o relacionadas con las mismas que se acerquen o pidan colaboracioacuten o servicios de la Alianza

4- Poner a disposicioacuten de la Alianza para cumplir el objeto y fines a que se refiere la claacuteusula primera y tercera del presente convenio sus instalaciones personal capacitado equipo conocimiento experiencia y herramientas a traveacutes de los programas internos de cada una de ellas y que su normatividad se I10s permita

5- Facilitar el trabajo de sus acadeacutemicos e investigadores en las tareas derivadas de la operacioacuten de la Alianza

6- Compartir informacioacuten y conocimientos tanto generales como especializados en sus campos de accioacuten y conocimiento cumpliendo con lo establecido en la claacuteusula octava de eacuteste convenio referente a informacioacuten confidendal

7- Establecer los mecanismos que permitan a los miembros y a las entidades puacuteblicas o privadas que recurran a la Alianza en el disentildeo acciones objetivos y estrategias orientadas a poner en praacutectica los conocimientos adquiridos

8- Analizar y definir conjuntamente las demandas de las aacutereas de intereacutes de los participantes de a Alianza atendiendo aquellas que se consideren prioritarias con un alto impacto tecnoloacutegico econoacutemico ambiental y social

9- Establecer e impulsar la creacioacuten de Programas y Actividades acadeacutemicas conjuntas entre acadeacutemicos e investigadores de las instituciones o empresas b participantes

QUINTA- EJECUCiOacuteN DEL CONVENIO Las Partes acuerdan que para llevar acabo las acciones y fines del presente convenio se elaboraran unos lineamientos los cuales( contendraacuten la forma de operacioacuten y funcionamiento de la Alianza mismos que se realizaran partiendo de los lineamientos propuestos por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea para realizar lo anterior LAS PARTES acuerdan en este momento crea oacutergano operativo que estaraacute constituido por cada uno de los representante de LAS PARTES que designaraacute cada una de ellas para los efectos de esta claacuteusula las partes designan a los siguientes integrantes del oacutergano operativo

Por UAN M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Por CIATEJ Dr Jose de Anda Saacutenchez Por LA FUNDACION CP Pablo Ramirez Escobedo Por VEPINSA Sr Juan Pablo astantildeon Castantildeon Por COYOTEFOODS Sr Juan arios Contreras Esquivel

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Por OLEOESPECIAS Sr Sergio Tito Barragan Vargas

Entre tanto no exista comunicado por escrito de los representantes o apoderados facultados de cada una de LAS PARTES con acuse de recibo entre LAS PARTES en el que conste otra designacioacuten de las personas antes mencionadas se consideraraacute vaacutelido y vigente lo establecido en el paacuterrafo anterior

Las Partes acuerdan que QUEDA EXPRESAMENTE ESTIPULADO QUE para REALIZAR las acciones tendientes para la ejecucioacuten del objeto de eacuteste convenio se designaraacute anualmente una sede u oficina operativa de la Alianza que para efectos de lo sentildealado en este paacuterrafo se designa al CIATEJ durante los tres antildeos que abarca el presente Los siguientes antildeos se designaraacuten conforme a lo acordado en los lineamientos aprobados por LAS PARTES

SEXTA- Las partes acuerdan que en caso de considerarlo conveniente previa autorizacioacuten de todos los representantes legales la evaluacioacuten del desarrollo funcionamiento y resultados de la Alianza se plantearaacute y en su caso aprobaraacuten crear un ente juriacutedico siempre y cuando sus objetivos fines y normatividad se los permitan La abstencioacuten de eacutesta claacuteusula no afectaraacute de manera alguna la validez de las obligaciones contraiacutedas o de aquellas ya formadas por la naturaleza de este convenio o por la voluntad de las partes

SEPTIMA- RELACiOacuteN LABORAL Queda expresamente estipulado que el personal designado contratado o comisionado para la realizacioacuten de los fines del presente convenio continuaraacuten en forma absoluta bajo la direccioacuten y dependencia de la institucioacuten a la que pertenecen y con la que tienen establecida su relacioacuten laboral independientemente de que presten sus servicios fuera de las instalaciones de las instituciones motivo de este convenio y por lo tanto en ninguacuten momento se consideraraacuten como patrones ni a trabajadores por lo que no tendraacuten relacioacuten laboral alguna con dicho personal y consecuentemente quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera presentarse en materia de trabajo y seguridad social

OCTAVA- PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdan las PARTES que en caso de que como resultado de los proyectos servicios o actividades que se llevaran a cabo a traveacutes b de la Alianza surgieran derechos de Propiedad Intelectual (propiedad Industrial y Derechos de autor) se regiraacuten de la siguiente manera

Los derechos de Propiedad Intelectual seraacuten de quien los desarrolloacute es decir la Institucioacuten yo entidad que desarrollo el proyecto o servicio podraacute realizar todas la acciones tendientes para proteger eacutestos derechos ante las instancias correspondientes en primer termino sin embargo las partes podraacute pactar de comuacuten acuerdo las reglas especificas en materia de Propiedad Intelectual que quieran implantar para cada Proyecto de Investigacioacuten actividad o servicio programa o actividad acadeacutemica que se lleve a cabo a traveacutes de la Alianza que deberaacute encontrarse debidamente establecido en el contrato o convenio especiacutefico

NOVENA INFORMACiOacuteN CONFIDENCIAL YIO RESERVADA- Las partes se comprometen a no divulgar revelar utilizar yo usar en beneficio propio o de alguacuten tercero la informacioacuten que este clasificada como confidencial yo reservada que con motivo de la celebracioacuten de eacuteste onvenio llegara a conocer o recibir

a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

10 6 1-~- I O -I (J

La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

6 1 -C~I ()- I () 1 1

En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Rector

blo Castantildeon Castantildeon resentante Legal

Por COYOTEFOODS

l ~ e c~tuJ [-Sr Juan Carlos Contreras Esquivel

Gerente

Istine Gschaedler Mathis Biotecnologiacutea Industrial

M Vice e Benito Ortiz Lopez Coordinador de la Unidad de Vinculacioacuten y

Transferencia de Tecnologiacutea

Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

6 1- ~ 1 2- 1 (J -1 () 12

contribuyendo a mejorar la calidad intriacutenseca de los seres vivos la buacutesqueda de mecanismos que permitan la solucioacuten de problemas especiacuteficos bajo el contexto de la ciencia baacutesica y aplicada

3- ALIANZA lEN INNOVACION BIOTECNOLOGICA DEL CULTIVO DE JAMAICA En adelante Alianza es el conjunto de instituciones universidades puacuteblicas privadas Centros de Investigacioacuten empresas y otras instituciones que aportan sus centros de investigacioacuten conocimiento recursos humanos y teacutecnicos que fomenten la creacioacuten de tecnologiacutea bajo un reacutegimen de cooperacioacuten que impulse el crecimiento la sustentabilidad la generacioacuten de riqueza y empleos en la regioacuten para el ramo de la biotecnologiacutea que de manera enunciativa mas no limitativa abarcaraacute las siguientes de aacutereas intereacutes la Industria Farmaceacuteutica humana y veterinaria y agroalimentaria entre otros

4- Entidades Participantes Todas las instituciones empresas entidades organismos puacuteblicos o privados que formen parte de la Alianza

TERCERA- FINALlDAD- La finalidad de la Alianza estaraacute orientada principalmente a los siguientes objetivos

1- Crear y Fortalecer una red de vinculacioacuten que facil ite el acceso permanente a las aacutereas de intereacutes a las que se refiere el punto 3 de la claacuteusula segunda de eacuteste convenio al conocimiento a herramientas de investigacioacuten a proveedores y a oferentes de servicios

2- Poner a disposicioacuten de las entidades pertenecientes al sector productivo biotecnoloacutegico y a las afines a eacuteste los conocimientos personal capacitado e infraestructura en teacuterminos de su normatividad poliacuteticas y lineamientos que buscaraacuten adecuar conforme a sus posibilidades a las finalidades de la Alianza para desarrollar productos sistemas formas innovadoras y toda clase de conocimiento encaminado a elevar los niveles de productividad competitividad

3- Promover y Fomentar la existencia y desarrollo de proyectos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

4- Promover la formacioacuten de recursos humanos de caraacutecter cientiacutefico y tecnoloacutegico dentro de las liacuteneas de trabajo de la Alianza

5- La creacioacuten de nuevas variedades de jamaica de origen mexicano asiacute como nuevos procesos industriales de extraccioacuten y purificacioacuten de compuestos derivados lb de la misma

6- El desarrollo de productos farmaceacuteuticos y agroalimentarios de origen natural basados en procesos biotecnoloacutegicos de jamaica para mercados internacionales

CUARTA- ACCIONES- Para Llevar a cabo los objetivos sentildealados en la claacuteusula tercera LAS PARTES asiacute como las demaacutes instituciones o entidades puacuteblicas o privadas que se adhieran a la Alianza acuerdan llevar a cabo conforme su normatividad lineamientos poI icas o estatutos establecidos a realizar las siguientes acciones

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1- Elaboracioacuten de lineamientos para la operacioacuten y funcionamiento de la Alianza

2- Promover y Fomentar la vinculacioacuten e interaccioacuten de distintos proveedores de servicios de los miembros de la Alianza con el objeto de lograr una mayor eficiencia y mejorar la competitividad de Ilos procesos productivos de las empresas e instituciones participantes

3- Brindar asesoriacutea capacitacioacuten consultoriacutea y orientacioacuten a empresarios directivos yo personal de las entidades publicas o privadas vinculadas aacutereas de intereacutes de la Alianza o relacionadas con las mismas que se acerquen o pidan colaboracioacuten o servicios de la Alianza

4- Poner a disposicioacuten de la Alianza para cumplir el objeto y fines a que se refiere la claacuteusula primera y tercera del presente convenio sus instalaciones personal capacitado equipo conocimiento experiencia y herramientas a traveacutes de los programas internos de cada una de ellas y que su normatividad se I10s permita

5- Facilitar el trabajo de sus acadeacutemicos e investigadores en las tareas derivadas de la operacioacuten de la Alianza

6- Compartir informacioacuten y conocimientos tanto generales como especializados en sus campos de accioacuten y conocimiento cumpliendo con lo establecido en la claacuteusula octava de eacuteste convenio referente a informacioacuten confidendal

7- Establecer los mecanismos que permitan a los miembros y a las entidades puacuteblicas o privadas que recurran a la Alianza en el disentildeo acciones objetivos y estrategias orientadas a poner en praacutectica los conocimientos adquiridos

8- Analizar y definir conjuntamente las demandas de las aacutereas de intereacutes de los participantes de a Alianza atendiendo aquellas que se consideren prioritarias con un alto impacto tecnoloacutegico econoacutemico ambiental y social

9- Establecer e impulsar la creacioacuten de Programas y Actividades acadeacutemicas conjuntas entre acadeacutemicos e investigadores de las instituciones o empresas b participantes

QUINTA- EJECUCiOacuteN DEL CONVENIO Las Partes acuerdan que para llevar acabo las acciones y fines del presente convenio se elaboraran unos lineamientos los cuales( contendraacuten la forma de operacioacuten y funcionamiento de la Alianza mismos que se realizaran partiendo de los lineamientos propuestos por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea para realizar lo anterior LAS PARTES acuerdan en este momento crea oacutergano operativo que estaraacute constituido por cada uno de los representante de LAS PARTES que designaraacute cada una de ellas para los efectos de esta claacuteusula las partes designan a los siguientes integrantes del oacutergano operativo

Por UAN M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Por CIATEJ Dr Jose de Anda Saacutenchez Por LA FUNDACION CP Pablo Ramirez Escobedo Por VEPINSA Sr Juan Pablo astantildeon Castantildeon Por COYOTEFOODS Sr Juan arios Contreras Esquivel

8 6 1-C~1 2- 1()- I ()

9 6 1-~-I O - H )

Por OLEOESPECIAS Sr Sergio Tito Barragan Vargas

Entre tanto no exista comunicado por escrito de los representantes o apoderados facultados de cada una de LAS PARTES con acuse de recibo entre LAS PARTES en el que conste otra designacioacuten de las personas antes mencionadas se consideraraacute vaacutelido y vigente lo establecido en el paacuterrafo anterior

Las Partes acuerdan que QUEDA EXPRESAMENTE ESTIPULADO QUE para REALIZAR las acciones tendientes para la ejecucioacuten del objeto de eacuteste convenio se designaraacute anualmente una sede u oficina operativa de la Alianza que para efectos de lo sentildealado en este paacuterrafo se designa al CIATEJ durante los tres antildeos que abarca el presente Los siguientes antildeos se designaraacuten conforme a lo acordado en los lineamientos aprobados por LAS PARTES

SEXTA- Las partes acuerdan que en caso de considerarlo conveniente previa autorizacioacuten de todos los representantes legales la evaluacioacuten del desarrollo funcionamiento y resultados de la Alianza se plantearaacute y en su caso aprobaraacuten crear un ente juriacutedico siempre y cuando sus objetivos fines y normatividad se los permitan La abstencioacuten de eacutesta claacuteusula no afectaraacute de manera alguna la validez de las obligaciones contraiacutedas o de aquellas ya formadas por la naturaleza de este convenio o por la voluntad de las partes

SEPTIMA- RELACiOacuteN LABORAL Queda expresamente estipulado que el personal designado contratado o comisionado para la realizacioacuten de los fines del presente convenio continuaraacuten en forma absoluta bajo la direccioacuten y dependencia de la institucioacuten a la que pertenecen y con la que tienen establecida su relacioacuten laboral independientemente de que presten sus servicios fuera de las instalaciones de las instituciones motivo de este convenio y por lo tanto en ninguacuten momento se consideraraacuten como patrones ni a trabajadores por lo que no tendraacuten relacioacuten laboral alguna con dicho personal y consecuentemente quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera presentarse en materia de trabajo y seguridad social

OCTAVA- PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdan las PARTES que en caso de que como resultado de los proyectos servicios o actividades que se llevaran a cabo a traveacutes b de la Alianza surgieran derechos de Propiedad Intelectual (propiedad Industrial y Derechos de autor) se regiraacuten de la siguiente manera

Los derechos de Propiedad Intelectual seraacuten de quien los desarrolloacute es decir la Institucioacuten yo entidad que desarrollo el proyecto o servicio podraacute realizar todas la acciones tendientes para proteger eacutestos derechos ante las instancias correspondientes en primer termino sin embargo las partes podraacute pactar de comuacuten acuerdo las reglas especificas en materia de Propiedad Intelectual que quieran implantar para cada Proyecto de Investigacioacuten actividad o servicio programa o actividad acadeacutemica que se lleve a cabo a traveacutes de la Alianza que deberaacute encontrarse debidamente establecido en el contrato o convenio especiacutefico

NOVENA INFORMACiOacuteN CONFIDENCIAL YIO RESERVADA- Las partes se comprometen a no divulgar revelar utilizar yo usar en beneficio propio o de alguacuten tercero la informacioacuten que este clasificada como confidencial yo reservada que con motivo de la celebracioacuten de eacuteste onvenio llegara a conocer o recibir

a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

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La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

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En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Rector

blo Castantildeon Castantildeon resentante Legal

Por COYOTEFOODS

l ~ e c~tuJ [-Sr Juan Carlos Contreras Esquivel

Gerente

Istine Gschaedler Mathis Biotecnologiacutea Industrial

M Vice e Benito Ortiz Lopez Coordinador de la Unidad de Vinculacioacuten y

Transferencia de Tecnologiacutea

Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

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1- Elaboracioacuten de lineamientos para la operacioacuten y funcionamiento de la Alianza

2- Promover y Fomentar la vinculacioacuten e interaccioacuten de distintos proveedores de servicios de los miembros de la Alianza con el objeto de lograr una mayor eficiencia y mejorar la competitividad de Ilos procesos productivos de las empresas e instituciones participantes

3- Brindar asesoriacutea capacitacioacuten consultoriacutea y orientacioacuten a empresarios directivos yo personal de las entidades publicas o privadas vinculadas aacutereas de intereacutes de la Alianza o relacionadas con las mismas que se acerquen o pidan colaboracioacuten o servicios de la Alianza

4- Poner a disposicioacuten de la Alianza para cumplir el objeto y fines a que se refiere la claacuteusula primera y tercera del presente convenio sus instalaciones personal capacitado equipo conocimiento experiencia y herramientas a traveacutes de los programas internos de cada una de ellas y que su normatividad se I10s permita

5- Facilitar el trabajo de sus acadeacutemicos e investigadores en las tareas derivadas de la operacioacuten de la Alianza

6- Compartir informacioacuten y conocimientos tanto generales como especializados en sus campos de accioacuten y conocimiento cumpliendo con lo establecido en la claacuteusula octava de eacuteste convenio referente a informacioacuten confidendal

7- Establecer los mecanismos que permitan a los miembros y a las entidades puacuteblicas o privadas que recurran a la Alianza en el disentildeo acciones objetivos y estrategias orientadas a poner en praacutectica los conocimientos adquiridos

8- Analizar y definir conjuntamente las demandas de las aacutereas de intereacutes de los participantes de a Alianza atendiendo aquellas que se consideren prioritarias con un alto impacto tecnoloacutegico econoacutemico ambiental y social

9- Establecer e impulsar la creacioacuten de Programas y Actividades acadeacutemicas conjuntas entre acadeacutemicos e investigadores de las instituciones o empresas b participantes

QUINTA- EJECUCiOacuteN DEL CONVENIO Las Partes acuerdan que para llevar acabo las acciones y fines del presente convenio se elaboraran unos lineamientos los cuales( contendraacuten la forma de operacioacuten y funcionamiento de la Alianza mismos que se realizaran partiendo de los lineamientos propuestos por el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnologiacutea para realizar lo anterior LAS PARTES acuerdan en este momento crea oacutergano operativo que estaraacute constituido por cada uno de los representante de LAS PARTES que designaraacute cada una de ellas para los efectos de esta claacuteusula las partes designan a los siguientes integrantes del oacutergano operativo

Por UAN M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Por CIATEJ Dr Jose de Anda Saacutenchez Por LA FUNDACION CP Pablo Ramirez Escobedo Por VEPINSA Sr Juan Pablo astantildeon Castantildeon Por COYOTEFOODS Sr Juan arios Contreras Esquivel

8 6 1-C~1 2- 1()- I ()

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Por OLEOESPECIAS Sr Sergio Tito Barragan Vargas

Entre tanto no exista comunicado por escrito de los representantes o apoderados facultados de cada una de LAS PARTES con acuse de recibo entre LAS PARTES en el que conste otra designacioacuten de las personas antes mencionadas se consideraraacute vaacutelido y vigente lo establecido en el paacuterrafo anterior

Las Partes acuerdan que QUEDA EXPRESAMENTE ESTIPULADO QUE para REALIZAR las acciones tendientes para la ejecucioacuten del objeto de eacuteste convenio se designaraacute anualmente una sede u oficina operativa de la Alianza que para efectos de lo sentildealado en este paacuterrafo se designa al CIATEJ durante los tres antildeos que abarca el presente Los siguientes antildeos se designaraacuten conforme a lo acordado en los lineamientos aprobados por LAS PARTES

SEXTA- Las partes acuerdan que en caso de considerarlo conveniente previa autorizacioacuten de todos los representantes legales la evaluacioacuten del desarrollo funcionamiento y resultados de la Alianza se plantearaacute y en su caso aprobaraacuten crear un ente juriacutedico siempre y cuando sus objetivos fines y normatividad se los permitan La abstencioacuten de eacutesta claacuteusula no afectaraacute de manera alguna la validez de las obligaciones contraiacutedas o de aquellas ya formadas por la naturaleza de este convenio o por la voluntad de las partes

SEPTIMA- RELACiOacuteN LABORAL Queda expresamente estipulado que el personal designado contratado o comisionado para la realizacioacuten de los fines del presente convenio continuaraacuten en forma absoluta bajo la direccioacuten y dependencia de la institucioacuten a la que pertenecen y con la que tienen establecida su relacioacuten laboral independientemente de que presten sus servicios fuera de las instalaciones de las instituciones motivo de este convenio y por lo tanto en ninguacuten momento se consideraraacuten como patrones ni a trabajadores por lo que no tendraacuten relacioacuten laboral alguna con dicho personal y consecuentemente quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera presentarse en materia de trabajo y seguridad social

OCTAVA- PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdan las PARTES que en caso de que como resultado de los proyectos servicios o actividades que se llevaran a cabo a traveacutes b de la Alianza surgieran derechos de Propiedad Intelectual (propiedad Industrial y Derechos de autor) se regiraacuten de la siguiente manera

Los derechos de Propiedad Intelectual seraacuten de quien los desarrolloacute es decir la Institucioacuten yo entidad que desarrollo el proyecto o servicio podraacute realizar todas la acciones tendientes para proteger eacutestos derechos ante las instancias correspondientes en primer termino sin embargo las partes podraacute pactar de comuacuten acuerdo las reglas especificas en materia de Propiedad Intelectual que quieran implantar para cada Proyecto de Investigacioacuten actividad o servicio programa o actividad acadeacutemica que se lleve a cabo a traveacutes de la Alianza que deberaacute encontrarse debidamente establecido en el contrato o convenio especiacutefico

NOVENA INFORMACiOacuteN CONFIDENCIAL YIO RESERVADA- Las partes se comprometen a no divulgar revelar utilizar yo usar en beneficio propio o de alguacuten tercero la informacioacuten que este clasificada como confidencial yo reservada que con motivo de la celebracioacuten de eacuteste onvenio llegara a conocer o recibir

a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

10 6 1-~- I O -I (J

La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

6 1 -C~I ()- I () 1 1

En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Rector

blo Castantildeon Castantildeon resentante Legal

Por COYOTEFOODS

l ~ e c~tuJ [-Sr Juan Carlos Contreras Esquivel

Gerente

Istine Gschaedler Mathis Biotecnologiacutea Industrial

M Vice e Benito Ortiz Lopez Coordinador de la Unidad de Vinculacioacuten y

Transferencia de Tecnologiacutea

Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

6 1- ~ 1 2- 1 (J -1 () 12

9 6 1-~-I O - H )

Por OLEOESPECIAS Sr Sergio Tito Barragan Vargas

Entre tanto no exista comunicado por escrito de los representantes o apoderados facultados de cada una de LAS PARTES con acuse de recibo entre LAS PARTES en el que conste otra designacioacuten de las personas antes mencionadas se consideraraacute vaacutelido y vigente lo establecido en el paacuterrafo anterior

Las Partes acuerdan que QUEDA EXPRESAMENTE ESTIPULADO QUE para REALIZAR las acciones tendientes para la ejecucioacuten del objeto de eacuteste convenio se designaraacute anualmente una sede u oficina operativa de la Alianza que para efectos de lo sentildealado en este paacuterrafo se designa al CIATEJ durante los tres antildeos que abarca el presente Los siguientes antildeos se designaraacuten conforme a lo acordado en los lineamientos aprobados por LAS PARTES

SEXTA- Las partes acuerdan que en caso de considerarlo conveniente previa autorizacioacuten de todos los representantes legales la evaluacioacuten del desarrollo funcionamiento y resultados de la Alianza se plantearaacute y en su caso aprobaraacuten crear un ente juriacutedico siempre y cuando sus objetivos fines y normatividad se los permitan La abstencioacuten de eacutesta claacuteusula no afectaraacute de manera alguna la validez de las obligaciones contraiacutedas o de aquellas ya formadas por la naturaleza de este convenio o por la voluntad de las partes

SEPTIMA- RELACiOacuteN LABORAL Queda expresamente estipulado que el personal designado contratado o comisionado para la realizacioacuten de los fines del presente convenio continuaraacuten en forma absoluta bajo la direccioacuten y dependencia de la institucioacuten a la que pertenecen y con la que tienen establecida su relacioacuten laboral independientemente de que presten sus servicios fuera de las instalaciones de las instituciones motivo de este convenio y por lo tanto en ninguacuten momento se consideraraacuten como patrones ni a trabajadores por lo que no tendraacuten relacioacuten laboral alguna con dicho personal y consecuentemente quedan liberados de cualquier responsabilidad que pudiera presentarse en materia de trabajo y seguridad social

OCTAVA- PROPIEDAD INTELECTUAL Acuerdan las PARTES que en caso de que como resultado de los proyectos servicios o actividades que se llevaran a cabo a traveacutes b de la Alianza surgieran derechos de Propiedad Intelectual (propiedad Industrial y Derechos de autor) se regiraacuten de la siguiente manera

Los derechos de Propiedad Intelectual seraacuten de quien los desarrolloacute es decir la Institucioacuten yo entidad que desarrollo el proyecto o servicio podraacute realizar todas la acciones tendientes para proteger eacutestos derechos ante las instancias correspondientes en primer termino sin embargo las partes podraacute pactar de comuacuten acuerdo las reglas especificas en materia de Propiedad Intelectual que quieran implantar para cada Proyecto de Investigacioacuten actividad o servicio programa o actividad acadeacutemica que se lleve a cabo a traveacutes de la Alianza que deberaacute encontrarse debidamente establecido en el contrato o convenio especiacutefico

NOVENA INFORMACiOacuteN CONFIDENCIAL YIO RESERVADA- Las partes se comprometen a no divulgar revelar utilizar yo usar en beneficio propio o de alguacuten tercero la informacioacuten que este clasificada como confidencial yo reservada que con motivo de la celebracioacuten de eacuteste onvenio llegara a conocer o recibir

a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

10 6 1-~- I O -I (J

La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

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En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

M en C Omar Wicab Gutieacuterrez Rector

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l ~ e c~tuJ [-Sr Juan Carlos Contreras Esquivel

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M Vice e Benito Ortiz Lopez Coordinador de la Unidad de Vinculacioacuten y

Transferencia de Tecnologiacutea

Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

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a) Para efectos de la presente claacuteusula se entenderaacute por informacioacuten confidencial yo reservada la informacioacuten que sea proporcionada entre las partes incluyendo de manera enunciativa pero no limitativa lo siguiente documentos teacutecnicos informacioacuten teacutecnico industrial referida a la naturaleza caracteriacutesticas o finalidades de productos o servicios uacutetiles en la industria o en el comercio praacutecticas o manuales para puesta en praacutectica de un producto o de un proceso el desarrollo o perfeccionamiento o puesta en praacutectica de un producto o de un proceso procedimientos o reparacioacuten o mantenimiento planos o informacioacuten cualquiera de un prototipo teacutecnicas de anaacutelisis ensayos de validacioacuten de productos el desarrollo o perfeccionamiento de un producto contenido de una solicitud de modelo de utilidad o disentildeos industriales manuales de operacioacuten procedimientos de anaacutelisis formulaciones de compuestos quiacutemicos de materia viva o sin ella reportes de laboratorio notas de una investigacioacuten tecnoloacutegica protocolos de investigacioacuten meacutetodos procedimientos o procesos de produccioacuten procedimientos secretos comerciales estrategias listas de precios listas de proveedores actuales o potenciales listas de clientes actuales o potenciales reportes o estudios de costos de productos o servicios la informacioacuten teacutecnica financiera y de negocios anaacutelisis o estudios de cualquier tipo propuestas de negocios planes de negocios proyectos de inversioacuten proyectos de mercadeo o cualquier otra informacioacuten inclusive y sobre todo aquella que se considere secreto industrial en los teacuterminos de artiacuteculo 82 de la Ley de la Propiedad Industrial

b) El termino de informacioacuten confidencial yo reservada no incluye (i) informacioacuten que fuera disponible entre las partes en una base no confidencial (ii) sea desarrollada independientemente o adquirida por las partes sin violar este Convenio y (iii) sea expliacutecitamente aprobado para su divulgacioacuten a la otra parte mediante autorizacioacuten por escrito

c) Medidas de confidencialidad Las partes deberaacuten de tomar las medidas necesarias y suficientes para preservar la confidencialidad de la misma teniendo un acceso restringido a la misma a la informacioacuten confidencial por cualquier medio y otras medidas tales como la celebracioacuten de convenios de confidencialidad con empleados profesores investigadores estudiantes asesores consultores traductores o cualquier persona que de alguna manera y en razoacuten a la naturaleza de su encargo responsabilidad puesto o encargo o desempentildeo de su profesioacuten tuviere acceso a la informacioacuten citada de manera ~ enunciativa y no limitativa en esta claacuteusula y todas las medidas pertinentes para impedirlo

d) Informacioacuten comunicada en forma verbal Toda la informacioacuten que sea comunicada o divulgada por una parte a la otra en forma verbal y la parte que divulga la considere como informacioacuten confidencial ylo reservada deberaacute ser ratificada por escrito a la parte receptora de la informacioacuten dentro de los cinco (5) diacuteas naturales siguientes a la fecha de la divulgacioacuten verbal clasificaacutendola o identificaacutendola con la leyenda de informacioacuten confidencial ylo reservada de no cumplirse con esta ob~l igacioacuten la informacioacuten comunicada o divulgada en forma verbal no se consideraraacute para los efectos del presente convenio como informacioacuten confidencial ylo reservada

e) Teacutermino y Excepciones e la obligacioacuten de confidencialidad

10 6 1-~- I O -I (J

La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

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En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

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Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

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La parte receptora de la informacioacuten mantendraacute con caraacutecter confidencial yo reservado en los teacuterminos a lo dispuesto por esta claacuteusula indefinidamente salvo que

i) La informacioacuten confidencial haya sido publicada o sea del dominio puacuteblico con anterioridad a la fecha en que se reciba

ii) La informacioacuten confidencial haya sido suministrada o hecha de su conocimiento por terceras personas distintas de aquellas que trabajen o tengan cualquier relacioacuten directa o indirectamente para o representacioacuten de las partes y que dichas personas no hubieren tenido restriccioacuten alguna para revelar o usar dicha informacioacuten

iii) La informacioacuten confidencial hubiese ya estado en posesioacuten tanto de la parte que proporcione la informacioacuten como de quien la recibe al momento de celebrar este convenio y la misma no hubiese sido adquirida con relacioacuten directa con el propoacutesito o fin principal de la realizacioacuten de este convenio

En caso de incumplimiento a lo dispuesto en la presente claacuteusula por alguna de las partes la parte afectada podraacute en teacuterminos de ley la facultad de ejercitar las sanciones penales y civiles que se derivaran de tal conducta iliacutecita seguacuten lo disponga la legislacioacuten aplicable a la persona fiacutesica o moral que resultara responsable sin perjuicio de solicitar la reparacioacuten y el pago de dantildeos y perjuicios

DECIMA MODIFICACiOacuteN DEL CONVENIO Los asuntos no previstos en este convenio tendientes a la realizacioacuten del objeto del presente convenio se decidiraacuten de comuacuten acuerdo por lo tanto su contenido podraacute ser revisado cuando las partes involucradas en este convenio 10 consideren necesario de conformidad respeto honestidad y eacutetica entre las partes los acuerdos tomados deberaacuten estar firmados por los representantes legales y formaraacuten parte de eacuteste convenio mediante anexos numerados de manera consecutiva

DECIMA PRIMERA VIGENCIA El presente instrumento tendraacute una duracioacuten de tres antildeos y entraraacute en vigor a partir de la fecha de su firma y podraacute prorrogarse por periacuteodos iguales de comuacuten acuerdo por las PARTES

DECIMA SEGUNDA TERMINACiOacuteN El presente convenio podraacute darse por terminado por decisioacuten de cualquiera de los firmantes representantes de las instituciones notificando al resto cuando menos con 30 diacuteas de anticipacioacuten

DECIMA TERCERA NOTIFICACIONES Todos los avisos notificaciones o comunicaciones que se den o deban darse en relacioacuten con este contrato seraacuten entregados o enviados a los domicilios que las partes han sentildealado en sus respectivos apartados de declaraciones a menos que las partes sentildealen otro el cual tendraacuten que notificar por escrito cuando menos con 15 quince diacuteas naturales de anticipacioacuten a la fecha en que el cambio de domicilio deba surtir sus efectos

DECIMA CUARTA INTERPRETACiOacuteN Y SOLUCiOacuteN DE CONTROVERSIAS El presente convenio de colaboracioacuten es producto de la buena fe de las partes por lo que las mismas acuerdan que cualquier duda sobre la interpretacioacuten o cumplimiento del presente instrumento seraacute resuelto de comuacuten acuerdo entre ellas y que las decisiones que se tomen se deberaacuten hacer consta por escrito

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En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

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En caso de que una vez transcurridos 15 diacuteas naturales sin que la controversia que haya surgido sea resuelta por LAS PARTES eacutestas se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los Tribunales del Primer Partido Judicial de la ciudad de Guadalajara Jalisco o a la de los tribunales competentes en el lugar en donde se ubique la sede de la Alianza objeto de este convenio a eleccioacuten de la parte actora por lo que las partes renunciando a cualquier otro fuero que en razoacuten de sus domicilios presentes o futuros pudieran corresponderles

PREVIA LECTURA Y EN PLENO CONOCIMIENTO DE SU CONTENIDO SE EXTIENDE SEIS EJEMPLARES DEL PRESENTE CONVENIO Y QUE DE CONFORMIDAD SUSCRIBEN LAS PARTES EN LA CIUDAD DE GUADALAJARA JALISCO EL DiacuteA (12 DOCE) DE (MAYO) DE 2010 CONSERVANDO UN EJEMPLAR POR CADA UNO DE ELLOS

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Esta Hoja es parte integrante del Convenio de Colaboracioacuten Acadeacutemica y Tecnoloacutegica celebrado el diacutea 12 de mayo del antildeo de 2010 convenio que consta de 12 (doce) hojas escritas por el anverso

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