Sociedades

SociedadesDerecho Comercial IIempresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L.CONCEPTO: El Art. 2 de la Ley N 19.857 define a la E.I.R.L. sealando: La empresa individual de responsabilidad limitada es una persona jurdica con patrimonio propio distinto al del titular, es siempre comercial y est sometida al Cdigo de Comercio cualquiera que sea su objeto; podr realizar toda clase de operaciones civiles y comerciales, excepto las reservadas por la ley a las S.A..Elementos Esenciales1)Slo pueden ser establecidas por personas naturales;2)Es una persona jurdica;3)Tiene un patrimonio distinto al del titular;4)La E.I.R.L. es siempre comercial, y5)Puede realizar tanto operaciones civiles como comerciales

Formalidades de la constitucin y modificacin.- La empresa individual se constituye por escritura pblica (Art. 3), la que debe contener, a lo menos, las siguientes menciones (Art. 4):

1) El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del constituyente;

2) El nombre de la empresa, el cual debe contener, al menos, el nombre y apellido del constituyente, pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades econmicas que constituirn el objeto o el giro de la empresa y deber concluir con las palabras empresa individual de responsabilidad limitada o la abreviatura E.I.R.L.;

3) El monto del capital que se transfiere a la empresa individual, la indicacin de si se aporta en dinero o en especies y, en este ltimo caso, el valor que se les asigna;

4) La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa individual y el ramo o rubro especfico en que dentro de ella se desempear;

5) El domicilio de la E.I.R.L., y

6) El plazo de duracin de la empresa individual, sin perjuicio de su prrroga, entendindose, si nada se dice, que su duracin es indefinida.

7) Un extracto de la escritura pblica, autorizado por el notario ante quien se otorg, debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la E.I.R.L. y publicarse por una vez en el Diario Oficial, dentro de los 60 das siguientes a la fecha de la escritura. El extracto deber contener un resumen de las menciones de la escritura de constitucin (Art. 5).

Administracin.en el Art. 9 de la Ley, la administracin de la empresa individual corresponde al titular, quien la representa judicial y extrajudicialmente para el cumplimiento del objeto social, con todas las facultades de administracin y disposicin.

Segn el inciso 3 de este Art. 9, el titular, o un mandatario debidamente facultado al efecto, pueden designar un gerente general de la E.I.R.L., mediante escritura pblica que debe inscribirse en el Registro de Comercio correspondiente y anotarse al margen de la inscripcin de la constitucin. El gerente general tiene todas las facultades del administrador, salvo aquellas que se excluyan expresamente en la escritura pblica respectiva.

Responsabilidad.

En cuanto a la responsabilidad, estar a cargo del administrador, el gerente general o los mandatarios afectan su patrimonio. No cumplindose este requisito, el patrimonio afectado ser el personal del titular. Limitacin de la responsabilidad.

Se encuentra tratada en los artculos 8, 11 y 13 de la ley.

Dispone el art. 8 inc. 1: Que la EIRL responde exclusivamente por las obligaciones contradas dentro de su giro , con todos sus bienes. El titular de la E.I.R.L responde con su patrimonio personal slo del pago efectivo del aporte que se hubiere comprometido a realizar, de acuerdo con el acto constitutivo y sus modificaciones (Art. 8, inciso 2);

Las utilidades lquidas de la empresa pertenecen al patrimonio personal del titular una vez que sean retiradas por ste, sin que los acreedores de la empresa individual puedan ejercer acciones respecto de dichas utilidades, una vez retiradas, por obligaciones contradas por sta (Art. 11); yLos acreedores personales del titular no tienen accin sobre los bienes de la empresa individual. En caso de liquidacin, tales acreedores pueden ejercer sus acciones sobre los beneficios o utilidades de la empresa que correspondan al titular y sobre el remanente, una vez satisfechos los acreedores de la empresa (Art. 13).

Excepciones Limitacin Responsabilidad.

Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la EIRL, para pagar las obligaciones que emanen de esos actos y contratos (Art. 12, letra a);

Por los actos y contratos que se ejecutaren sin el nombre o representante de la E.I.R.L., para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos y contratos (Art. 12, letra b);

Si la empresa individual celebrare actos y contratos simulados, ocultare sus bienes o reconociere deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato (Art. 12, letra c);

Si el titular percibiere rentas de la E.I.R.L. que no guarden relacin con la importancia de su giro, o efectuare retiros que no correspondieren a utilidades lquidas y realizables que pueda percibir (Art. 12, letra d), o

Si la empresa individual fuere declarada en quiebra culpable o fraudulenta (Art. 12, letra Transformacin en EIRL

El art. 14 de la ley seala que en caso de que las acciones, derechos o participaciones en el capital de cualquier sociedad, sta puede transformarse en una EIRL, cumpliendo su propietario con las formalidades de constitucin.

La escritura pblica respectiva, en la que debe constar la transformacin y la individualizacin de la sociedad que se transforma, deber extenderse dentro de los 30 das siguientes a la fecha en que dicha reunin se produzca y el extracto correspondiente inscribirse y publicarse en el trmino fijado por la Ley.Disolucin de EIRL

)Por voluntad del empresario;2)Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;3)Por el aporte del capital de la EIRL a una sociedad. 4) Por Quiebra.

Sociedad de Responsabilidad limitada.Estn reguladas en la Ley 3.918 "sobre sociedades de responsabilidad limitada", publicada en el D.O. de 14 de marzo de 1923.Pueden ser de giro civil o comercial :Art. 1 Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada "Se autoriza el establecimiento de sociedades civiles y comerciales con responsabilidad limitada de los socios, distintas de las sociedades annimas o en comanditas"

Cmo se constituye?.

De acuerdo a lo sealado al art. 2 de la ley 3.918 estas se constituyen por escritura pblica, las que debern contener las menciones del artculo 352 del Cdigo de Comercio.

Estas sociedades no podrn tener por objeto negocios bancarios, y el nmero de sus socios no podr exceder de cincuenta"En cuanto al plazo para su publicacin, seala el art. 354 del Cdigo de Comercio de 60 das, contados desde que se otorga la escritura pblica, En cuanto al objetoPuede ser mltiple, no puede dedicarse a negocios bancarios, Administradora de Fondos de pensiones.Art. 2 Inc. Final Ley sobre sociedades de responsabilidad limitada "Estas sociedades no podrn tener por objeto negocios bancarios"Nmero de SociosDebern ser un mnimo de dos con un mximo de 50.Razn Social.La razn o firma social podr contener el nombre de uno o ms de los socios, o una referencia al objeto de la sociedad. En todo caso deber terminar con la palabra "limitada", sin lo cual todos los socios sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales (Art. 4)