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DECLARACIONES SOBRE PROYECCIONES FUTURAS
Esta presentación contiene declaraciones a futuro. Tales declaraciones pueden incluir palabras tales como "anticipa", "estima", "espera","proyecta", "pretende", "planea", "cree" u otras expresiones similares. Las declaraciones a futuro son declaraciones que no son hechoshistóricos, incluyendo declaraciones sobre nuestros puntos de vista y expectativas. Estas declaraciones se basan en los actuales planes,estimaciones y proyecciones, y, por lo tanto, usted no debe basar su confianza totalmente en ellos. Las declaraciones a futuro implicanriesgos e incertidumbres inherentes. Le advertimos que un número de factores importantes podrían causar que los resultados reales difieranmaterialmente de aquellos contenidos en cualquier declaración a futuro. Estos factores e incertidumbres incluyen, en particular, los descritosen los documentos que hemos presentado ante la Securities and Exchange Commission de EE.UU. Las declaraciones prospectivas serefieren sólo a la fecha en que se hacen, y no asumimos ninguna obligación de actualizar públicamente ninguna de ellas, ya sea a la luz denueva información, eventos futuros u otros.
INFORMACIÓN ADICIONAL ACERCA DE LA ASOCIACIÓN PROPUESTA Y DÓNDE ENCONTRARLA
Esta presentación se refiere a una propuesta de combinación de negocios entre Lan Airlines S.A. (“LAN”) y TAM S.A., la que será objeto deuna declaración de registro y prospecto que se presentará ante la SEC por LAN y de la cual se formará una nueva entidad con respecto a esacombinación. Este comunicado de prensa no es un sustituto de la declaración de registro, del prospecto o de los materiales de oferta que LANy la nueva entidad presentarán ante la SEC o cualquier otro documento que se pueda presentar a la SEC o enviar a los accionistas enrelación con la combinación de negocios propuesta. LOS INVERSORES Y TENEDORES DE VALORES DEBEN LEER LA DECLARACIÓNDE INSCRIPCIÓN, PROSPECTO, DOCUMENTOS DE OFERTA DE CAMBIO Y TODOS OTROS DOCUMENTOS RELEVANTESPRESENTADOS O QUE SERÁN PRESENTADOS ANTE LA SEC A MEDIDA QUE SE ENCUENTREN DISPONIBLES PUESCONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS PROPUESTA. Todos esos documentos, depresentarse, estarán disponibles de forma gratuita en la página web de la SEC (www.sec.gov) o enviando directamente una solicitud a LAN, alteléfono 56-2-565-3944 o al correo electrónico [email protected].
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Contexto global ha creado la oportunidad para que nazca un líder latinoamericano
LAN Airlines Santiago, 1929
LAN Peru Lima, 1999
LAN Ecuador Guayaquil, 2003
LAN Argentina Buenos Aires, 2005
Aires Bogotá, 2010
Más competencia
Consolidación
Mayores oportunidades
+
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Modelos de negocio complementarios– Negocio pasajeros internacional– Negocio de carga– Liderazgo en mercados domésticos
Extensiva red de rutas– Redes complementarias con muy poca
superposición– Relación existente en mantenimiento y
compra de aviones
Mejor servicio en la región
Enfoque en la eficiencia
Programa de pasajero frecuente competitivo a nivel mundial
¿Por qué TAM?
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LAN y TAM a septiembre 2011 (LTM)
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Margen EBITDAR (USD millones)
Margen Operacional (USD millones)
Aviones
Pedidos Aviones
Ingresos (USD billones)
Empleados (miles)
%
%
Market Cap (USD billones) 2
Utilidad (USD millones) 1
3,0 10,9
29,0 50,2
106 251
158 299
-171 201
1.246 2.372
545 1.126
7,7 13,2
7,1%
16,2%
8,6%
18,0%
7,9
21,2
145
141
372
1.126
581
5,5
10,6%
20,5%
(1) Utilidad de TAM incluye efecto no operacional por diferencia de cambio y mark-to-market(2) Capitalización bursátil al 21 de noviembre de 2011
Pasajeros (millones) 37,8 59,021,2
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LATAM ofrecerá una extensa red de pasajeros
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Principales mércados domésticosRegional en LatinoaméricaNorte y Centro AméricaEuropaPacifico Sur / Australia
12345
América del Sur + Domésticos102 Destinos
10 Países+1.200 Salidas Diarias
EEUU y Canada6 Destinos2 Países
~19 Salidas Diarias
12 Destinos11 Países
~14 Salidas Diarias
Cinco principales flujos en la red combinada
Operados sólo por LAN
Operados sólo por TAM
Operados por ambas compañías*
Europa y Resto del Mundo
1
34
5
1
1 1
1
12
Fuente: OAG
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Experiencia en carga de LAN + oportunidad de mercado de TAM = crecimiento de carga
Con la red de carga global y diversificada de LAN …y con la presencia de TAM en el mercado brasilero
Brasil es el mayor mercado doméstico de carga en Latinoamérica
TAM ofrece importantes fortalezas– Red doméstica con flota largo alcance– Operación de carga existente– Fuerte red con Europa y con potencial crecimiento
Norteamérica a Sudamérica
Europa a Sudamérica
Regional (intra) América del Sur
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LATAM se ubicará entre las aerolíneas líderes del mundo en término de ingresos…
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Top 20 aerolíneas de pasajeros en ingresosUSD Billones, 2010
1
5
10
15
20 1010
11111111
1212121212
151616
2022
3132
3436
Korean AirAir Canada
Singapore AirlinesLATAM
China EasternChina SouthernCathay Pacific
US AirwaysSouthwest
QantasAir ChinaEmirates
ANAJAL
BA-IberiaAMR
Air France-KLMDelta
United-ContinentalLufthansa
Fuente: Airline Business
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… al igual que en términos de transporte de pasajeros y carga
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Top 12 aerolíneas en pasajeros transportadosMillones, 2010
Top 12 aerolíneas en carga transportadaToneladas, 2010
51
52
52
54
65
70
72
77
86
88
98
163
BA-Iberia
LATAM
US Airways
Lufthansa
China Eastern
Air France-KLM
Ryanair
China Southern
American
Southwest
United-Continental
Delta
911
951
1.052
1.055
1.069
1.104
1.149
1.347
1.555
1.579
1.777
1.805
JAL
LATAM
Lufthansa
China Southern
Air China
China Eastern
Singapore Airlines
China Airlines
United-Continental
Cathay Pacific
Emirates
Korean Air1
5
10
1
5
10
Fuente: Airline Business y WATS IATA 2010
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LATAM será la mayor aerolínea de la región…
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IngresosUSD Billones, 2010
EBITDARUSD Billones, 2010
CopaAvianca-Taca (E)
GOLLAN-TAM
CopaAvianca-Taca (E)
GOLLAN-TAM
$2.1
$0.9$0.4 $0.4
$11.0
$4.0$2.6
$1.4
Fuente: Reportes de compañías y Airline Business
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… ofreciendo la mejor conectividad…
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DestinosNúmero de ciudades
PasajerosMillones, 2010
CopaAvianca-Taca
GOLLAN-TAM
51.9
CopaAvianca-Taca
GOLLAN-TAM
33.8
11.36.4
62 58 51
120
Buenos AiresSantiago
Lima
Guayaquil
Bogotá
Rio de JaneiroSao Paulo
Belo Horizonte
SalvadorBrasilia
Hubs LANHubs TAM
PasajerosMillones, 2010
Fuente: Reportes de compañías y Airline Business
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… con fortaleza en los mercados domésticos…
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AerolíneasArgentinas
LATAM
LATAM
Avianca -TACA
TAME
LATAM
LATAM
GOL
SkyAirline
LATAMAvianca -
TACA
PeruvianCopaLATAM
Avianca -TACA
SAMIcaro
0%
20%
40%
60%
80%
100%
Argentina Brasil Chile Colombia Ecuador Perú
ASKs
Fuente: OAGNota: Información al 2010
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… y conectado a Sudamérica con el mundo
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LATAMAmerican BA - Iberia
Avianca - TACA
LATAMAir France - KLM
GOLUnited - Continental
LATAM
Aerolíneas ArgentinasDelta
TAP
Pluna Avianca - TACA
Lufthansa - Swiss
Otros Otros
AlitaliaAvianca - TACA
Air Europa
Otros
0%
20%
40%
60%
80%
100%
IntraSudamérica
EEUU yCanadá
Europa
ASKs
Fuente: OAGNota: Información al 2010
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LATAM tendrá un programa de pasajero frecuente competitivo a nivel mundial
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67,0
20,017,0
11,1
6,6 5,5 4,5 4,5 3,82,0
Asociados(millones)
Fuente: frequentflyersservices.com
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▪ Mayor crecimiento de ingresos- Mejora capacidad de ofrecer nuevos vuelos- Aumenta las alternativas para los pasajeros
y clientes de carga, capturando nuevos clientes
▪ Mejora en la competitividad de costos- Se beneficia de compartir las mejores
prácticas- Coordinación operativa de los mercados
internacionales- Posibilidad de aprovechar economías de
escala
▪ Mejora el posicionamiento estratégico- Crear el principal carrier de Latinoamérica- Mayor capacidad para competir con
empresas de categoría mundial
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Ofrecerá oportunidades para que el grupo crezca más rápido y con mayor rentabilidad
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Fuente deSinergia
Nuevos servicios, compartir mejores prácticas
Mejora en el acceso a hubs, y el atractivo de la red combinada
La combinación de la red apoya nuevos destinos y hubs
Incluyendo la consolidación de contratos de filiales y aumento de la utilización
Consolidación de los programas y de las mejores prácticas
ValorUS$ Millones
La combinación de las redes crea nuevos pares de ciudades y aumenta el servicio
Fuente deSinergia
ValorUS$ Millones
Ingresos: Carga ~$110M, Pax ~$170M Costos ~$120M
10
35
35
40
50
Aumento yMejora en
Conectividad
Viajero Frecuente
Nuevos Vuelos
Otros Ingresos de
Pasajeros
Carga 110
Relevancia de la Red
15
15
20
20
25
25
Abastecimiento
Aeropuertos
Ventas
Corporativo
IT
Mantenimiento
Consolidación de funciones en aeropuertos en que ambos operan
Aprovechar economías de escala en los contratos
Racionalización de los gastos corporativos generales y algunas funciones
Eficiencia de ventas combinadas
Eficiencias por plataformas comunes
Aprovechamiento de las economías de escala y de eficiencia
Detalles de los US ~$400M estimados de sinergias
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LATAM tendrá la habilidad para expandirse a nuevos mercados
Brasil a Europa/África
Lima a Norte/Centro América
Nuevos Hubs
Inicialmente existen 4 principales áreas de crecimiento en la red de destinosAumento de rutas del cono sur que alimenten la nueva operación a Europa
Rutas brasileñas que alimentan las rutas a EEUU y México
Potenciales nuevos Hubs que conecten a EEUU y Europa
Carga Combinación de la experiencia de LAN y la presencia de TAM
El crecimiento futuro se
traducirá en creación de
empleo y crecimiento
económico en los países de Latinoamérica
en donde operará LATAM
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3
1
4
2
1234
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Estructura corporativa
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Transacción de Acciones: accionistas de TAM se le ofrecerán nuevas acciones emitidas por LAN (1 TAM = 0,9 LAN)
Estructura diseñada para cumplir con las restricciones a la propiedad extranjera, incluyendo la restricción de Brasil del 20% de la propiedad
Alineación económica de todos los accionistas
Nota: Asume un 100% de participación de accionistas de TAM en la OPA
LATAM AIRLINES GROUP(Actualmente LAN)
Chile
TAM S.A.Brasil
HoldCoChile
ControladoresTAM13.7%
ControladoresLAN24.1%
Otros LAN46.7%
100% Acciones ON
Otros TAM15.5%
100% Acciones PN
80% Acciones Clase A(con voto) 20% Acciones Clase A (con voto)
100% Acciones Clase B (sin voto)
PantanalBrasil
TLABrasil
100% 100%
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Gobierno corporativo
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▪ Los pactos de accionistas acordados entre ambas partes contemplan:
- Directorio de LATAM mantiene una composición de 9 miembros.
- Grupo Cueto acuerda votar sus acciones para que TEP Chile (Grupo Amaro) pueda elegir su segundo director en LATAM, mientras TEP Chile tenga al menos 12,5% de la propiedad de LATAM.
- Grupo Cueto y Amaro se obligan a realizar sus mejores esfuerzos para actuar conjuntamente. En caso de no llegar a acuerdo, la materia será resuelta por Directorio o Junta Ordinaria de Accionistas de LATAM.
- Durante los 3 primeros años, ni Grupo Cueto ni Grupo Amaro podrán disminuir su posición en LATAM mas allá del 12,5% de la compañía. Luego de ese plazo, existirán ciertas condiciones a la venta. LAN tiene la primera opción de compra de las acciones de Holdco 1. El Grupo Amaro no pueda vender de las acciones en LATAM sin ofrecerle a LAN las de Holdco 1.
- En la medida que la legislación brasilera lo permita, LAN tiene derecho a acrecer en la mayor parte de las acciones de Holdco 1 con derecho a voto que permita la legislación brasilera.
- Directorio TAM y Holdco 1 con 6 miembros, 4 de los cuales serán elegidos por el Grupo Amaro y 2 por LATAM.
- Se establece quórum de votación de TAM en 95% para juntas de accionistas y 5 miembros en el caso de directorios. El quórum de materias importantes requiere de un director de LATAM en Holdco 1 y TAM.
- Grupo Amaro y LATAM podrán elegir la misma cantidad de directores en Multiplus.
- Mecanismo de selección de los principales ejecutivos de TAM requiere de acción coordinada con el directorio de LATAM.
- Enrique Cueto será CEO de LATAM, mientras que Marco Bologna será CEO de TAM.
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Principales hitos del proceso de fusión
20
18 Ene 2011
LAN y TAM firman acuerdos
vinculantes
13 Ago 2010
LAN y TAM anuncian sus intenciones de
fusionarse
1 Mar 2011
ANAC aprueba la estructura corporativa propuesta
AntimonopolioEuropa
Alemania (Jul 2011) Italia (Ago 2011)
España (Oct 2011)
Antimonopolio Brasil
SEAE (Ago 2011) SDE (Ago 2011)
CADE (pendiente)
AntimonopolioChile:
TDLC (Sep 2011) Corte Suprema
(pendiente)
15 Nov 2011
Entrega de documento F4 a la SEC (versión
preliminar)
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Medidas de mitigación impuestas por el TDLC
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1. Intercambio de 4 slots en aeropuerto de GRU
2. Extender por hasta 36 meses el programa de pasajeros frecuentes a otros operadores en rutas entre SCL y SAO, RIO, ASU, MVD
3. Acuerdo interlineal con los operadores en rutas entre SCL y SAO, RIO, ASU, hasta 12 meses de cumplida la medida 1
4. No aumentar, en 12 meses, la oferta en SCL-GRUen un rango de 15 minutos antes o después de los slots intercambiados de acuerdo a la medida 1
5. Cambios en el plan de autorregulación en el doméstico Chile
6. Determinar una alianza única para LATAM
7. Acuerdos de código compartido fuera de la alianza elegida deben ser aprobadas por el TDLC y prohibición de hacerlos en Sudamérica con GOL y Avianca-TACA
8. Entregar cuatro frecuencias SCL – LIM – USA que ejercen 5° libertad desde Perú a USA
9. Apoyo a la apertura unilateral del cabotaje en Chile
10. Apoyo al crecimiento y desarrollo de instalaciones aeroportuarias de SCL y GRU
11. Restricciones a los planes de incentivo a las agencias de viajes
12. Mantener la oferta de vuelos non stop de Chile a EEUU (12) y Europa (7) hasta que se cumplan las medidas 1,6,7 y 8
13. Congelar tarifas de carga entre Chile – Brasil y no aumentar el yield promedio de pasajeros por cabina en las rutas SCL-SAO y SCL-RIO hasta que se cumpla la medida 1
14. Contratar un consultor para revisar el cumplimiento de las medidas
Medidas apeladas a la Corte Suprema
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Proceso en ChileAprobación TDLC *Junta de accionistas LAN *Inscripción SVS *
Proceso en USAFiling F4 *Registro de oferta SEC *
Proceso en BrasilAprobación CADE
Tasación razón de canje *Registro BDR en Bovespa *Registo de oferta CVM
Inicio OPACierre OPA
Abr 2012Mar 2012Sep 2011 Oct 2011 Nov 2011 Dic 2011 Ene 2012 Feb 2012
Plazos estimados para completar la fusión
22Paso realizadoPaso pendiente