ANEXO I

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

FECHA FIN DEL EJERCICIO DE REFERENCIA 30/11/2015

C.I.F. A-36603587

DENOMINACIÓN SOCIAL

PESCANOVA, S.A.

DOMICILIO SOCIAL

RUA JOSE FERNANDEZ LOPEZ, S/N, (CHAPELA (REDONDELA))PONTEVEDRA

2

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

A ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de últimamodificación

Capital social (€) Número de accionesNúmero de

derechos de voto

03/08/2012 172.426.308,00 28.737.718 28.737.718

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No X

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su sociedad a la fecha decierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accionistaNúmero de

derechos devoto directos

Número dederechos de

voto indirectos

% sobre el totalde derechos

de voto

DON CAROLINA MASAVEU HERRERO 0 2.038.942 7,10%

DON MANUEL FERNANDEZ DE SOUSA-FARO 18.073 2.141.522 7,51%

DON JOSE ANTONIO PEREZ-NIEVAS HEREDERO 0 1.009.307 3,51%

DON ALFONSO PAZ-ANDRADE RORIGUEZ 2.631 869.916 3,04%

SOCIEDAD ANONIMA DAMM 0 1.781.798 6,20%

SILICON METALS HOLDING, L.L.C. 1.436.886 0 5,00%

LUXEMPART, S.A. 1.677.507 0 5,84%

BROADBILL INVESTMENT PARTNERS, LLC 1.062.523 0 3,70%

Nombre o denominación social deltitular indirecto de la participación

A través de: Nombre o denominaciónsocial del titular directo de la participación

Número dederechosde voto

DON CAROLINA MASAVEU HERRERO CRISGADINI, S.L. 2.038.942

DON MANUEL FERNANDEZ DE SOUSA-FARO SOCIEDAD ANONIMA DE DESARROLLO YCONTROL

1.573.677

DON MANUEL FERNANDEZ DE SOUSA-FARO SOCIEDAD GALLEGA DE IMPORTACIÓN DECARBONES (GICSA)

14.931

DON MANUEL FERNANDEZ DE SOUSA-FARO INVERPESCA, S.A. 552.914

DON JOSE ANTONIO PEREZ-NIEVAS HEREDERO GOLDEN LIMIT, S.L. 1.009.307

DON ALFONSO PAZ-ANDRADE RORIGUEZ NOVA ARDARA EQUITIES, S.A. 869.916

SOCIEDAD ANONIMA DAMM CORPORACION ECONOMICA DAMM, S.A. 1.781.798

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionistaFecha de laoperación

Descripción de la operación

BROADBILL INVESTMENT PARTNERS, LLC 04/02/2015 Se ha superado el 3% del capitalSocial

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

3

Nombre o denominación social del ConsejeroNúmero de

derechos devoto directos

Número dederechos de

voto indirectos

% sobre el totalde derechos

de voto

DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA 0 0 0,00%

DON CÉSAR MATA MORETÓN 10 0 0,00%

DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA 1.000 0 0,00%

IBERFOMENTO, S.A. 0 0 0,00%

% total de derechos de voto en poder del consejo de administración 0,00%

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, queposean derechos sobre acciones de la sociedad

A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existanentre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad,salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entrelos titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamenterelevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecidoen los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente yrelacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No X

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso,descríbalas brevemente:

Sí No X

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactoso acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

No se ha producido ninguna modificación con respecto al año anterior

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedadde acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No X

Observaciones

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de acciones directas Número de acciones indirectas (*) % total sobre capital social

0 0 0,00%

(*) A través de:

4

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007,realizadas durante el ejercicio:

Explique las variaciones significativas

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo deadministración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias.

En la junta general, celebrada el 29 de mayo de 2015, se acuerda por unanimidad:

En el punto séptimo del orden del día.

a) facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con facultad expresa de sustitución para que durante los próximos cinco años,pueda adquirir derivativamente, por cualesquiera de las modalidades legalmente permitidas, acciones de la propia Sociedad, biendirectamente o a través de sociedades de su grupo, así como a que se puedan enajenar o amortizar posteriormente dichas acciones,delegando en el Consejo de Administración las facultades necesarias para la ejecución de los acuerdos que adopte la Junta General aeste respecto.

El régimen de adquisición de acciones propias será el siguiente:

• Las adquisiciones podrán realizarse, en cada momento, hasta la cifra máxima permitida por la Ley.• Como consecuencia de la adquisición de acciones, incluidas aquellas que la Sociedad o la persona que actuase en nombre propiopero por cuenta de la Sociedad hubiese adquirido con anterioridad y tuviese en cartera, el patrimonio neto resultante no podrá quedarreducido por debajo del importe del capital social más las reservas legal o estatutariamente indisponibles, todo ello según lo previsto enla letra b) del artículo 146.1 de la Ley de Sociedades de Capital.• Que el precio de adquisición tenga un cambio máximo que resulte de incrementar en un 20% la cotización media del valor duranteel mes anterior a la adquisición y a un cambio mínimo que resulte de descontar un 20% a la cotización media del valor durante el mesanterior a la adquisición, o en caso de que las acciones mantengan suspendidas su cotización a un precio máximo que resulte deincrementar en un 20% el precio de la transacción más alta que se hubiese efectuado en el mercado de operaciones especialesde Bolsa durante el mes anterior a la adquisición y a un precio mínimo que resulte de descontar un 20% el precio de la transacción másbaja que se hubiese efectuado en el mercado de operaciones especiales de Bolsa durante el mes anterior a la adquisición.

b) Dejar sin efecto, en la cuantía no utilizada, la autorización de similar contenido concedida al Consejo en la Junta celebrada el 30 deenero de 2012, que a todos los efectos queda sustituida por la presente autorización.

A.9.bis Capital flotante estimado:

%

Capital Flotante estimado 58,06

A.10 Indique si existe cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción alderecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedandificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Sí No X

A.11 Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta públicade adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No X

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de lasrestricciones:

A.12 Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario.

Sí No X

5

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos yobligaciones que confiera.

B JUNTA GENERAL

B.1 Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley deSociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general.

Sí X No

% de quórum distinto al establecido enart. 193 LSC para supuestos generales

% de quórum distinto al establecidoen art. 194 LSC para los supuestos

especiales del art. 194 LSC

Quórum exigido en 1ª convocatoria50,00% 0,00%

Quórum exigido en 2ª convocatoria0,00% 0,00%

Descripción de las diferencias

Según lo dispuesto en los Estatutos Sociales de Pescanova, S.A. La Junta General de Accionistas, sea ordinaria o extraordinaria, seentenderá válidamente constituida, en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos el 50por 100 del capital suscrito con derecho a voto.

B.2 Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedadesde Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

Sí No X

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSC.

B.3 Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, secomunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, lasnormas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos .

Se regula por la Ley de Sociedades de Capitales 1/2010. Los estatutos sociales se remiten al régimen general, y por tanto no contienenninguna especialidad en esta materia.

B.4 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere elpresente informe y los del ejercicio anterior:

Datos de asistencia

% voto a distanciaFecha juntageneral

% de presenciafísica

% enrepresentación Voto electrónico Otros

Total

01/07/2014 13,44% 43,81% 0,00% 0,00% 57,25%

27/10/2014 16,25% 38,52% 0,00% 0,00% 54,77%

29/05/2015 6,35% 33,90% 0,00% 0,00% 40,25%

29/09/2015 24,41% 35,50% 0,00% 0,00% 59,91%

B.5 Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de accionesnecesarias para asistir a la junta general:

6

Sí X No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 100

B.6 Apartado derogado.

B.7 Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobiernocorporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de losaccionistas a través de la página web de la Sociedad.

www.pescanova.com

Pinchar en accionistas y de ahí se puede ir ya directamente a la información sobre Gobierno Corporativo (Juntas Generales, Consejo deAdministración, Informe Anual de Gobierno Corporativo etc.)

C ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

C.1 Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales:

Número máximo de consejeros 15

Número mínimo de consejeros 3

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre odenominación

social del consejeroRepresentante

Categoríadel

consejero

Cargo enel consejo

FechaPrimernomb.

FechaÚltimonomb.

Procedimientode elección

DON ALEJANDROLEGARDA ZARAGÜETA

Independiente CONSEJERO 12/09/2013 12/09/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON CÉSAR MATAMORETÓN

Otro Externo CONSEJERO 22/05/2014 01/07/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

DON DIEGO FONTÁNZUBIZARRETA

Dominical CONSEJERO 28/05/2014 01/07/2014 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

IBERFOMENTO, S.A. DONFERNANDOHERCEMELÉNDREZ

Dominical CONSEJERO 28/04/2006 12/09/2013 ACUERDO JUNTAGENERAL DEACCIONISTAS

Número total de consejeros 4

Indique los ceses que se hayan producido en el consejo de administración durante el periodosujeto a información:

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS

7

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Nombre o denominación social del consejeroNombre o denominación del accionista significativo a

quien representa o que ha propuesto su nombramiento

DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA CRISGADINI, S.L.

IBERFOMENTO, S.A. GOLDEN LIMIT, S.L.

Número total de consejeros dominicales 2

% sobre el total del consejo 50,00%

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Nombre o denominación del consejero:

DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA

Perfil:

Asesor independiente

Número total de consejeros independientes 1

% total del consejo 25,00%

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismogrupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero,o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedado con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo,consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

No aplica

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las queconsidera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejeroindependiente.

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no sepuedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, susdirectivos o sus accionistas:

Nombre o denominación social del consejero:

DON CÉSAR MATA MORETÓN

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo:

PESCANOVA, S.A.

Motivos:

El consejero César Mata Moretón se incluye en la categoría de “otros consejeros externos” tras extinguirsu vinculo laboral con Pescanova el día 6 de noviembre de 2015.

8

Número total de otros consejeros externos 1

% total del consejo 25,00%

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoríade cada consejero:

Nombre o denominación social del consejeroFecha delcambio

Categoríaanterior

Categoríaactual

DON CÉSAR MATA MORETÓN 06/11/2015 Ejecutivo Otro Externo

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras durante losúltimos 4 ejercicios, así como el carácter de tales consejeras:

Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada tipología

Ejercicio2015

Ejercicio2014

Ejercicio2013

Ejercicio2012

Ejercicio2015

Ejercicio2014

Ejercicio2013

Ejercicio2012

Ejecutiva 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Dominical 0 0 1 1 0,00% 0,00% 14,29% 7,69%

Independiente 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Otras Externas 0 0 0 0 0,00% 0,00% 0,00% 0,00%

Total: 0 0 1 1 0,00% 0,00% 14,29% 7,69%

C.1.5 Explique las medidas que, en su caso, se hubiesen adoptado para procurar incluir en el consejode administración un número de mujeres que permita alcanzar una presencia equilibrada demujeres y hombres.

Explicación de las medidas

Pescanova mantiene una clara política de igualdad con objeto de evitar cualquier tipo de discriminación por razón de género.No se considera que el genero sea, en ningún caso, motivo de selección y ello es también de aplicación en lo que respeta alnombramiento de consejeros. Durante el ejercicio no se ha considerado necesario la sustitución o nombramiento de nuevosconsejeros para incorporar deliberadamente a personas de genero femenino.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos paraque los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen laselección de consejeras, y la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potencialescandidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado:

Explicación de las medidas

Esta comisión fue constituida en enero de 2015.

Durante el ejercicio no se ha considerado necesario la sustitución o nombramiento de nuevos consejeros para incorporardeliberadamente a personas de genero femenino.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo elnúmero de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplica

C.1.6 bis Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación delcumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha

9

política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente,al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

Explicación de las conclusiones

Durante los dos últimos años Pescanova se ha visto inmersa en complicado proceso de restructuración financiera ysocietaria. Una vez dicho proceso ha culminado la Comisión de Nombramientos y Retribuciones procederá a estudiar y apromover politicas de selección de consejeros que se ajusten a las mejores prácticas establecidas, lo que incluirá promover ladesignación de consejeras.

C.1.7 Explique la forma de representación en el consejo de los accionistas con participacionessignificativas.

IBERFOMENTO está representado en el Consejo a propuesta del accionista significativo Golden Limit, S.L.DIEGO FONTAN ZUBIZARRETA está representado en el Consejo a propuesta del accionista significativo Crisgadini, S.L.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales ainstancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia sehubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que nose hayan atendido:

Sí No X

C.1.9 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de su mandato, si el mismo haexplicado sus razones y a través de qué medio, al consejo, y, en caso de que lo haya hecho porescrito a todo el consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

C.1.10 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/sdelegado/s:

C.1.11 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores odirectivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

C.1.12 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del consejo deadministración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de sugrupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominaciónsocial del consejero

Denominación socialde la entidad del grupo

Cargo

DON ALEJANDRO LEGARDAZARAGÜETA

CAF CONSEJERO

DON ALEJANDRO LEGARDAZARAGÜETA

VISCOFAN, S.A. CONSEJERO

IBERFOMENTO, S.A. CARTERA INDUSTRIAL REA, S.A. CONSEJERO

C.1.13 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número de consejosde los que puedan formar parte sus consejeros:

10

Sí No X

C.1.14 Apartado derogado.

C.1.15 Indique la remuneración global del consejo de administración:

Remuneración del consejo de administración (miles de euros) 732

Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones(miles de euros)

0

Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones(miles de euros)

0

C.1.16 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, eindique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social Cargo

DON SANTIAGO GÓMARA MILLÁN Director Área Industrial

DON JOSÉ FAFIÁN SEIJO Director Área Industrial

DON JAVIER DIAZ LOPEZ Director de Integración y Proyectos

DON RAFAEL PRIETO RODRIGUEZ Director Área Acuicultura

DON ANTONIO JANEIRO RAMOS Director Gerente

DON JOSÉ LUIS LAGO CAO Director Gestión

DON FRANCISCO JOSE ESTEVEZ LUAÑA Director de Control Interno

DON ÁNGEL MATAMORO IRAGO Director Área Comercial

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 865

C.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean, a su vez, miembrosdel consejo de administración de sociedades de accionistas significativos y/o en entidades desu grupo:

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafeanterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistassignificativos y/o en entidades de su grupo:

C.1.18 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

Sí X No

Descripción modificaciones

El consejo de administración de Pescanova, S.A. en su reunión de 14 de enero de 2015 acordó refundir el Reglamento delConsejo, modificándolo, para adaptar su contenido a la Lay de Sociedades de Capital tras las modificaciones introducidas endicho texto legal por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre. De dichas modificaciones se informó a la Junta General Ordinaria deAccionistas celebrada el día 29 de mayo de 2015.

11

C.1.19 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección, evaluación y remoción delos consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplearen cada uno de los procedimientos.

Corresponde a la Comisión de N y R de conformidad con el artículo 46.4 de los estatutos sociales:

a)Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos,definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo ydedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido. b) Establecer un objetivo de representación parael sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo. c)Elevar al Consejolas propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento ala decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos Consejerospor la Junta General. d)Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación porcooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para sureelección o separación por la Junta General de Accionistas. e)Informar las propuestas de nombramiento y separación dealtos directivos y las condiciones básicas de sus contratos. f)Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo deAdministración y del primer ejecutivo de la Sociedad y, en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración paraque dicha sucesión se produzca de forma ordenada y planificada. g)Proponer al Consejo de Administración la política deretribuciones de los Consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo ladependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivas o de Consejeros Delegados, así como la retribución individual ylas demás condiciones contractuales de los Consejeros Ejecutivos, velando por su observancia.

C.1.20 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantesen su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

Durante el año 2015 no se han producido cambios en la composición del Consejo de Administración.

C.1.20.bis Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo deadministración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto de la diversidad ensu composición y competencias, del funcionamiento y la composición de sus comisiones, deldesempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedady del desempeño y la aportación de cada consejero.

La atipicidad de la situación del Grupo y las especiales circunstancias que ha atravesado la sociedad en los últimos meseshandeterminado que la reestabilización y la restructuración financiera y societaria del Grupo Pescanova fueran las prioridadesabsolutas enlas actuaciones del Consejo.La propia limitación de estructura y composición del consejo obligaron a posponer laimplantación y puesta en práctica de algunas de las recomendaciones de buen gobierno en aras de concentrar todo elesfuerzo y atención en el buen fin de las prioridades antes señaladas.

C.1.20.ter Desglose, en su caso, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de sugrupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplica.

C.1.21 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

Los consejeros estarán obligados a dimitir, además de en los supuestos legalmente previstos, en los descritos en el artículo18.2 del Reglamento del Consejo de Administración .

C.1.22 Apartado derogado.

12

C.1.23 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Sí No X

En su caso, describa las diferencias.

C.1.24 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para sernombrado presidente del consejo de administración.

Sí No X

C.1.25 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Sí X No

Materias en las que existe voto de calidad

El voto de calidad se extiende a todas las materias competencia del Consejo.

C.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de losconsejeros:

Sí No X

C.1.27 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para losconsejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:

Sí No X

C.1.28 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normasespecíficas para la delegación del voto en el consejo de administración, la forma de hacerlo y,en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si seha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más alláde las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

No existen.

C.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio. Asimismo señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistenciade su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadascon instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo 24

Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0

Si el presidente es consejero ejecutivo, indíquese el número de reuniones realizadas, sinasistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo y bajo la presidencia del consejerocoordinador

13

Número de reuniones 0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones delconsejo:

Comisión Nº de Reuniones

COMITÉ DE AUDITORÍA 7

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCCIONES 5

C.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de Administración durante elejercicio con la asistencia de todos sus miembros. En el cómputo se considerarán asistenciaslas representaciones realizadas con instrucciones específicas:

Número de reuniones con las asistencias de todos los consejeros 24

% de asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 100,00%

C.1.31 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas quese presentan al consejo para su aprobación:

Sí No X

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individualesy consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de Administración paraevitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la juntageneral con salvedades en el informe de auditoría.

Corresponde al Comité de Auditoría el conocimiento de aquellas cuestiones relacionadas con la auditoría de cuentas, y por lotanto dicho órgano debería comunicar al Consejo de Administración la posible salvedad a las cuentas anuales para que en sucaso el Consejo de Administración proceda a su reformulación, si lo estimara conveniente.

C.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

Sí X No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

C.1.34 Apartado derogado.

C.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar laindependencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos deinversión y de las agencias de calificación.

Entre las competencias del Comité de Auditoría se encuentran las relaciones con los auditores externos para recibirinformación sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

C.1.36 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifiqueal auditor entrante y saliente:

14

Sí No X

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenidode los mismos:

C.1.37 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos delos de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajosy el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

Sí X No

Sociedad Grupo Total

Importe de otros trabajos distintos de los de auditoría (miles de euros) 571 0 571

Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por lafirma de auditoría (en %)

7,10% 0,00% 7,10%

C.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservaso salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el presidente del comité de auditoríapara explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Sí X No

Explicación de las razones

El Comité de Auditoría y el Consejo de Administración de la Sociedad remitió a la Comisión Nacional del Mercado de Valoresun informe especial sobre las salvedades puesta de manifiesto por el auditor que se referían a hechos anteriores al ejercicio2014.

C.1.39 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpidarealizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indiqueel porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoríasobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

Sociedad Grupo

Número de ejercicios ininterrumpidos 2 2

Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedadha sido auditada (en %)

9,10% 9,52%

C.1.40 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon asesoramiento externo:

Sí X No

Detalle el procedimiento

El consejero podrá recabar el asesoriamiento que precise sobre cualquier aspecto de la compañia siempre que así lo exija eldesempeño de su función.

C.1.41 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contarcon la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración contiempo suficiente:

15

Sí X No

Detalle el procedimiento

Los administradores, disponen de la documentación a tratar en la sesión del consejo de administración con al menos 24horas de anticipación a la fecha de celebración de la reunión. Adicionalmente y de conformidad al artículo 19 del Reglamentodel Consejo:

El consejero tiene el deber de exigir y el derecho de recabar la información y asesoramiento que precise sobre cualquieraspecto de la Compañía, siempre que así lo exija el desempeño de sus funciones. El derecho de información se extiendea las compañías del Grupo y se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, quien atenderá lassolicitudes del consejero, facilitándole directamente la información u ofreciéndole los interlocutores apropiados que procedandentro de la organización.

C.1.42 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejerosa informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito yreputación de la sociedad:

Sí X No

Explique las reglas

Según el artículo 18.2.b del Reglamento de Consejo:

Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar la correspondiente dimisiónen los siguientes casos:

b) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la Compañía o afecte negativamente alcrédito y reputación de la misma o al funcionamiento del Consejo

C.1.43 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que haresultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de losdelitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

Sí No X

Indique si el consejo de administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativaexplique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúeen su cargo o, en su caso, exponga las actuaciones realizadas por el consejo de administraciónhasta la fecha del presente informe o que tenga previsto realizar.

C.1.44 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, seanmodificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una ofertapública de adquisición, y sus efectos.

No aplica

C.1.45 Identifique de forma agregada e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulasde garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si larelación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipode operaciones.

Número de beneficiarios: 0

Tipo de beneficiario:

16

No aplica

Descripción del Acuerdo:

No aplica

Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedado de su grupo:

Consejo de administración Junta general

Órgano que autoriza las cláusulas Sí Sí

Sí No

¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? X

C.2 Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción deconsejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMITÉ DE AUDITORÍA

Nombre Cargo Categoría

DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA PRESIDENTE Independiente

DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA VOCAL Dominical

IBERFOMENTO, S.A. VOCAL Dominical

% de consejeros dominicales 66,67%

% de consejeros independientes 33,33%

% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.

1. Composición y nombramiento:

El Consejo de Administración designará de su seno una Comisión de Auditoría, compuesto por 3 miembros. En concreto, laComisión de Auditoría estará compuesta exclusivamente por Consejeros no ejecutivos, dos de los cuales, el menos, deberánser Consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materiade contabilidad, auditoría o ambas.

2. Plazo:

El plazo de duración del cargo será de cuatro años. Los miembros de la Comisión de Auditoría podrán ser reelegidossucesivamente por periodos de igual duración, con la excepción del Presidente que deberá ser sustituido cada cuatro años,pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.La pérdida de condición de Consejero implica la pérdida de la condición de miembro de la Comisión de Auditoría.Si durante el plazo para el que los miembros de la Comisión de Auditoría fueron designados se produjesen vacantes,cualquiera que sea su causa, éstas serán cubiertas en la siguiente sesión del Consejo de Administración de la Sociedad quese celebre.

3. Competencias:

Las competencias de la Comisión de Auditoría serán:

a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de sucompetencia

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b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos,incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de control internodetectadasen el desarrollo de la auditoría.c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva.d) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como lascondiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además depreservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedanponer en riesgo su independencia, para su examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso dedesarrollo de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría decuentas y en las normas de auditoría. En todo caso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración desu independencia en relación con la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la informaciónde los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidadespor el auditor externo o por las personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobreauditoría de cuentas.f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresaráuna opinión sobre la independencia del Auditor de Cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de laprestación de los servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto,distintos de la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría.g) Informar, con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en elReglamento del Consejo y en particular, sobre:1º) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,2º) la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios quetengan la consideración de paraísos fiscales y3º) las operaciones con partes vinculadas.4. Cargos, funciones, y régimen de funcionamiento:El Consejo de Administración designará, quien ha de ejercer las funciones de Presidente y de Secretario, el primero de loscuales deberá elegirse entre los miembros Consejeros independientes.Corresponde al Presidente convocar sesiones de la Comisión de Auditoría cuando lo estime oportuno y siempre que losoliciten dos de sus miembros o el Consejo; dichas sesiones serán celebradas en el domicilio social.La Comisión de Auditoría se entenderá válidamente constituida cuando acudan a la sesión al menos dos de sus miembros.La asistencia podrá ser personal o por delegación, especial para cada caso, en otro miembro de la Comisión.Los acuerdos se adoptarán por mayoría simple de votos emitidos, teniendo el voto del Presidente carácter dirimente en casode producirse empate.

Identifique al consejero miembro de la comisión de auditoría que haya sido designado teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas einforme sobre el número de años que el Presidente de esta comisión lleva en el cargo.

Nombre del consejero con experiencia DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA

Nº de años del presidente en el cargo 1

COMISION DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCCIONES

Nombre Cargo Categoría

IBERFOMENTO, S.A. PRESIDENTE Dominical

DON ALEJANDRO LEGARDA ZARAGÜETA VOCAL Independiente

DON DIEGO FONTÁN ZUBIZARRETA VOCAL Dominical

% de consejeros dominicales 66,67%

% de consejeros independientes 33,33%

% de otros externos 0,00%

Explique las funciones que tiene atribuidas esta comisión, describa los procedimientos y reglasde organización y funcionamiento de la misma y resuma sus actuaciones más importantesdurante el ejercicio.

1. Composición:La Comisión de Nombramientos y Retribuciones estará compuesta por tres Consejeros no ejecutivos nombrados por elConsejo de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán ser Consejeros independientes. El Presidente de laComisión será designado de entre los Consejeros independientes que formen parte de ella.La composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento y el plazo de ejercicio del cargo de susmiembros, así como sus competencias y funciones, se regirán por lo dispuesto en la Ley, demás normativa aplicable y losEstatutos.

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2. Plazo:

El plazo de duración del cargo será de cuatro años. Los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones podránser reelegidos sucesivamente por periodos de igual duración.La pérdida de condición de Consejero implica la pérdida de la condición de miembro de la Comisión de Nombramientos yRetribuciones.Si durante el plazo para el que los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones fueron designadosse produjesen vacantes, cualquiera que sea su causa, éstas serán cubiertas en la siguiente sesión del Consejo deAdministración de la Sociedad que se celebre.

3. Régimen de funcionamiento:

Corresponde al Presidente convocar las sesiones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones cuando lo estimeoportuno y siempre que lo soliciten dos de sus miembros o el propio Consejo.La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se entenderá válidamente constituida cuando concurran a la reunión almenos dos de sus miembros. La asistencia podrá ser personal o por delegación, especial para cada caso, en otro miembrode la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

4. Competencias:

Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley de Sociedades de Capital, los Estatutos o, el Reglamento delConsejo, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo de Administración. A estos efectos,definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo ydedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su cometido.b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el Consejo y elaborar orientaciones sobrecómo alcanzar dicho objetivo.c) Elevar al Consejo las propuestas de nombramiento de Consejeros independientes para su designación por cooptacióno para su sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para la reelección oseparación de dichos Consejeros por la Junta General.d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes Consejeros para su designación por cooptación o para susometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o separación porla JuntaGeneral de Accionistas.e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones básicas de sus contratos.f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración y del primer ejecutivo de la Sociedad y,en su caso, formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada yplanificada.g) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los Consejeros y de los directores generales o dequienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de Comisiones Ejecutivaso de Consejeros Delegados, así como la retribución individual y las demás condiciones contractuales de los ConsejerosEjecutivos, velando por su observancia.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integranlas comisiones del consejo de administración durante los últimos cuatro ejercicios:

Número de consejeras

Ejercicio 2015 Ejercicio 2014 Ejercicio 2013 Ejercicio 2012

Número % Número % Número % Número %

COMITÉ DE AUDITORÍA 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

COMISION DENOMBRAMIENTOS YRETRIBUCCIONES

0 0,00% 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

C.2.3 Apartado derogado

C.2.4 Apartado derogado.

C.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en queestán disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante elejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobrelas actividades de cada comisión.

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Las regulaciones del Comité de Auditoria y de la Comisión de Nombramientos y retribuciones están contenidas en losartículos 45 y 46 de los estatutos sociales, estando disponibles para su consulta en la página web. Dicha regulación hasido modificada durante el ejercicio para adaptar su contenido a la Lay de Sociedades de Capital tras las modificacionesintroducidas en dicho texto legal por la Ley 31/2014 de 3 de diciembre. No se ha elaborado un informa sobre las actividadesde las referidas comisiones.

C.2.6 Apartado derogado.

D OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1 Explique, en su caso, el procedimiento para la aprobación de operaciones con partes vinculadas eintragrupo.

Procedimiento para informar la aprobación de operaciones vinculadas

Revisión de documentación soporte y sustancia económica de las mismas en el beneficio de las operaciones de grupo.

D.2 Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entrela sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

D.3 Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre lasociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

D.4 Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientesal mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financierosconsolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas enpaíses o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo:

Novapesca Trading, S.L.

Importe (miles de euros): 46.700

Breve descripción de la operación:

En ejecución del Convenio de Acreedores de la Sociedad, y como operación preparatoria de lasoperaciones de modificación estructural, concretamente de la fusión por absorción, Pescanova,S.A. adquirió de Novapesca Trading, S.L. su participación en determinadas filiales españolas,para alcanzar así el 100% de su capital social. Las citadas transacciones se realizaron a valorrazonable determinado por un tercero independiente.

En ejecución de los acuerdos adoptados por la junta general extraordinaria de la Sociedad,Pescanova y Nueva Pescanova con fecha 27 de octubre de 2015, otorgaron un “contrato demedidas de apoyo” y un “contrato de mecanismo de pagos” que fueron elevados a documentopúblico con fecha 28 de octubre de 2015

D.5 Indique el importe de las operaciones realizadas con otras partes vinculadas.

0 (en miles de Euros).

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D.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos deintereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Tanto en el Reglamento Interno de Conducta como en el Reglamento del Consejo se regulan los conflictos de interés con arreglo en lodispuesto en la legislación vigente.

D.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No X

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedad filial cotizada

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad yeventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizadacon las demás empresas del grupo;

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz yla sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas del grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de intereses entrela filial cotizada y las demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

E SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1 Explique el alcance del Sistema de Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de materia fiscal.

El Consejo de Administración es el responsable de fijar la política de control y gestión de riesgos, en la cual se establecen los objetivos,la metodología y los principios inspiradores básicos para establecer una adecuada gestión de los potenciales riesgos a los que seenfrenta el Grupo.En este sentido, tras la aprobación del convenio de acreedores de la Sociedad, se considera que los objetivos en relación con estaárea serían (1) obtener información contable fiable, (2) asegurar que el Grupo cumple las leyes y normativas aplicables, (3) mejorar lareputación de Pescanova, S.A. (4) conseguir la estabilidad financiera del Grupo, (5) favorecer el cumplimientode los objetivos empresariales del Grupo, aportando el mayor valor posible para el accionista, y (6) evitar/minimizar los potencialesimpactos negativos derivados de la materialización de los riesgos detectados, entre ellos el riesgo fiscal.En las cuentas anuales de 2015, se han registrado todos aquellos pasivos de los que se tiene conocimiento y para los cuales es posiblerealizar una cuantificación objetiva.Las implicaciones fiscales de las correcciones de errores realizadas en la formulación de las cuentas anuales de los ejercicios anterioresde la Sociedad podrían suponer la existencia de pasivos fiscales adicionales a losregistrados.Adicionalmente el Consejo de Administración de Pescanova aprobó durante el ejercicio 2014 un plan de prevención de riesgospenales. Se procedió a la elaboración de un inventario preliminar de dichos riesgos, así como, a una identificación de controles yconsiguientemente un plan de acción. Finalmente se aprobaron un Código de Conducta de aplicación al Grupo Pescanova, un Plan deFormación y un modelo de supervisión y seguimiento de los referidos riesgos.No obstante todo lo anterior, tras la completa ejecución de las operaciones de modificación estructural previstas en el Convenio deAcreedores, que ha tenido lugar en 2015, la Sociedad se ha convertido fundamentalmente en una sociedad de cartera, cuyo principalactivo es unaparticipación del 20% en Nueva Pescanova, por lo que la gestión de riesgos de la sociedad se adaptará a la nueva situación, todo ellosin perjuicio de tratar de evitar/minimizar los impactos negativos de la materialización de los riesgos detectados, que fundamentalmenteproceden de ejercicios anteriores.

E.2 Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema deGestión de Riesgos, incluido el fiscal.

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Desde la transformación de la Sociedad en tenedora de cartera, recae en el Consejo de Administración y en el Comité de Auditoría, laresponsabilidad del Sistema de Gestión de Riesgos, pudiendo solicitar de asesores externos la asistencia en la elaboración y ejecuciónde dicho sistema si así se estima oportuno.

E.3 Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales, que pueden afectar a la consecución de losobjetivos de negocio.

En la formulación de las cuentas anuales de la Sociedad, los Administradores han realizado estimaciones para determinar el valorcontable de algunos de los activos, pasivos, ingresos y gastos y sobre los desgloses de los pasivos contingentes. Estas estimaciones sehan realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio. Sin embargo, dada la incertidumbre inherente a lasmismas podrían surgir acontecimientos futuros que obliguen a modificarlas en los próximos ejercicios, lo cual se realizaría, en su caso,de forma prospectiva.Los supuestos clave acerca del futuro, así como otros datos relevantes sobre la estimación de la incertidumbre en la fecha de cierre delejercicio, que llevan asociados un riesgo importante de suponer cambios significativos en el valor de los activos o pasivos en el próximoejercicio son los siguientes:Valor razonable de la deuda novadaEl valor de mercado de la deuda novada se obtuvo en el ejercicio 2014 considerando la situación patrimonial prevista una vez finalizadoel proceso concursal y con las quitas propuestas, resultando un tipo de interés de actualización para dicha deuda de un 8%. Asimismo, laSociedad ha realizado sus mejores estimaciones al respecto de aquella deuda contingente y/o garantizada por la misma.Tal y como se indica en las cuentas anuales, estos pasivos están cubiertos con una cuenta a cobrar recíproca con Nueva Pescanova,S.L (un activo de igual importe al pasivo cubierto).Valoración de la participación en Nueva PescanovaLos Administradores de la Sociedad han realizado una estimación del valor razonable de la participación en Nueva Pescanova, S.L.,partiendo de la información de la que disponían en la fecha de preparación de estas cuentas anuales. En concreto, se ha partido delos valores patrimoniales recogidos en el Proyecto Común de Fusión y Doble Segregación y se ha añadido el importe de la posteriorampliación de capital realizada en Nueva Pescanova, S.L., descrita en la Nota 5, y el posible impacto en la valoración del crédito supersenior.

Riesgos fiscales y otras contingenciasEn las cuentas anuales se han registrado todos aquellos pasivos de los que se tiene conocimiento y para los cuales es posible realizaruna cuantificación objetiva.Las implicaciones fiscales de las correcciones de errores realizadas en la reformulación retroactiva de cuentas anuales de ejerciciosanteriores podrían suponer la existencia de pasivos fiscales adicionales a los registrados.Adicionalmente, tal y como se indicaba en la Nota 22 de la memoria de las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2013, loshechos conocidos en los primeros meses de 2013 y el propio proceso concursal al que llevó la situación financiera de la Sociedad, hancomportado que ésta haya recibido diversas demandas en su contra, cuyo desenlace final pudiera resultar perjudicial para sus interesesy tener impacto en los estados financieros. Adicionalmente, existe el riesgo de que la Sociedad reciba en el futuro nuevas reclamacionesy demandas. Por otra parte, y relacionado, igualmente con la situación y los hechos que están generando estas reclamaciones, enel caso de que la Sociedad decidiera interponer, a su vez, reclamaciones contra otras partes involucradas, podrían existir activoscontingentes, cuya materialización futura dependería del resultado final de las eventuales reclamaciones que se pudieran interponer.No obstante lo anterior y derivado de la operaciones de fusión y doble segregación la naturaleza y compromisos asumidos por NuevaPescanova, S.L. se derivan de los acuerdos de la Junta General de fecha 29 de septiembre de 2015 que aprobó el proyecto defusión y segregación de los activos y pasivos de la sociedad, en la segunda segregación acordada resulto ser total de activos, peroparcial de pasivos, por lo que se estableció la siguiente regla respecto de los pasivos de cualquier naturaleza que traigan su causa dehechos anteriores a la Segunda Segregación serán asumidos por Nueva Pescanova, S.L. mediante un crédito reciproco. Por lo quelos administradores consideran que los pasivos que puedan surgir por los riesgos fiscales y otras contingencias mencionados seránasumidos en última instancia por Nueva Pescanova, S.L., si bien la recuperabilidad de dichos créditos recíprocos con Nueva Pescanova,S.L. dependerá de la evolución y capacidad futura de Nueva Pescanova, S.L. para afrontar los mismos.

E.4 Identifique si la entidad cuenta con un nivel de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal.

Tras las circunstancias ocurridas con anterioridad al ejercicio 2013, Pescanova ha establecido como objetivo el mantener niveles detolerancia al riesgo bajos en su operativa diaria, para no exponerse a riesgos.Tras la completa ejecución de las operaciones de modificación estructural previstas en el Convenio de Acreedores, la Sociedad se haconvertido fundamentalmente en una sociedad de cartera, cuyo principal activo es una participación del 20% en Nueva Pescanova, porlo que su operativa diaria quedará adaptada a su nueva situación.Durante los ejercicios 2014 y2015, la Sociedad ha efectuado varias consultas vinculantes a la Dirección General de Tributos con el fin devalidar la vertiente fiscal de la hoja de ruta prevista en su Convenio de Acreedores.

E.5 Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio.

Además de los riesgos propios del negocio y del entorno económico en el que opera Nueva Pescanova, la valoración inicial realizadapor Pescanova en los estados financieros intermedios del segundo semestre remitidos a la Comisión Nacional del Mercado de Valoresel pasado 29 de enero de 2016, de la participación en Nueva Pescanova, presentaba varios riesgos e incertidumbres derivadosde la propia valoración que los nuevos administradores de Nueva Pescanova pudieran hacer de los activos y pasivos segregadosrecientemente, así como de ciertas decisiones que pudieran tomar a corto plazo, que podrían reducir parcial o totalmente el importe dedicha valoración.A continuación se detalla uno de los riesgos que se ha materializado con anterioridad a la formulación de las Cuentas Anuales, y que, enconsecuencia se ha sido tenido en cuenta a efectos de su preparación:

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Nueva Pescanova con fecha 29 de diciembre de 2015 ha aceptado el crédito ofertado por los acreedores concursales, que tiene unascondiciones sustancialmente más onerosas que las de mercado, lo cual tendrá el correspondiente efecto negativo sobre el patrimonio yla liquidez del grupo.En el convenio de las filiales se contemplaba por parte de los acreedores una oferta de financiación para circulante fundamentalmente,por un importe de hasta 125 millones de euros, denominada crédito supersenior a un interés del 15% anual y con una comisión deaseguramiento de 300 millones de euros a pagar a 20 años.En el apartado 5 del informe de los administradores del 26 de agosto de 2015, presentado a los accionistas con motivo de la juntageneral celebrada posteriormente el 29 de septiembre, ya se describió este posible escenario y sus efectos negativos sobre el patrimoniode Nueva Pescanova.Aunque el grupo Pescanova ha venido operando en los dos últimos años empleando otras fuentes de financiación de circulante atipos de mercado, los administradores de Nueva Pescanova, podrían no obstante aprobar el uso de dicho crédito supersenior comofinanciación de circulante.Esta decisión tendría dos efectos negativos sobre Nueva Pescanova: (1) reduciría con carácter inmediato el patrimonio de NuevaPescanova, ya que de acuerdo con las normas contables habría que reconocer como un pasivo todo el coste de los intereses ycomisiones en exceso de los de mercado. Una estimación preliminar de tal impacto negativo realizada utilizando la tasa de actualizacióndel grupo que es del 8%, arroja una cifra del orden de 90 millones de euros aproximadamente y (2) el pago de los intereses supondríauna pérdida adicional de liquidez para el grupo.

E.6 Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidoslos fiscales.

De la supervisión de los principales riesgos de la entidad se encargan los miembros del Consejo de Administración.

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble escisión) y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L.,(sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirse fundamentalmente en una sociedad decartera cuyo principal activo es una participación del 20% en aquella.

Por todo ello, los principales riesgos para la Sociedad están asociados a la evolución de los negocios de Nueva Pescanova, S.L. en lamedida que estos influirán en la valoración de su participación en dicha ésta.

Para permitir un adecuado seguimiento de la evolución de los negocios de Nueva Pescanova, S.L., Pescanova, S.A. procedió a designarpor el sistema de representación proporcional dos consejeros en aquella sociedad, en la junta general extraordinaria celebrada el pasado25 de febrero de 2016.

F SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON ELPROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación conel proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1 Entorno de control de la entidad

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de unadecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

Según el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad, el Consejo de Administración es elmáximo órgano de decisión de la Compañía y, entre sus competencias relacionadas con la información financiera, destacael mantenimiento de una estructura organizativa y una cultura de comportamiento ordenada y basada en políticas de controlinterno. El Consejo de Administración es el encargado de aprobar la información financiera que la Sociedad, por su condiciónde cotizada, deba hacer pública periódicamente. Asimismo, el Consejo en pleno se reserva la competencia de aprobar laspolíticas y estrategias generales de la Sociedad, y en particular la política de control y gestión de riesgos y el seguimientoperiódico de los sistemas internos de información y control.Por otro lado, el artículo 45 de los Estatutos de la Sociedad incluye, entre otras, las funciones y responsabilidades del Comitéde Auditoría en lo que respecta al sistema de control interno sobre la información financiera, destacando las siguientes:Las competencias de la Comisión de Auditoría serán:a)Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de sucompetencia b)Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión deriesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de controlinterno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c)Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la informaciónfinanciera preceptiva. d)Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditorexterno, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría ysu ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e)Establecer las oportunas relacionescon el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, parasu examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así

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como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todocaso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidado entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquierclase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas oentidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f)Emitir anualmente,con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobrela independencia del Auditor de Cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación delos servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintosde la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g)Informar,con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento delConsejo y en particular, sobre:1º) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,2º)la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios quetengan la consideración de paraísos fiscales y3º) las operaciones con partes vinculadas

F.1.2. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera,los siguientes elementos:

• Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definirclaramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii)de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad.

El Consejo de Administración se reserva la competencia de aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedady, en particular, la política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internosde información y control. El diseño y revisión de la estructura organizativa es realizada por el Comité de Nombramientosy Retribuciones que tiene asignada, entre otras, la función de informar al Consejo de Administración sobre losnombramientos y ceses de altos directivos, siendo competencia del Consejo de Administración la aprobación de losmismos.

El Comité de Auditoría tiene encomendada la función de supervisión de la eficacia del control interno, la auditoría internay los sistemas de gestión de riesgos. La Dirección Financiera y el Departamento de Auditoría Interna son los encargadosde la elaboración y revisión, respectivamente, de los estados financieros de las compañías del grupo, de la elaboración yseguimiento de los presupuestos, así como del mantenimiento de los procedimientos de control interno y de la elaboraciónde la información financiera. Tras la consumación de las operaciones de modificación estructural previstas en el Conveniode Acreedores, estas funciones han sido asumidas por el Consejo de Administración con apoyo externo.

• Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos(indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera),órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

La Sociedad dispone de un Reglamento Interno de Conducta en los mercados de valores aprobado por el Consejode Administración. Este Reglamento, al que están sujetos no sólo los miembros del Consejo de Administración, sinotambién sus altos directivos, contiene las normas de actuación y supervisión que deben ser aplicadas en las actividadesdesarrolladas por la Sociedad en el ámbito del mercado de valores incluyendo, entre otras normas de conducta en relacióncon la información privilegiada y relevante, situaciones de conflicto de interés y limitaciones a operaciones sobre valores.El Reglamento se encuentra disponible en la página web de la Sociedad.

El órgano competente del seguimiento del mencionado Reglamento es el Consejo de Administración y una de susfunciones es examinar el cumplimiento del mismo y de las reglas de gobierno de la Sociedad. En el caso de detectarincumplimientos de las normas recogidas en el Reglamento, será este órgano el responsable de instruir los expedientesdisciplinarios a las personas sujetas.

Adicionalmente el Consejo de Administración de Pescanova aprobó durante el ejercicio 2014 un plan de prevención deriesgos penales. Se procedió a la elaboración de un inventario preliminar de dichos riesgos, así como, a una identificaciónde controles y consiguientemente un plan de acción. Finalmente se aprobaron un Código de Conducta de aplicación alGrupo Pescanova, un Plan de Formación y un modelo de supervisión y seguimiento de los referidos riesgos.

• Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financieray contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en laorganización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

El plan de prevención de riesgos penales contempla un canal de denuncias que se encuentra en fase de implantación.

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• Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de lainformación financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría,control interno y gestión de riesgos.

Por lo que respecta a los programas de formación y actualización, la Sociedad considera muy importante la formacióncontinuada de sus consejeros. Asimismo, también considera imprescindible una adecuada actualización en materia denormas de preparación de información financiera, normativa de los mercados de capitales, fiscalidad y control interno, paragarantizar que la información reportada a los mercados es fiable y se ajusta a la normativa en vigor.

La Sociedad recibe con periodicidad actualizaciones sobre novedades en estas materias de diferentes firmas dereconocido prestigio.

F.2 Evaluación de riesgos de la información financiera

Informe, al menos, de:

F.2.1. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendolos de error o fraude, en cuanto a:

• Si el proceso existe y está documentado.

La sociedad prestará atención especial a los posibles riesgos e implicaciones contables derivadas de la variación de valorde su participación en Nueva Pescanova, S.L.

• Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad;valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con quéfrecuencia.

La sociedad prestará atención especial a los posibles riesgos e implicaciones contables derivadas de la variación de valorde su participación en Nueva Pescanova, S.L. Su valoración se actualizará a medida que va obteniendo información de suparticipada.

• La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otrosaspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósitoespecial.

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital en NuevaPescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirse en unasociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 20% en aquella y, en consecuencia, no hay Grupoconsolidado.

• Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros,legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

El proceso considera el impacto que la materialización de cada una de las tipologías de riesgos considerados tendríasobre los estados financieros de la Sociedad.

• Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

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El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (SCIIF) es supervisado por el Comité de Auditoria y el Consejode Administración de la Sociedad.

F.3 Actividades de control

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF,a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentacióndescriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude)de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios,estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital enNueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirsefundamentalmente en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 20% en aquella. Por ello laestructura de la información financiera se ha simplificado substancialmente. Se ha contrato los servicios de una empresaespecializada que colabora en la elaboración de las Cuentas Anuales, que son supervisadas por el auditor de la sociedad.

F.3.2. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobreseguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa ysegregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a laelaboración y publicación de la información financiera.

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital enNueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirsefundamentalmente en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 20% en aquella. Todo ello hasupuesto una reducción substancial y drástica de la operativa diaria, y una simplicidad en los sistemas de información ycontrol.

F.3.3. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividadessubcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoraciónencomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estadosfinancieros.

La Sociedad mantiene un adecuado nivel de supervisión de las actividades ejecutadas por terceros y de los procesosexternalizados que tienen un impacto material en los estados financieros y que son relevantes para el proceso de preparaciónde la información financiera. Dicha supervisión es llevada por parte del Comité de Auditoría.

Por otra parte, cuando se procede a la contratación de expertos independientes de cara a la realización de trabajoscon relevancia para el proceso de preparación de información financiera, se efectúan controles sobre la competencia,capacitación e independencia de los expertos contratados.

F.4 Información y comunicación

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1. Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables(área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de suinterpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones

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en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a lasunidades a través de las que opera la entidad.

Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación) y posterior aumento de capital enNueva Pescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A. ha pasado a convertirsefundamentalmente en una sociedad de cartera cuyo principal activo es una participación del 20% en aquella. el Comité deAuditoria, es el responsable de definir y mantener actualizadas las políticas contables de la Sociedad, así como resolverdudas o conflictos derivados de su interpretación.

Las políticas contables de la Sociedad están detalladas en sus cuentas anuales, por lo que son conocidas por todas laspersonas involucradas en el proceso de elaboración de la información financiera.

Anualmente se revisan dichas políticas y su adecuación a las novedades que en materia contable se hayan producidodurante el ejercicio. La actualización periódica y modificación de las políticas contables se realiza, previa consulta a losauditores externos de la Sociedad.

F.4.2. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos,de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten losestados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre elSCIIF.

Este apartado no es de aplicación, puesto que Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble segregación)y posterior aumento de capital en Nueva Pescanova, S.L., ha pasado a convertirse fundamentalmente en una sociedad decartera cuyo principal activo es una participación del 20% en aquella y, en consecuencia, no hay Grupo consolidado.

F.5 Supervisión del funcionamiento del sistema

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría así como si laentidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la deapoyo al comité en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y delprocedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, sila entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si seha considerado su impacto en la información financiera.

En los estatutos sociales se establecen las siguientes funciones del Comité de Auditoría:a)Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de sucompetencia b)Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión deriesgos, incluidos los fiscales, así como discutir con el Auditor de Cuentas las debilidades significativas del sistema de controlinterno detectadas en el desarrollo de la auditoría. c)Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la informaciónfinanciera preceptiva. d)Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditorexterno, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría ysu ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones. e)Establecer las oportunas relacionescon el auditor externo para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia, parasu examen por la Comisión, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, asícomo aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas de auditoría. En todocaso, deberán recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con la entidado entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquierclase prestados y los correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las personas oentidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la legislación sobre auditoría de cuentas. f)Emitir anualmente,con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un informe en el que se expresará una opinión sobrela independencia del Auditor de Cuentas. Este informe deberá contener, en todo caso, la valoración de la prestación delos servicios adicionales a que hace referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintosde la auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de auditoría. g)Informar,con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento delConsejo y en particular, sobre:1º) la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,2º)la creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios quetengan la consideración de paraísos fiscales y3º) las operaciones con partes vinculadas

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Tras las operaciones de modificación estructural (fusión y doble escisión) y posterior aumento de capital en NuevaPescanova, S.L., (sociedad beneficiaria de la segunda segregación), Pescanova, S.A., la Sociedad no cuenta con undepartamento de auditoria interna.

F.5.2. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (deacuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedancomunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad lasdebilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión delas cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informaráde si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

El Comité de Auditoría se reúne como mínimo trimestralmente con el objetivo de obtener y analizar la información financieraque será elevada al Consejo de Administración para su aprobación previa a su publicación en los mercados.

El Comité de Auditoria, como parte de su responsabilidad de control y supervisión de la Información financiera, mantienereuniones periódicas con el auditor externo de la Sociedad en las que se abordan, entre otros temas, las deficiencias decontrol interno identificadas en el transcurso de los trabajos de auditoria. Dos de estas reuniones tienen lugar al término delos trabajos de las fases preliminar y final de la auditoria anual para obtener información sobre el alcance de su trabajo ysobre eventuales debilidades significativas de control interno identificadas, conocer los resultados de su trabajo, el contenidode sus informes y cualquier otra información que se estime conveniente.

F.6 Otra información relevante

No aplica.

F.7 Informe del auditor externo

Informe de:

F.7.1. Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditorexterno, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. Encaso contrario, debería informar de sus motivos.

La información de los SCIIF remitida a los mercados no se ha sometido a una revisión específica y expresa por el auditorexterno, ya que se encuentra en proceso de documentación formal. Este únicamente ha revisado la información contable quese contiene en el IAGC.

G GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buengobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir unaexplicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercadoen general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No seránaceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitirun mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedadmediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple X Explique

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2. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente conprecisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las dela sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito delinforme anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmentea los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de lasociedad y, en particular:

a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.

b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones delCódigo de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

Con motivo de la celebración de la Junta y como es legalmente preceptivo el IAGC está a disposición de los accionistas, que en uso desu derecho de información pueden formular preguntas sobre las cuestiones contenidas en el mismo ya sea por escrito con anterioridad ala junta o verbalmente durante su celebración.

4. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversoresinstitucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso demercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativaa la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsablesde llevarla a cabo.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La sociedad durante el ejercicio 2015 ha definido y promovido una importante política de contacto con sus accionistas, inversoresinstitucionales y asesores de voto, fundamentalmente encaminada a informar y promover la participación en la última y decisiva juntageneral extraordinaria de accionistas, que se celebró el día 29 de septiembre de 2015, en la que se sometieron a votación determinadascuestiones de una importancia trascendental para el futuro de la sociedad. Si bien la carta que, con tal motivo, se dirigió a todos losaccionistas se publicó en la página web de la sociedad, la política de contacto con accionistas no fue objeto de publicación como tal en laweb.

5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades,para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por unimporte superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valoresconvertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamenteen su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La sociedad tiene actualmente suspendida la negociación en bolsa de sus acciones, por lo que no es previsible en el corto plazo laemisión de acciones ni de instrumentos convertibles.

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6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de formapreceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de lajunta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

a) Informe sobre la independencia del auditor.

b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.

c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.

d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La sociedad no elabora tales informes.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generalesde accionistas.

Cumple Explique X

La sociedad ha atravesado durante los últimos meses un largo y profundo proceso de reestructuración financiera y societaria. Si bien através de diversos canales se ha fomentado la información y la participación en las juntas de accionistas, no se ha considerado comouna cuestión prioritaria la retrasmisión en directo de la junta a través de la web.

8. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas ala junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en lossupuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoríacomo los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitacioneso salvedades.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientosque aceptará para acreditar la titularidad de accciones, el derecho de asistencia a la junta general deaccionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a losaccionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La sociedad hace públicos, con ocasión de cada junta general, los requisitos y procedimientos que favorecen la asistencia y ejercicio delos derechos de los accionistas de forma no discriminatoria. Estos permanecen colgados en la página web de la sociedad y no han sidoobjeto de modificación en los dos últimos ejercicios.

10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la juntageneral de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas deacuerdo, la sociedad:

a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.

b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delega¬ción de voto o voto a distanciacon las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día ypropuestas alter¬nativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo deadministración.

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c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas devoto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presuncioneso deducciones sobre el sentido del voto.

d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre talespuntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general deaccionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha políticasea estable.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independenciade criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíepor el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo,que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de uncomportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticascomúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimosintereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés quepuedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad ensu conjunto y en el medio ambiente.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz yparticipativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple Explique X

Tras cesar en su cargo la administración concursal en el mes de mayo de 2014, el consejo de administración recuperó sus plenasfacultades de administración y representación y quedó configurado con 4 consejeros. Está dimensión ha sido considerada la adecuadapara lograr un funcionamiento ágil, eficaz y operativo para el intenso proceso de reestructuración financiera y societaria que habría decompletar el Grupo en los meses siguientes, proceso cuyo horizonte temporal a corto plazo estaba claramente marcado.

14. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:

a) Sea concreta y verificable.

b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo delas necesidades del consejo de administración.

c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en elinforme justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general deaccionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número deconsejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección deconsejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

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Cumple Cumple parcialmente Explique X

Durante el periodo de cumplimiento de la hoja de ruta del proceso de reestructuración del Grupo de Pescanova la composición delconsejo de administración ha permanecido inalterada. No obstante, una vez finalizado ese proceso, el actual consejo de administracióntiene la intención de proponer a sus accionistas las adopción de las medidas adecuadas para la conformación de un consejo apropiado ydimensionado a la estructura de la sociedad resultante del mencionado proceso.

15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo deadministración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuentala complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en elcapital de la sociedad.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayorque la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el restodel capital.

Este criterio podrá atenuarse:

a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionarialesque tengan legalmente la consideración de significativas.

b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en elconsejo de administración y no existan vínculos entre sí.

Cumple Explique X

Durante el periodo de cumplimiento de la hoja de hoja de ruta del proceso de reestructuración del Grupo de Pescanova la composicióndel consejo de administración ha permanecido invariable. No obstante, una vez finalizado el referido proceso, serán los accionistas de lasociedad en el ejercicio de sus legítimos derechos, los que determinen el porcentaje adecuado de consejeros dominicales sobre los noejecutivos.

17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuentecon un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, elnúmero de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple Explique X

Durante el período de cumplimiento de la hoja de hoja de ruta del proceso de reestructuración del Grupo de Pescanova la composicióndel consejo de administración ha permanecido invariable. No obstante, una vez finalizado el referido proceso, serán los accionistas de lasociedad en el ejercicio de sus legítimos derechos, los que determinen el número de consejeros independientes.

18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguienteinformación sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico.

b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, asícomo sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejerosdominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posterioresreelecciones.

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e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La sociedad tiene actualizada en su página web información sobre las acciones que los consejeros tienen en la Compañía.

19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos,se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia deaccionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por lasque no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes deaccionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubierandesignado consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien represententransmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número quecorresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija lareducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antesdel cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justacausa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos.En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargoso contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de lasfunciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra enalgunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con loestablecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertaspúblicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambioen la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo deadministración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple X Explique

22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitiren aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, lesobliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan comoimputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral poralguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine elcaso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o noque el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, deforma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuestade decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto

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hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencialconflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas norepresentados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las queel consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optarapor dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga lacondición de consejero.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

24. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del términode su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo deadministración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivodel cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficientedisponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los quepueden formar parte sus consejeros.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

De conformidad a los dispuestos en el artículo 27 del reglamento del Consejo, el consejero debe comunicar a la compañía cualquierhecho o situación que pueda resultar relevante para su actuación como administrador de la misma. No existen pues reglaspreestablecidas y la pertenencia a varios Consejos de Administración podría ser valorada en cada caso como un hecho o situacióneventualmente relevante.

26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia susfunciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezcaal inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del díainicialmente no previstos.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen enel informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representacióncon instrucciones.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

28. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en elcaso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltasen el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia deellas en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

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29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener elasesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran lascircunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio desus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización deconocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple X Explique No aplicable

31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejode administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar orecabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación delconsejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso elconsentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debidaconstancia en el acta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de laopinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre lasociedad y su grupo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

33. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, ademásde ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo deadministración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódicadel consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de ladirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficientetiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualizaciónde conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

Tras cesar en su cargo la administración concursal en el mes de mayo de 2014 el consejo de administración quedó configurado con 4consejeros. Durante el periodo de cumplimiento de la hoja de ruta del proceso de reestructuración del Grupo Pescanova la composicióndel consejo de administración ha permanecido invariable, sin que éste haya considerado necesario el nombramiento de un presidentedel consejo, hecho confirmado por la realidad. Esta situación, ciertamente atípica, podría ser modificada si el consejo actual, o el que enun futuro pudieran designar los accionistas, entendiera y decidiera que el nombramiento de un presidente del consejo contribuye a unamejor defensa del interés social.

34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo deadministración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes:presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso deexistir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos coninversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre suspreocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar elplan de sucesión del presidente.

35

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuacionesy decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobiernocontenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple Explique X

El Secretario del consejo vela de forma especial porque el consejo tenga en cuenta las recomendaciones de buen gobierno. Noobstante, la atipicidad de la situación del Grupo y las especiales circunstancias que ha atravesado la sociedad en los últimos meses handeterminado que la reestabilización y la restructuración financiera y societaria del Grupo Pescanova fueran las prioridades absolutas enlas actuaciones de todo el Consejo, Consejero-Secretario incluido. La propia limitación de estructura y composición del consejo obligarona posponer la implantación y puesta en práctica de algunas de las recomendaciones de buen gobierno en aras de concentrar todo elesfuerzo y atención en el buen fin de las prioridades antes señaladas.

36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan deacción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.

b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.

c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.

d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.

e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsablesde las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas elevenal consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por unconsultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedado cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobiernocorporativo.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

No fue posible hasta ahora, por idénticas razones a las expuestas en la sección 35 anterior.. Una vez recuperada la normalidad en lavida societaria, el Consejo realizará las evaluaciones recomendadas.

37. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categoríasde consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de lasdecisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administraciónreciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

36

39. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendoen cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos,y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La Comisión de Nombramientos no estuvo operativa desde la entrada en concurso hasta enero 2015.

40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función deauditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno yque funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisiónde auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en sudesarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple Cumple parcialmente X Explique No aplicable

No se elabora al final de ejercicio un informe de actividades.

42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:

1. En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a lasociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, laadecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterioscontables.

b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer laselección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna;proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo,asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantesde la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la altadirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de formaconfidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades depotencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno dela empresa.

2. En relación con el auditor externo:

a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieranmotivado.

b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni suindependencia.

c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditory lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditorsaliente y, si hubieran existido, de su contenido.

37

d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejode administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de lasituación contable y de riesgos de la sociedad.

e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestaciónde servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditory, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

Se cumplen sustancialmente las recomendaciones de este epígrafe y se está trabajando en la adecuación de canales que garanticen lacomunicación entre el Comité y la Organización.

43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e inclusodisponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructuralesy corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo deadministración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso,sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple X Cumple parcialmente Explique No aplicable

45. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos,legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad,incluyendo entre los financie¬ros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera debalance.

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegarana materializarse.

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citadosriesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializadadel consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida poruna unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientesfunciones:

a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, quese identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afectena la sociedad.

b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantessobre su gestión.

c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente enel marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

38

47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión denombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando quetengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados adesempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

Cumple Cumple parcialmente X Explique

La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones no son consejeros independientes.

48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con unacomisión de remuneraciones separadas.

Cumple Explique No aplicable X

49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de ad-ministración y al primerejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejerosejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración,por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La sociedad no ha designado un Presidente del Consejo.

50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de lasfunciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:

a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos,incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que suremuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altosdirectivos de la sociedad.

d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia delasesoramiento externo prestado a la comisión.

e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida enlos distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de losconsejeros.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad,especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La sociedad no ha designado un Presidente del Consejo.

39

52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en elreglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisioneslegalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:

a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejerosindependientes.

b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.

c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presenteslos conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión,delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo deadministración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.

d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario parael desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

53. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos deconducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre variascomisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos,la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada queel consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto,a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:

a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobiernocorporativo de la sociedad.

b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendolos pequeños y medianos accionistas.

c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, conel fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda,los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.

d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que estéorientada a la creación de valor.

e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación desu grado de cumplimiento.

f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.

g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo losoperativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.

h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conformea la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

La supervisión la asume directamente el Consejo de Administración dada su reducida dimensión (solo 4 miembros).

54. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que laempresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique almenos:

a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos deapoyo.

40

b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestionessociales.

c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes,proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de losderechos humanos y prevención de conductas ilegales.

d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretasseñaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.

e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.

f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.

g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan laintegridad y el honor.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

55. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntosrelacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologíasaceptadas internacionalmente.

Cumple Cumple parcialmente Explique X

Se suelen utilizar cauces distintos para informar de los asuntos de responsabilidad corporativa.

56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfildeseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tanelevada como para compro¬meter la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple X Explique

57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimientode la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones,opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemasde ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas deprevisión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuandose condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicacióna las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionadoscon su adquisición.

Cumple X Cumple parcialmente Explique

58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y lascautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimientoprofesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o delsector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichoscriterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.

41

b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuadospara la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientosinternos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.

c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largoplazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un períodode tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma quelos elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales,ocasionales o extraordinarios.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

59. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remu¬neración se difierapor un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones derendimiento previamente establecidas.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventualessalvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado ala entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

62. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes alos sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de accionesequivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hastatranscurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, parasatisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolsode los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a lascondiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quedeacreditada con posterioridad.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

64. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos añosde la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que elconsejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable X

H OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

42

1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidadesdel grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que seanecesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura yprácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.

2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matizrelacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y noreiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materiade gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrary sea distinta de la exigida en el presente informe.

3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principioséticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificaráel código en cuestión y la fecha de adhesión.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de lasociedad, en su sesión de fecha 26/02/2016.

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con laaprobación del presente Informe.

Sí No X