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normas internacionales de contabilidad

En este trabajo se aborda la consolida-ción de los estados financieros, áreade la contabilidad que, al igual queotras, sigue inmersa en un profundoproceso de reforma iniciado años

atrás. La principal muestra de la adaptaciónde esta esfera de la contabilidad a las exi-gencias de la realidad económica que impe-ra en los países más desarrollados –espe-cialmente preocupados, por qué no decirlo,por el correcto funcionamiento de los merca-dos de capitales– podría encontrarse en elcambio de enfoque que parecen haber adop-tado los dos emisores de normas contablesque han acaparado el mayor protagonismoen los últimos años: el Financial AccountingStandards Board (FASB) y el InternationalAccounting Standards Board (IASB), órga-nos de regulación contable que ya han dadomuestras claras y evidentes del compromisoasumido en Norkwalk(1) –buscar el mayorgrado de convergencia entre sus regulacio-nes– al haber sometido a revisión buena

parte de su producción normativa, incluyen-do la correspondiente a la consolidación deestados financieros.

Como resultado de este proceso, en elmomento actual deben aplicarse en el ámbi-to IASB tanto los textos revisados a diciem-bre de 2003 de las Normas Internacionalesde Contabilidad (NIC) números 27, 28 y 31,y la Norma de Información Financiera (NIIF)número 3.

Con una perspectiva de futuro, en laspróximas páginas se analizan las principa-les propuestas del FASB y el IASB en susrespectivos borradores –publicados simul-táneamente en junio de 2005–, para abor-dar aspectos que no habían sido contem-

(1) Con la firma de este acuerdo, el 18 de septiembre de2002, ambos organismos asumían el compromiso de ini-ciar el proceso de convergencia normativa en el que se en-cuentran inmersos en el momento actual.

Enrique Corona Romero

Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED)

Virginia Bejarano Vázquez

Universidad Nacional de Educación a Distancia (UNED)

IASB: ¿Un cambio deenfoque en la consolidación

de estados financieros?Desde el enfoque económico, el sujeto contable de la consolidación de estados

financieros es la entidad económica, distinta de la sociedad matriz de ungrupo de sociedades, en la que deberían quedar aglutinados tanto los

grupos de subordinación (verticales) como los de coordinación(horizontales). En este caso, el objetivo de la información financiera

consolidada es reflejar la realidad económica subyacente a esta unidad, sinimportar la división legal

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plados hasta ahora con el nivel de detallecon el que en ellos son planteados. Desco-nocemos cuál será el desenlace final res-pecto a cada una de las cuestiones que se-rán tratadas.

Ahora bien, de lo que no nos cabe dudaalguna es de que las manifestaciones allírecogidas, e insistimos, sin perjuicio de en-contrarse pendientes de sanción en el mo-mento actual, pueden, o deben, interpretar-se como un indicio del cambio de enfoqueque el FASB y el IASB parecen haber adop-tado en lo que a la consolidación de esta-dos financieros se refiere, ahora más próxi-mo a una orientación económica, tambiénidentificada como “enfoque entidad”, frenteal que ha venido predominando, o enfoquefinanciero, que concibe el grupo como unaextensión de su sociedad matriz o cabece-ra. En definitiva, una evolución que noso-tros trataremos de justificar en las próximaspáginas.

No queremos iniciar el análisis sin antesrecordar que la doctrina más autorizada haacostumbrado a reconocer que en el ámbitode la consolidación de estados financieros no

FICHA RESUMEN

Autores: Enrique Corona Romero y Virginia Bejarano VázquezTítulo: IASB: ¿Un cambio de enfoque en la consolidación de estados financieros?Fuente: Partida Doble, núm. 189, páginas 52 a 65, junio 2007Localización: PD 07.06.05Resumen: La consolidación de los estados financieros continúa sumida en un profundo proceso de evoluciónhacia las exigencias de la realidad económica. Prueba de ello es que los principales emisores denormas contables internacionales -FASB e IASB- han modificado su enfoque con respecto a esta esferade la contabilidad. Con visión de futuro, este artículo analiza las principales propuestas que estosorganismos han publicado en sus borradores y que parecen estar más próximos a una orientacióneconómica, también identificada como "enfoque entidad", frente al que ha predominado hasta elmomento, "enfoque financiero", que concibe el grupo como una extensión de su sociedad matriz ocabecera..Descriptores ICALI: Consolidación. IASB. Grupos de empresas. Normas Internacionales de Contabilidad.

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puede afirmarse que exista una teoría únicay válida conceptualmente que haya gozadode general aceptación en el terreno académi-co. Es por ello que los distintos trabajos reali-zados en la materia han acostumbrado a re-ferirse a “enfoques” más que a teorías, sien-do una constante la distinción entre los dosenunciados en el párrafo anterior.

En este sentido, y como ya indicara CeaGarcía (1992: 32 y 38), aunque existan: “dosenfoques conceptuales puros (...) en el terre-no de la praxis, es difícil que el conjunto nor-mativo propuesto para acometer este queha-cer coincida en puridad con un esquema uotro, sino al contrario, se observará una incli-nación más o menos marcada hacia una líneaconceptual u otra, con sus fisuras e inclusocon ciertas contradicciones”.

Y concluía que “hoy en día predominanlas soluciones mezcla con predominio, implí-cito o explícito, de los ingredientes del con-cepto de extensión de las cuentas de la so-ciedad dominante, mezclados o enriquecidos,si se quiere decir así, con ingredientes delotro enfoque conceptual”. En todo caso, ad-vertía que: “No existe, ni en el terreno acadé-mico ni en el de la praxis contable, una únicaconcepción indiscutible y universal respecto ala técnica de la consolidación de cuentas ensu más amplio sentido, sino que existen dife-rentes visiones sobre el particular, de tal ma-nera que las soluciones propugnadas encuanto al perímetro de la consolidación, mé-todos de consolidación, consideración de los

socios minoritarios, magnitud de laseliminaciones a practi-

car, configuración de los modelos de Balancey de Cuenta de Pérdidas y Ganancias Conso-lidadas, etc., estarán en consonancia con unacierta posición ideológica, mas podrían diferirde postular otra posición diferente”.

1. ENFOQUES EN LACONSOLIDACIÓN DE ESTADOSFINANCIEROS: ALGUNAS NOTASDISTINTIVAS

A pesar del eclecticismo normativo que hapredominado tradicionalmente en la prácticatotalidad de los países en este ámbito de lacontabilidad, sin embargo, a nivel conceptualsí pueden distinguirse una serie de caracte-rísticas que, cuando menos desde dicha pers-pectiva, deberían permitir establecer la líneadivisoria entre un enfoque de la consolidacióny el otro. De todas ellas nos centraremos enlas tres siguientes:

• Delimitación del sujeto contable: matriz vs.unidad económica.

• Problemática de los socios minoritarios:propietarios vs. acreedores.

• Registro del fondo de comercio: total vs.parcial.

1.1 Enfoque de la entidad (enfoque económico)

De acuerdo con la teoría contable de Mo-onitz(2) esta orientación debería considerarque un grupo de sociedades de capital fuer-

temente relacionadas es una entidadeconómica –o contable–, distin-

ta e independiente de laslíneas legales de separa-

ción existentes entre suspartes constitutivas (Cf. 1951:

V). Es decir, bajo este enfoque,el sujeto contable de la consoli-dación de estados financieros esuna entidad económica distintade la sociedad matriz –o cabe-cera– de un grupo de socieda-

des en la que, bajo nuestro punto de vista,deberían quedar aglutinados tanto los gru-pos de subordinación (verticales) como losde coordinación (horizontales). En este ca-so, el objetivo de la información financieraconsolidada no sería otro que reflejar la rea-

normas internacionales de contabilidad nº 189 junio 2007

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(2) Primer autor en publicar, en 1944, una pretendida teo-ría de la entidad de las cuentas consolidadas, cuya finali-dad no fue otra que tratar de determinar: i) la función de lainformación consolidada; ii) las circunstancias en las quedebería presentarse dicha información, y iii) las normas yprincipios en los que debería basarse su preparación (Cf.1951: V).

lidad económica subyacente a esta unidadpartiendo de una serie de premisas suficien-tes como para demostrar su existencia sinimportar la división legal.

Uno de los problemas planteados por es-te enfoque, confirmado en los últimos tiem-pos a raíz del cambio de orientación que ve-nimos anunciando, y que el propio reguladorcontable internacional se ha visto obligado areconocer, es el relativo a la correcta delimi-tación del concepto “control” en su condiciónde elemento configurador del sujeto de laconsolidación, el grupo, y, por ende, a suadecuación a la evolución observada en loque a la definición de las líneas de poderdentro de los grupos empresariales se refie-re, y lo que es más importante, a la que po-dría sufrir en un futuro.

En cualquier caso, nos encontramos anteun elemento “control” cuya delimitación ge-nérica tradicional no ha favorecido la resolu-ción de problemas como los reavivados enlos últimos años, y que en el caso concretode nuestro país, y siguiendo la estela marca-da por la Ley del Mercado de Valores (LMV),ha llevado a la sanción de la Ley 62/2003,de 30 de diciembre, de medidas fiscales, ad-ministrat ivas y del orden social (BOE31/12/2003), con la correspondiente incorpo-ración en el Código de Comercio de una se-rie de modificaciones de gran calado quedan un paso mas allá respecto a los plantea-mientos actualmente respaldados por elFASB y el IASB a través de sus normas (bo-rradores) vigentes.

Efectivamente, con la entrada en vigor dela Ley 62/2003, el grupo pasa a quedar defi-nido en términos de una “unidad de deci-sión” (artículo 42.2 C. de Com.) cuya exis-tencia, en opinión de Tua Pereda (2006:118), debe determinarse a partir de una pla-nificación estratégica global común “que selleva a cabo por personas jurídicas diferen-tes o, si se quiere eludir la interferencia jurí-dica, por unidades que diseñan y ejecutansu propia planificación estratégica por explo-taciones y funcional, acorde y congruentecon la global. Es la alta dirección común laque caracteriza al grupo”.

Así, nuestro legislador mercantil, tal vezllevado por un exceso de celo en la redac-ción de la que debería identificarse como laprimera ley basada en el más puro enfoque

económico, incorpora un concepto, “unidadde decisión”, que no sólo nos aleja de lospostulados del regulador contable interna-cional, sino que, además, en caso de llevar-se hasta sus últimas consecuencias, podríasuscitar problemas adicionales –de hechoya los ha planteado–, cuya resolución técni-ca podría ser más compleja de lo inicial-mente previsto.

A propósito de esto, hay que traer a cola-ción una cuestión que ha preocupado durantemucho tiempo a numerosos autores y que seconcreta en la identificación del concepto“unidad de decisión” en supuestos más com-plejos o menos evidentes que la mera tenen-cia de una participación en los fondos propiosde otro negocio, instrumentados a través decontratos, pactos o acuerdos, en los que seestablecerían relaciones de naturaleza finan-ciera, vínculos comerciales, tecnológicos opersonales, entre otros, expresivos de la exis-tencia de una relación de dominio y, en defini-tiva, de esa unidad de decisión concretada enla “dirección única” del artículo 42.2 del Códi-go de Comercio(3).

Es ya un clásico el trabajo del profesorÁlvarez Melcón (1978: 9-11), en el que sedistingue, además del dominio obtenido conuna participación en el capital de otra socie-dad, aquel que se produce por identidad decontroladores, por ciertos contratos y acuer-dos o por vinculaciones tecnológicas, entreotros, precisando que en realidad: “No existeun concepto de grupo que venga delimitadopor algún aspecto tanto cualitativo como

Existe cierta preocupación en los

países desarrollados por que quede

garantizado el correcto

funcionamiento de los mercados

de capitales

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IASB: ¿Un cambio de enfoque en la consolidación de estados financieros?

(3) C. Com. Art. 42.2: “Se presumirá igualmente que existeunidad de decisión cuando, por cualesquiera otros medios,una o varias sociedades se hallen bajo dirección única....”.

cuantitativo que lo califique”. No cabe dudade que, conforme a la nueva ley, todas lasrelaciones a las que acabamos de hacer re-ferencia hacen nacer –o deberían– la obliga-ción de presentar unos estados financierosconsolidados en los que habrá que informaracerca de la unidad económica creada a par-tir de aquellos vínculos. Cuestión distinta essi esto se está llevando a cabo en la práctica,o si, por el contrario, las cosas siguen igualque antes de publicarse y entrar en vigor laLey 62/2003.

Igualmente problemáticos resultan aque-llos supuestos en los que la “unidad de deci-sión” se alcanza por la actuación coordinadade una o varias personas físicas, o de una so-ciedad matriz no sometida a nuestra legisla-ción mercantil(4), pero de cuyas directrices de-penderán una o más sociedades filiales espa-ñolas. En cualquiera de estos supuestos, y enla medida en que se verificara la existenciade tal “unidad de decisión”, nacería la obliga-ción de elaborar y presentar cuentas consoli-dadas del grupo integrado por dos o más so-ciedades, que podrían situarse en un planode igualdad, pero que en cualquier caso esta-rían sometidas a una única voluntad. Unarealidad que no ha sido contemplada pornuestro ordenamiento jurídico hasta tiemposrecientes, coincidiendo con la entrada en vi-gor de la Ley 62/2003 y que, por lo tanto, ava-

la nuestra presunción inicial de mayor proxi-midad histórica, dentro del eclecticismo mani-festado, a un enfoque financiero de la consoli-dación que ahora estaríamos abandonando o,si se quiere, sustituyendo por otro más pura-mente económico.

De lo que no nos cabe duda es de quecualquier cuerpo normativo que se declareconforme a este último enfoque –económi-co– no encontrará razón justificativa algunapara la exclusión, cuando menos desde unpunto de vista teórico-conceptual, de losgrupos horizontales o de coordinación. Que-da patente, por lo tanto, que, tal y como hamanifestado Sanz Gadea (2004: 96)(5), conlas modificaciones que venimos comentan-do se ha incorporado no ya “un perímetromás amplio del grupo de sociedades mer-cantil para hacerlo coincidente con el pre-visto en la norma internacional de contabili-dad 27. La mención a la dirección única delnuevo artículo 42.2 del Código de Comerciopuede cubrir el supuesto del poder para diri-gir la políticas financiera y de operación”, si-no otro que excede en gran medida al de lanorma internacional por dar cabida tambiéna aquellos grupos excluidos explícitamentedel ámbito de aplicación de aquella normati-va contable, dado que en el momento actualel IASB sólo regula los grupos de subordi-nación o verticales(6).

F I G U R A 1

: control; : sociedad; :grupo.PF: persona física o conjunto de personas físicas.SE: sociedad extranjera.

A

B C

ESTRUCTURA DE GRUPO

GRUPO VERTICAL GRUPO HORIZONTAL

X

Z

Y

PF/ SE.


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(4) Relacionada con esta cuestión, laConsulta número 1 del BOICAC nú-mero 66/Junio 2006 recuerda quesólo quedarán dispensados de laobligación de formular cuentas anua-les consolidadas aquellos subgruposespañoles integrados en uno supe-rior cuya matriz sea comunitaria, enla medida en que cumplan los requi-sitos contenidos en las letras a) a c)del apartado 2 del artículo 7 de lasNOFCAC, al no haber incorporadoen nuestro ordenamiento la posibili-dad contemplada en el artículo 11 dela Séptima Directiva sobre dispensaen la obligación de formular cuentasanuales consolidadas para cualquiermatriz sometida a la legislación dealgún Estado miembro que sea almismo tiempo filial de una sociedadmatriz no sujeta al ordenamiento ju-rídico de un Estado miembro, si secumplen determinadas condiciones.

(5) En este sentido, aunque la nuevaredacción del artículo 42 del C. Com.desborda el perímetro previsto en laSección 1.ª del Capítulo Primero delR. D. 1815/1991, de 20 de diciem-bre, no por ello debe interpretarseque los nuevos grupos de socieda-des quedan excluidos de dicha Sec-ción, pues siendo norma reglamen-taria desarrollo de la legal, aquéllaha de entenderse modificada en elsentido de esta última. En este senti-do, las normas de la Ley 43/1995que se refieran al grupo de socieda-des del art. 42. C. Com. lo harán alconfigurado de acuerdo con la nuevaredacción de dicho precepto. Noobstante, en opinión de Sanz Gadea(2004: 113), no es de esperar quelos efectos prácticos de la amplia-ción del perímetro de la consolida-ción vayan a ser relevantes.

(6) En la actualización correspon-diente al mes de septiembre de 2006(Update), el IASB anunciaba la deci-sión adoptada con carácter provisio-nal relativa a que el control no puedeser compartido; es decir, el controlsobre una entidad sólo puede serejercido por otra (única y no múlti-ples). Por otro lado, y a continua-ción, en aquella actualización se co-nectaba esta declaración con aque-llos supuestos en los que (a) dos en-tidades o más tengan el control con-junto en una joint venture -negociocontrolado conjuntamente- o (b) unaentidad ejerza una influencia signifi-cativa sobre otra.

Tal y como se representa en la figura 1,pueden identificarse dos grandes tipos de es-tructuras: la vertical y la horizontal, siendo es-ta última la que no es contemplada por elIASB.

En cuanto al tratamiento de los sociosexternos, en numerosas ocasiones minori-tarios, y ahora identificados por el reguladorcontable internacional (IASB) como socios“no controladores” o socios de “no control”(non controlling interest), hay que advertirque, de acuerdo con las premisas del enfo-que entidad, estos partícipes deberían reci-bir el mismo tratamiento que los socios dela sociedad dominante, habida cuenta deque, en última instancia, los unos y losotros compartirán la propiedad de los recur-sos de la unidad económica “grupo”, todoello sin perjuicio de que en los estados fi-nancieros consolidados deban presentarsede forma separada y convenientementeidentificados.

Frente al nuevo tratamiento y presenta-ción consignados en las normas internacio-nales de contabilidad(7), volvemos a recordarque el que ha prevalecido en las otras nor-mas contables de referencia –emitidas por elFASB– no se ha correspondido con el predi-cable de un enfoque puramente económico,al haber primado su consideración como par-tícipes residuales en los activos netos (patri-monio neto) de las sociedades filiales, másque como auténticos propietarios situados enun plano de igualdad respecto a los sociosde la sociedad dominante, pero en ningúncaso como acreedores(8). Este tratamiento escompartido por nuestro legislador contable,quien, en las normas de consolidación (NOF-CAC) tampoco indica explícitamente que de-ban recibir la consideración de acreedoressociales(9).

En cuanto al tratamiento y forma de pre-sentación del fondo de comercio de consoli-dación conforme a las líneas básicas del en-foque económico, queremos anticipar que,bajo nuestro punto de vista, este activo de-bería ser registrado por su importe total y, almargen de los problemas de índole técnico(de cálculo) o conceptual que esto pudieraacarrear, asignar a los intereses minorita-

rios o socios “no controladores” la parte devalor que les pudiera corresponder siguien-do las directrices del modelo –enfoque–adoptado. Nótese que el objetivo de la infor-mación consolidada bajo el prisma de unenfoque económico no sería otro que mos-trar la totalidad de los recursos configurado-res de una unidad económica pertenecien-tes tanto a los socios de la sociedad cabe-cera del grupo como a los socios minorita-rios de las sociedades sucesivamente domi-nadas por aquélla, que desde este punto devista habrían pasado a situarse en un planode igualdad respecto a aquéllos.

1.2. Enfoque de la extensión de las cuentas de la matriz

Esta or ientación considera que lascuentas consolidadas no son más que unaprolongación o extensión de las individua-les de la sociedad matriz, siendo uno delos elementos primordiales de este enfo-que el “control legal” ejercido por aquélla através de alguno de los cauces previstospor la norma contable: posesión de la ma-yoría de derechos de voto o poder de con-trol sobre el órgano de dirección de unaentidad principalmente.

La aplicación de la premisa “control legal”,elemento clave de este enfoque, facilitará elcamino de la delimitación de un sujeto conta-ble que, a diferencia del enfoque anterior, seconcretará exclusivamente en una sociedadmatriz, si bien “ampliada”. Todo ello sin perjui-cio de las consecuencias que pudieran deri-varse, y entre las que podrían citarse el he-cho de que bajo este enfoque sólo tuvierancabida los grupos verticales, o que los sociosminoritarios deban ser concebidos como un ti-po especial de acreedores, debiendo presen-

El FASB y el IASB parecen

inclinarse hacia un enfoque más

económico frente a la tradicional

orientación financiera

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(7) Cf. NIC 27; 33.

(8) Cf. FASB 1985: 254.

(9) Cf. R. D. 1815/1991; art. 26.

tar en consecuencia sus aportaciones(10), o loque podría ser más importante, que las inver-siones en las sociedades filiales serán incor-poradas conforme a los valores subyacentesa las mismas.

Es decir, transcribiendo las palabras deCea García (1993: 32): “Las cuentas anua-les consolidadas serían una versión mejo-rada y refinada de las Cuentas Anuales or-dinarias de la sociedad dominante, seme-jantes a lo que hubieran sido estas últimasen el supuesto de que las participaciones fi-nancieras, directas e indirectas, de la domi-nante en las dependientes no hubiesenexistido, sino que los activos y pasivos re-presentativos de tales participaciones hu-biesen estado integrados dentro de la pro-pia sociedad dominante como única entidadjurídica operante”.

Por último, y por consistencia con las líne-as argumentales que venimos exponiendo, elúnico fondo de comercio relevante para laconsolidación sería el correspondiente al por-centaje de participación que la sociedad ma-triz pudiera ostentar sobre su(s) sociedad(s)dependiente(s), y nunca el atribuible al grupode no control.

La presencia o no de las notas caracterís-ticas enunciadas en los apartados anterioresdebería permitir encajar un modelo de conso-lidación dentro del enfoque económico o, porel contrario, en el financiero. Sin embargo, taly como hemos venido advirtiendo en páginasprevias, es precisamente en este punto en elque se observa ese eclecticismo que ha afec-tado a las principales normas de consolida-ción, incluidas las nuestras, proclives todasellas a ofrecer versiones desnaturalizadas delenfoque financiero, al optar por la inclusiónpara determinados aspectos de aportaciones

procedentes del enfoque econó-mico.

Un ejemplo cercano de lasituación descrita lo tene-mos en las normas de

consol idación españolas(NOFCAC), en cuya introduc-ción(11) nuestro legislador con-

table muestra abiertamenteuna preferencia por el enfo-que f inanciero, al indicar

que: “En cualquier caso, y an-te la diversidad de enfoques con

que se puede abordar la consolidación, es-pecialmente en lo relativo a las normas téc-nicas que regulan, las que siguen a conti-nuación han considerado como criterio ins-pirador, al menos en sus líneas generales,que las cuentas consolidadas constituyenuna prolongación de las de la matriz o so-ciedad dominante(12)”

Sin embargo, si se revisa con mayor dete-nimiento el R. D. 1815/1991, se compruebaque, efectivamente, y para determinadascuestiones, nuestro legislador se aleja de suspostulados iniciales y deja a las normas deconsolidación españolas en un plano deigualdad respecto a las emitidas por el FASBo el IASB, en el sentido de esa falta de pure-za conceptual que venimos comentando, undefecto ya criticado en su día por Cea García(1993)(13) o García Benau y Almela (1993) en-tre otros.

2. ÚLTIMOS CAMBIOSANUNCIADOS POR LOSPRINCIPALES REGULADORESCONTABLES INTERNACIONALES:IASB Y FASB

En este apartado se analizan las modificacio-nes más significativas incorporadas en los úl-timos años por los protagonistas indiscutiblesdel proceso de reforma de la contabilidad que


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(10) Recuérdese que, en el proceso de determinación delresultado atribuible a la sociedad dominante, su participa-ción en los resultados de las sociedades filiales debe figu-rar con signo negativo conforme a las NOFCAC.

(11) R. D. 1815/1991, de 20 de diciembre, por el que seaprueban las Normas para la formulación de cuentasanuales consolidadas (NOFCAC), punto 1 del prólogo a lasNormas para la formulación de las cuentas anuales conso-lidadas.

(12) Énfasis de los autores.

(13) Concretamente, y entre otras cuestiones, este autorcritica el hecho de que el R. D. 1815/1991, a pesar de ma-nifestar su orientación al enfoque de extensión de la ma-triz, establezca que el resultado consolidado englobará,aunque debidamente separado, el correspondiente tantoal grupo como a los socios minoritarios de las sociedadesdominadas. Y continúa diciendo (Cf. 1992: 39): “Este plan-teamiento parece responder más bien a la óptica opuestade las Cuentas Consolidadas como expresión del grupocomo entidad económica sustantiva. Pero el problema noes éste, sino que lo malo es que al no coincidir con la ubi-cación asignada a los accionistas minoritarios, influida porel concepto opuesto de extensión, se produce la incon-gruencia de que por Resultados Consolidados se entien-den los que corresponden a la dominante más los de losminoritarios de las dominadas, mientras que los recursoso financiación perteneciente a los minoritarios no se consi-dera Fondos Propios dentro del Balance Consolidado, si-no una especie de financiación ajena sui generis, incohe-rencia conceptual”.

está teniendo lugar a nivel mundial (IASB-FASB), a pesar de que algunas de ellas nopasen de ser meras propuestas recogidas enel correspondiente “Borrador para la discu-sión” o, en su caso, en documentos sobre“Decisiones provisionales”.

2.1 El sujeto contable: definición decontrol

Nos encontramos ante una cuestión clara-mente incardinada en la consolidación de es-tados financieros y que entraña mayores ni-veles de complejidad. Así lo demuestra el he-cho de que nuestros reguladores contablesde referencia (FASB-IASB) sigan trabajandoen su resolución, al no haber alcanzado unasolución de consenso en la delimitación deeste elemento, clave en la configuración delsujeto contable –grupo de sociedades– y, porende, del objeto de los estados financierosconsolidados.

Efectivamente, el propio regulador conta-ble internacional (IASB) reconoció abierta-mente en el Borrador 3 (2002) de la NormaInternacional de Información Financiera(NIIF) 3 (2004): “Combinaciones de nego-cios”, que la utilización en la NIC 27 (2003)del término “control”, a efectos de la delimi-tación de las fronteras de un grupo, seguíasiendo un aspecto fundamental para la co-rrecta delimitación del objetivo de los esta-dos financieros consolidados, incluso en elcaso de que los mismos estuvieran orienta-dos a los propietarios de la matriz, y añadíaque el objetivo de un modelo de consolida-ción con estas características, es decir,aquel que se sirve del “control” para definirlas fronteras del grupo, no debería ser otroque ofrecer información a sus propietariossobre los recursos controlados, con indepen-dencia de la participación de propiedad endichos recursos ostentada por la matriz(14).Una declaración que entendemos que ven-dría a avalar nuestra hipótesis de cambio depreferencia por parte de un regulador conta-ble internacional, ahora más proclive a laadopción de un enfoque económico de laconsolidación.

La principal fuente de complejidad inhe-rente a este concepto reside en que con élse pretende objetivar, o delimitar, una reali-dad excesivamente amplia. Es decir, deacuerdo con Tua Pereda (2006), nos en-

contramos ante un concepto que no es fácilde aprehender y, por lo tanto de definir,provocando evidentes inconvenientes a losque debe añadirse el hecho de su carácterdinámico derivado de su continua mutación.Una circunstancia que se pone de manifies-to en la propia evolución de unas normasde consolidación, centradas en sus iniciosen los grupos de subordinación, por venirreferida la realidad empresarial, en la ma-yor parte de los casos, a filiales poseídasprácticamente al 100%(15), considerándoseen buena lógica que la forma natural de ob-tención del control se produciría mediantela toma de una participación mayoritaria enel capital de otro negocio, que otorgaríabien el derecho a ejercitar la mayoría de losderechos de voto, o bien la capacidad paracontrolar a la mayoría de los miembros delórgano de gobierno de la sociedad (controllegal).

Como sabemos, las premisas anterioreshan tenido que ser objeto de revisión enlos ú l t imos años, debiendo reconocernuestros reguladores contables de referen-cia que para la configuración del grupo desociedades existen medios alternativos alos tradicionales, ahora insuficientes a pe-sar de la comodidad propia de su carácterobjetivo.

Dentro de esta corriente reformista, que-remos destacar la labor desarrollada pornuestro regulador contable, quien, habiendooptado por abandonar aquella concepciónlegalista del control, pasa a centrarse en pa-

Bajo el enfoque económico, el

sujeto contable de la consolidación

de estados financieros es una

entidad económica distinta de la

sociedad matriz de un grupo

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(14) Cf. IASB 2002. BC94.

(15) Remitimos a la referencia a la obra de Moonitz.

rámetros nuevos, como la “unidad de deci-sión” o la “dirección única”, dos conceptossin duda más amplios que los tradicional-mente contemplados, y con los que se dacabida por primera vez a unos grupos de co-ordinación o grupos horizontales, caracteri-zados de acuerdo con Fernández Fernández(1993, 4 y 5) por la imposibilidad de identifi-cación dentro de la relación creada, de unaúnica sociedad dominante de una o variassociedades filiales, debiendo entender por lotanto que todas son sociedades del grupo–sociedades “hermanas”–, dependientes deun tercero ajeno al mismo (dependencia co-mún) o no (vínculos recíprocos), todo ello sinperjuicio de que éstas tengan a su vez otrasdependientes.

Es decir, que sin perder de vista la esteladel FASB y el IASB a la hora de proceder ala delimitación del sujeto contable, nuestrolegislador mercantil pasa a definir el controlcentrándose en el sustrato económico-finan-ciero de la operación (unidad de decisión), yno en el jurídico-formal (control legal). Pero,al mismo tiempo, y dando un paso más allá,toma como referencia nuestra Ley del Mer-

cado de Valores en lo que podría ser consi-derado como un intento por redactar unanorma de consolidación lo más consistenteposible con el enfoque que ahora parece ha-ber adoptado.

Concluimos este apartado recordandoque nuestros reguladores contables de refe-rencia (FASB-IASB) siguen debatiendo lostérminos en los que deberá redactarse ladefinición de este concepto en la regulaciónfutura. Por el momento, y a la vista de de-claraciones como la encontrada en la actua-lización correspondiente al mes de septiem-bre de 2006 –del IASB–, en la que, como yacomentáramos en páginas anteriores, elConsejo anunciaba la decisión provisionalde que el control no puede ser compartido,sólo podemos avanzar que, tal vez, los gru-pos horizontales podrían quedar definitiva-mente excluidos del ámbito de aplicaciónnormativa.

2.2 Los socios externos

Una consecuencia lógica, derivada dela mayor aproximación a un enfoque eco-nómico de la consolidación, se concreta enel tratamiento que deberá dispensarse aunos socios externos, o socios minoritariosque, como aspecto de menor detalle y co-mo indicábamos anteriormente, cambiansu denominación por la de socios “no con-troladores”.

En virtud de las modificaciones incorpora-das en la NIC 27 (2003), aquellos tendránque ser presentados –en el balance consoli-dado– por primera vez dentro del patrimonioneto, si bien debidamente identificados y se-parados de la participación correspondiente alos socios de la matriz(16). Un tratamiento dis-tinto del mantenido hasta tiempos recientes,apoyado en los dictados de un enfoque finan-ciero, y conforme al cual han venido siendoobjeto de reconocimiento en su condición deacreedores sociales.

Efectivamente, el regulador contable inter-nacional (IASB) pasaba a reconocer explícita-mente que los socios “no controladores” nocumplen la definición de pasivo de su “marcoconceptual”, sino la de fondos propios, al re-presentar la participación residual en el patri-monio neto (o activos netos) de las socieda-des filiales(17).


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(16) Cf. IASB 2003: 33. El FASB también ha adoptadoeste posicionamiento, si bien con posterioridad. Concre-tamente, en su Resumen de decisiones provisionales so-bre los socios no controladores, publicado el 27 de juliode 2004, y en el que puede leerse una declaración en di-cho sentido. Concretamente, el párrafo 20 establece quedeberán presentarse en el estado consolidado de situa-ción financiera dentro de los fondos propios, de forma se-parada respecto de la participación de los socios de lamatriz.

(17) Cf. IASB 2003: BC 24-26.

La regulación del fondo

de comercio también podría

experimentar un cambio

significativo aproximándose

a esa concepción económica

de la consolidación

«

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Esta declaración no ha supuesto más queuna confirmación de otra previa recogida enel Borrador 3 (2002) sobre combinaciones denegocios, en el que ya se proponía que:“BC90 (...) el objetivo de los estados financie-ros consolidados es ofrecer a los usuarios in-formación financiera fiable y rele-vante sobre los recursos queestán bajo el control de lamatriz, para reflejar quelas partes relacionadasoperan como una enti-dad económica única.Por lo tanto, bajo la NIC27 se pretende que losestados financieros con-solidados del grupo reflejenla gestión de ese grupo, y losrecursos controlados por la matriz,con independencia del porcentaje de partici-pación poseído(18)”.

Una declaración que, por otro lado, obli-gó al regulador contable internacional(IASB) a reconocer en el propio Borrador 3(2002) la necesidad de eliminar de la quedebería ser la futura Norma Internacionalde Información Financiera (NIIF) 3: “Combi-naciones de negocios”, las opciones conte-nidas en su predecesora, la NIC 22 (1998),sobre medición inicial de los activos netos–patrimonio– adquiridos en una combina-ción de negocios, a fin de mejorar la com-parabilidad entre dicha norma y la NIC 27.En este sentido, en el Borrador se propon-dría como opción más adecuada la identifi-cada hasta ese momento no con el trata-miento de referencia, sino con el alternativopermitido(19).

Queremos advertir que no todos los or-ganismos contables vieron con buenos ojoseste cambio de tendencia. Así, por ejemplo,el regulador contable británico (ASB) notardó en criticar al IASB, su NIC 27 (2003) y

su consideración de que los intereses mino-ritarios deberían ser identificados y, por en-de, recibir el tratamiento de propietarios delos fondos propios, en lugar de acreedo-res(20). Bajo el punto de vista del ASB, el re-gulador internacional ha cometido un grave

error a l no prestar la debidaatención al ámbito restringi-

do de esta participación,concediéndole un trata-

miento de igualdadsin distinguir que loque se posee no sonacciones de la socie-

dad matriz, sino sim-plemente una participa-

ción en una sociedad filialo dependiente. No cabe duda

de que de la respuesta que se dé aesta cuestión dependerá la solidez de laaplicación de un enfoque entidad conformeal cual los socios minoritarios deben recibirun tratamiento igualitario respecto a lospropietarios de la matriz o cabecera delgrupo.

Las declaraciones anteriores parecen evi-denciar una vez más, por un lado, las inten-ciones del regulador contable internacionalpor incorporar una norma de consolidaciónbasada más en un enfoque económico queen el financiero y, por otro, que la orientaciónseguida por el ASB estaría en línea con esatendencia que venimos apuntando, o de pre-dominio de regulaciones eclécticas en las queno se termina de incorporar unas normas ple-namente consistentes con una u otra orienta-ción o enfoque.

En cualquier caso, es indiscutible que lasnovedades anunciadas respecto a esta cues-tión tendrán repercusiones importantes, entreotras, a efectos de la contabilización de lasoperaciones de intercambio de acciones entrelas sociedades del grupo y los accionistas mi-noritarios, tema que será objeto de análisis enel apartado siguiente.

2.3 El fondo de comercio

Volviendo a la NIIF 3 (2004), su cone-xión con la NIC 27 (2003) y, por ende, conla prohibición del mantenimiento de un en-foque proporcional, o de registro mixto, alque hacíamos referencia con anterioridad,y que ha provocado que la valoración de la

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(18) Énfasis de los autores.

(19) Cf. IASB: BC 88. Por su parte, las opciones contem-pladas en la NIC 22: Combinaciones de negocios (Rev.1998) fueron:

• Como tratamiento de referencia, que la participación delos socios minoritarios debería medirse atendiendo a va-lores contables de preadquisición. Ésta es la opción con-tenida en las NOFCAC actualmente vigentes, acorde conesa concepción legalista que ha presidido la tradicióncontable española.

• El tratamiento alternativo se centra en una medición delporcentaje de participación atribuible a los intereses mi-noritarios atendiendo a los valores razonables.

(20) Cf. ASB 2003, Inside Track 37.

participación correspondiente a los sociosexternos o no controladores haya sido dife-rente de la del grupo de control, llega elmomento de recordar que mientras que lapropuesta inicial –contenida en la NIIF 3(2004)– no es otra que los estados finan-cieros consolidados deban reflejar el 100%del valor razonable de los activos y pasivosde la filial desde la fecha de obtención delcontrol con independencia del porcentajede participación adquirido por la matriz, aexcepción del fondo de comercio, que de-bería ser registrado exclusivamente por elimporte atribuible dicha la participación decontrol.

Sin embargo, con posterioridad, el Con-sejo modi f icaba este requis i to, dando

muestras de su intención –y necesidad–de que aquella excepción incorporada ala norma actualmente vigente –NIIF 3(2004)– deberá desaparecer definitiva-mente si lo que se pretende es redac-tar un texto coherente basado no yaen el coste de la operación, sino envalores razonables, dando paso deesta forma a una implantación justifi-cada del que ha sido bautizado co-mo método del “fondo de comerciototal”(21).

Efectivamente, mientras que en elBorrador ED 3 (2002) se declara-ba que la opción más apropiada

seguía siendo la contenida en la NIC 22(1998); es decir, el reconocimiento del fon-do de comercio correspondiente a la socie-dad matriz atendiendo al porcentaje de par-ticipación adquirido por la misma, frente aun posible registro por su importe total, alhaber pasado a ser controlado de formaefectiva como consecuencia de la combina-ción de negocios.

Sin embargo, el Consejo optó por reco-nocer que esta decisión podría resultar ex-cesivamente problemática, además de servista como un defecto en la forma de inte-ractuar de las NIC 22 y 27, en la medida enque podría llegar a interpretarse que la pre-tensión u objetivo de los estados financierosconsolidados preparados conforme a la NIC27 (2003) sería reflejar exclusivamente losrecursos atribuibles a los propietarios de lamatriz atendiendo al porcentaje de participa-ción poseído por ésta, en lugar de los efecti-vamente controlados.

El Consejo reconoció que, si éste fueraciertamente el objetivo de los estados finan-cieros consolidados, no cabría duda de que elenfoque proporcional sería el único aplicableen aras de su cumplimiento(22). Sin embargo,tal y como venimos comprobando, ésta noparece corresponderse con la pretensión denuestros reguladores contables de referencia,a pesar de que dicha elección se erigirá enfuente adicional de problemas, pero, en cual-quier caso, goza de la necesaria consistenciaconceptual con las premisas de un enfoqueeconómico.

Sin perjuicio de que el objetivo atribuido alos estados financieros consolidados parezcaestar moviéndose en la dirección apuntada, lacuestión que más nos preocupa en el mo-mento actual es si esa nueva orientación ha-cia el registro de un “fondo de comercio total”respeta la naturaleza de sus componentes(23),tanto en el momento de su registro inicial co-mo posteriormente, pero especialmente conmotivo de adquisiciones o enajenaciones adi-cionales.

Como esta cuestión ya ha sido tratada(24),sólo resulta pertinente recordar la declara-ción realizada por el FASB en su Borradorde decisiones provisionales sobre los socios“no controladores”, de 27 de julio de 2004,


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(21) El mantenimiento de un sistema de medición mixtocomo el vigente bajo el régimen de la NIC 22 (1998) ha-bría resultado inconsistente con el enfoque pretendidopara una NIC 27 (2003) centrada en la dimensión eco-nómica, y cuyo objetivo actualmente no es otro queofrecer a los usuarios datos relevantes y fiables acercade los recursos controlados por la sociedad matriz, parareflejar que las partes relacionadas operan como si setratara de una entidad económica única, y con indepen-dencia del porcentaje de participación poseído (Cf. IASB2002: BC 91).

Por ello, el Consejo reconoció que el tratamiento alterna-tivo permitido de la NIC 22 (1998) ofrecería informaciónsuficiente y más útil que la derivada de la aplicación deltratamiento de referencia (o medición mixta), al informarde los valores razonables de los activos y pasivos adqui-ridos a la fecha de adquisición, ofreciendo al mismo tiem-po información sobre cualquier participación minoritariaen dichos valores razonables. Por otro lado, el nuevo tra-tamiento resulta consistente con el enfoque de consolida-ción de la NIC 27 (2003) y el objetivo de estados financie-ros consolidados, por cuanto que la información que sesuministre permitirá evaluar mejor la capacidad de los ac-tivos netos identificables adquiridos en una combinaciónde negocios para generar efectivo, ofreciendo al mismotiempo información más útil sobre la responsabilidad dela gerencia respecto de los recursos encomendados (Cf.IASB. 2003. BC 94).

(22) Cf. IASB: 2002, BC 95.

(23) Sobre esta descomposición de componentes del fon-do de comercio puede consultarse Bejarano Vázquez yCorona Romero (2007).

(24) Ver nota anterior.

en la que indicaba: “En la fecha en la que elcontrol es obtenido, los activos de la filial,distintos del fondo de comercio, y los pasi-vos son imputados entre la participación decontrol y no control atendiendo a la partici-pación de propiedad. Sin embargo, el impor-te del fondo de comercio atribuido a la parti-cipación de control y a la de no control en lafecha en la que se obtiene el control podríano representar sus participaciones relativasen el fondo de comercio reconocido de la fi-lial. Por lo tanto, tras un cambio en la parti-cipación de propiedad en una filial, el fondode comercio deberá ser reimputado entrelos socios de control y los no controladores,en base a los valores contables relativos delfondo de comercio imputado a los mismos”(FASB 2004: 24).

Y es que, volviendo a la propuesta decambio a incorporar en el tratamiento de las“adquisiciones-enajenaciones” de participa-ciones en las sociedades filiales sin pérdidadel control, y su necesaria conexión con esadesproporcionalidad pendiente de estrenar,nos encontramos con que, frente a la prácticaactualmente vigente conforme a la NIC 27(2003)(25), estas operaciones deberán pasar aser contabilizadas como meras transaccionesde capital. Es decir, que lo único que proce-derá será la redistribución del fondo de co-mercio, una reimputación que, a diferencia delo establecido para el registro inicial, ahora síque deberá ser proporcional, si bien atendien-do a los nuevos porcentajes de participaciónrelativa poseídos por los grupos de “control-no control”(26).

3. CONCLUSIONES

En los últimos años se viene observandoun proceso de adaptación de la consolida-ción de estados financieros a una realidaden la que los agentes económicos más influ-yentes han mostrado una especial preocupa-ción por el correcto funcionamiento de losmercados de capitales. Ante este escenario,los reguladores contables más relevantes–FASB e IASB principalmente– consideraronque la aportación más valiosa que nuestradisciplina podría hacer al logro de aquel ob-jetivo no sería otra que la de unificar las nor-mas reguladoras de la presentación de la in-formación económico-financiera a facilitarpor los agentes participantes en dichos mer-cados financieros.

Los socios externos, de acuerdo

con las premisas del “enfoque

entidad”, deben recibir el mismo

tratamiento que los socios de la

sociedad dominante, habida cuenta

de que comparten la propiedad de

los recursos de la unidad económica

grupo

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(25) Conforme al texto actualmente vigente de esta nor-ma -NIC 27- el valor del fondo de comercio podría versemodificado -aumentando o disminuyendo- por el importede aquella diferencia, siendo utilizado una vez más comouna partida de ajuste, una solución que coincide plena-mente con la establecida en el artículo 28 de las NOF-CAC españolas.

Para Sanz Gadea (2004: 118), con la solución propues-ta, las normas internacionales de contabilidad querríandesterrar la posibilidad de que la sociedad emisora deinstrumentos de capital pueda lucrarse, o perder, nego-ciando con sus propios títulos. Una consideración que,bajo su punto de vista, guardaría la debida congruenciacon el fondo económico de la operación, pues el verda-dero efecto de la misma no es otro que la salida de unossocios y la entrada de otros. De manera que los resulta-dos los obtendrán, en su caso, los socios salientes, perono la sociedad, dado que el precio de compra de las ac-ciones propias no es sino el reembolso a los socios sa-lientes, y el precio de venta, el capital que aportan lossocios entrantes. De ahí que las cuentas que deben re-coger estas operaciones son las de capital, reservas, yprima de emisión.

(26) Reproduciendo una de las decisiones publicadas porel FASB en su Borrador de 27 de julio de 2004:

“Cambios en la participación de propiedad en una filial

23. Los cambios en la participación de propiedad enuna filial después de haber obtenido el control que noresultan en una pérdida del control deberán ser con-tabilizados como transacciones de capital (inversio-nes por los propietarios y distribuciones a los propie-tarios actuando en su capacidad de propietarios). Porlo tanto, en la cuenta de pérdidas y ganancias conso-lidada no deberá reconocerse ganancia o pérdida al-guna por tales transacciones. El valor contable de laparticipación de no control deberá ser ajustada parareflejar el cambio en la participación en las activosnetos de la filial. Cualquier diferencia entre el importepor el que la participación de no control es ajustada yla contraprestación pagada o recibida, si es alguna,deberá ser reconocida directamente en fondos pro-pios.” (2004: 23).

Este proceso de cambio se está tradu-ciendo, en el ámbito concreto de la consoli-dación de estados financieros, en el aban-dono del enfoque financiero, que ha tenidoespecial influencia hasta tiempos recientesen las regulaciones contables más relevan-tes, incluida la española, y su sustituciónpor otro, conocido como “enfoque entidad”.Así parece que se cierra una etapa en laque, sin perjuicio de la mayor orientaciónapuntada hacia el enfoque financiero, hapredominado un eclecticismo normativoauspiciado por la ausencia de una teoría losuficientemente robusta como para soportarcualquier tipo de críticas que pudieran reali-zarse a la misma.

Buena muestra de todo ello –tanto deleclecticismo normativo como de la evoluciónapuntada– se encuentra en algunos aspectosanalizados en este trabajo:

• La delimitación del sujeto contable.

• El tratamiento de los socios externos.

• El fondo de comercio de consolidación.

El sujeto contable

La evolución normativa observada en ladelimitación del primer elemento enumerado,el sujeto contable, a través del concepto “con-

trol” ya pone de manifiesto el cambio de enfo-que o evolución hacia una concepción máspuramente económica de la consolidación,encontrándose una de las mejores muestrasde este cambio en nuestra propia legislaciónmercantil –Ley 62/2003–.

En dicha norma, la delimitación del suje-to contable de la consolidación de estadosfinancieros ya no se realiza a partir de laexistencia de un “control legal”, elementoprimordial del enfoque financiero que es re-legado a un segundo plano, sino a partir deuna “unidad de decisión” sobre la que ahorase pone todo el acento. Un concepto éste–unidad de decisión– que de llevarse hastasus últimas consecuencias podría suscitar–y de hecho ya ha suscitado– problemasadicionales de aplicación práctica en su-puestos más complejos, como el relativo alcontrol de hecho o a los grupos de coordi-nación principalmente.

Los socios externos

En cuanto al segundo elemento, los so-cios externos y su tratamiento desde la normacontable, hay que reconocer que, una vezmás, y tal vez en mayor medida que cualquierotro elemento, se ha avanzado hacia unaconcepción más puramente económica. Demanera que los ahora denominados “sociosde no control” dejan de recibir la considera-ción de acreedores sociales, si bien especia-les, y a cambio su aportación pasa a quedarincluida dentro de los fondos propios consoli-dados, situándose en un plano de igualdadrespecto a los socios de la sociedad matrizdel grupo, habida cuenta de que tanto losunos como los otros comparten la propiedadde los recursos de dicha unidad económica(grupo).

El fondo de comercio

La regulación del fondo de comercio, porsu parte, también podría experimentar uncambio significativo y expresivo de la aproxi-mación normativa a esa concepción económi-ca de la consolidación que venimos anuncian-do conforme a la cual, y tal y como aparecerecogido en el texto del Borrador de la quepodría ser la futura NIIF 3 (R), dicho activotendría que ser registrado por su importe “to-tal”. Es decir, una cifra que se descompondríaen dos cantidades. Por un lado, el tradicionalo característico del enfoque financiero, o im-


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Nuestro legislador mercantil,

llevado por un exceso de celo en la

redacción de la primera ley basada

en el más puro enfoque económico,

incorpora un concepto "unidad de

decisión" que nos puede alejar de

los postulados del regulador

contable internacional

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porte atribuible al grupo de control; por otro,el novedoso, o correspondiente a los sociosde “no control”. Todo ello sin perjuicio de en-contrarnos ante un activo que, junto con el

resto de intangibles con vidas útiles indefini-das, ya no deberá ser amortizado de forma li-neal, sino sometido a una prueba de deterioroque tendrá una periodicidad mínima anual. ✽

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