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OTROSÍ N°. 2 AL CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL PARA EL MANEJO Y ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS PROVENIENTES DE LOS INGRESOS DE LA OPERACIÓN - TRANSCARIBE OPERADOR NO. 3-1-66674 CELEBRADO ENTRE TRANSCARIBE S.A., Y FIDUCIARIA LA PREVISORA S.A.

Entre los suscritos: (i) TRANSCARIBE S.A., sociedad por acciones, constituida por entidades públicas del orden distrital, bajo la forma de sociedad anónima de carácter comercial con aportes públicos, autorizada mediante Acuerdo No. 004 del 19 de febrero de 2003 del Concejo Municipal de Cartagena, identificada con NIT. 806.014.488-5 representada legalmente por HUMBERTO JOSÉ RIPOLL DURANGO, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. 9.147.783, quien en su calidad de Gerente General nombrado mediante Acta de Junta Directiva No. 116 del 18 de marzo de 2016 y debidamente posesionado tal como consta en Acta No. 001 del 22 de marzo de 2016, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Cartagena, el cual forma parte integral del presente documento, entidad que para todos los efectos se denominará EL FIDEICOMITENTE, de una parte y de la otra; (ii) FIDUCIARIA LA PREVISORA S.A., Sociedad de Economía Mixta del Sector Descentralizado del Orden Nacional, sometida al régimen de Empresa Industrial y Comercial del Estado, autorizada por el Decreto Ley No. 1547 de 1984 y constituida mediante Escritura Pública número veinticinco (25) del veintinueve (29) de marzo de mil novecientos ochenta y cinco (1985), otorgada en la Notaría Treinta y Tres (33) del Círculo Notarial de Bogotá D.C, representada legalmente por CARLOS ALBERTO CRISTANCHO FREILE, identificado con cédula de ciudadanía No. 11.204.596 expedida en Chía, todo lo cual se acredita con el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Superintendencia Financiera de Colombia, entidad que para todos los efectos se denominará LA FIDUCIARIA, acuerdan celebrar el presente Otrosí No. 2 al CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN, INVERSIÓN Y PAGOS No. 3-1-66674, que se regirá por las cláusulas contenidas en él, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que mediante documento privado suscrito el doce (12) de diciembre de dos mil dieciséis (2016), TRANSCARIBE S.A., en calidad de FIDEICOMITENTE y FIDUCIARIA LA PREVISORA S.A., en calidad de FIDUCIARIA, se celebró el CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL PARA EL MANEJO Y ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS PROVENIENTES DE LOS INGRESOS DE LA OPERACIÓN- TRANSCARIBE OPERADOR No. 3-1 66674 (en adelante el CONTRATO DE FIDUCIA), en virtud del cual se constituyó el patrimonio autónomo denominado FIDEICOMISO TRANSCARIBE OPERADOR y cuyo objeto es:

CLÁUSULA PRIMERA: OBJETO: En virtud del presente contrato, LA FIDUCIARIA se obliga a realizar por medio de una FIDUCIA MERCANTIL, el manejo y administración de los recursos provenientes de los ingresos de la operación que perciba Transcaribe en su rol de operador, del repago del Fondo Unificado de Desintegración y Operación, de los desembolsos de créditos (proveedor, Fudo, Operación), y los aportes de capital realizado or el Distrito de Cartagena para la operación del SITM, de acuerdo con los requerimientos étnicos mínimos descritos en el Análisis Preliminar de noviembre de 2016, y en la oferta resentada por LA FIDUCIARIA el día 30 de noviembre de 2016, documentos que hacen rte integral de este contrato.

El atiana Pinzón León

Rev Aprobó: César Camilo Neira Ávila ,y‘q

Bogotá D.0 2:? No 10-03 PW,k 1 Barranquilla 5 7,351 Bucaramanga í457 CW.046 Firluprevia 5.A. 145 wo 525.148-5

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2. Que el veintitrés (23) de diciembre de dos mil dieciséis (2016) el FIDEICOMITENTE y la FIDUCIARIA suscribieron el ACTA DE INICIO del CONTRATO DE FIDUCIA.

3. Que mediante documento privado suscrito el veintisiete (27) de diciembre de dos mil diecisiete (2017), el FIDEICOMITENTE y Scania Colombia S.A.S., en calidad de Financiador, celebraron el Contrato de Crédito No. TC- LPN-002-2017 (en adelante el CONTRATO DE CRÉDITO), cuyo objeto es:

El objeto del presente Contrato es la materialización de la operación de crédito proveedor para el suministro de 69 vehículos tipo PADRON que corresponden a la porción No. 2 de operación del Sistema Transcaribe a cargo de Transcaribe, de conformidad con los estudios previos, pliego de condiciones elaborados por Transcaribe, para el proceso No.TC-LPN-002-2017 y la propuesta presentada por el Financiador que para todos los efectos legales, administrativos, y fiscales forman parte integral del presente Contrato. Este Contrato se suscribe simultáneamente con el Contrato de Suministro y se establece como condicionante de la financiación otorgada y previa a la entrega de los Buses.

4. Que mediante Otrosí No. 1 del CONTRATO DE CRÉDITO suscrito el veintidós (22) de Octubre de dos mil dieciocho (2018), se modificó el CONTRATO DE CRÉDITO, mediante el cual se modificó el numeral 2 y el numeral 3 de la Sección 9.01 del Contrato de Crédito.

5. Que mediante Otrosí No. 2 del CONTRATO DE CRÉDITO suscrito el veintinueve (29) de octubre de dos mil dieciocho (2018), se modificó el CONTRATO DE CREDITO, mediante el cual se ajustó el valor de la garantía al servicio de la deuda del ciento veinte por ciento (120%) al cien por ciento (100%).

6. Que mediante documento suscrito el veintiocho (28) de octubre de dos mil dieciocho (2018), el Fideicomitente TRANSCARIBE S.A., le notificó a SCANIA COLOMBIA y a ITAÚ CORBANCA COLOMBIA S.A., que aceptaba la cesión de la posición contractual de SCANIA COLOMBIA en el CONTRATO DE CRÉDITO en favor de ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A., y por ende a partir de la fecha de firma del respectivo contrato de cesiónj ITAÚ CORBANCA COLOMBIA S.A., es el financiador bajo el CONTRATO DE CREDITO.

7. Que mediante Otrosí No. 1 suscrito el treinta (30) de octubre de dos mil dieciocho (2018), se modificó el CONTRATO DE FIDUCIA, en el sentido de incluir a Itaú Corpbanca Colombia S.A., como BENEFICIARIO DE PAGO del PATRIMONIO AUTÓNOMO y regular las obligaciones derivadas del CONTRATO DE CRÉDITO suscrito entre el FIDEICOMITENTE y Scania Colombia S.A.S., posteriormente cedido por este último a favor de Itaú Corpbanca Colombia S.A.

8. ue de otra parte, la Auditoría Interna de la FIDUCIARIA efectuó una revisión el CONTRATO DE FIDUCIA y determinó la necesidad de incluir las cláusulas

respondientes a: (i) UTILIDADES Y RENDIMIENTOS y (ii) NO

Elaboró: T iana Pinzón León

Revisó y A robó: César Camilo Neira Ávila A

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Bogotá D.0 Calle 72. Neo. 10-03 (+57 1) Sgc 5111 Barranquilla 1+57 5; 356 27331Bucaramanga 1+57 71.99 0566

Cali (4.57 2) 348 2409 Cartagena 1+57 5; 660 1 lbagué )+57 A) 259 6:345 api 6) 885 8015 tylariegln (+57 4) 581 998:3 Montería 1+ 57 4) 7891)73,5

Pereira (.457 6) 345 540+ Popayán 1+57 21 532 0909 [gabacha 1. 57 S) 729 2.356 i Villavicencio ;457 A) 564 544.A

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Bogotá Calle 7,1 ti 1C-,,,,31 X (+57 1)9» 51l 3 onquill o 357 5) 351 2.7331 Bucaramanga (+57 23696 0546

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Pereira (457 6.1 345 j %payan (+57 7i 832 0909 Ricitiacha (3532 5) 229 2.1661 Villavicencio (+57 83 663 54469

CLÁUSULAS

' PRIMERA. - MODIFÍQUESE el numeral 7 de la CLÁUSULA SEGUNDA correspondiente

314

la CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO del CONTRATO DE FIDUCIA, el cual en elante y para los efectos legales se entenderá de la siguiente manera:

boró: Tatiana Pinzón León Página 3 de 6

R .só y Aprobó: César Camilo Neira Ávila Al

516 preví ora S.A. Ni T 860 5753413 Seliranides: 0133000 919915 servidwaklientp(Midt2plevisorar<wn.c o vAvvvtino p3eviscv 3'0


LOCALIZACIÓN DE FIDEICOMITENTE, BENEFICIARIOS Y/O ACREEDORES.

9. Que dado lo anterior, y con el objeto de acatar el dictamen concluido por la Auditoría Corporativa, el quince (15) de abril de dos mil diecinueve (2019) la FIDUCIARIA comunicó tales conclusiones al FIDEICOMITENTE.

10. Que las referidas cláusulas, serán pactadas en los términos establecidos en el presente documento.

11. Que en consecuencia, mediante comunicación identificada bajo Radicado No. 20190530549502 del veintidós (22) de febrero de dos mil diecinueve (2019), el FIDEICOMITENTE solicitó la modificación del CONTRATO DE FIDUCIA, en virtud del cual:

1. Se incluyan las cláusulas correspondientes a (i) UTILIDADES Y RENDIMIENTOS y (ii) NO LOCALIZACIÓN DE FIDEICOMITENTE, BENEFICIARIOS Y/O ACREEDORES, tal como se le había informado previamente.

2. Se prorrogue el término de duración del mismo, hasta el treinta (30) de octubre de dos mil veintiséis (2026), en atención al requerimiento efectuado por la compañía aseguradora con la cual se adquirió la póliza que respalda el cumplimiento del CONTRATO DE FIDUCIA.

3. Se ajuste el porcentaje de la garantía del servicio de la deuda en cien por ciento (100%).

12. Que mediante Solicitud de Modificaciones o Prórrogas suscrita el veintiséis (26) de abril de dos mil diecinueve (2019), la Directora Oficina de Cartagena de la FIDUCIARIA, solicitó a la Dirección de Contratos de la misma entidad, la presente modificación en los términos indicados por el FIDEICOMITENTE.

13. Que de conformidad con la CLÁUSULA TRIGÉSIMA NOVENA correspondiente a las MODIFICACIONES del CONTRATO DE FIDUCIA, el mismo podrá modificarse por escrito y con el consentimiento del FIDEICOMITENTE y de la FIDUCIARIA.

En el evento en que la modificación implique cambios a la fuente de pago constituida a favor de ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A., o cualquier entidad financiera que adquiera tal calidad en virtud del CONTRATO DE CRÉDITO, deberá aprobar la correspondiente modificación.

Que conforme con lo anterior y de acuerdo con el principio de autonomía de la voluntad, las partes acuerdan la suscripción del presente Otrosí No. 2 al CONTRATO, el cual se regirá por las siguientes:


Z EL FONDO DE CONTINGENCIA que se conformará con los recursos del Patrimonio Autónomo que se depositen en dicha cuenta bancaria de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cuarta del presente Contrato y que servirán como fuente de pago del servicio de la Deuda de la Financiación ya que estará fondeado en todo momento por un valor equivalente al 100% del valor mensual de Servicio de Deuda del CONTRATO DE CRÉDITO.

SEGUNDA. - MODIFÍQUESE el numeral 1 de la CLÁUSULA CUARTA correspondiente a la ADMINISTRACIÓN DE LOS RECURSOS del CONTRATO DE FIDUCIA, el cual en adelante y para los efectos legales se entenderá de la siguiente manera:

1. En primer lugar, con los fondos disponibles en la cuenta bancaria del Patrimonio Autónomo en la que se depositan los ingresos por las ventas de las tarifas de la Proción No. 2 del Sistema Transcaribe (el "Fondo de Ingresos por Tarifa"), y en caso de ser insuficientes con los recursos de las otras cuentas bancarias del Patrimonio Autónomo o salvo los recursos del Fondo de Contingencias [como este término se en la Cláusula Segunda del presente Contrato), la FIDUCIARIA fondeará el Fondo de Contingencias hasta por un monto equivalente al 100% de la porción del Servicio de la Deuda del siguiente mes correspondiente al crédito otorgado por ITAU CORPBANCA COLOMBIA S.A., o la institución financiera que adquiera la posición de acreedor de ésta (el "Monto Mínimo del Fondo de Contingencias").

TERCERA. - MODIFÍQUESE la CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA correspondiente a la DURACIÓN del CONTRATO DE FIDUCIA, la cual en adelante y para los efectos legales se entenderá de la siguiente manera:

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: PLAZO. El plazo del presente contrato será hasta el treinta (30) de octubre de dos mil veintiséis (2026), más el tiempo adicional requerido para la liquidación del contrato de fiducia que se suscribirá, el cual se ha estimado en seis (6) meses.

En el evento de enajenarse la participación de TRANSCARIBE S.A., en la operación del Sistema, se podría incluir una cláusula de cesión de posición contractual del contrato fiduciario a favor de quien adquiera la operación una vez se cumpla la implementación.

En todo caso, el plazo podrá extenderse si TRANSCARIBE S.A., continúa con la prestación del servicio más allá del plazo de implementación previsto en la estructuración del SITM o si a la fecha de vencimiento establecida en la presente cláusula, continúan vigentes obligaciones de pago por parte de TRANSCARIBE S.A. en favor de Itaú Corpbanca Colombia S.A. bajo el CONTRATO DE CRÉDITO.

CUARTA. - INCLÚYASE la CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA correspondiente a las UTILIDADES Y RENDIMIENTOS del CONTRATO DE FIDUCIA, la cual en adelante y para los efectos legales se entenderá de la siguiente manera:

ÁUSULA CUADRAGÉSIMA PRIMERA: RENDIMIENTOS. Los RENDIMIENTOS NANCIEROS generados por los recursos fideicomitidos, deberán ser reinvertidos en la ración del PATRIMONIO AUTÓNOMO.

Elpboró: tiana Pinzón León Página 4 de 6 R visó Aprobó: César Camilo Neira Ávila - 4

Bogotá D.0 Calle 72 No. 10-01 I Pi« 1+57 1) 594 511 1 Barranquilla 1+57 5) 156 27331 Bucaramanga (+57 7) 656 0546 8 24191 Cartagena 3+57 5)660 1795 ;bague (+57 8) 259 6345

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QUINTA. - INCLÚYASE la CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA correspondiente a la NO LOCALIZACIÓN DE FIDEICOMITENTE, BENEFICIARIOS Y/O ACREEDORES del CONTRATO DE FIDUCIA, la cual en adelante y para los efectos legales se entenderá de la siguiente manera:

CLÁUSULA CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: NO LOCALIZACIÓN DE FIDEICOMITENTE, BENEFICIARIOS Y/O ACREEDORES:

NO LOCALIZACIÓN DE LOS FIDEICOMITENTES Y/O BENEFICIARIOS: En el evento que no sea posible la localización del FIDEICOMITENTE, del BENEFICIARIO y/o de la persona encargada de impartir instrucciones necesarias para la ejecución y/o liquidación del presente contrato, de acuerdo con lo estipulado en el mismo, luego del envío de tres (3) comunicaciones escritas con intervalos de quince (15) días calendario, requiriéndolo en tal sentido a la última dirección de correspondencia registrada en la FIDUCIARIA, se procederá con respecto a las personas ilocalizables, de la siguiente manera:

1. Si el objeto del contrato no se ha agotado, se entenderá que la FIDUCIARIA se encuentra autorizada expresamente y plenamente para realizar las gestiones tendientes para continuar con la ejecución del FIDEICOMISO de acuerdo con las instrucciones previstas en el presente contrato y dentro de los límites del objeto del mismo. La FIDUCIARIA realizará estas gestiones hasta concurrencia de los activos del PATRIMONIO AUTONOMO y en ningún caso estará obligada a cubrir con recursos propios los gastos necesarios para dicha ejecución. En caso que los recursos del FIDEICOMISO no sean suficientes, la FIDUCIARIA los solicitará al BENEFICIARIO o a la persona encargada de impartir instrucciones si son personas distintas de FIDEICOMITENTE, y si estos tampoco aportan los recursos, LA FIDUCIARIA quedará facultada para terminar el contrato por ser imposible el cumplimiento de su objeto, y se procederá a la liquidación del FIDEICOMISO, de la forma que se establece en el numeral segundo siguiente.

2. Si el objeto del contrato se agotó, operó el evento establecido en el numeral anterior o de conformidad con el presente contrato se hace imposible el cumplimiento del mismo, se deberá tener en cuenta lo siguiente:

A) Si existieren recursos líquidos en el FIDEICOMISO, que de conformidad con el presente contrato deban ser entregados al FIDEICOMITENTE y/o BENEFICIARIO, estos desde ya, mediante el presente documento, otorgan poder especial, amplio y suficiente a la FIDUCIARIA para que en su condición de apoderada y por ende en nombre y representación del FIDEICOMITENTE y/o BENEFICIARIO, según corresponda, constituya con dichos recursos un encargo individual en el Fondo Abierto, siempre y cuando se hubieren atendido previamente todos los costos y gastos del FIDEICOMISO.

B) Si existen inmuebles o muebles en el FIDEICOMISO, que de conformidad con el presente contrato deban ser transferidos al FIDEICOMITENTE y/o al BENEFICIARIO, estos desde ya, mediante el presente documento, otorgan poder especial, amplio y suficiente a la FIDUCIARIA para que en su condición de apoderada y por ende en nombre y representación del FIDEICOMITENTE y/o BENEFICIARIO según corresponda, otorgue la escritura pública en el caso de los inmuebles, o celebre el documento privado de

nsferencia en el caso de los muebles, en virtud de la cual le sea transferido el bien mueble o mueble a título de restitución de aporte o de beneficio, respectivamente, para e FIDEICOMITENTE y/o BENEFICIARIO según corresponda, funjan como propietarios correspondiente bien.

Elabo o: Ta 'ana Pinzón León

Revisó y Ap sbó: César Camilo Neira Ávila o~

Bogotá D.0 Calle 72 No 10-03 i Pax (+57 1)514 511 1 Barranquilla 5) 3562733 !Bucaramanga 1+57 7) 6960546 .453375.148-5

Cali (+ 2.48 24:)4 i Cartagena (.4.57 5)660 1798 (bagué (4-57 3) 259 15545 918000 91•0015 El ~prendimiento Mánizáles ; 555 8015 I Medellin (+57 4) 58) 9988 Montería (+57 4) 789 07?9

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SEXTA. -GARANTÍAS. LA FIDUCIARIA se obliga a renovar y actualizar por su parte, las pólizas de garantías de acuerdo a lo estipulado en el presente Otrosí, conforme a lo estipulado en la CLÁUSULA VIGÉSIMA SÉPTIMA correspondiente a las PÓLIZAS del CONTRATO DE FIDUCIA MERCANTIL.

SÉPTIMA. - VIGENCIA DE LAS ESTIPULACIONES. Quedan vigentes todas las estipulaciones del CONTRATO DE FIDUCIA, que no hayan sufrido modificación alguna por lo acordado en este documento.

OCTAVA. — PERFECCIONAMIENTO: El presente Otrosí se perfecciona con la firma de las partes.

En constancia de todo lo anterior, se suscribe el presente otrosí, a los ald".5 ci4 oduble cht ›oici

EL FIDEICOMITENTE, LA FIDUCIARIA, FE DE ERRATAS: El presente documento se suscribe por el Doctor. ANDRES PABÓN SANABRIA quien esta posesionado como Representante Legal a partir del 22-06-2017, de conformidad con el

certificado emitido por la Superintendencia Financiera de Colombia

HUMBERTO SÉ RI?OLL DURANGO Represent e Legal TRANSCARIBE S.A.

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CARLOS ALBERTO CRISTANCHO FREILE Rt. resentante

CI VISO

ITAÚ CORPBANCA COLOMBIA S.A., sociedad legalmente constituida mediante instrumento Público No. 721 del 5 de octubre de 1912 ante el Notario Público de Bremen (Alemania), domiciliada en la ciudad de Medellín e identificada con NIT. 890.903.937-0, representada legalmente por CLAUDIA CECLIA RAMIREZ VALENCIA, mayor de edad, identificado con Cédula de Ciudadanía No. 43.724.264, todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal expedido por la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., documento 'Lie se adjunta, suscribe el presente documento en señal de conocimiento y aceptaci•n ae su contenido.

Él

CLAUDIA ECLIA-RA-MIR VALENCIA Represen ante Legal ITAÚ C PBAN COLOMBIA S.A Elaboró: Tatiana • .n León

Revisó y Aprobó: César Camilo Neira

-•

Bogotá D.0 Calle 72 No 19-93 I 01IX +571)( 594 5 Barranquilla 4+57 5) 356 :37.131Bucaramanga (+57 71606 0546

Cali (+57 2) 248 24001 Cartagena (+57 5)660 17913 j ibagué 1+57 6) 259 6345 Manizales (+57 6) aes eois1 Medellín (+57 4) 581 9988 !Montería (+57 4) 789 0730

Pereira (+57 6) 345 54661Papayen (+57 .2) 632 0909 Tfiebacha (+57 5) 729 .24661 Villavicencio (4-5731) 664 5449

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Wit.11.1111V151:11,/ S.A. Ni) 960.5.25.14 Solicitudes: 018000 91,,i015

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LA FIDUCIARIA,

ANDRÉS PABÓN SANABRIA Representante Legal FIDUCIARIA LA PREVISORA S.A.

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biduprevisora S.A. NI f 86,15:5 148-5 Solicitudes: 018000 9 I 9015 servicioalclienteePfiduprevisora.corn.co www.fiduprevisora.com,co

•

Bogotá Ci.0 Calle 72 No. 10031 PBX 64-57 I 594 5111 Barranquilla (+57 5) 356 27331Bucaramanga i j1696 0546

Cali (+57 2) 348 2409 Cartagena (+57 5)660 1 798 1 Ibagué (+57 8) 259 6345 Manizales (1(57 6) 885 2015 I Medellín +57 4) 581 9988 I Montería (1-57 4) 789 0739

Pereira (+57 6) 345 5466 1Popayán (+57 2)832 0909

El emprendimiento es de todos

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