November 10th , 2011

Preparado por: Jorge Hernán Jaramillo OssaCEO Deceval

El Listado DualCaso de Estudio

Colombia

Listado de valores simultáneo en diferentes mercados

Agenda

• Un recorrido por Colombia

• Deceval

• Principales cambios regulatorios para soportar el listado dual: Una respuesta a la

globalización

• Listado Dual : De emisores Canadienses

Panorama general: Población: 45,5 millones (2010, DANE de Investigación de proyección)

Alfabetización: Más del 93% (2011, Ministerio de Educación)

PIB: Creció un 4,3% en 2010 (DANE) Muestra Mensual Manufacturera: 2,2% (2011, junio, DANE)

Tasa de desempleo: 11,6% (2011, julio DANE).

Tasa de interés: 4,5% (tasa del Banco Central para las operaciones interbancarias)

Economía Abierta: 6 acuerdos que cubren 10 países (con fuerza de ley - Ministerio de Comercio, Industria y Turismo)

Del Mercado de Valores: Empresas que cotizan en bolsa: 83

Emisores de fondos mutuos: 53

Entidades del mercado:

Un Banco Central Autónomo1 Bolsa de Valores: BVC 6 Sociedades Administradoras de Fondos de Pensiones 23 Bancos DCV - Depósito Central de Valores del Banco de La República (del mercado monetario y renta fija) DECEVAL – Depósito central de valores privado(renta variable y renta fija) CRCC: Una entidad de central contrapartida para derivados y otros instrumentos financieros CCDC: Una central de compensación para el mercado de divisas

Regulador: SFC (Superintendencia Financiera de Colombia)

Una Visión de Colombia

Estadisticas 2010

Participantes:•275 Emisores and 186 Depositantes.

Activos en Custodia •Valor depositado a Septiembre, 2011•USD 151 Billions - 80% desmaterializado Número de Transacciones : 2.4 Millones Valor total Transferido : USD 532 Billones

Misión:

Contribuir al Desarrollo del Mercado de Capitales en Colombia y facilitar el crecimiento de los mercado donde interactuamos

Visión:

Administrar de manera eficiente el ciclo de vida de los valores y otros activos financieros en el mercados financieros y en por lo menos dos nuevas industrias

Deceval

Principales Accionistas•Banks: 66%•Bolsa de Valores de Colombia 22,9%•Comisionistas: 0,36%•Corp. Financieras: 3,67%•Otros: 0,34%•Fiduciarias: 6,64%

Depositantes Bancos (23), Corp. Financieras (2)Fondos de Pensiones (7)Fiduciarias (27)Comisionistas (27)Fondos Mutuos: (4) Entidades del Gobierno (13)Compañias de Seguros(25)Otros participantes (38)

Régimen Legal para el Dual Listing

Conceptos

DUAL LISTING

Hace referencia al registro de un emisor en dos mercados distintos cumpliendo para

el efecto con la regulación que se exige para cada uno de ellos

FULL LISTING

Hace referencia al cumplimiento de los requisitos exigidos por las normas de un

país para realizar la oferta pública de valores. Hace referencia a que cotiza en el

"primer mercado" de la bolsa a la que se hace referencia.

LISTINGS

Hace referencia a la cotización en mercados secundarios que imponen requisitos

menos estrictos o que han sido concebidos para empresas en crecimiento.

Requisitos para el Dual Listing

Se realiza sobre valores extranjeros emitidos por emisores nacionales o extranjeros.

(artículo 6.11.1.1.1 del Decreto 2555 de 2010 y ss, Libros 11 y 13 parte 2 )

Los valores a ser ofrecidos en Colombia deben ser susceptibles de ser ofrecidos

públicamente en el país donde se encuentre el domicilio principal del emisor.

Requiere previa inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores, RNVE.

(artículo 5.2.1.1.3 del decreto 2555 de 2010)

Requiere previa inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia

La sociedad deberá reflejar el régimen aplicable en su país al revelar al mercado su

estructura organizacional, jurídica, económica y financiera.

Procede la colocación primaria, negociación segundaria

De la Protección al Inversionista

En lo relativo al régimen de protección a los inversionistas, consagrado en los

artículos 38 y siguientes de la Ley 964 de 2005, que establecen algunos deberes y

normas de funcionamiento para las sociedades que tengan sus acciones inscritas en

el RNVE, éste sólo será aplicable al emisor extranjero en la medida en que tales

mecanismos estén siendo utilizados por el mismo, bien sea por exigencia legal de su

país de origen o porque el emisor los haya implementado por iniciativa propia.

La Superintendencia Financiera de Colombia ejerce funciones de supervisión

únicamente en lo que respecta al cumplimiento de las normas propias del mercado,

a fin de mantener su integridad y disciplina. Es decir realiza el control orientado a

velar por el cumplimiento de la información que el emisor de valores debe

suministrar al mercado a través de mecanismos, tales como, información relevante y

periódica y de las demás normas del mercado que le sean aplicables según la

jurisdicción y naturaleza

La inscripción de acciones obliga a suministrar la siguiente información a los

inversionistas:

Los derechos societarios que tendrán los inversionistas residentes en Colombia, la

forma de ejrcerlos, así como los que tienen los inversionistas del país del emisor.

La ley y la jurisdicción aplicables a la obligación de la entidad extranjera incluido el

régimen fiscal y cambiario del país en que tenga su domicilio principal el emisor.

La designación de los agentes que en Colombia: recibirán en nombre del emisor y en

el de su patrimonio, notificaciones de actuaciones judiciales, en el caso que la

jurisdicción establecida sea la colombiana.

La información relevante divulgar al mercado: I- Situación financiera, contable, legal,

comercial y laboral; eventos de crisis corporativas y emisión de valores. (artículo

5.2.4.1.7 del Decreto antes mencionado)

Obligaciones de Información de los Emisores Extranjeros

Régimen de Custodia

Las emisiones serán objeto de subcustodia en el Depósito Centralizado de Valores

local.

Los depósitos locales podrán realizar todas las actividades necesarias ante los demás

depósitos extranjeros, para garantizar a los inversionistas locales en valores

extranjeros el ejercicio de sus derechos ante los respectivos emisores extranjeros, par

a ello podrá designar apoderado y canalizar la documentación de sus depositantes

(titulo 3 del libro 14, artículo 2.14.4.1.7 Decreto 2555 de 2010)

Asumen obligaciones cambiarias frente al Banco de la República ( sus funciones se

explican a continuación)

Régimen de Inversión Extranjera – Obligaciones del Intermediario y del depósito centralizado de

valoresLos depósito centralizado de valores como subcustodios deberán cumplir con

los procedimientos señalados en la Circular Reglamentaria Externa DCIN– 83 del

Banco de la República, deberán registrar e informar sobre:

Los cambios de propiedad que se sucedan en el mercado local

El incremento de la inversión, cuando se presente el pago de dividendos

en especie.

Para otros responsables cambiaros la misma norma establece las condiciones

de: (i) presentación de la declaración cambiaria, (ii) el diligenciamiento de los

formularios de declaración cambiaria, (iii) la responsabilidad que nace de la

presentación de la declaración cambiaria y (iV) la forma de modificar la

declaración

Dual Listing

Una respuesta del Mercado a la Globalización

Drivers para el Dual Listing

Liquidez

Interés de Inversión

Arbitrage

Flujos y Costos de

capital

Diversificación de productos

Nueva Oferta de Valores

Nuevo flujo de ordenes

Liquidez

Emisor Mercado Foráneo

Acceso a Mercado y Liquidez

DiversificaciónDe Portafolio

Nueva Oferta de Productos:

ETF

Mayor credibilidad en emisor

Inversionista

Desarrollos en Colombia: Una respuesta a la Globalización

DEMANDA POR NUEVOS

INTRUMENTOSDUAL LISTING

NUEVO SEGMENTO GLOBAL

ETF DERIVATIVOS

Y OTROS INSTRUMENTOS

EMISORES EXTRANJEROS

CON INTERESES EN COLOMBIA

LISTADO LOCAL DE EMISORES

EXTRANJEROS

NUEVOS PROCESOS DE LIQUIDACION

PARA SOPORTAR AL MERCADO

ACCESO A LOS MERCADOS A TRAVES DE CUSTODIOS

GLOBALES Y CSDs

ACCESO A LOS MERCADOS A TRAVES DE CUSTODIOS

GLOBALES Y CSDs

MERCADO MILA

LISTADO DE VALORES DE PERU, CHILE Y

COLOMBIA

ACCESO A LOS MERCADOS A

TRAVES DE CSDs

Dual Listing : Cadena de Custodia

CSD LOCAL

CSD

CUSTODIOSGLOBALES

CSD EMISOR

AGENTELOCAL

DEPOSITO EXTRANJERO

MERCADO LOCAL MERCADO EXTRANJERO 1

MERCADO EXTRANJERO 2

Caso Dual Listing Colombia

Emisores : Pacific Rubiales, Canacol Energy, Petrominerales

0

10,000

20,000

30,000

40,000

50,000

60,000

70,000

80,000 En

e-10

Feb-

10

Mar

-10

Abr

-10

May

-10

Jun-

10

Jul-1

0

Ago

-10

Sep-

10

Oct

-10

Nov

-10

Dic

-10

Ene-

11

Feb-

11

Mar

-11

Abr

-11

May

-11

Jun-

11

Jul-1

1

Ago

-11

Sep-

11

Núm

ero

de O

pera

cion

es

Operaciones Locales sobre Valores con listado Dual

0

50

100

150

200

250

300

350

400

Ene

-10

Feb

-10

Mar

-10

Abr-

10

May

-10

Jun

-10

Jul-

10

Ago

-10

Sep

-10

Oct-

10

Nov

-10

Dic-

10

Ene

-11

Feb

-11

Mar

-11

Abr-

11

May

-11

Jun

-11

Jul-

11

Ago

-11

Sep

-11

Núm

ero d

e Ope

racio

nes

Transacciones transfronterizas sobre valores en listado dual

Caso Dual Listing Colombia

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500 En

e-1

0

Feb

-10

Mar

-10

Abr-

10

May

-10

Jun-

10

Jul-1

0

Ago

-10

Sep

-10

Oct

-10

Nov-

10

Dic-

10

Ene

-11

Feb

-11

Mar

-11

Abr-

11

May

-11

Jun-

11

Jul-1

1

Ago

-11

Sep

-11

USD

Mill

ones

Saldos en Custodia de Valores en listado dual

Caso Dual Listing Colombia

Caso Dual Listing Colombia

Pacific Rubiales , 1,297.8

Canacol, 112.1

Petrominerales , 31.30.0

200.0

400.0

600.0

800.0

1,000.0

1,200.0

1,400.0

1,600.0

1,800.0

Mill

ones

de

Dólar

es

Emisores en Dual Listing en Colombia

Caso Dual Listing Colombia

Pacific Rubiales , 21.2

Canacol, 0.6

Petrominerales , 20.4

-

5.0

10.0

15.0

20.0

25.0

30.0

35.0

40.0

Dóla

res

Precios de las acciones de los emisores en Dual listing

21

Tendencias de la Industria

Oportunidades para la consolidación de operaciones transfronterizas

Negociación, Compensación yLiquidaciónCross Border

Listados dualde emisores

Legislación Común para EmisoresListados

Diseminación deInformaciónEntre los mercados

•Facilitar la negociación, compensación y liquidación de operaciones transfronterizas de valores en otros mercados a través de la interconexión con el mercado local

•Caso de negocios para negociación en el mercado local y no directo en el Internacional•Liquidez fuera del mercado local •Reglas reconocidas en múltiples mercados•Mercados internacionales bursátiles abiertos

•Facilitar la obtención de capitales en jurisdicciones múltiples con no reconocimiento mutuo

•Profesionales de mercado multinacionales •Deseo de los emisores de acomodarse a los requisitos de los distintos mercados

•El establecimiento de un régimen costo-efectivo y común para facilitar el listado simultáneo de valores en jurisdicciones reconocidas mutuamente

•Lenguaje común•Implantación de las mejores prácticas y estándares de contabilidad, gobierno corporativo y ley

•Facilitar la negociación de acciones extranjeras en mercados extranjeros

•Vendedores de información multinacional•Políticas y mecanismos de difusión de información obligatorios•Mecanismos de formación de precios compatibles entre los mercados

Áreas de Consolidación Requisitos

Fact

ibilid

ad

MásComplejo

MenosComplejo