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NOTIFICACION DE LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL DE ACCIONISTAS

SE NOTIFICA por este medio que la Asamblea General Anual (la “Asamblea”) de accionistas de First Majestic Silver Corp. (la "Compañía") se llevará a cabo en el Terminal City Club, 837 West Hastings Street, Vancouver, Columbia Británica, V6C 1B6, el jueves 26 de mayo de 2016 a las 10:00 a.m. (hora de Vancouver). En la Asamblea, los accionistas recibirán los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, junto con los reportes de los auditores, recibirán y reflexionaran sobre el informe de los consejeros, y estudiarán las siguientes resoluciones:

1. Establecer el número de consejeros de la Compañía en seis.

2. Elegir a los consejeros de la Compañía para que cumplan con su mandato hasta la próxima asamblea general anual de accionistas.

3. Nombrar a Deloitte LLP, Firma de Contadores Públicos Registrados Independientes, para que funjan como auditores de la Compañía y permanezcan en el cargo hasta la próxima asamblea general anual de accionistas de la Compañía y para autorizar a los consejeros que fijen los honorarios a pagar a los auditores.

4. Votar sobre una resolución consultiva con respecto al enfoque de la Compañía sobre la remuneración a ejecutivos.

5. Negociar cualquier otro asunto que surja antes de la Asamblea o cualquier aplazamiento o aplazamientos de la misma.

La fecha de registro para la notificación y votación en la Asamblea es el 1 de abril de 2016. Solamente los accionistas registrados al cierre de operaciones el 1 de abril de 2016 tendrán derecho a voto en la Asamblea.

Si usted es un accionista registrado de la Compañía, y no puede asistir a la Asamblea en persona, por favor lea, firme con fecha el poder para la Asamblea (el “Poder”) y deposítelo en Computershare Investor Services Inc. (“Computershare”) por mensajería o correo en 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, Con Atención a: Proxy Department, o vía fax al 1-866-249-7775 (llamada sin costo en USA y Canadá) o al 1-416-263-9524 (internacional) antes de las 10:00 a.m. (hora de Vancouver, Columbia Británica) el martes 24 de mayo de 2016 o por lo menos 48 horas antes de (excluyendo sábados, domingos o días festivos) cualquier aplazamiento de la Asamblea. Alternativamente, los accionistas registrados podrán votar por teléfono (1-866-732-8683) o en línea (www.investorvote.com) utilizando el número de control que aparece en el formato del Poder.

Si usted es un accionista no registrado de la Compañía, por favor llene y regrese la forma de instrucciones para votar (o cualquier forma adjunta) de acuerdo a las instrucciones dadas para completar y depositar.

La Compañía ha adoptado el modelo de notificación y acceso (“Notificación y Acceso”) provisto de conformidad con el Instrumento Nacional 54-101 – Comunicación con los propietarios beneficiarios de Valores de un Emisor de Informes para la entregar de la Notificación de la Asamblea, circular de información, estados financieros y discusión y análisis de la administración del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 (en conjunto, los “Materiales de la Asamblea”) a los accionistas para la Asamblea. Conforme a la Notificación y Acceso, en lugar de recibir copias impresas de los Materiales de la Asamblea, los accionistas recibirán una notificación de Notificación y Acceso que contiene los detalles de la Asamblea tales como fecha, ubicación y finalidad, así como también información de cómo pueden acceder a los Materiales de la Asamblea de manera electrónica. Los Accionistas que han dado instrucciones en su cuenta para recibir los materiales impresos recibirán una copia impresa de los Materiales de la Asamblea. Los demás accionistas que deseen recibir una copia impresa de los Materiales de la Asamblea deberán de seguir las instrucciones que se encuentran en la notificación de Notificación y Acceso.

FECHADO en Vancouver, Columbia Británica, el día 25 de abril de 2016.

EN NOBMRE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FIRST MAJESTIC SILVER CORP.

“Keith Neumeyer”

Keith Neumeyer Presidente y Director General

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AVISO DE NOTIFICACION Y ACCESO

Asamblea General Anual de Accionistas a celebrarse el 26 de mayo de 2016

Se proporciona esta notificación a los accionistas de First Majestic Silver Corp. (la “Compañía”) en virtud de los reglamentos de notificación y acceso para la entrega de materiales de la asamblea con respecto a la Asamblea General Anual de accionistas a celebrarse el 26 de mayo de 2016 (la “Asamblea”). En virtud de la notificación y acceso, en lugar de recibir copias impresas de la circular de información de la administración de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 (la “Circular de Información”), y, si así se solicita, los estados financieros y la discusión y análisis de la administración del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 (colectivamente, con la Circular de Información, los “Materiales para la Asamblea”), la Compañía está proporcionando a los accionistas este aviso con información sobre la forma en que pueden acceder a los Materiales para la Asamblea correspondientes de forma electrónica. Sin embargo, junto con esta notificación, los accionistas siguen recibiendo un formato del poder o formato de instrucciones de votación, según corresponda, que les permitirá votar en la Asamblea. La Compañía está adoptando este medio alternativo de entrega con el fin de avanzar con su compromiso con la sustentabilidad ambiental y reducir sus costos de impresión y envío. Es importante que antes de votar, todos los accionistas revisen los contenidos de la Circular de Información.

Lugar y Fecha de la Asamblea:

Cuando: Jueves 26 de mayo de 2016 10:00 a.m. (Hora de Vancouver)

Dónde: The Terminal City Club 837 West Hastings Street Vancouver, BC V6C 1B6

Asuntos a Considerar en la Asamblea:

Estados Financieros: Recibir y examinar los estados financieros consolidados anuales auditados de la Compañía para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 y el informe de los auditores sobre los mismos. Consulte la sección titulada “Propósito de la Asamblea – Recepción de los Estados Financieros Consolidados” de la Circular de Información.

Elección de Consejeros: Establecer el número de consejeros en seis y elegir a los consejeros de la Compañía para el año siguiente. Véase la sección titulada “Propósito de la Asamblea – Elección de Consejeros” de la Circular de Información.

Designación de Auditores: Designar a Deloitte LLP, Firma de Contadores Públicos Registrados Independientes, como los auditores de la Compañía para el próximo año y autorizar a los consejeros establezcan su remuneración. Véase la sección titulada “Propósito de la Asamblea – Nombramiento de Auditores” en la Circular de Información.

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Resolución Consultiva de Compensación a Ejecutivos: Para votar por una resolución consultiva con relación al enfoque de la Compañía sobre compensación a ejecutivos. Véase la sección titulada “Voto Consultivo Say on Pay” en la Circular de Información.

Otros Asuntos: Decidir sobre cualesquiera otros asuntos que sean debidamente presentados en la Asamblea o cualquier aplazamiento o posposición de ésta.

Se les recuerda a los Accionistas revisar la Circular de Información antes de votar.

Sitios Web donde se Publican los Materiales Los Materiales para la Asamblea correspondientes pueden revisarse en el perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com o en el sitio web de la Compañía www.firstmajestic.com/s/AGM.asp.

Como Obtener Copias Impresas de los Materiales de la Asamblea Las solicitudes de copias impresas deberán de recibirse al 13 de mayo de 2016 con el fin de recibir los Materiales de la Asamblea correspondientes antes de la fecha del depósito del poder de la Asamblea. Los accionistas que deseen recibir copias impresas de los Materiales de la Asamblea correspondientes podrán solicitar las copias a la Compañía llamando al número gratuito 1-866-529-2807. Los Materiales de la Asamblea se enviarán a los accionistas dentro de los tres días hábiles a partir de la solicitud si dicha solicitud se realiza antes de la Asamblea. Los accionistas podrán solicitar copias impresas de los correspondientes Materiales de la Asamblea y serán enviados mediante correo postal sin costo alguno para ellos. Las solicitudes podrán realizarse hasta un año antes de la fecha en que la Circular de Información haya sido registrada ante SEDAR por correo electrónico a [email protected] o poniéndose en contacto con la Secretaria Corporativa al número gratuito 1-866-529-2807. Los Materiales de la Asamblea les serán enviados a los accionistas dentro de los diez días naturales siguientes a su solicitud si dicha solicitud se hizo después de la Asamblea. La Compañía ha determinado que aquellos accionistas que proporcionaron instrucciones en su cuenta reciban una copia de los materiales de la asamblea de la Compañía y recibirán una copia impresa de los correspondientes Materiales de la Asamblea con esta notificación.

Votación

Si usted es un accionista registrado de la Compañía y no puede asistir a la Asamblea en persona, por favor lea, firme y ponga fecha al formato del poder adjunta de la Asamblea y deposítela en Computershare Investor Services Inc. por mensajería o por correo a 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, Atención: Proxy Department, o por fax al 1-866-249-7775 (llamada gratuita en America del Norte) o al 1-416-263-9524 (internacional) a las 10:00 a.m. (Hora de Vancouver, British Columbia) el martes 24 de mayo de 2016 o al menos 48 horas (excepto sábados, domingos y días festivos) antes de cualquier prórroga o terminación de la Asamblea. Como alternativa, los accionistas registrados podrán votar por teléfono (1-866-732-8683) o en línea (www.investorvote.com) usando el número de control que aparece en el formato del poder adjunto.

Si usted es un accionista no registrado de la Compañía, por favor llene y regrese el formato de instrucciones de votación (o cualquier otro formato adjunto) de conformidad con las instrucciones para el llenado y depósito.

mailto:[email protected]

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25 de abril de 2016

Estimado Accionista:

FIRST MAJESTIC SILVER CORP. (la “Compañía”)

Solicitud de Copias Impresas de los Estados Financieros Anuales y Provisionales y la Discusión y Análisis de la Administración, MD&A

De conformidad con el Instrumento Nacional 51-102, Obligaciones de Divulgación Continuas, los propietarios registrados y beneficiarios de nuestras acciones podrán solicitar, sin cargo alguno, una copia de nuestros estados financieros anuales y la discusión y análisis de la administración (“MD&A”) de los estados financieros anuales, nuestros estados financieros provisionales y MD&A de los estados financieros provisionales, o ambos.

Si desea recibir copias impresas de cualquiera de estos documentos, por favor indique su solicitud llenando esta forma y enviándola a:

FIRST MAJESTIC SILVER CORP. Suite 1805 – 925 West Georgia Street

Vancouver, BC, Canada V6C 3L2

Como una alternativa a la recepción de estos estados financieros y MD&A por correo, podrá consultarlos en el perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com.

SOLICITUD PARA RECIBIR LOS ESTADOS FINANCIEROS ANUALES Y PROVISIONALES Y LA MD&A DE FIRST MAJESTIC SILVER CORP. (la “Compañía”)

A. Favor de enviarme los estados financieros anuales y MD&A.

B. Favor de enviarme los estados financieros provisionales y MD&A.

C. Favor de enviarme ambos A y B.

Confirmo que soy titular registrado y/o beneficiario de acciones de la Compañía.

Firma

Nombre del Accionista – Por favor escriba

Dirección

Código Postal

Nombre y título de la persona que firma, si es

diferente que el nombre arriba.

NOTIFICACION DE LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL DE ACCIONISTAS MAYO 26, 2016

CIRCULAR DE INFORMACION DE LA ADMINISTRACION

(Contiene información al 1 de abril del 2016, a menos que se especifique otra fecha)

A NUESTROS ACCIONISTAS:

Del Presidente del Consejo

Le invitamos a asistir a la asamblea general de accionistas de First Majestic Silver Corp. que tendrá lugar a las 10:00 a.m. (hora de Vancouver) el jueves, 26 de mayo de 2016 en Terminal City Club, 837 West Hastings Street, Vancouver, British Columbia.

El asunto a tratar en la asamblea general anual se describe en el Aviso de la Circular de Información de la Asamblea y Administración adjunta que contiene información importante sobre la asamblea, votación, candidatos para la elección de consejeros, nuestras prácticas de gobierno y compensación de nuestros ejecutivos y consejeros.

Su voto es importante. Le exhortamos a participar en este proceso mediante la votación de sus acciones, y, de ser posible, asistir a la asamblea general anual en donde podrá contemplar y votar varios asuntos importantes.

Les agradezco su apoyo en su calidad de accionista y espero verlos en la Asamblea.

Douglas Penrose, CPA, CA Presidente del Consejo

Del Presidente y CEO

Considerando los cambios importantes y positivos que se están llevando a cabo en First Majestic, nuestro tema de Transformación de este año parecía una elección natural. De cara a los vientos contra del mercado, la transformación de esta Compañía fue nuestro único enfoque para el 2015. Sigue siendo nuestro enfoque para el 2016, y creo que los resultados van a ser de gran importancia para el futuro de la Compañía.

Transformación significa que First Majestic está llevando a cabo un cambio gradual de un modelo de crecimiento central a un modelo basado en fabricación. Nuestras prioridades son maximizar la eficiencia, reducir los costos e inculcar dicha cultura en toda la Compañía. Este proceso requiere de un compromiso de implementación de tecnología de última generación al tiempo que garantiza que cada empleado comprende y se compromete al valor de nuestros sistemas de cambio y enfoque. También significa que estamos añadiendo un talento excepcional que nos ayudará a realizar esta transformación.

Comenzamos este proceso hace aproximadamente tres años, cuando fue evidente que los precios de la plata estaban disminuyendo constantemente y la administración sintió que esta tendencia probablemente duraría unos pocos años. Nuestros resultados han sido gratificantes y han mostrado una caída sustancial en los costos de un 24% cada año debido a varios esfuerzos de reducción de costos en curso.

Lo más destacado del año fue la adquisición de la Mina de Plata/Oro Santa Elena, que obtuvimos como resultado de nuestra compra de SilverCrest en octubre de 2015. Santa Elena representa una adquisición clave y se convierte en el mayor productor de First Majestic. Esto no solo añade una sexta mina, sino que se convierte en nuestra más grande mina produciendo cinco millones de onzas de plata equivalente anualmente, las eficiencias y bajos costos en Santa Elena ayudará a mejorar nuestras otras operaciones y reducirá los costos generales.

Debido a los bajos precios de la plata, tomamos la decisión en 2015 de reducir la producción de plata en algunas de nuestras minas en un esfuerzo por producir únicamente onzas rentables en estos tiempos difíciles. Sin embargo, como resultado de la adquisición de Santa Elena en el 4T, terminamos teniendo el mayor trimestre de la historia y esperamos alcanzar un año de producción record en el 2016.

Además, la adquisición de SilverCrest fortaleció nuestro flujo de efectivo, mejoró nuestra situación de capital de trabajo y ayudó a contrarrestar las operaciones de mayor costo mientras continuamos con los programas de reingeniería y reestructuración para reducir los costos generales, lo que prueba ser una buena movida de First Majestic.

Otro aspecto destacado clave para el 2015 fue la finalización a tiempo de nuestra ampliación en La Encantada. El resultado fue una reducción de costos significativa en la mina a lo largo del segundo semestre del año. Los costos reducidos ayudarán a compensar las leyes menores de mina, siendo esto el principal objetivo.

En general, y lo más importante, nuestro proceso de transformación está ayudando a construir un enorme valor para First Majestic en los años venideros. Esperamos que las eficiencias que estamos llevando a cabo e implementando actualmente se traduzcan en grandes beneficios a largo plazo para nuestros accionistas.

La familia de First Majestic se ha visto afectada por el rápido ritmo del cambio, y estos no han sido tiempos fáciles. Me siento muy agradecido por la resiliencia, creatividad y perseverancia que todos han mostrado. Este espíritu de firmeza es la razón por la que First Majestic prosperará durante tiempos buenos y malos. Anhelo el día en que pueda dar a conocer noticias emocionantes y positivas a lo largo del 2016.

Keith Neumeyer Presidente y CEO

TABLA DE CONTENIDOS

NOTIFICACION DE LA ASAMBLEA GENERAL ANNUAL DE ACCIONISTAS .................................................... iii

RESUMEN DE LOS PODERES.............................................................................................................................. 1 Detalles de la Asamblea General Anual .......................................................................................................... 1 Asuntos de la Votación de los Accionistas ...................................................................................................... 1 Candidatos a Consejero .................................................................................................................................. 1

PRIMERA PARTE INFORMACIÓN DE LA VOTACIÓN ......................................................................................... 3 Solicitud de Poderes ........................................................................................................................................ 3 Notificación y Proceso de Acceso ................................................................................................................... 3 Instrucciones para la Votación ........................................................................................................................ 4

Accionistas Registrados .......................................................................................................................... 4 Accionistas No Registrados ..................................................................................................................... 5 Distribución a Accionistas No Registrados .............................................................................................. 5

Acciones con derecho a Voto y Titulares de las Mismas ................................................................................ 6

SEGUNDA PARTE PROPÓSITO DE LA ASAMBLEA ........................................................................................... 6 Recepción de los Estados Financieros Consolidados .................................................................................... 7 Elección de Consejeros ................................................................................................................................... 7

Política de votación por Mayoría ............................................................................................................. 7 Política de Mandatos de Consejeros ....................................................................................................... 8 Candidatos para Elección de Consejeros ............................................................................................... 8 Certificaciones de los Consejeros ......................................................................................................... 16

Nombramiento de Auditores .......................................................................................................................... 17 Voto Consultivo Say on Pay .......................................................................................................................... 18

TERCERA PARTE DECLARACION DE LAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO .......................... 18 Consejo de Administración ............................................................................................................................ 19

Independencia del Consejo ................................................................................................................... 19 Consejeros e Interacciones ................................................................................................................... 19 Asambleas de Consejeros Independientes ........................................................................................... 20 Presidente del Consejo.......................................................................................................................... 20 Juntas de Consejo y Comités del Consejo ............................................................................................ 20

Mandato del Consejo ..................................................................................................................................... 21 Descripción de Puestos ................................................................................................................................. 21 Conductas Éticas del Negocio ...................................................................................................................... 23 Política de Diversidad .................................................................................................................................... 24 Política de Denuncias .................................................................................................................................... 25 Nominación de Consejeros ........................................................................................................................... 25 Compensaciones ........................................................................................................................................... 25 Comité de Gobierno Corporativo ................................................................................................................... 26 Otros Comités del Consejo............................................................................................................................ 26

Página ii

Evaluaciones ................................................................................................................................................. 26

CUARTA PARTE COMPENSACION DE LOS CONSEJEROS ............................................................................ 27 Compensación de los Consejeros ................................................................................................................. 27 Compensación de Consejeros – Premios Pendientes en Acciones y Premios en Opciones ....................... 28 Compensación de los Consejeros – Premios del Plan de Incentivos – Valor Adquirido o Ganado durante el

Año ................................................................................................................................................. 29 Requerimiento de Propiedad de Acciones de los Consejeros ...................................................................... 29

PARTE CINCO COMPENSACION DE EJECUTIVOS ......................................................................................... 30 Introducción ................................................................................................................................................... 30 Discusión y Análisis de Compensaciones ..................................................................................................... 32

Salario Base .......................................................................................................................................... 34 Contrato de Servicios – Keith Neumeyer .............................................................................................. 35 Contrato de Empleo – Salvador García ................................................................................................. 36 Contrato de Empleo – Raymond Polman .............................................................................................. 36 Contrato de Empleo – Martin Palacios .................................................................................................. 36 Contrato de Empleo – Connie Lillico ..................................................................................................... 36

Pago de Bonos Discrecionales ..................................................................................................................... 37 Premios Basados en Opciones ..................................................................................................................... 37 Beneficios y Gratificaciones .......................................................................................................................... 37 Política de Recuperación de Compensación de Incentivos .......................................................................... 38 Política de Retiro ........................................................................................................................................... 38 Revisiones / Modificaciones .......................................................................................................................... 38

Honorarios Relacionados con las Compensaciones a Ejecutivos ........................................................ 39 Grafica de Desempeño .................................................................................................................................. 39 Premios de Plan de Incentivos ...................................................................................................................... 41

Premios basados en acciones en circulación y en premios basados en opciones............................... 41 Valor Ejercido o Ganado Durante el Año .............................................................................................. 42 Premios Basados en Opciones – En Circulación al Final del Año ........................................................ 43

Beneficios por Terminación y Cambios de Control ....................................................................................... 43

PARTE SEIS - OTRA INFORMACION ................................................................................................................. 44 Curso Normal de Compra en el Mercado ...................................................................................................... 44 Acciones Autorizadas a Emitir bajo el Plan de Compensaciones de Capital ............................................... 45 Deuda de los Consejeros y Ejecutivos Senior a la Compañía ...................................................................... 48 Interés de Personas con Información Confidencial sobre Transacciones Importantes ................................ 48 Contratos de la Administración ..................................................................................................................... 48 Comité de Auditoria ....................................................................................................................................... 48 Información Adicional .................................................................................................................................... 49 Aprobación del Consejo de Administración................................................................................................... 49 Certificado...................................................................................................................................................... 49

APPENDICE “A” MANDATO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ............................................................. A-1

Página iii

NOTIFICACION DE LA ASAMBLEA GENERAL ANUAL DE ACCIONISTAS

SE NOTIFICA por este medio que la Asamblea General Anual (la “Asamblea”) de accionistas de First Majestic Silver Corp. (la "Compañía") se llevará a cabo en el Terminal City Club, 837 West Hastings Street, Vancouver, Columbia Británica, V6C 1B6, el jueves 26 de mayo de 2016 a las 10:00 a.m. (hora de Vancouver). En la Asamblea, los accionistas recibirán los estados financieros del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, junto con los reportes de los auditores, recibirán y reflexionaran sobre el informe de los consejeros, y estudiarán las siguientes resoluciones:

1. Establecer el número de consejeros de la Compañía en seis.

2. Elegir a los consejeros de la Compañía para que cumplan con su mandato hasta la próxima asamblea general anual de accionistas.

3. Nombrar a Deloitte LLP, Firma de Contadores Públicos Registrados Independientes, para que funjan como auditores de la Compañía y permanezcan en el cargo hasta la próxima asamblea general anual de accionistas de la Compañía y para autorizar a los consejeros que fijen los honorarios a pagar a los auditores.

4. Votar sobre una resolución consultiva con respecto al enfoque de la Compañía sobre la remuneración a ejecutivos.

5. Negociar cualquier otro asunto que surja antes de la Asamblea o cualquier aplazamiento o aplazamientos de la misma.

La fecha de registro para la notificación y votación en la Asamblea es el 1 de abril de 2016. Solamente los accionistas registrados al cierre de operaciones el 1 de abril de 2016 tendrán derecho a voto en la Asamblea.

Si usted es un accionista registrado de la Compañía, y no puede asistir a la Asamblea en persona, por favor lea, firme con fecha el poder para la Asamblea (el “Poder”) y deposítelo en Computershare Investor Services Inc. (“Computershare”) por mensajería o correo en 100 University Avenue, 9th Floor, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, Con Atención a: Proxy Department, o vía fax al 1-866-249-7775 (llamada sin costo en USA y Canadá) o al 1-416-263-9524 (internacional) antes de las 10:00 a.m. (hora de Vancouver, Columbia Británica) el martes 24 de mayo de 2016 o por lo menos 48 horas antes de (excluyendo sábados, domingos o días festivos) cualquier aplazamiento de la Asamblea. Alternativamente, los accionistas registrados podrán votar por teléfono (1-866-732-8683) o en línea (www.investorvote.com) utilizando el número de control que aparece en el formato del Poder.

Si usted es un accionista no registrado de la Compañía, por favor llene y regrese la forma de instrucciones para votar (o cualquier forma adjunta) de acuerdo a las instrucciones dadas para completar y depositar.

Página iv

La Compañía ha adoptado el modelo de notificación y acceso (“Notificación y Acceso”) provisto de conformidad con el Instrumento Nacional 54-101 – Comunicación con los propietarios beneficiarios de Valores de un Emisor de Informes para la entregar de la Notificación de la Asamblea, circular de información, estados financieros y discusión y análisis de la administración del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 (en conjunto, los “Materiales de la Asamblea”) a los accionistas para la Asamblea. Conforme a la Notificación y Acceso, en lugar de recibir copias impresas de los Materiales de la Asamblea, los accionistas recibirán una notificación de Notificación y Acceso que contiene los detalles de la Asamblea tales como fecha, ubicación y finalidad, así como también información de cómo pueden acceder a los Materiales de la Asamblea de manera electrónica. Los Accionistas que han dado instrucciones en su cuenta para recibir los materiales impresos recibirán una copia impresa de los Materiales de la Asamblea. Los demás accionistas que deseen recibir una copia impresa de los Materiales de la Asamblea deberán de seguir las instrucciones que se encuentran en la notificación de Notificación y Acceso.

FECHADO en Vancouver, Columbia Británica, el día 25 de abril de 2016.

EN NOBMRE DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE FIRST MAJESTIC SILVER CORP.


Keith Neumeyer Presidente y Director General

FIRST MAJESTIC SILVER CORP. - 2016 MANAGEMENT INFORMATION CIRCULAR

RESUMEN DE LOS PODERES

Este resumen destaca la información contenida en esta Circular de Información de la Administración (la “Circular de Información”). El resumen no contiene toda la información a considerar. Se insta a los Accionistas a leer la Circular de Información cuidadosamente antes de votar.

Detalles de la Asamblea General Anual

Fecha Ubicación Hora

Jueves 26 de mayo de 2016 The Terminal City Club 837 West Hastings Street Vancouver, BC V6C 1B6

10:00 a.m. (hora de Vancouver)

Asuntos de la Votación de los Accionistas

Asunto a votarse Recomendación de la Administración Página de Referencia

Elección de Consejeros A Favor de cada Candidato Página 7

Nombramiento y Remuneración de los Auditores

A Favor Página 17

Voto Consultivo para la Compensación a Ejecutivos

A Favor Página 18

Candidatos a Consejero

Se les pedirá a los accionistas elegir seis consejeros para actuar como miembros del Consejo hasta la próxima asamblea general anual de accionistas a menos que quede un cargo vacante antes. La siguiente tabla proporciona información resumida acerca de cada candidato a consejero. Podrá encontrar información adicional acerca de los candidatos a partir de la página 7 de esta Circular de Información.

Nombre Principal Actividad

Año Designado

por Primera

Vez

Independiente Participación en Comité

Auditoría Gobierno Corporativo

Compensaciones y Nominaciones

Keith Neumeyer

Presidente y Director General

1998 No

FIRST MAJESTIC SILVER CORP. – CIRCULAR DE INFORMACION DE LA ADMINISTRACIÓN 2016

Nombre Principal Actividad

Año Designado

por Primera

Vez

Independiente Participación en Comité

Auditoría Gobierno Corporativo

Compensaciones y Nominaciones

Oficial de la Compañía

Douglas Penrose

Retirado 2006 Si Presidente ●

Robert A. McCallum

Retirado 2005 Si ● Presidente

Ramón Dávila

Retirado 2004 No

Tony Pezzotti

Retirado 2001 Si ● ●

David Shaw Consultor de Inversiones Mineras

2005 Si Presidente ●


PRIMERA PARTE INFORMACIÓN DE LA VOTACIÓN

Solicitud de Poderes

Esta Circular de información está elaborada en relación con la solicitud de poderes por parte de la administración de First Majestic Silver Corp. (“First Majestic” o la "Compañía"). El poder que acompaña a esta circular (el “Poder”) es para su uso en la Asamblea General Anual de accionistas de la Compañía (la "Asamblea") que se llevará a cabo el 26 de mayo de 2016 a la hora, lugar y propósitos fijados en la Notificación de la Asamblea adjunta y en cualquier aplazamiento de la misa. Aunque se espera que la solicitud se haga principalmente vía correo, los poderes pueden ser solicitados personalmente o por teléfono por los consejeros o empleados de la Compañía (sin costo adicional). La Compañía podrá contratar a otras personas o compañías para solicitar poderes en nombre de la administración, en cuyo caso tendrán que pagar honorarios por dichos servicios. Todos los costos referentes a la solicitud serán absorbidos por la Compañía.

A menos que se indique lo contrario, todas las referencias a “$” en esta Circular de Información se refiere a dólares estadounidenses, a menos que se indique que son dólares Canadienses (C$). A menos que se indique lo contrario cualquier monto en dólares Estadounidenses que hayan sido convertidos de dólares Canadienses han sido convertidos a una tasa de cambio de C$1.00 = US$0.7225, siendo este la tasa de cambio de medio dia establecida por el Banco de Canadá el 31 de diciembre de 2015.

Esta Circular de Información tiene como fecha 25 de abril de 2016. A menos que se indique lo contrario, la información en esta Circular de Información es a partir del 1 de abril de 2016.

Notificación y Proceso de Acceso

La Compañía ha adoptado el modelo de notificación y acceso (“Notificación y Acceso”) provisto de conformidad con el Instrumento Nacional 54-101 - Comunicación con los propietarios beneficiarios de Valores de un Emisor de Informes (“NI 54-101”) para entregar la Notificación de la Asamblea, esta Circular de Información, estados financieros y la discusión y análisis de la administración del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 (de manera conjunta lo “Materiales de la Asamblea”) a los accionistas para la Asamblea. La Compañía ha adoptado este medio alternativo de entrega con el fin de avanzar con su compromiso de sostenibilidad ambiental y para reducir sus costos de impresión y envío.

Conforme a la Notificación y Acceso, en lugar de recibir copias impresas de los Materiales de la Asamblea, los accionistas reciben una notificación de Notificación y Acceso que contiene la fecha, ubicación y finalidad de la Asamblea, así como también información de cómo pueden acceder a los Materiales de la Asamblea de forma electrónica. Los Accionistas que cuenten con instrucciones en su cuenta para recibir materiales impresos recibirán una copia impresa de los Materiales de la Asamblea.

Los Accionistas que reciban una notificación de Notificación y Acceso podrán solicitar copias impresas de los Materiales de la Asamblea para que les sean enviados por correo postal sin costo alguno para ellos hasta un año a partir de la fecha del registro de esta Circular de Información en SEDAR. Los Accionistas que tengan preguntas sobre el Sistema de Notificación y Acceso, o que quisieran solicitar copias impresas de los Materiales de la Asamblea, deberán de contactar a la Secretaria Corporativa de la Compañía, al número gratuito, 1-866-529-2807. Las solicitudes de copias impresas, necesarias por adelantado para la Asamblea, deberán de hacerse a más tardar del 13 de mayo de 2016 con el fin de dar tiempo suficiente para su envío por correo.


Instrucciones para la Votación

Accionistas Registrados

Los accionistas registrados son personas que poseen acciones ordinarias registradas directamente a su nombre. Los accionistas registrados podrán votar asistiendo a la Asamblea, nombrando a un apoderado, por teléfono o votar en línea.

Los accionistas registrados que deseen votar en persona durante la Asamblea no necesitan llenar y depositar la forma del poder (el “Poder”) y deberán de registrarse directamente con el escrutador el día de la Asamblea.

Los accionistas registrados que deseen nombrar a un apoderado apara votar en la Asamblea podrán completar el formato de Poder. El Poder nombra a un consejero y/o oficial de la Compañía como su apoderado/apoderado alterno (el “Designado por la Administración”). Los accionistas registrados que deseen nombrar a otra persona, que no necesariamente sea accionista, para ser apoderado/apoderado alterno en la Asamblea podrán hacerlo tachando los nombres de los Designados por la Administración e insertando el nombre (s) del apoderado/apoderado alternativo deseado en el espacio en blanco proporcionado en el Poder. Los Accionistas Registrados podrán indicar la forma en la que la votación o abstención de acuerdo a sus acciones ordinarias sea ejecutada en la Asamblea, definiendo dichas instrucciones en el Poder. Cualquier acción ordinaria representada en el Poder será considerada para votación o abstención por los Administradores Designados de conformidad con las instrucciones de los accionistas registrados, contenidas en el Poder. Si no hay instrucciones especiales, dichas acciones ordinarias serán consideradas para votación “a favor” cada hecho establecido en la Notificación de la Asamblea. El Poder otorga al apoderado la discreción para votar si dicha persona lo considera apropiado por cambios y variaciones importantes identificadas en la Notificación de la Asamblea, o cualquier otro asunto que surgiera antes de la Asamblea.

Al momento de la impresión de esta Circular de Información, la administración no tiene conocimiento de ningún otro asunto que pueda surgir antes de la Asamblea, diferente a los que se hace referencia en la Notificación de la Asamblea. Ninguna persona que sea consejero de la Compañía ha informado a la Administración que tiene la intención de oponerse a cualquier acción que se tome en la Asamblea de Administración.

Alternativamente, accionistas registrados podrán votar por teléfono (1-866-724-8683) o en línea (www.investorvote.com) usando el número de control que aparece en el Poder.

Para que sea válido, un Poder llenado deberá de ser depositado con o por teléfono/en línea y cuenten como votos deberán de ser recibidos por Computershare Investor Services Inc. (“Computershare”) a más tardar a las 10:00 a.m. (hora local en Vancouver, Columbia Británica) el 24 de mayo de 2016 o por lo menos 48 horas (excepto sábados, domingos y días festivos) antes de cualquier aplazamiento de la Asamblea.

Un Poder podrá ser revocado por lo siguiente:

(a) completar el Poder con fecha posterior y depositarlo en tiempo y en el lugar descrito anteriormente;

(b) firmando y fechando una notificación escrita de revocación y entregándola a Computershare, o transmitiendo la revocación por medios telefónicos o electrónicos, a Computershare, en cualquier momento incluyendo los últimos días hábiles después de la Asamblea o a cualquier aplazamiento en el que el Poder iba a ser usado, o enviando una notificación escrita con la revocación al Presidente de la Asamblea en el día de la Asamblea o en cualquier aplazamiento de esta; o

(c) asistiendo a la Asamblea o a cualquier aplazamiento de esta y registrarse con el escrutador como accionista que se encuentra presente en persona.

http://www.investorvote.com/


Accionistas No Registrados

Accionistas no registrados son personas que poseen acciones ordinarias que estén registradas a nombre de algún intermediario (como bancos, compañías fiduciarias, fideicomisarios, administradores de RRSP’s, RRIF’S, RESP’s o planes similares) o agencias de compensación (como CDS Clearing and Depository Services Inc. por sus siglas en inglés o The Depository Trust Company). Accionistas no registrados podrán votar en persona o mediante un apoderado durante la Asamblea o mediante intermediarios usando la forma de instrucciones para votar (o cualquier otra forma). Adicionalmente, algunos accionistas no registrados podrán votar por teléfono o en línea y deberán hacer referencia a la forma de instrucciones para votar (o cualquier otra forma) para más detalles e instrucciones.

Si un accionista no registrado desea votar en persona o a través de un apoderado en la Asamblea, es crítico que sigan los requerimientos y procesos para nombrar apoderados, ya que la Compañía no tiene acceso irrestricto a los nombres de los accionistas de la Compañía no registrados y no llevara un control de los accionistas no registrados que tengan derecho a voto en la Asamblea.

Accionistas no registrados podrán auto nombrarse o nominar apoderados usando cualquiera de los siguientes procedimientos:

a) siguiendo cuidadosamente las instrucciones para nombrar un apoderado contenidas en la forma de instrucciones para votar (o cualquier otra forma) y asegurándose que la solicitud sea comunicada a la persona correcta con anticipación adecuada a la Asamblea de acuerdo con dichas instrucciones; o

b) a menos que sea prohibido por las leyes corporativas correspondientes, enviar cualquier otro documento por escrito a la Compañía solicitando que el accionista no registrado o su nominado le sea otorgada la autoridad para atender, votar o cualquier otro acto en representación del accionista registrado respecto a cualquier asunto que surja previo a la Asamblea o a cualquier aplazamiento de esta, para las 10:00 a.m. (hora de Vancouver, Columbia Británica) el 23 de mayo de 2016 (o 72 horas antes, excluyendo sábados, domingos y días festivos antes de cualquier aplazamiento de la Asamblea).

Accionistas no registrados que deseen votar mediante sus intermediarios usando la forma de instrucciones para votar (o cualquier otra forma) que acompaña la notificación de Notificación y Acceso deberá seguir cuidadosamente las instrucciones contenidas en la forma de instrucciones para votar (o cualquier otra forma) que acompaña la notificación de Notificación y Acceso y deberán asegurarse que dichas instrucciones sean comunicadas a la persona correcta con anticipación adecuada a la Asamblea.

Accionistas no registrados deberá consultar en la forma de instrucciones para votar (o cualquier otra forma) que acompaña la notificación de Notificación y Acceso para determinar si el voto vía telefónica o en línea está disponible.

Accionistas no registrados que deseen cambiar sus instrucciones para voto o nombrar a un apoderado posterior a la entrega de sus instrucciones para voto de acuerdo a las instrucciones en la forma para votar (o cualquier otra forma) que acompaña la notificación de Notificación y Acceso deberá contactar a la Compañía para discutir si esto es posible y que procedimientos deben seguirse.

Distribución a Accionistas No Registrados

Conforme a lo previsto en el NI 54-101, la Compañía está enviando la notificación de Notificación y Acceso tanto a los accionistas registrados como a los no registrados. Los accionistas no registrados caen dentro de dos categorías: aquellos que objetan su identidad conocidos por la Compañía (“OBOs”) y aquellos que no objetan su identidad conocidos por la Compañía como (“NOBOs”).

La Compañía envía la notificación de Notificación y Acceso directamente a los NOBOs conforme lo provisto en NI 54-101. Si usted es un accionista no registrado, y si la Compañía o cualquiera de sus agencias han enviado


la notificación de Notificación y Acceso directamente, su nombre y dirección e información acerca de su cartera de valores, se obtuvo de conformidad con la regulación y requerimientos aplicables de intermediario que actúa en su nombre. Al decidir enviar la notificación de Notificación y Acceso a usted directamente (y no al intermediario que posee las acciones ordinarias en su nombre) la compañía asume la responsabilidad de (i) entregar la notificación de Notificación y Acceso a usted, y (ii) ejecutar sus instrucciones de voto propiamente.

La Compañía asumirá los costos de entrega relacionados con el poder para la Asamblea a los OBOs.

Acciones con derecho a Voto y Titulares de las Mismas

El capital autorizado de la Compañía consiste en un número ilimitado de acciones ordinarias sin valor nominal. Al 1 de abril de 2016 había 156,032,304 acciones ordinarias sin valor nominal emitidas y en circulación.

Solo accionistas registrados al cierre de operaciones el 1 de abril de 2016 (el “Día de Registro”) que vayan a atender a la Asamblea o que hayan completado y entregada el formato del Poder o, según sea el caso, la forma con las instrucciones para votar, en la forma y sujeto a las estipulaciones descritas arriba, será acreedor a votar o podrá utilizar sus acciones para votar en la Asamblea.

Cada accionista es acreedora a un voto por cada acción ordinaria registrada en su nombre en la lista de accionistas, que se encuentra disponible para su inspección durante horas normales de oficina en las oficinas de la agencia de transferencia de la Compañía, Computershare Trust Company of Canadá y en la Asamblea. En caso de que cualquier accionista que no reciba la Notificación de la Asamblea no le quita a ese accionista el derecho a votar en la Asamblea.

Al leal saber de los consejeros y ejecutivos sénior de la Compañía, no hay personas o compañías que sean beneficiarios, o ejerzan el control o dirección directa o indirectamente sobre sus acciones y que representen más del 10% del derecho a voto de acuerdo a las acciones en circulación de la Compañía.

SEGUNDA PARTE PROPÓSITO DE LA ASAMBLEA

En la Asamblea se tratarán los siguientes asuntos:

1. Recepción de los estados financieros consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, junto con el reporte de los auditores.

2. Determinar el número de consejeros en seis.

3. Elegir a los consejeros que ejercerán hasta la próxima asamblea anual general de accionistas.

4. Nombrar a los auditores que ejercerán hasta la próxima asamblea anual general de accionistas y autorizar al consejo de administración a fijar su remuneración.

5. Votar un aviso de resolución con relación al enfoque de la Compañía sobre la remuneración a ejecutivos.

6. Cualquier otro asunto que sea propiamente identificado ante la Asamblea.


Recepción de los Estados Financieros Consolidados

Los estados financieros auditados de la Compañía para el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, junto con el reporte de los auditores a dichos estados (los “Estados Financieros”), serán presentados a los accionistas durante la Asamblea. Los Estados Financieros están incluidos en el Informe Anual de 2015 de la Compañía y están disponibles en www.firstmajestic.com/s/AGM.asp o en el perfil de la Compañía en www.sedar.com. Una copia impresa podrá ser solicitada, sin cargo al accionista, llamando al Secretario Corporativo de la Compañía al número gratuito en Canadá 1-866-529-2807.

Elección de Consejeros

El número de consejeros del consejo de administración (el “Consejo de Administración” o “Consejo”) de la Compañía está establecido en seis. Se les preguntará a los accionistas durante la Asamblea, que se apruebe una resolución ordinaria para establecer el número de consejeros en seis.

El período de ejercicio para cada uno de los consejeros actuales, expira al cierre de la Asamblea. La Administración propone nominar a las personas nombradas más Adelante en “Candidatos para Elección de Consejeros” para su elección como directores en la Asamblea y los Designados por la Administración nombrados en el Poder que pretendan votar para elegir estos candidatos. En la ausencia de instrucciones que indiquen lo contrario, todos los Poderes serán votados “a favor” de los candidatos aquí enumerados. Cada consejero elegido en la Asamblea ejercerá su puesto hasta la próxima Asamblea General Anual, a menos que su puesto se desocupe antes. La Administración no contempla que alguno de los candidatos vaya a tener algún impedimento para servir como consejeros. En el caso de que previo a la Asamblea cualquiera de los candidatos enumerados se retire o por alguna razón no se presente para la elección en la Asamblea, la autoridad discrecional será ejercida por la Designada por la Administración o por algún otro representante/representante alternativo, según sea el caso, nombrado en el Poder como nominado para votar por sus acciones para la elección de cualquier otra persona o personas nominadas por la Compañía para presentarse en la elección como consejeros, a menos de que el accionista haya especificado en su Poder que sus acciones deberán abstenerse de votar para elegir a los consejeros.

Política de votación por Mayoría

El 11 de abril de 2013, el Consejo adopto la política (la “Política de Votación por Mayoría”) la cual requiere que cualquier candidato a consejero, para el cual que hubiera mayoría de votos “en contra” que votos “a favor” en su elección será obligado a presentar su renuncia como consejero de la Compañía. Esta política aplica únicamente a elecciones que no hayan sido impugnadas, que son elecciones en las cuales el número de nominados para elegir como consejero es igual al número de posiciones disponibles en el Consejo, y a las cuales más del 15% de las acciones nominales en circulación de la Compañía sean representadas en personas o por Poder. Si un candidato para consejero requiere bajo la Política de Votación por Mayoría a presentar su renuncia, el Consejo transmitirá dicha renuncia al Comité de Compensaciones y Nominaciones (excepto en ciertas circunstancias, en las cuales el Consejo revisara la renuncia sin enterar al Comité de Compensaciones y Nominaciones). El Comité de Compensaciones y Nominaciones generalmente recomendara aceptar la renuncia, excepto en situaciones cuando circunstancias extraordinarias prevengan al director que aplique, seguir en su posición en el Consejo. El Consejo actuara de acuerdo a la recomendación del Comité de Compensaciones y Nominaciones hasta 90 días seguidos a la certificación del escrutador de los resultados de la votación de la Asamblea Anual que aplique e inmediatamente publicara por medio de un comunicado la decisión cual sea de aceptar la renuncia del director e incluir los motivos de rechazar la renuncia, si fuera el caso. El consejero que entregue su renuncia según la Política de votación por Mayoría, no participara en ninguna junta de Consejo o del Comité de Compensación y Nominación según sea asignada la renuncia.

De acuerdo con la Política de Aviso Anticipado adoptada por el Consejo el 11 de abril de 2013, cualquier candidatura a consejero adicional para la Asamblea, deberá ser recibida por la Compañía de acuerdo con la Política de Aviso Anticipado, no después del cierre de operaciones el 21 de abril de 2016. Dichas nominaciones deberán haber sido recibidas por la Compañía en fechas anteriores a esta.


Política de Mandatos de Consejeros

El 6 de marzo de 2015, el Consejo aprobó una política para asegurar la renovación apropiada y continúa del Consejo de Administración con el fin de mantener el rendimiento del Consejo y mantener los conocimientos del Consejo (la “Política de Mandato del Consejero”). La Política de Mandato de Consejero fue modificada el 3 de diciembre de 2015. De conformidad con la Política de Mandatos del Consejero, y sujeto a recibir las evaluaciones de desempeños anuales satisfactorios y de ser re elegido anualmente por los accionistas, los miembros no administrativos del Consejo podrán formar parte del Consejo por los siguientes períodos:

Por un máximo de 15 años si dicho miembro se unió al Consejo antes del 1 de enero de 2015; o

Por un máximo de 10 años si dicho miembro se unió al Consejo en o después del 1 de enero de 2015.

EL Consejo podrá, bajo recomendación del Comité de Compensación y Nominación ampliar el período de un consejero no administrativo que se unió al Consejo en o después del 1 de enero de 2015 por un período subsecuente de cinco años.

Candidatos para Elección de Consejeros

Las tablas siguientes contienen los nombres de cada administrador nominado para elección de consejeros, el municipio o provincia, estado y país en cual el individuo reside ordinariamente, todas las posiciones que tienen dentro de la Compañía, la principal ocupación de cada nominado, su currículo, el periodo de tiempo que cada nominado ha servido como consejero de la Compañía y el número de acciones que poseen como beneficiarios, directa o indirectamente, o el número de acciones sobre las cuales han ejercido control al 1 de abril de 2016, y al 31 de diciembre de 2015 y 2014. Todos los candidatos propuestos fueron elegidos como consejeros en la última Asamblea General Anual de accionistas que se llevó a cabo el 21 de mayo de 2015.


KEITH NEUMEYER

Zug, Suiza Edad: 56 Consejero desde diciembre 1998 No Independiente Principal Ocupación: Presidente y Director General de la Compañía desde noviembre de 2001

El Sr. Neumeyer ha trabajado en la comunidad inversionista por 30 años, iniciando su carrera en varias Casas de Bolsas Canadienses. El Sr. Neumeyer luego se desempeñó en varias compañías públicas del sector de recursos y alta tecnología. Sus cargos incluyen puesto sénior y directivo directamente responsable en áreas de finanzas, desarrollo de negocios, planeación estratégica y reestructuración corporativa. El Sr. Neumeyer fue el socio fundador y presidente de First Quantum Minerals Ltd. (T-FM). El Sr. Neumeyer fundo First Majestic en 2002. El Sr. Neumeyer ha también sido responsable de listar a varias compañías en la Bolsa de Valores de Toronto y tiene una amplia experiencia en temas financieros, de regulaciones, legales y contables que son relevantes para la comunidad inversionista

Resultados de la Votación en la Asamblea General Anual 2015

Educación Continua 2015

A favor Abstenciones Conferencia TD Securities Mining Día del Inversionista GSA Conferencias BMO Mercado de Capitales, Metales Globales y Minería Conferencia Prospectors & Developers Association of Canada (PDAC) Minas & Dinero Asia Foro Europeo del Oro Conferencia BAML Metales Globales, Minería y Acero Simposio Sprott Natural Resources Conferencia Minera Bank of America Merrill Lynch Canada Beaver Creek Precious Metals Summit Denver Gold Show XXXI Conferencia Internacional de Minería London Metals Exchange Week International Precious Metals & Commodities Show Cambridge House Gold & Silver Summit Conference Múltiples visitas a las minas de la Compañía

99.36% 0.64%

Consejo y Membresías en Comités Asistencia Otros puestos directivos en Compañías emisoras

Consejo 11 / 11 100% First Mining Finance Corp.

Principales Habilidades y Experiencia

Liderazgo Estratégico, Negocios Internacionales, Fusiones y Adquisiciones, Finanzas Corporativas, Operaciones, Conocimiento del Sector, Contabilidad

Opciones y Acciones Ordinarias (en circulación al 1 de abril de 2016)

Año Opciones Acciones Ordinarias Valor total de las Acciones

Ordinarias y Opciones dentro-

del-dinero (1)

Cumple con los

Lineamientos de Propiedad

2016 1,090,000 3,322,000 $22,858,103 Si

Opciones y Acciones Ordinarias (en circulación al 31 de diciembre)

Año Opciones Acciones Ordinarias Valor Total de las Acciones


del-dinero

(2)(3) )(4)

Cumple con los


2015 840,000 3,322,000 $10,824,654 Si

2014 640,000 3,309,500 $16,631,760 Si


(1) El valor de las acciones ordinarias al 1 de abril de 2016 está basado en el precio de cierre del Mercado de Valores de Toronto (el “TSX”) al 1 de abril de 2016 de C$8.45 convertido a $6.48 utilizando la tasa de cambio del 1 de abril de 2016 de $0.7665.

(2) El valor al 31 de diciembre de 2015 está basado en el precio de cierre del TSX al 31 de diciembre de 2015 de C$4.51 convertido a $3.26 a una tasa de cambio al final del ejercicio de $0.7225.

(3) El valor al 31 de diciembre de 2014 está basado en el precio de cierre del TSX al 31 de diciembre de 2014 de C$5.83 convertido a $5.03 a una tasa de cambio al final del ejercicio de $0.8620.

(4) Ninguna de las opciones del Sr. Neumeyer fueron dentro del dinero al 31 de diciembre de 2015.


DOUGLAS PENROSE, B. Comm., CPA, CA

Summerland, British Columbia,

Canada

Edad: 68

Consejero desde septiembre 2006

Presidente del Consejo desde el 1 de enero 2012

Independiente

Principal Ocupación: Retirado

El Sr. Penrose recibió su grado en Comercio por la Universidad de Toronto, ha sido miembro del Instituto de Contadores Públicos de Ontario de 1974 a 2008 y es miembro del Instituto de Contadores Públicos de la Columbia Británica desde 1978. El Sr. Penrose cuenta con más de 20 años de experiencia en posiciones directivas en contabilidad y finanzas corporativas. El Sr. Penrose es el antiguo Vicepresidente de Finanzas y Servicios Corporativos de Lotería de la Columbia Británica.

Resultados de la Votación de la Asamblea General Anual 2015


A favor Abstenciones Visitas a las minas de la Compañía

99.34% 0.66%

Consejo y Membresías en Comités Asistencia Otros Puestos Directivos en Compañías Emisoras

Consejo Comité de Auditoría (Presidente) Comité de Gobierno Corporativo

11 / 11 8 / 8 2 / 2

100% 100% 100%

Ninguno

Principales Habilidades y Experiencia Liderazgo Estratégico, Negocios Internacionales, Fusiones y Adquisiciones, Finanzas Corporativas, Experiencia en la Industria, Contabilidad, Administración de Riesgos, Recursos Humanos, Tecnologías de la Información.

Opciones y Acciones Ordinarias (En Circulación a partir del 1 de abril de 2016) Año Opciones Acciones

Ordinarias Valor Total de las

Acciones Ordinarias y de Opciones

dentro-del-dinero(1)

Cumple con los


2016 174,954 60,000 $673,463 Si

Opciones y Acciones Ordinarias (En circulación al 31 de diciembre) Año Opciones Acciones

Ordinarias Valor Total de las

Acciones Ordinarias y Opciones dentro-

del-dinero (2)(3)(4)

Cumple con los


2015 104,538 60,000 $195,509 Si

2014 104,927 60,000 $301,528 Si

(1) El valor de las acciones ordinarias al 1 de abril de 2016 está basado en el precio del TSX al 1 de abril de 2016 de C$8.45

convertido a $6.48 utilizando la tasa de cambio al 1 de abril de 2016 de $0.7665. (2) El valor al 31 de diciembre de 2015 está basado en el precio de cierre del TSX al 31 de diciembre de 2015 de C$4.51 convertido

a $3.26 a una tasa de cambio al final del ejercicio de $0.7225. (3) El valor al 31 de diciembre de 2014 está basado en el precio de cierre del TSX al 31 de diciembre de 2014 de C$5.83 convertido

a $5.03 a una tasa de cambio al final del ejercicio de $0.8620. (4) Ninguna de las opciones del Sr. Penrose fueron dentro del dinero al 31 de diciembre de, 2015.


ROBERT A. McCALLUM, B.Sc., P.Eng

North Vancouver, Columbia Británica, Canadá Edad: 79 Consejero desde diciembre 2005 Independiente Ocupación Principal: Retirado

El Sr. McCallum, actualmente retirado, fue el presidente más reciente de Kensington Resources Ltd., una compañía minera canadiense pública, previo a su fusión con Shore Gold Inc. (SGF: TSX). Durante su tiempo en Kensington, logro que la compañía pasara de ser una compañía de exploración junior a una compañía en estado avanzado de desarrollo. Incrementando el valor de la compañía y eventualmente, orquestando su fusión con Shore Gold Inc. El Sr. McCallum se graduó en 1959 de la Universidad de Witwatersrand, en África del Sur, con un grado de Ingeniería en Minas, seguido de un Programa para Desarrollo de Administradores PMD en la Escuela de Negocios para Graduados de Harvard, en Boston Massachusetts. Tiene una gran experiencia en minería habiendo trabajado con DeBeers Consolidated Mines and Anglo American Corp Ltd. en África del Sur seguido de su posición en Denison Mines Limited, Cyprus Anvil Mining Corp., Potash Corporation of Saskatchewan en Canadá y Philex Mining en las Filipinas.



A favor Abstenciones Deloitte Director Series – Cuestiones del Comité de Recursos Humanos Deloitte Director Series – Interrupción e Innovación Ernst & Young – Administración de Riesgos Mineros en una Era de Transparencia Visitas a las Minas de la Compañía

99.16% 0.83%

Consejo y Membresía en Comités Asistencia Otros Puestos Directivos en Compañías Emisoras

Consejo Comité de Auditoria Comité de Gobierno Corporativo (Presidente)

11 / 11 8 / 8 2 / 2

100% 100% 100%

Ninguno


Liderazgo Estratégico, Negocios Internacionales, Fusiones y Adquisiciones, Finanzas Corporativas, Operaciones, Conocimiento del Sector, Contabilidad, Administración de Riesgos, Recursos Humanos

Opciones y Acciones Ordinarias (En Circulación al 1 de abril de 2016)

Año Opciones Acciones Ordinarias

Valor Total de las Acciones Ordinarias y

Opciones dentro-del-dinero

(1)

Cumple con los


2016 174,954 67,000 $718,801 Si

Opciones y Acciones Ordinarias (En Circulación al 31 de diciembre)


Valor Total de Acciones Ordinarias

y de Opciones dentro-del-dinero

(2)(3)(4)

Cumple con los


2015 104,538 67,000 $218,318 Si

2014 104,927 67,000 $336,6706 Si




a $5.03 a una tasa de cambio al final del ejercicio de $0.8620. (4) Ninguna de las Opciones del Sr. McCallum fueron dentro-del-dinero al 31 de diciembre de 2015.


RAMON DAVILA, Ing.

Durango, Mexico Edad:62 Consejero desde abril de 2004 No es Independiente Ocupación Principal: Retirado

El Sr. Dávila, es ciudadano mexicano, residiendo en Durango, tiene un grado de Ingeniero en Minería y Metalurgia y una Maestría en Economía de Minerales. Ha trabajado para Industrias Peñoles, el productor de plata más grande en México, de 1978 a 1987 para posteriormente convertirse en Vicepresidente de Operaciones Mineras en Luismin, hasta 1993. De 1998 y hasta 2003, el señor Dávila fue Presidente de Plata Panamericana SA de CV, una subsidiaria propiedad absoluta de Pan American Silver Corp. (PAA: TSX; PAAS: NASDAQ) donde estuvo a cargo de todos los aspectos relacionados a producción, exploración y administración de las operaciones de Pan American en México. El Sr. Dávila fue Director de Operaciones de la Compañía desde diciembre de 2004 a junio de 2014 de la cual se encuentra actualmente retirado. El Sr. Dávila también fue Presidente Nacional de la Asociación de Ingenieros de Minas, Metalurgistas y Geólogos de México de 1996 a 1998 y es actualmente miembro del Consejo de Directores de la Cámara Minera Mexicana. Es también miembro de la Sociedad de Minería, Metalurgia y Exploración.



A Favor Abstenciones Conferencia Minera - Acapulco Visitas a las minas de la Compañía

99.37% 0.63%


Consejo 10 / 11 91% First Mining Finance Corp.

Habilidades Principales y Experiencia

Liderazgo Estratégico, Negocios Internacionales, Fusiones y Adquisiciones, Finanzas Corporativas, Operaciones, Conocimiento del Sector, Contabilidad, Administración de Riesgos, Recursos Humanos, Gobierno y Relaciones con las Comunidades




del-dinero(1)

Cumple con los


2016 575,027 320,000 $2,375,463 Si

Opciones y Acciones Ordinarias (En circulación al 31 de diciembre)

Año Opciones Acciones Ordinarias Valor Total de Acciones


del-dinero(2(3)(4)

Cumple con los


2015 504,611 375,000 $1,221,928 Si

2014 555,000 375,000 $1,884, 548 Si




a $5.03 a una tasa de cambio al final del ejercicio de $0.8620. (4) Ninguna de las opciones del Sr. Davila fueron dentro-del-dinero al 31 de diciembre de 2015.


TONY PEZZOTTI

Burnaby, Columbia Británica, Canada Edad: 75 Consejero desde noviembre 2001 Independiente Ocupación Principal: Retirado

Mr. Pezzotti se unió al Consejo de First Majestic en noviembre de 2001. Tony es un miembro veterano del Consejo que ha trabajado en varios consejos de compañías públicas, incluyendo Offshore Systems International Ltd. (OSI-T), First Quantum y Kensington. El Sr. Pezzotti fue Gerente General y copropietario de una compañía de fabricación de acero y ahora se encuentra retirado.



A Favor Abstenciones Cambridge House Resource Conferencia de Inversiones Visitas a las minas de la Compañía

99.17% 0.83%


Consejo Comité de Auditoría Comité de Compensaciones y Nominaciones (Presidente)

11 / 11 8 / 8 4 / 4

100% 100% 100%

Ninguno


Liderazgo Estratégico, Fusiones y Adquisiciones, Conocimiento del Sector, Contabilidad, Administración de Riesgos, Recursos Humanos



Valor Total de las Acciones


del-dinero (1)

Cumple con los


2016 174,954 564,956 $3,944,024 Si



Valor Total de las Acciones


del-dinero(2)(3)(4)

Cumple con los


2015 104,538 619,956 $2,020,111 Si

2014 104,927 684,956 $3,442,219 Si




a $5.03 a una tasa de cambio al final del ejercicio de $0.8620. (4) Ninguna de las opciones del Sr. Pezzotti fueron dentro-del-dinero al 31 de diciembre de 2015.


DAVID SHAW, Ph.D.

Vancouver, Columbia Británica Canada Edad: 64 Consejero desde enero de 2005 Independiente Ocupación Principal: Consultor de Inversiones Mineras

Desde que complete su doctorado hace 35 años, el Sr. Shaw ha trabajado en la Industria de Recursos en tanto en comunidades financieras como en comunidades técnicas. Siete años estuvo con Chevron Resources en Calgary y Vancouver, trabajando inicialmente como, consultor interno de estructuras tanto en programas de exploración de metales como de hidrocarburos y posteriormente como miembro del equipo de evaluación financiera de proyectos. Al dejar Chevron, inicio y desarrollo la compañía Resource Research Group en Charlton Securities Ltd., Calgary antes de asumir el puesto de Analista Minero Senior, Finanzas Corporativas en Yorkton Securities Inc. en Vancouver. A lo largo de su carrera, el Sr. Shaw ha construido relaciones fuertes con instituciones financieras Europeas y en la comunidad minera global.

Resultados de las Votaciones de la Asamblea General Educación Continua 2015

A Favor Abstenciones PDAC 2015 Curso Corto – Estructuras Controles y Mineralización Visitas a Minas en Brasil y Nicaragua Revisión en Propiedades en Canadá y EE.UU. Visitas a las minas de la Compañía

97.22% 2.78%


Consejo Comité de Gobierno Corporativo Comité de Compensaciones y Nominaciones

11 / 11 2 /2 4 / 4

100% 100% 100%

First Mining Finance Corp. Great Quest Fertilizer Ltd. Medallion Resources Ltd.


Liderazgo Estratégico, Negocios Internacionales, Fusiones y Adquisiciones, Finanzas Corporativas, Operaciones, Conocimiento del Sector, Contabilidad, Administración de Riesgos, Recursos Humanos




del-dinero (1)

Cumple con los


2016 174,954 80,000 $803,001 Si



Ordinarias y Opciones dentro-del-dinero

(2)(3)(4)

Cumple con los


2015 104,538 80,000 $260,678 Yes

2014 104,927 80,000 $402,037 Yes




a $5.03 a una tasa de cambio al final del ejercicio de $0.8620. (4) Ninguna de las opciones del Sr. Shaw fueron dentro-del-dinero al 31 de diciembre de 2015.


La información relacionada con los municipios y provincias, estados y país de residencia, principal ocupación, o posición y empleo, y el número de acciones de las cuales son beneficiarios los nominados o sobre las cuales cada nominado ejerce control o dirección descrita arriba, ha sido declarada por cada uno de los nominados al 1 de abril de 2016.

Ningún consejero o consejero propuesto de la Compañía es, o ha sido durante los últimos diez años previos a la fecha de esta Circular de Información, un consejero, director general, director general de finanzas de cualquier compañía, incluyendo esta Compañía, que durante su mandato haya sido:

(a) ordenada al cese de intercambio y de acciones, o haya recibido otras ordenes similares que le haya negado a la compañía cualquier exención bajo la legislación para seguridades por un periodo mayor a 30 días consecutivos;

(b) objeto de una orden emitida a algún consejero propuesto para que sea cesado de su puesto, o del de director general, director de finanzas y que resulto por un evento que ocurrió mientras el director propuesto estaba actuando en su capacidad de consejero, director general, director de finanzas; o

(c) que durante un periodo no menor a un año al momento en el que esa persona haya dejado el puesto, la compañía haya entrado en quiebra, o haber realizado una propuesta bajo el amparo de cualquier ley relacionada a la quiebra o suspensión de pagos, o haya sido sujeta u ordenado a cualquier procedimiento, arreglo o compromiso con sus acreedores, o haya recibido instrucciones a su fiduciario de congelar sus activos

Ningún consejero o consejero propuesto de la Compañía ha, durante un periodo no menor a diez años a la fecha de esta Circular de Información, ha entrado en quiebra, o ha hecho alguna solicitud bajo el amparo de alguna ley relacionada con quiebra o suspensión de pagos, o ha sido sujeto u ordenado a cualquier procedimiento, arreglo o compromiso con sus acreedores, o haya recibido instrucciones a su fiduciario de congelar sus activos.

Certificaciones de los Consejeros

Como se describe a continuación en la sección “Declaración de Prácticas de Gobierno Corporativo - Evaluaciones”, el Consejo de Administración ha adoptado un procedimiento de evaluación anual. Como parte de este proceso el Consejo de Administración evalúa las habilidades y experiencia necesarias para proporcionar una supervisión efectiva de los negocios de la Compañía. A continuación se presenta un resumen de las habilidades y conocimientos que posee cada uno de los candidatos a consejeros nombrados en esta Circular de Información. La falta de experiencia en alguna área específica no significa que la persona en cuestión no posea la habilidad o experiencia aplicable. Más bien, la experiencia específica en cierta área indica que el Consejo de Administración confía en esa persona para dicha área.

Keith Neumeyer

Ramón Dávila

Robert McCallum

Douglas Penrose

Tony Pezzotti

David Shaw

Liderazgo Estratégico - Experiencia guiando dirección estratégica y crecimiento de una organización, preferiblemente incluyendo la gestión de múltiples proyectos significativos y experiencia en gobierno corporativo.

● ● ● ● ● ●

Negocios Internacionales – Experiencia trabajando en una organización importante que realice su actividad en una o más jurisdicciones internacionales, preferentemente en países o regiones donde la Compañía tiene o espera desarrollar operaciones.

● ● ● ● ●


Keith Neumeyer

Ramón Dávila

Robert McCallum

Douglas Penrose

Tony Pezzotti

David Shaw

Fusiones y Adquisiciones – Experiencia en importantes fusiones y adquisiciones y/o banca de inversión.

● ● ● ● ● ●

Finanzas Corporativas – Experiencia en al campo de las finanzas, específicamente en transacciones corporativas de préstamos y créditos y transacciones de mercado público.

● ● ● ● ●

Operaciones - Experiencia extensa con compañías que trabajan con recursos y reservas minerales grandes, experiencia en exploración y operación, y experiencia particular en desarrollo e implementación segura y fuerte de estándares de operación y de medio ambiente.

● ● ● ●

Experiencia en la Industria – Experiencia en la industria minera, y regulaciones internacionales en medio ambiente acorde al Mercado.

● ● ● ● ● ●

Contabilidad – Experiencia como contador profesional, director general de finanzas, director general o miembro de algún comité de auditoría para alguna empresa que reporta, fuerte entendimiento del área financiera de una organización, incluyendo familiaridad con reportes financieros, controles internos financieros y cualquier otro requerimiento de finanzas.

● ● ● ● ● ●

Administración de Riesgos – Experiencia implementando mejores prácticas de administración de riesgos, incluyendo la evaluación y la identificación de riesgos potenciales de una organización.

● ● ● ● ●

Recursos Humanos – Experiencia como miembro del comité de compensación del consejo o oficial senior responsable de supervisar los programas de compensación y prestaciones, con experiencia especifica en programas de compensación a ejecutivos.

● ● ● ● ●

Tecnologías de Información – Experiencia desarrollando e implementando practica en tecnologías de información en organizaciones

●

Relaciones con Comunidades y Gobiernos – Experiencia con y total entendimiento de las políticas públicas de gobierno y experiencia desarrollando relaciones fuertes con las comunidades así como relaciones de trabajo con la comunidades dentro de las regulaciones de minería y jurisdicciones donde la Compañía opera.

●

Nombramiento de Auditores

Los auditores de la Compañía son Deloitte LLP, la Firma Contable Pública Independiente que se encuentra en Four Bentall Centre, 2800 – 1055 Dunsmuir Street, Vancouver, Columbia Británica, V7X 1P4. En la Asamblea,


se les solicitará a los accionistas que aprueben (a) el nombramiento de Deloitte LLP como auditores de la Compañía para ejercer como tales hasta la siguiente Asamblea General Anual de la Compañía y (b) una resolución autorizando al Consejo de Administración para establecer la remuneración a pagarle a los auditores para el próximo año. Deloitte LLP fue nombrado por primera vez como auditor de la Compañía el 14 de diciembre de 2004.

Voto Consultivo Say on Pay

El 6 de marzo de 2014, el Consejo adoptó una política relativa a la participación de los accionistas en el voto consultivo sobre remuneración a ejecutivos, conocido como “Say-on-Pay” (la “Política Say-on-Pay”). El objetivo de la Política Say-on-Pay es proporcionar adecuada rendición de cuentas a los accionistas de la Compañía acerca de las decisiones de compensación del Consejo ofreciendo a los accionistas una oportunidad formal para dar a conocer sus puntos de vista sobre los objetivos descritos de los planes de remuneración para ejecutivos de la Compañía, así como también los propios planes.

De conformidad con la Política Say-on-Pay, en la Asamblea, se les pedirá a los accionistas considerar un aviso de resolución no vinculante sobre la remuneración para ejecutivos de la siguiente manera:

Se resuelve, con carácter consultivo y no para minimizar el papel y responsabilidades del consejo de administración que los accionistas acepten el enfoque de la remuneración de ejecutivos publicada en la circular de información de la administración de la Compañía para esta asamblea

Como se trata de un voto consultivo, los resultados no son vinculantes a la Compañía. Sin embargo, el Consejo tendrá en cuenta los resultados de la votación, en su caso, cuando considere las políticas de remuneración futuras, procedimientos y decisiones y determinar si es necesario aumentar significativamente su compromiso con los accionistas sobre este asunto. Particularmente, en caso de que un número significativo de accionistas se opongan al aviso de resolución, el Consejo consultará a sus accionistas, específicamente a aquellos a los que se conoce se han opuesto a la resolución, para entender las preocupaciones de dicho accionistas y evaluar acciones apropiadas en el contexto de esas preocupaciones. Un resumen de los comentarios más significativos relativos a la remuneración de los accionistas se incluirá en la circular de información de la administración para el año siguiente y se revelara una explicación de los cambios que deben introducirse en los planes de compensación o por qué ningún cambio ha sido contemplado.

TERCERA PARTE DECLARACION DE LAS PRÁCTICAS DE

GOBIERNO CORPORATIVO

El Consejo de Administración de la Compañía es responsable de desarrollar, revisar e implementar una lista de normas en relación a prácticas de gobierno corporativo, específicas y aplicables a la Compañía, como se describe en esta sección de esta Circular Informativa. Las prácticas de gobierno corporativas aseguran que el proceso y estructura usada para dirigir y administrar los asuntos y negocios de la Compañía sean hechos con objetividad para asegurar al accionista la creación de valor, incluyendo la viabilidad financiera del negocio.

El Consejo de Administración ha optado un mandato de consejo (el “Mandato del Consejo”) según lo descrito en el Anexo “A” de este documento, donde se aclaran las responsabilidades y se asegura la efectividad de la comunicación entre el Consejo de Administración y la administración.

Las siguientes descripciones de las prácticas de gobierno corporativas de la Compañía se facilitan de acuerdo a los lineamientos del Instrumento Nacional 58-101- Divulgación de Prácticas de Gobierno Corporativo,


establecidas en la Forma 58-101F1. Los Lineamientos de la Forma 58-101F1 abordan temas relacionados a la constitución e independencia de los consejeros, las funciones que desempeña cada consejero de una compañía en sus respectivos comités y la efectividad y evaluación de las prácticas de gobierno corporativas propuestas y las mejores prácticas según las regulaciones de seguridades Canadienses. Los consejeros de la Compañía continuaran monitoreando los desarrollos y varios cambios a las Lineamientos de la Forma 58-101F1 y a las mejores prácticas que se puedan adaptar y modificar.

Consejo de Administración

Independencia del Consejo

El Consejo está formado por seis consejeros, de los cuales, cuatro (mayoría) son independientes. Ninguno de los cuatro consejeros independientes tiene relación directa o indirecta importante con la Compañía (otra que no sea ser propietario de opciones de la Compañía) que pudiera ser desde el punto de vista del Consejo de la Compañía, como una razón para interferir con el ejercicio de su juicio independiente como consejero. Robert McCallum, Douglas Penrose, Tony Pezzotti y David Shaw son consejeros independientes. Keith Neumeyer es el Director General de la Compañía y Ramón Dávila es el Ex Director de Operaciones. Como oficial y anterior oficial de la Compañía, ni el Sr. Neumeyer ni el Sr. Dávila son consejeros independientes.

Consejeros Nominados

Independientes

No-Independientes

Razón de No-Independencia

Keith Neumeyer ● Director General Ramon Davila, Ing. ● Ex Director de

Operaciones Robert A. McCallum, B. Sc., P. Eng ● Douglas Penrose, B. Comm., CPA, CA

●

Tony Pezzotti ● David Shaw, Ph. D. ●

Consejeros e Interacciones

La tabla siguiente revela los consejeros de la Compañía que también son consejeros de otras compañías que emiten y reportan públicamente, así como su posición oficial o y si pertenece a comités que el director tiene en dicha compañía:

Consejero

Compañía

Puesto Ejecutivo

Membresías en Comités

Keith Neumeyer First Mining Finance Corp.

Presidente Comité de Auditoría

Comité de Gobierno Corporativo

Comité de Compensación

David Shaw First Mining Finance Corp.

---- Comité de Auditoría


Comité de Compensaciones

Great Quest Fertilizer Ltd.

---- Comité de Auditoría

Medallion Resources Ltd.

---- ----


Ramón Dávila First Mining Finance Corp.

---- ----

Tanto Keith Neumeyer, David Shaw y Ramón Dávila son también miembros del consejo de administración de First Mining Finance Corp. (“FMF”), una compañía de exploración mineral que cotiza en la TSX Venture Exchange. Esto constituye una “Interacción de Consejo” a efectos del Mandato del Consejo de Administración. Además, ambos Sres. Neumeyer y Shaw son miembros del Comité de Auditoría de FMF, del Comité de Gobierno Corporativo y del Comité de Compensaciones. Esto constituye una “Interacción de Comités” para propósitos del Mandato del Consejo. El Consejo ha determinado que, a su juicio, esta Interacción de Consejo y esta Interacción de Comités no tiene un impacto negativo en la independencia de estos consejeros o en la capacidad de estos consejeros para actuar en beneficio de la Compañía ya que, entre otras cosas, la Compañía es propietaria de una parte significativa de las acciones en circulación de FMF y FMF está enfocada a la exploración de propiedades, mientras que la Compañía está enfocada al desarrollo de propiedades. En caso de que surja algún conflicto, se requerirá que cada uno de los consejeros actúe de conformidad con sus obligaciones en virtud del Código y la ley corporativa que aplique, tal como se describe en la “Conducta Comercial Ética”.

Asambleas de Consejeros Independientes

Los consejeros independientes tienen juntas regulares programadas a las cuales los consejeros no-independientes y miembros de la administración no asisten. El Consejo tiene juntas privadas regularmente seguidas de ciertas juntas de consejo y juntas del Comité de Auditoria. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, los consejeros independientes tuvieron cuatro juntas privadas (una al final de cada junta de consejo trimestral) y siete juntas privadas al final de las juntas de Comité de Auditoria.

Presidente del Consejo

El presidente del consejo, Douglas Penrose, es un consejero independiente. El presidente del Consejo dirige al Consejo en la administración y supervisión del negocio y asuntos de la Compañía y supervisa la administración. El Presidente del Consejo tiene como responsabilidad las siguientes funciones y responsabilidades, entre otras cosas: actuar como enlace entre el Consejo y la administración clave de la Compañía y accionistas, juntas de Consejo y de accionistas, coordinar la agenda para las juntas de Consejo y apoyar al Comité de Gobierno Corporativo con la revisión anual del desempeño de los consejeros y el Consejo en su conjunto.

Juntas de Consejo y Comités del Consejo

El Consejo se reúne al menos cuatro veces por año, generalmente al final de cada trimestre y posterior a la asamblea general anual de accionistas de la Compañía. Cada Comité del Consejo generalmente se reúne una vez al año o más veces si fuera necesario para el Comité que corresponda. La frecuencia de las juntas y la naturaleza de la agenda de las juntas dependen de la naturaleza y asunto que la Compañía este enfrentando cada cierto tiempo. Durante el año fiscal que finalizó el 31 de diciembre de 2015, el Consejo se reunió 11 veces, el Comité de Auditoria tuvo ocho juntas, el Comité de Compensaciones y Nominaciones tuvo una junta y el Comité de Gobierno Corporativo tuvo dos juntas. La siguiente tabla proporciona los detalles de la asistencia de cada consejero a las Juntas de Consejo y de Comité durante el año fiscal que terminó el 31 de diciembre de 2015.

Consejero

Consejo de Administra

ción

Comité de Auditoría

Comité de Gobierno

Corporativo

Comité de Compensaciones y Nominaciones

Comités (Total)

Asistencia General

Keith Neumeyer 11 / 11 (100%)

___ 11 / 11 (100%)


Consejero

Consejo de Administra

ción

Comité de Auditoría

Comité de Gobierno

Corporativo

Comité de Compensaciones y Nominaciones

Comités (Total)

Asistencia General

Ramón Dávila 10 / 11 (91%)

___ 10 / 11 (91%)

Robert McCallum 11 / 11 (100%)

8 / 8 2 / 2(1)

4 / 4 14 / 14 (100%)

25 / 25 (100%)

Douglas Penrose 11 / 11 (100%)

8 / 8 (1)

2 / 2 10 / 10 (100%)

21 / 21 (100%)

Tony Pezzotti 11 / 11 (100%)

8 / 8 4 / 4(1)

12 / 12 (100%)

23 / 23 (100%)

David Shaw 11 / 11 (100%)

2 / 2 4 / 4 6 / 6 (100%)

17 / 17 (100%)

(1) Indica que dicho consejero es Presidente del Comité.

Mandato del Consejo

El Mandato del Consejo fue implementado por el Consejo el 28 de noviembre de 2013, y se adjunta en el Anexo “A” de esta Circular de Información.

Descripción de Puestos

Escritos con las descripciones de cada posición han sido elaborados por el Consejo para el puesto de Director General, Presidente del Consejo y Presidente para cada Comité del Consejo. Consulte “Consejo de Administración – Presidente” para ver una descripción del papel y responsabilidades del Presidente del Consejo.

El Director General, Keith Neumeyer, proporciona liderazgo y visión para la gestión de la Compañía en beneficio de sus accionistas. El Director General desarrolla dirección estratégica e iniciativas para maximizar el valor de los accionistas, garantiza la aplicación de los planes estratégicos, operativos y empresariales y gestiona los negocios y asuntos de la Compañía bajo los lineamientos establecidos por el Consejo.

El Presidente del Comité de Auditoria, Douglas Penrose es un consejero independiente. El Presidente del Comité de Auditoría proporciona liderazgo para mejorar la eficacia de la Comisión de Auditoría y toma todas las medidas razonables para garantizar que la responsabilidad y funciones del Comité de Auditoría, tal como se indica en el Mandato del Comité de Auditoría, se entiendan bien por los miembros del Comité de Auditoría y ejecutados tan eficazmente como sea posible. El Presidente del Comité de Auditoría es responsable de las siguientes funciones y responsabilidades, entre otras cosas: coordinar la agenda de las juntas del Comité de Auditoría, presidir las juntas del Comité de Auditoría, reportar al Consejo las actividades, resultados y recomendaciones del Comité de Auditoría y asegurar la evaluación anual de desempeño del Comité de Auditoria y de los miembros del Comité de Auditoría.

El Presidente del Comité de Gobierno Corporativo, David Shaw, es un consejero independiente. El Presidente del Comité de Gobierno Corporativo proporciona liderazgo para mejorar la eficacia del Comité de Gobierno Corporativo y toma todas las medidas necesarias para garantizar que la responsabilidad y las funciones del Comité de Gobierno Corporativo, como se indica en el Mandato del Comité de Gobierno Corporativo, se entiendan bien por los miembros del Comité de Gobierno Corporativo y se ejecuten con la mayor eficacia posible. El Presidente del Comité de Gobierno Corporativo es responsable de las siguientes funciones y responsabilidades, entre otras cosas: coordinar la agenda de las reuniones del Comité de Gobierno Corporativo, presidir las juntas del Comité de Gobierno Corporativo, reportar al Consejo sobre las actividades, resultados y recomendaciones del Comité de Gobierno Corporativo, asegurar la evaluación de desempeño


anual del Comité de Gobierno Corporativo e investigar las denuncias recibidas en virtud de la Política de Denuncia (consulte “Política de Denuncias” más adelante).

El Presidente del Comité de Compensación y Nominación, Robert McCallum, es un consejero independiente. El Presidente del Comité de Compensación y Nominación proporciona liderazgo para mejorar la eficacia de la Comisión del Comité de Compensación y Nominación y toma todas las medidas necesarias para garantizar que la responsabilidad y las funciones de la Comisión de Compensación y Nominación, como se definen en el Mandato del Comité de Compensación y Nominación, se conozcan bien por los miembros del Comité de Compensación y Nominación y se ejecuten con la mayor eficacia posible. El Presidente del Comité de Compensación y Nominación es el responsable de las siguientes funciones y responsabilidades, entre otras cosas: coordinar la agenda de las juntas del Comité de Compensación y Nominación, presidir las juntas del Comité de Compensación y Nominación, reportar al Consejo sobre las actividades, resultados y recomendaciones y asegurar la evaluación de desempeño anual del Comité de Compensación y Nominación.

El Consejo de Administración ha adoptado un proceso formal para orientación de nuevos miembros del Consejo. Se les proporciona a los nuevos consejeros materiales integrales que proporcionan información de fondo sobre la historia, desempeño y planes estratégicos de la Compañía así como el papel del Consejo, sus comités y miembros. El programa de orientación también proporciona a los nuevos miembros la oportunidad de conocer al equipo ejecutivo. Ya que cada consejero tiene un conjunto diferente de habilidades y experiencia profesional, el Consejo de Administración busca adaptar la orientación y formación de nuevos miembros en función de las necesidades específicas y experiencia de cada consejero.

La educación continua para todos los miembros del consejo se lleva a cabo de manera informal. Como parte de la educación continua de consejeros, la administración realiza presentaciones durante las Juntas de Consejo en materia de nuevos asuntos que pudieran tener un impacto en la Compañía y en sus operaciones. Además, los consejeros reciben periódicamente presentaciones formales de parte de la administración y se les da la oportunidad de reunirse con ejecutivos corporativos fuera de la formalidad de una Junta de Consejo para discutir y tener un mejor entendimiento del negocio. Los Consejeros también visitan en algunas ocasiones, las minas subterráneas y la operación de las plantas de cada unidad minera en producción de la Compañía. En diciembre de 2015, los consejeros de la Compañía visitaron la Mina de Plata/Oro Santa Elena, La Mina de Plata Del Toro, y La Mina de Plata La Encantada.

Los miembros del Consejo son alentados a tener comunicación con la administración y los auditores de la Compañía, para mantenerse actualizados en temas de la industria y desarrollos, así como atender seminarios relativos a la Industria sin cargo alguno o por un cargo mínimo a los consejeros. Los miembros del Consejo tienen acceso absoluto a los registros de la Compañía.

La siguiente tabla provee los detalles en relación a varios eventos para la educación continua a los cuales asistieron los consejeros durante el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015:

Fecha y Lugar Evento Consejero Participante

Enero 2015 Vancouver

Conferencia Cambridge House Investment Pezzotti

Enero 2015 Toronto

Conferencia TD Securities Mining Neumeyer

Febrero 2015 Florida

Día del Inversionista GSA Neumeyer

Febrero 2015 Florida

Conferencia BMO Capital Markets Global Metals & Mining

Neumeyer

Marzo 2015 Toronto

Conferencia Prospectors & Developers Association of Canada (PDAC)

Neumeyer, Shaw


Fecha y Lugar Evento Consejero Participante

Marzo 2015 Hong Kong

Conferencia Minas y Dinero Neumeyer

Marzo 2015 México

Visitas a las Minas de Plata La Encantada y San Martin

Neumeyer

Abril 2015 Vancouver

Deloitte Director Series – Cuestiones del Comité de Recursos Humanos

McCallum

Abril 2015 Zurich

Foro Europeo del Oro Neumeyer

Mayo 2015 Miami

Conferencia BAML Metales Globales, Minería y Acero

Neumeyer

Julio 2015 Vancouver

Simposio Sprott Natural Resource Neumeyer

Junio 2015 Vancouver

Ernst & Young – Administración de Riesgo Minero en una Época de Transparencia

McCallum

Junio 2015 Brasil

Visitas a Minas Shaw

Augosto 2015 Nicaragua

Visitas a Minas Shaw

Septiembre 2015 Toronto

Conferencia Minera Bank of America Merrill Lynch Canada

Neumeyer

Septiembre 2015 Beaver Creek

Precious Metals Summit Neumeyer

Septiembre 2015 Denver

Denver Gold Show Neumeyer

Octubre 2015 México

Visita a la Mina de Plata La Guitarra Neumeyer

Octubre 2015 Acapulco

XXXI Conferencia Internacional de Minería Neumeyer

Octubre 2015 London, UK

London Metals Exchange Week Neumeyer

Octubre 2015 Vancouver

Deloitte Director Series – Interrupción e Inovación

McCallum

Noviembre 2015 Munich

International Precious Metals & Commodities Show

Neumeyer

Noviembre 2015 San Francisco

Conferencia Cambridge House Gold & Silver Summit

Neumeyer

Diciembre 2015 México

Visitas a las Minas de Plata Santa Elena, Del Toro y La Encantada

Neumeyer, Dávila, Penrose, Pezzotti, McCallum and Shaw

Conductas Éticas del Negocio

El Consejo ha elaborado un escrito formal del código de ética y conducta (el “Código”) para sus consejeros, oficiales ejecutivos y empleados. El comité de Prácticas de Gobierno Corporativo es el responsable de fijar los estándares de conducta en el negocio dentro del Código, así como supervisar y monitorear el cumplimento del Código y asegurar que sus consejeros, ejecutivos y empleados reciban y estén familiarizados con dicho Código y sean conscientes, apoyen y entiendan el Código anualmente. Cualquier falta al Código se requiere que sea reportada al Comité de Gobierno Corporativo. Una copia del Código podrá ser obtenida en la página de internet de la Compañía en www.firstmajestic.com.

En el caso de que un consejero tenga un interés material en una transacción o acuerdo que involucre a la Compañía, el Consejo tomará las medidas necesarias prudentes para separar y eliminar o reducir el riesgo potencial por el conflicto de intereses que pudiera interferir con el ejercicio de su criterio independiente.


Las leyes Corporativas y el Código requieren que cualquier consejero u oficial que tenga un interés directo o indirecto en cualquier actividad o transacción propuesta que involucra a la Compañía, o que de otra forma por su posición exista un riesgo potencial por conflicto de intereses, deberá publicar esas circunstancias especiales y esos intereses al Presidente y Director General de la Compañía y al Comité de Gobierno Corporativo, quien valuara si existiera dicho conflicto de intereses. Si se determina que si existe un conflicto de intereses, deberá ser comunicado al Consejo. Además, de acuerdo con las leyes Corporativas aplicables, cualquier consejero que se encuentre en una posición de conflicto, deberá de abstenerse de votar en cualquier resolución del Consejo con respecto a ese conflicto. El Consejo también podrá requerir al director a evitarse hacer deliberaciones o podrá alternativamente referir ese asunto para consideración por un comité formado por consejeros independientes del Consejo.

Política de Diversidad

Como una extensión del Código, el Consejo recientemente adoptó una política para reflejar su compromiso con la diversidad y la inclusión en todos los niveles en el lugar de trabajo y en el Consejo (la “Política de Diversidad”). La Política de Diversidad establece los lineamientos por los que la Compañía y el Consejo se esforzarán para lograr la diversidad en toda la Compañía. Con esta finalidad el Consejo está dedicado a cultivar un ambiente donde las diferencias individuales se respeten, la habilidad para contribuir y tener acceso a oportunidades de empleo se basan en el rendimiento, capacidad y mérito, y actitudes apropiadas, conductas y estereotipos se enfrentan y se eliminan. Si bien la Compañía no admite la adopción de cuotas, la administración y el Consejo considerarán la diversidad como un elemento de los criterios generales de selección de los candidatos. Además, la Compañía intentará entrevistar al menos una mujer y/o candidato de minoría por cada vacante en el Consejo.

La Política de Diversidad requiere que cada año la Compañía reporte la proporción de mujeres y personal de minorías en los puestos de alta dirección y en el Consejo, en la circular de información de la administración de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2015, el personal de la Compañía de los niveles de gestión ejecutiva se componía del 20% mujeres y 60% se identificaron a sí mismos como parte de grupos minoritarios y el Consejo de la Compañía se compuso de ningún miembro femenino y el 16.7% se identificó a sí mismo como parte de un grupo minoritario.


Política de Denuncias

En 2007 la Compañía adopto una Política de Denuncias (la “Política de Denuncias”) que permite a sus consejeros, oficiales y empleados que encuentren una violación al Código, o que tengan preocupaciones en relación a la revelación de Estados Financieros, contabilidad, controles internos de contables, violaciones a auditorias o al Código para reportar dichas violaciones o preocupaciones de una manera confidencial y anónima. La Política también establece clara y sin lugar a equivocación que la Compañía prohíbe cualquier forma de discriminación, acoso o venganza contra cualquier empleado, oficial o consejero que (i) reporte sus preocupaciones en relación a cualquier asunto relacionado con la revelación de estados financieros, contabilidad, controles internos de contables, asuntos de auditorías o violaciones al Código; o (ii) proporcione información o asista de cualquier otra forma a la investigación en relación a cualquier conducta que él o ella razonablemente crea sea trate de una violación al contrato de empleo o leyes laborales; leyes de seguridades; leyes en relación a fraudes o a cometer o a la posibilidad de cometer un crimen. Todos en la Compañía son responsables de asegurarse que el lugar de trabajo se encuentre libre de cualquier forma de discriminación, acoso o venganza prohibida por esta Política. Ningún empleado, oficial o consejero de la Compañía tiene la autoridad de llevar a cabo ninguna conducta prohibida en esta Política. El reporte se puede hacer a través de un reporte en línea por internet o por teléfono a través de EthicsPoint, Inc., una firma independiente que utiliza la Compañía para este propósito. Una vez que las quejas sean recibidas, serán reenviadas al Presidente del Comité de Gobierno Corporativo y al Director General quien investigara cada asunto para tomar las medidas correctivas y disciplinarias necesarias, según corresponda.

Nominación de Consejeros

El Comité de Compensaciones y Nominaciones está formado por Robert McCallum, David Shaw y Tony Pezzotti, todos ellos independientes, son los responsables de identificar individuos para convertirse en nuevos miembros del consejo y de recomendar al Consejo nuevos nominados a consejeros para la próxima asamblea general anual de accionistas. Al seleccionar los candidatos apropiados para el Consejo, el Comité de Compensación y Nominación tiene la tarea de determinar el tamaño apropiado del Consejo, conformación y perfiles del Consejo con una visión que asegure una diversidad de habilidades, formación, experiencias y conocimientos. El uso y el mantenimiento de una lista tipo “árbol de hoja perenne” de consejeros potenciales, y una matriz de habilidades/experiencias como una herramienta para identificar las diferencias en las competencias más relevantes del Consejo, apoyar al Comité de Compensación y Nominación en asesorar y entrevistar miembros potenciales del Consejo y revisar candidatos para vacantes en el Consejo. El Comité también podrá contratar una tercera empresa se servicios de terceros para ayudar con el reclutamiento de candidatos para el Consejo. De acuerdo con la Política de Diversidad, mientras la Compañía no apoye la adopción de cuotas, la administración y el Consejo tendrán en cuenta la diversidad como un elemento más en los criterios de selección de candidatos. Además, la Compañía intentará entrevistar al menos una mujer y/o candidato de grupos minoritarios para cada vacante en el Consejo.

Compensaciones

El Comité de Compensaciones y Nominaciones tiene la responsabilidad general de recomendar niveles de compensación a ejecutivos que sean competitivos y motivadores con el fin de atraer, retener e inspirar a los oficiales senior. Todos los miembros del Comité de Compensaciones y Nominaciones tienen experiencia participando en comités de compensación del consejo y supervisando programas de compensación y beneficios. El Comité de Compensación y Nominación de la Compañía revisa las recomendaciones de la administración para y, de conformidad con los lineamientos del Consejo, recomendar la adjudicación de opciones sobre acciones a la administración, consejeros, oficiales, y otros empleados y consultores de la Compañía y sus filiales. Los miembros independientes del Consejo son compensados por actuar como consejeros y se les podrán conceder opciones de acciones como incentivos de conformidad con las políticas del TSX y el Plan de Opciones de Acciones de la Compañía. El Consejo en su conjunto determina las concesiones de opciones sobre acciones para cada consejero.


La Compañía generalmente involucra un consultor de compensación externo para proporcionar asesoramiento específico a la misma en asuntos de compensaciones a ejecutivos y consejeros; sin embargo, durante los dos últimos año fiscales, debido a condiciones económicas, la Compañía no contrató un consultor de compensación y las compensaciones de ejecutivos y consejeros se mantuvieron sin cambios, únicamente el incremento en 2015 al Director General de Transformación como resultado del cambio de puesto de Director General de Información a Director General de Transformación.


El Comité de Gobierno Corporativo que se compone de David Shaw, Douglas Penrose y Robert McCallum, bajo la supervisión del Consejo, tienen la responsabilidad general de supervisor la gobernanza del Consejo de Administración (incluyendo el tamaño del Consejo y los perfiles de los miembros del Consejo) y de los comités del Consejo. Las responsabilidades del Comité de Gobierno Corporativo incluyen, pero no se limitan a, las siguientes:

Revisar al menos una vez al año el tamaño, composición y perfil del Consejo;

Revisar al menos una vez al año el desempeño del Consejo en conjunto;

Revisar anualmente el desempeño individual de consejeros, incluyendo lo relacionado a los lineamientos de asistencia mínimos, diligencias, resolución y manejo de conflictos, interés en el cumplimiento de sus obligaciones y de las leyes comunes;

Evaluar el desempeño del Presidente del Consejo;

Anualmente, recomendar y exponer ante el Consejo una lista de asuntos de Gobierno Corporativo para revisión, discusión o ejecución por parte del Consejo o de algún comité; y

Anualmente, revisar las políticas de indemnización de la Compañía, la Póliza de Seguros de responsabilidades generales y las pólizas de seguro de los consejeros y oficiales.

Otros Comités del Consejo

El Consejo está convencido de que en vista del tamaño y la composición del Consejo, resulta más eficiente y rentable para el pleno del Consejo desempeñar las funciones que podrían requerir las comisiones, que no sean el Comité de Auditoria, el Comité de Compensaciones y Nominaciones y el Comité de Gobierno Corporativo. .

Evaluaciones

El Consejo de Administración ha adoptado un proceso de evaluación anual con respecto al desempeño del Consejo, sus comités y sus consejeros individuales El Consejo en conjunto considera las contribuciones y el desempeño de cada uno de los consejeros y del rendimiento del Consejo y de cada uno de sus comités al realizar un cuestionario para revisar el desempeños El Consejo usa esta herramienta para determinar si se requiere experiencia para asegurar que el Consejo se encuentra en posibilidad de liberar de sus responsabilidades a individuos identificados con habilidades específicas. Como se discutió anteriormente bajo la sección “Otros Comités de Consejeros”, el Comité de Gobierno Corporativo asume esta evaluación en nombre del Consejo.


CUARTA PARTE COMPENSACION DE LOS CONSEJEROS

Compensación de los Consejeros

Además de las compensaciones pagadas a los Oficiales Ejecutivos, que también son consejeros y con excepción de las notas siguientes, ninguna compensación fue pagada a consejeros en su capacidad de consejeros de la Compañía o sus filiales, o de algún comité del Consejo de Administración de sus subsidiarias o como consultores o expertos, durante el año fiscal de la Compañía recientemente finalizado.

La siguiente tabla enumera a detalle los detalles de las compensaciones proporcionadas a los consejeros, aparte de los Oficiales Ejecutivos Nombrados (como se define en la Parte Seis de esta Circular de Información) que también son consejeros, durante el ejercicio financiero finalizado de la Compañía:

Nombre

Honorarios Recibidos

(1)

($)

Indemnización

basada en Acciones

($)

Indemnización Basada

en Opciones

(2)

($)

Compensación de Plan de

Incentivos No Capital

($)

Valor de la

Pensión

($)

Todas las Demás Compensaciones

(3)

($)

Total

($)

Ramon Davila $114,953 Ninguno $77,952 Ninguno Ninguno $2,238 $195,143

Robert McCallum $128,716 Ninguno $77,952 Ninguno Ninguno $1,564 $208,232

Douglas Penrose $206,915 Ninguno $77,952 Ninguno Ninguno $1,564 $286,431

Tony Pezzotti $134,972 Ninguno $77,952 Ninguno Ninguno $1,564 $214,488

David Shaw $111,043 Ninguno $77,952 Ninguno Ninguno $1,564 $190,559 (1) Todas las compensaciones de los consejeros se pagan en dólares canadienses y convertidos a dólares norteamericanos para los

propósitos de reporte utilizando la tasa de cambio promedio de C$1.00 igualando $0.7820.

(2) El valor de las premios en opciones fue calculado usando el Método de Valuación Black-Scholes con los siguientes supuestos: el valor promedio de la fecha de otorgamiento: $1.57, ganancia esperada: ninguna, tasa libre de riesgo promedio: 1.16%; plazo de vigencia: 3.38 años, volatilidad esperada: 44 % Esto fue calculado bajo las normas IFRS 2, el Método de Valuación Black-Scholes es aceptado por la Industria como modelo para valuación de pagos basado en opciones.

(3) Representan una remuneración mínima en relación a desembolsos personales incurridos actuando como consejero de la Compañía.

Miembros independientes del Consejo de Administración son compensados por desempeñarse como consejeros y puede que le sean otorgadas acciones de acuerdo a las políticas del TSX y del Plan de Opciones (como se define en el título “Discusión y Análisis de las Compensaciones”). El Consejo de Administración en conjunto determina el número de opciones a ser otorgadas a cada consejero, siguiendo la recomendación del Comité de Compensaciones.

La siguiente tabla muestra un desglose de los honorarios pagados a consejeros no administrativos en cada uno de los años 2014, 2015 y 2016 como lo establece el Consejo por su servicio en el Consejo y/o comité del Consejo según corresponda:

Naturaleza del deber del Consejo

2014 (1) 2015(2) 2016(3)

Honorarios de Retención Anual por cada Miembro Independiente del Consejo:

para todos los Consejeros Independientes $122,226 $112,060 $93,925

retención adicional para el Presidente del Consejo $84,618 $77,580 $65,025

Honorarios de Retención Adicional Anual para el Presidente del Comité de Auditoría

$18,804 $17,240 $14,450


Naturaleza del deber del Consejo

2014 (1) 2015(2) 2016(3)

Honorarios de Retención Adicional Anual para el Presidente del Comité de Compensaciones y Nominaciones

$18,804 $17,240 $14,450

Honorarios de Retención Adicional Anual para el Presidente del Comité de Gobierno Corporativo

$9,402 $8,620 $7,225

Honorarios por asistencia a cada junta de Consejo $940 $862 $723

Honorarios por asistencia a cada junta del Comité de Auditoria por Consejero Independiente

$1,128 $1,034 $867

Honorarios por asistencia a cada junta del Comité de Compensaciones y Nominaciones por Consejero Independiente

$940 $862 $723

Honorarios por asistencia a cada junta del Comité de Gobierno Corporativo por Consejero Independiente

$940 $862 $723

Crédito por gastos incurridos $1,880 $1,724 $1,445

Crédito por gastos de educación $1,880 $1,724 $1,445 (1) Todos los honorarios de Consejeros son pagados en dólares canadienses y convertidos a dólares estadounidenses para

propósitos de reporte utilizando la tasa de cambio C$1.00 igual a $0.9402, siendo el tipo de cambio del mediodía citado por el Banco de Canadá al 31 de diciembre de 2013.

(2) Todos los honorarios de los Consejeros son pagados en dólares canadienses y convertidos a dólares estadounidenses para propósitos de reporte utilizando la tasa de cambio C$1.00 igual a $0.8620, siendo el tipo de cambio del mediodía citado por el Banco de Canadá al 31 de diciembre de 2014.

(3) Todos los honorarios de los Consejeros son pagados en dólares canadienses y convertidos a dólares estadounidenses para propósitos de reporte utilizando la tasa de cambio C$1.00 igual a $0.7225, siendo el tipo de cambio del mediodía citado por el Banco de Canadá al 31 de diciembre de 2015

Compensación de Consejeros – Premios Pendientes en Acciones y Premios en Opciones

Las siguientes tablas describen el plan de premios e incentivos otorgado a los consejeros independientes de la Compañía durante el reciente año que termino:

Premios basados en Opciones Premios basados en Acciones

Nombre

Número de valores bajo opciones no ejercidas(#)

Precio de Ejercicio

de las Opcione

s(1) ($)

Fecha de Expiración

de las Opciones

Valor de las Opciones no

ejercidas dentro-del-

dinero (2) ($)

Número de

Acciones o

Participaciones de

Acciones que no se

han ejercido

(#)

Mercado o Valor de Pago

de Premios basados en

acciones que no se han ejercido

($)

Mercado o valor de pago de premios ejercidos

basados en acciones

no pagadas o

distribuidas ($)

RamonDavila 49,611 $4.44 5-Enero-20 Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno

Robert McCallum 49,611 $4.44 5-Enero-20 Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno

Douglas Penrose 49,611 $4.44 5-Enero-20 Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno

Tony Pezzotti 49,611 $4.44 5-Enero-20 Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno


Premios basados en Opciones Premios basados en Acciones

Nombre

Número de valores bajo opciones no ejercidas(#)

Precio de Ejercicio

de las Opcione

s(1) ($)

Fecha de Expiración

de las Opciones

Valor de las Opciones no

ejercidas dentro-del-

dinero (2) ($)

Número de

Acciones o

Participaciones de

Acciones que no se

han ejercido

(#)

Mercado o Valor de Pago

de Premios basados en

acciones que no se han ejercido

($)

Mercado o valor de pago de premios ejercidos

basados en acciones

no pagadas o

distribuidas ($)

David Shaw 49,611 $4.44 5-Enero-20 Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno

(1) Los precios de ejercicio de la opción fueron convertidos a dólares norteamericanos a una tasa de cambio de C$1.00 = $0.7225, siendo el tipo de cambio del mediodía citado por el Banco de Canadá al 31 de diciembre de 2015.

(2) Esta cantidad es la cantidad total en dólares de opciones sin ejercer dentro del dinero retenidas al 31 de diciembre de 2015 utilizando el precio de la acción al cierre del ejercicio reportado por el TSX de $4.51 o $3.26.

Compensación de los Consejeros – Premios del Plan de Incentivos – Valor Adquirido o Ganado durante el Año

La siguiente tabla contiene los detalles de los valores de los premios con derecho a ejercer o ejercidos de todos los planes de incentivos durante el año fiscal que se completó recientemente por cada director independiente:

Nombre

Premios Basados en Opciones – Valor

ejercido durante el año

(1) (2)

($)

Premios basados en

acciones – Valor ejercido durante el año

($)

Compensación de plan de incentivos no participativos – Valor Ganado durante el

año($)

Ramon Davila Ninguno Ninguno Ninguno Robert McCallum Ninguno Ninguno Ninguno Douglas Penrose Ninguno Ninguno Ninguno Tony Pezzotti Ninguno Ninguno Ninguno David Shaw Ninguno Ninguno Ninguno (1) Este monto se basa en el valor agregado en dólares que hubieran sido ejercidas si las opciones relativas al premio basado en

opciones hubieran sido ejercidas en el periodo con derecho a ejercer. Los montos fueron calculados utilizando el valor del dólar que podría haber sido ejercido determinando la diferencia entre el precio de Mercado de los valores subyacentes en el ejercicio y el ejercicio o precio base de las opciones según el premio basado en opciones en la fecha a ejercerlas. Un total de 74,120 opciones conferidas a los consejeros durante el ejercicio más reciente y ningunas opciones fueron ejercidas durante el ejercicio más reciente. La cantidad que figura en la columna está basada en las opciones ejercidas al 31 de diciembre de 2015.

(2) Los precios de ejercicio de las opciones fueron convertidos a dolares norteamericanos a una tasa de cambio de C$1.00 = $0.7225, siendo el tipo de cambio del mediodía citado por el Banco de Canadá al 31 de diciembre de 2015.

Requerimiento de Propiedad de Acciones de los Consejeros

La Compañía tiene un requisito de propiedad de acciones mínimo para los consejeros, en virtud del cual los consejeros están obligados a poseer un mínimo de 30,000 acciones ordinarias de la Compañía. Los Consejeros cuentan con tres años para cumplir con el requisito a partir de su elección o nombramiento, según sea el caso. A partir de la fecha de la presente Circular de Información, todos los consejeros de la Compañía cumplen con el requisito de propiedad de acciones.


PARTE CINCO COMPENSACION DE EJECUTIVOS

Introducción

La estructura de compensaciones de la Compañía está diseñada para ser competitiva con los acuerdos de compensaciones de otras compañías mineras Canadienses con operaciones internacionales de tamaño y alcance similar. Las compensaciones de la Compañía están diseñadas para cumplir con los objetivos de compensación de la Compañía, que son el permitir a la Compañía atraer y retener personal calificado y con experiencia que este motivado para realizar y cumplir con los planes de negocio de la Compañía, sus estrategias y metas anualmente y a largo plazo, para incrementar la ganancia y valor para los accionistas. El valor de los accionistas es generado principalmente por resultados, tanto en términos de estabilidad financiera y en medir la operación como producción. Estos objetivos están conectados directamente con el presupuesto anual y plan a largo plazo de la Compañía aprobados por el Consejo. Las compensaciones están ligadas a métricas de desempeño como niveles de producción, costo de producción, niveles de efectivo y metas de efectivo. Las principales métricas se basan solo en métricas que los oficiales ejecutivos y los empleados puedan influenciar o impactar. Objetivos de operación como niveles de producción, costos en efectivo y seguridad en la operación son establecidos para el personal de la mina, y objetivos corporativos como flujos de efectivo y efectivo en el tesoro se establecen para los oficiales ejecutivos y los empleados del corporativo en Vancouver, Canadá y en Durango, México. Descrito ampliamente abajo, las compensaciones para ejecutivos, de muchas maneras, pueden depender en alcanzar objetivos individuales o según los resultados de la Compañía, que está ligado a crear valor para el accionista.

Para efectos de esta Circular de Información:

(a) El “CEO” de la Compañía significa cada persona que se desempeña como Director General de la Compañía o que actuó a título similar durante la mayor parte del ejercicio que termino recientemente;

(b) El “CEO” de la Compañía significa cada persona que se desempeña como Director General de la Compañía o que actuó a título similar durante la mayor parte del año que termino recientemente; y

(c) Los “Ejecutivos Nombrados” significa (i) cada CEO, (ii) cada CFO, (iii) cada uno de los tres ejecutivos con mayor compensación de la Compañía, incluyendo cualquier subsidiaria de la Compañía, o los tres individuos que actúan a título similar y tengan la compensación más alta de la Compañía, aparte del CEO y el CFO al término del año fiscal y que el total de sus compensaciones haya sido, individualmente, mayor a C$150,000; (iv) cada individuo que sea nombrado Ejecutivo según el apartado (iii) aunque el individuo no sea un oficial ejecutivo de la Compañía o de alguna filial de la Compañía, o actúe en capacidad similar para el ejercicio que termino recientemente.

Durante el año que terminó el 31 de Diciembre de 2015, la Compañía tenía cinco Oficiales Ejecutivos Nombrados: Keith Neumeyer, Presidente y CEO de la Compañía, Salvador García, Director de Operaciones de la Compañía, Raymond Polman, CFO de la Compañía, Martin Palacios, Director de Transformación de la Compañía y Connie Lillico, Secretaria Corporativa de la Compañía.

A continuación se describen pequeñas biografías de cada Oficial Ejecutivo Nombrado:


KEITH NEUMEYER

Presidente Director General

El Sr. Neumeyer ha trabajado en la comunidad inversionista por más de 31 años, iniciando su carrera en varias Casas de Bolsas Canadienses. El Sr. Neumeyer luego se desempeñó en varias compañías públicas del sector de recursos y alta tecnología. Sus cargos incluyen puesto sénior y directivo directamente responsable en áreas de finanzas, desarrollo de negocios, planeación estratégica y reestructuración corporativa. El Sr. Neumeyer fue el socio fundador y presidente de First Quantum Minerals Ltd. (T-FM). El Sr. Neumeyer fundo First Majestic Silver en 2002. El Sr. Neumeyer ha también sido responsable de cotizar a varias compañías en la Bolsa de Valores de Toronto y tiene una amplia experiencia en temas financieros, de regulaciones, legales y contables que son relevantes para la comunidad inversionista.

SALVADOR GARCIA

Director de Operaciones Antes de unirse a First Majestic en enero del 2013, el Sr. García ha tenido varios puestos, el más reciente como Vicepresidente México de Goldcorp Inc., un productor de oro senior. El Sr. García colaboró con Luismin previo a su adquisición por Goldcorp por un período de 25 años. Trabajo en varios puestos desde Superintendente de Minas, Gerente General y Director de Operaciones y después fue ascendido al equipo de administración senior en Goldcorp como Vicepresidente México. Mientras estuvo en esos puestos, fue el responsable de las operaciones en las minas de Tayoltita y San Antonio y estuvo involucrado en el desarrollo, construcción y operación de las minas Los Filos, El Sauzal y Peñasquito. El Sr. García se graduó con una ingeniería en minas en la Escuela de Minas de la Universidad de Guanajuato, México. El Sr. García fue Vicepresidente de Operaciones de la Compañía desde enero de 2013 hasta junio de 2014 y ha sido el Director de Operaciones de la Compañía desde julio de 2014.

RAYMOND POLMAN, B. SC. (ECON), CA

Director de Finanzas El Sr. Polman tiene más de 30 años de experiencia en contabilidad pública y finanzas corporativas que participan en mercados financieros de Canadá y Estados Unidos, y ha sido CFO de la Compañía desde Febrero de 2007. Anterior a su cargo en First Majestic, el Sr. Polman fue CFO durante seis años en compañías públicas en el sector de alta tecnología, y anterior a eso se desempeñó como Gerente de Finanzas para Rescan Enviromental, una gran firma privada que se dedica a dar servicios a la comunidad minera global. El Sr. Polman también tiene ocho años de experiencia en contabilidad pública con Deloitte, LLP. El Sr. Polman tiene un título en Ciencias (Económicas) por la Universidad de Victoria y es miembro del Instituto de Contadores de la Columbia Británica.


MARTIN PALACIOS, MBA, CMC

Director de Transformación

El Sr. Palacios trae más de 20 años de experiencia en tecnología de información a First Majestic, incluyendo más de tres años en Goldcorp, un productor senior de oro, donde tenía el puesto de Gerente Global de Aplicaciones de IT (Región México). Durante su estancia en Goldcorp, creo e implementó aplicaciones globales para las unidades de Goldcorp, estandarizando y automatizando procesos. El Sr. Palacios también fue responsable del prototipo de inteligencia de negocios que utiliza actualmente Goldcorp. Además de su experiencia en Goldcorp el Sr. Palacios ha sido consultor de Gemcom Software (un proveedor de software para minería), y ha prestado sus servicios de consultoría al grupo Jimmy Pattison y a su extenso portafolio de compañías y especialmente la región Este de IT y prácticas efectivas para KPMG. Además también fue CIO de Pivotal Corporation y Vicepresidente de Tecnologías de Información para Seagate Software.

CONNIE LILLICO, B.A.

Secretaria Corporativa La Sra. Lillico ha sido Secretaria Corporativa de la Compañía desde Agosto de 2007. Ha trabajado en la administración de compañías públicas desde 2000. La Sra. Lillico anteriormente también se ha desempeñado como Secretaria Corporativa de varias compañías públicas en el sector minero, petrolero por tres años, y anterior a eso se desempeñó como asistente legal para una compañía pública de software por 2 ½ años. Antes de su experiencia en la industria, la Sra. Lillico trabajo como asistente legal para firmas de abogados especializadas en derecho corporativo y de seguridades por ocho años. La Sra. Lillico tiene un título en Artes dela Universidad Simon Fraser y una certificación de asistente legal del Colegio Capilano.

Discusión y Análisis de Compensaciones

El Comité de Compensaciones y Nominaciones dirige el diseño y proporciona supervisión al programa de compensaciones de los ejecutivos de la Compañía y tiene la responsabilidad de recomendar los niveles de compensación para cada ejecutivo y que sean competitivos para mantener la motivación y atraer, retener e inspirar a los oficiales senior. Las principales funciones del Comité de Compensaciones y Nominaciones son:

(a) recomendar los niveles y programas de compensación de la Compañía para el CEO a los miembros independientes del Consejo de Administración;

(b) recomendar los niveles y programas de compensación para los demás oficiales ejecutivos a todo el Consejo de Administración; y

(c) administrar el plan de opciones de acciones de la Compañía (el “Plan de Opciones de Acciones”).

El CEO de la Compañía y los oficiales ejecutivos participan en decisiones de compensación al hacer recomendaciones al Comité de Compensaciones y Nominaciones en relación a lo siguiente:

(a) el sueldo base de los ejecutivos, premios de bonos anuales y subsidios de opciones de acciones; (b) metas cuantitativas anuales y a largo plazo y metas cualitativas anuales para los oficiales ejecutivos; y (c) participación en el Plan de Opciones de Acciones y modificaciones al Plan de Opciones de Acciones,

cuando sea necesario.


El Comité de Compensaciones y Nominaciones revisa las bases de estas recomendaciones y puede a su discreción modificar cualquiera de las recomendaciones antes de enviarlas al Consejo de Administración.

Los siguientes principios de compensación a ejecutivos son una guía para el Comité de Compensaciones y Nominaciones para el cumplimiento de sus funciones y responsabilidades en el diseño y administración continúa del programa de compensación a ejecutivos de la Compañía:

Niveles de compensación y oportunidades deberán de ser suficientemente competitivos para facilitar el reclutamiento y la retención de ejecutivos calificados y con experiencia y al mismo tiempo siendo justos y razonables con los accionistas;

La compensación deberá de reforzar la estrategia de la Compañía comunicando métricas clave y objetivos de desempeño de operación (tanto anual como a largo plazo) en sus planes de incentivos y haciendo énfasis en la mezcla de incentivos totales;

La compensación por incentivos deberá de enfrentar al ambiente cíclico basado en los commodities enfatizando desempeño operativo sobre medidas de desempeño que se encuentran directamente influenciadas por los precios de metales; y

Los programas de compensación deberán de alinear los intereses financieros a largo plazo de los ejecutivos con aquellos de los accionistas, proporcionando incentivos basados en capital.

La Compañía revisa las prácticas de compensaciones con entidades comparables para asegurarse que la compensación que se está pagando a sus oficiales ejecutivos sea competitiva con las otras compañías. La Compañía también ha recibido referencias del mercado de parte de consultores de compensaciones en el pasado, pero no obtuvo dicha información para los años 2014 y 2015 ya que no retuvo a su consultor de compensación debido a condiciones económicas. La filosofía general de compensación a ejecutivos de la Compañía para ejecutivos es, siempre que se pueda, pagar a sus ejecutivos una compensación “base” en forma de sueldos que sean competitivos en comparación con los sueldos que ganan ejecutivos en posiciones similares en otras compañías públicas Canadienses similares a la Compañía y al mismo tiempo darles a sus ejecutivos la oportunidad de tener un salario arriba del promedio “total” vía compensaciones y con potencial de alcanzar bonos anuales y bonos por medio del Plan de Opciones.

Compensaciones individuales para los ejecutivos consisten básicamente en: sueldo base, bono incentivo anual, otorgamiento de opciones sobre acciones y beneficios y prestaciones. Cada componente de la compensación tiene un rol específico que contribuye a lograr las metas del plan de compensaciones de la Compañía y está estructurado para reforzar requisitos específicos de trabajo y organizacionales. Los lineamientos de las compensaciones con respecto a estos componentes fueron establecidos para posiciones particulares basados en la responsabilidad del trabajo y en el contexto del programa de compensaciones para ejecutivos de la Compañía.

Los montos específicos de compensaciones son recomendados al Consejo de Administración por el Comité de Compensaciones y Nominaciones después de que son discutidos por los miembros del Comité de Compensaciones y Nominaciones. Cada componente de la compensación y las decisiones del Comité de Compensaciones y Nominaciones sobre cada componente tienen un impacto en sus decisiones en relación a otros componentes. Por ejemplo, si un Oficial Ejecutivo Nombrado excede por mucho sus metas individuales y objetivas, esto puede afectar el monto de las compensaciones pagadas y/o opciones otorgadas. Todos los componentes de las compensaciones en conjunto tienen la finalidad de cumplir los objetivos de la compensación de la Compañía, los cuales tienen la intensión de permitir a la Compañía atraer y retener ejecutivos senior calificados y con experiencia que tengan la suficiente motivación para lograr y perseguir el plan de negocios de la compañía, sus estrategias y metas anuales y de largo plazo, para incrementar el valor de los accionistas.


Entre otros factores, el diseñar el plan de compensaciones, fijar los objetivos y premios como incentivos, el Consejo y el Comité de Compensaciones y Nominaciones consideran cuidadosamente los riesgos. Una serie de riesgos de negocio fueron asignadas a los tomadores de decisiones y programas de compensación, incluyendo:

Alcanzar la producción anual y metas de objetivos de costos en equilibrio con requisitos de desarrollo a largo plazo en sus operaciones;

Cumplimiento de los objetivos de efectivo generado por la operación para el corporativo y unidades de operación;

No exceder las metas del costo total por onza de plata pagadera de producción en una base consolidada y en una base por unidad operativa

Cumplimiento de objetivos de ingresos netos consolidados antes de impuestos;

Administración de gastos de capital dentro de los presupuestos previstos del proyecto; y

Logro de resultados de seguridad y cumplimiento de los requisitos ambientales.

El Consejo no identifico ninguna práctica en el programa de compensaciones que tuviera un efecto material adverso para la Compañía.

El Consejo de Administración, asesorados por el Comité de Compensaciones y Nominaciones, ha determinado estructurar el plan de compensaciones hechos a la medida de circunstancias específicas de sus ejecutivos senior. El Consejo de Administración ha determinado la compensación a pagar al Sr. Neumeyer, quien reside fuera de Canadá, por medio de una estructura de prestación de servicios. Por favor ver “Tabla Resumen de Compensaciones” y el “Acuerdo de Servicios - Keith Neumeyer”.

La Compañía adoptó una política que prohíbe a los oficiales, consejeros y empleados adquirir o vender instrumentos financieros que están diseñados para cubrir o compensar una disminución en el valor del mercado de los valores de capital otorgados como compensación.

La Compañía contrato, en el pasado, a un consultor de compensación externo para que proporcionara consejos específicos en asuntos de compensaciones a ejecutivos y consejeros; Durante el ejercicio finalizado recientemente, debido a condiciones económicas, la Compañía no contrató a un consultor de compensaciones y las compensaciones de ejecutivos y consejeros permanecieron sin cambios.

La política Say-on-Pay de la Compañía es una pieza importante en la revisión continua de la compensación a ejecutivos. Consulte “Propósito de la Asamblea – Voto Consultivo Say-on-Pay” para más información.

Salario Base

El salario base de los Oficiales Ejecutivos Nombrados tiene la intención de remunerar a los Oficiales Ejecutivos Nombrados por llevar a cabo las responsabilidades de su puesto y refleja el desempeño del ejecutivo durante el tiempo. Ajustes individuales a los salarios toman en cuenta su desempeño y contribuciones en relación con sus obligaciones específicas. Los salarios base de los Oficiales Ejecutivos Nombrados están descritos en el contrato de empleo o contrato de servicios, según los términos que se describen abajo. El salario base de cada oficial ejecutivo es determinado por el Consejo de Administración basado en la evaluación realizada por del Comité de Compensaciones y Nominaciones a su desempeño y considerando los niveles de compensaciones competitivos del mercado en el cual opera la Compañía. Al hacer sus recomendaciones al Consejo de Administración, el Comité de Compensaciones y Nominaciones también toma en cuenta habilidades particulares y la experiencia individual así como los requerimientos de efectivo inmediatos de la Compañía con


la idea de proveer salarios competitivos sin sacrificar oportunidades de crecimiento u otorgar compensaciones que dependen de partes variables. Una determinación final a la compensación de ejecutivos incluyendo el salario, la hace el Consejo de Administración a su discreción basada en las recomendaciones del Comité de Compensaciones y Nominaciones y su conocimiento de la industria y mercados geográficos en los que la Compañía opera. Mientras que se requiere que el CEO de su recomendación al Comité de Compensaciones y Nominaciones sobre los sueldos bases anuales de los Oficiales Ejecutivos Nombrados, el Comité de Compensaciones y Nominaciones y el Consejo toman la decisión final respecto al salario base anual de los Ejecutivos nombrados. El CEO no hace ninguna recomendación respecto a su propio salario. El Comité de Compensaciones y Nominaciones no utiliza ningún tipo de formula cuantitativa para determinar el salario base de ninguno de los Oficiales Ejecutivos nombrados.

La Compañía tiene un contrato de empleo o de servicios con cada uno de los Oficiales Ejecutivos Nombrados. Los contratos especifican los términos y condiciones del empleo, las obligaciones y responsabilidades del ejecutivo durante el término del empleo o servicio, las compensaciones y beneficios que recibirá de la Compañía a cambio de sus servicios ejecutivos, las compensaciones y beneficios que recibirá de la Compañía en el caso de que exista una terminación de empleo que no sea por cambio de control en la Compañía y las compensaciones y beneficios que recibirá de la Compañía en el caso de que exista una terminación del empleo que sea ocasionada por un cambio de control en la Compañía. El Comité cree que los contratos son benéficos para la Compañía porque clarifican los términos del empleo y aseguran que la Compañía este protegida por provisiones que son no revelables.

Los siguientes, son términos significativos de cada contrato de empleo o servicio de los Oficiales Ejecutivos Nombrados:

Contrato de Servicios – Keith Neumeyer

La subsidiaria de la Compañía, FMS Trading AG firmo un contrato de Servicios el 8 de Diciembre de 2011 (modificado después) con el Sr. Neumeyer, dicho contrato reemplaza a todos los contratos de empleo y servicio anteriores. De conformidad con el contrato de servicios, el Sr. Neumeyer se ha comprometido a ser Presidente por un periodo de tiempo indefinido a cambio de honorarios por $850,000 anuales más beneficios y el otorgamiento de opciones y premios en bonos anuales que serán determinados al criterio del Consejo de Administración o de algún comité del Consejo. El Contrato de Servicios puede ser terminado por la Compañía, sin causa alguna, mediante el pago base de 12 meses más beneficios. Esta cantidad podría incrementarse a dos meses por cada año adicional de contrato. El Contrato de Servicios puede ser terminado por el Sr. Neumeyer con una notificación por escrito al menos 90 días antes. En el caso de que se dé un cambio de control, la Compañía podrá terminar el Contrato de Servicios sin causa, o el Sr. Neumeyer tendrá 60 días para elegir terminar el contrato, y al darlo por terminado la Compañía será requerida a realizar un pago por indemnización igual a 12 meses de salario base más beneficios según los siguientes:

(i) una revisión de compensaciones del mercado deberá ser realizada por un consultor de recursos humanos independiente para posiciones de CEO en organizaciones similares que tengan las siguientes características:

organizaciones mineras en etapas de producción, similares en tamaño y con operaciones internacionales, que se encuentren dentro del mismo grupo;

organizaciones mineras con ingresos anuales similares a los ingresos anuales más recientes de sus pares; and

organizaciones mineras con niveles de capitalización de mercado similares a las de sus pares.

(ii) Los 12 meses del sueldo base a ser pagado deberá ser determinado como el 75% del cuartil promedio para posiciones de Presidente y Directores Generales.


Este pago por terminación a Neumeyer incrementara en dos meses por cada año adicional de servicio desde el 26 de Septiembre de 2003.

Contrato de Empleo – Salvador García

La Compañía celebró un Contrato de Empleo con fecha efectiva del 1 de julio de 2014, conforme al cual el Sr. García se empleó como Director de Operaciones por un plazo no especificado y un salario de $350,000 anuales más beneficios y la concesión de opciones de sobre acciones y la concesión de bonos anuales a determinarse con discreción absoluta del Presidente, CEO y del Comité de Compensaciones y Nominaciones de la Compañía. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, al Sr. García se le pagó un salario de $363,860 y no se le pagó ningún bono. El Contrato de Empleo podrá finiquitarlo el Sr. García con un aviso previo por escrito de 60 días o por la Compañía, en cualquier momento, sin ninguna causa, con un pago de 12 meses de salario base más beneficios y este pago se podrá incrementar a dos meses por cada año de servicio hasta un máximo total de 24 meses de salario base. En el caso de cualquier cambio de control y terminación, la Compañía requiere realizar pagos de indemnizaciones al Sr. García por un total de 12 meses de salario base y esta cantidad de pago al Sr. García podrá incrementarse a dos meses por cada año de servicio hasta un máximo total de 24 meses del sueldo base.

Contrato de Empleo – Raymond Polman

La Compañía firmó un contrato de empleo el 1 de febrero de 2007, y subsecuentemente modificado (más recientemente el 1 de enero de 2013) y de conformidad con este, el Sr. Polman es contratado como Director de Finanzas o CFO por un tiempo indefinido, recibiendo un salario de C$400,000 dólares al año más beneficios y el indemnización de opciones, y premios en bonos anuales que serán determinados al criterio del Presidente, CEO y Comité de Compensaciones y Nominaciones de la Compañía. En el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015 el Sr. Polman recibió un salario de C$400,000 dólares y no recibió ningún bono. El contrato de servicios puede ser terminado por el Sr. Polman con una notificación por escrito al menos 60 días antes o por la compañía, en cualquier momento, sin ningún motivo, y con un pago de 12 meses de salario base y este pago al Sr. Polman incrementara en 2 meses por cada año de empleo hasta un total máximo de 24 meses de salario base. En el evento de un cambio de control y terminación, la Compañía está obligada a hacer un pago por indemnización por un total de 12 meses de salario base, y este pago al Sr. Polman deberá ser incrementado en dos meses por cada año de empleo hasta un total máximo de 24 meses de salario base.

Contrato de Empleo – Martin Palacios

La Compañía firmó un contrato de empleo el 1 de enero de 2012, y posteriormente fue modificado el 1 de enero de 2013 y 6 de abril de 2015 y de conformidad con este, el Sr. Palacios es contratado como Director de Transformación por un tiempo indefinido, recibiendo un salario de C$300,000 dólares al año más beneficios y la indemnización de opciones, y premios en bonos anuales que serán determinados al criterio del Presidente, CEO y Comité de Compensaciones y Nominaciones de la Compañía. En el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015 el Sr. Palacios recibió un salario de C$293,654 dólares y no recibió ningún bono. El contrato de servicios puede ser terminado por el Sr. Palacios con una notificación por escrito al menos 60 días antes o por la Compañía, en cualquier momento, sin ningún motivo, y con un pago de 12 meses de salario base y este pago al Sr. Palacios incrementara en 2 meses por cada año de empleo hasta un total máximo de 24 meses de salario base. En el evento de un cambio de control y terminación, la Compañía está obligada a hacer un pago por indemnización por un total de 12 meses de salario base, y este pago al Sr. Palacios deberá ser incrementado en 2 meses por cada año de empleo hasta un total máximo de 24 meses de salario base.

Contrato de Empleo – Connie Lillico

La Compañía firmó un contrato de empleo el 3 de julio de 2007, y subsecuentemente modificado (recientemente el 1 de enero de 2013) y de conformidad con este, la Sra. Lillico es contratado como Secretaria Corporativa por un tiempo indefinido, recibiendo un salario de C$250,000 dólares al año más beneficios y la indemnización de opciones, y premios en bonos anuales que serán determinados al criterio del Presidente,


CEO y Comité de Compensaciones y Nominaciones de la Compañía. En el año que terminó el 31 de Diciembre de 2015 la Sra. Lillico recibió un salario de C$250,000 dólares y no recibió ningún bono. El contrato de servicios puede ser terminado por la Sra. Lillico con una notificación por escrito al menos 60 días antes o por la compañía, en cualquier momento, sin ningún motivo, y con un pago de 12 meses de salario base y este pago a la Sra. Lillico incrementara en 2 meses por cada año de empleo hasta un total máximo de 24 meses de salario base. En el evento de un cambio de control y terminación, la Compañía está obligada a hacer un pago por indemnización por un total de 12 meses de salario base, y este pago a la Sra. Lillico deberá ser incrementado en 2 meses por cada año de empleo hasta un total máximo de 24 meses de salario base.

Pago de Bonos Discrecionales

Los Oficiales Ejecutivos Nombrados podrán recibir bonos discrecionales que están a completa y total criterio del Consejo de Administración de la Compañía, de los cuales la mayoría son independientes a la administración de la Compañía. Para otorgar estos pagos de bonos, e Consejo considera factores tales como desempeño y contribuciones. El pago de bono anual máximo al CEO y al Director de Operaciones se limitó al 70% de su salario y el pago de bonos anuales máximo al CFO, el Director de Transformación, la Secretaria Corporativa y los Vicepresidentes se limitó al 35% del salario. Los Oficiales Ejecutivos Nombrados no recibieron ningún tipo de bono discrecional en el año que terminó el 31 de diciembre de 2015. Consulte la columna “Información Respecto a la Compañía – Compensaciones de los Ejecutivos – en la tabla Total de Compensaciones” para información de los incentivos anuales y bonos pagados a cada uno de los Oficiales Ejecutivos Nombrados para el ejercicio finalizado recientemente.

Premios Basados en Opciones

El componente de opciones para las compensaciones de los Oficiales Ejecutivos Nombrados tiene la finalidad de aumentar el interés en la Compañía incentivando a los consejeros, ejecutivos, empleados y consultores de la Compañía para que permanezcan asociados con la Compañía y recompensarlos con incentivos adicionales por los esfuerzos realizados en nombre de la Compañía al realizar sus obligaciones. Lo que se otorgue bajo el Plan de Opciones tiene como finalidad dar recompensas al largo plazo que están ligadas directamente con el desempeño y el valor de mercado de las acciones de la Compañía, alineando las metas a corto plazo del personal de la Compañía que se basan en resultados de operación y financieros con las metas a largo plazo de incrementar valor para los accionistas como resultado de lograr las metas a corto plazo. El Comité de Compensaciones y Nominaciones revisa las recomendaciones de la administración y las propias para recomendar al Consejo de Administración el otorgamiento de opciones a, directivos, oficiales y empleados y consultores de la Compañía y sus subsidiarias. Las Opciones son otorgadas de acuerdo al nivel de responsabilidad específico para cada ejecutivo, y el número de opciones para cada nivel de acuerdo a sus responsabilidades es determinado por el Comité de Compensaciones y Nominaciones. El número de opciones en circulación y subvenciones previas es también considerado por el Comité de Compensaciones y Nominaciones para determinar el número de opciones a ser otorgado en un año específico debido al limitado número de opciones que hay disponibles para otorgar bajo el Plan de Opciones.

Beneficios y Gratificaciones

El propósito principal de otorgar beneficios y gratificaciones limitados a los ejecutivos de la Compañía es para atraer y retener el talento que maneja la Compañía. La Compañía desea que el tipo y valor de los beneficios y gratificaciones ofrecidos sean competitivos y mayores a los que ofrece el mercado. Detalles de los beneficios y gratificaciones que se otorgan a los Oficiales Ejecutivos Nombrados son revelados en la columna Otras Compensaciones de la tabla de Resumen de Compensaciones incluida en esta Circular. Los principales beneficios para los Ejecutivos de la Compañía incluyen la participación de estos en los amplios planes de la Compañía: gastos médicos y dentales, varios seguros pagados por la Compañía, incluyendo incapacidad y seguro de vida, días libres con pago y vacaciones pagadas. En general, la Compañía proveerá gratificaciones específicas siempre y cuando las gratificaciones den valor competitivo y promueva la retención de los ejecutivos, o cuando las gratificaciones incrementen el valor para los accionistas al incrementar la eficiencia de sus ejecutivos, o cuando por su efectividad, metas personales y corporativas sean alcanzadas. Las


gratificaciones limitadas que la Compañía ofrece a sus ejecutivos pueden incluir, teléfono celular, lugar de estacionamiento, lecciones de español o inglés y clases de yoga.

Política de Recuperación de Compensación de Incentivos

Como una medida de rendición de cuentas y para asegurar que la compensación de incentivos pagados por la Compañía se basa en datos financieros precisos, el Consejo de Administración podrá exigir el reembolso o la pérdida de cualquier pago en exceso recibido por un oficial, consejero o empleado en el caso de que se produzca una reformulación o corrección en los estados financieros de la Compañía y que el Consejo determine que una menor cantidad de la indemnización se pagó con base en los resultados financieros revalorados de tal manera que la persona recibió una cantidad en exceso de compensación. Para determinar si se requiere el reembolso o la pérdida del exceso de pago, el Consejo podrá tener en cuenta una serie de consideraciones y la recuperación puede ser realizada independientemente de cualquier hecho erróneo que dio origen a la actualización o corrección.

Política de Retiro

La Compañía no tiene una política de retiro para sus oficiales ejecutivos.

Revisiones / Modificaciones

El programa de compensaciones para los ejecutivos de la Compañía es revisado al menos una vez al año por el Comité de Compensaciones y Nominaciones para determinar si los objetivos del programa están siendo alcanzados y si debería haber alguna modificación al programa. Esta incluye revisiones los salarios base pagados, bonos potenciales pagables y el otorgamiento y participación en capital relacionado a planes para incentivar a los oficiales ejecutivos. También incluye una revisión de las métricas utilizadas para medir el desempeño, las metas establecidas con respecto a las metas de desempeño, comparar el cumplimiento de metas establecidas anteriormente y el grado, y también confirmar si las metas de desempeño siguen siendo adecuadas en comparación a la industria, mercado de valores y condiciones generales de la economía. El Comité de Compensaciones y Nominaciones considera la creación de nuevas métricas de desempeño y metas a ser usadas para medir el desempeño de los oficiales ejecutivos y determinar la compensación de los oficiales ejecutivos en adelante. La revisión es completada cuando el Comité de Compensaciones y Nominaciones considera las recomendaciones del CEO y de la administración en particular. Cuando se termina de hacer la revisión, el Comité de Compensaciones y Nominaciones en turno hace sus recomendaciones con respecto al programa de compensaciones de los Ejecutivos de la Compañía al Consejo de Administración. El Consejo de Administración aprueba el programa de compensaciones para ejecutivos, incluidos los componentes individuales, sujeto a modificaciones si fueran necesarias.

El Comité de Compensaciones y Nominaciones está compuesto por tres consejeros independientes. Los miembros del Comité de Compensaciones son Tony Pezzotti, David Shaw y Robert McCallum. El Consejo cree que el Comité de Compensaciones y Nominaciones tiene la suficiente experiencia, conocimiento e historial requerido para cumplir su mandato. Todos los miembros del Comité de Compensaciones y Nominaciones tienen experiencia directa en el sector privado y público para el tema de compensaciones. El Comité de Compensaciones y Nominaciones es responsable de recomendar los niveles de compensaciones para los ejecutivos que sean motivantes y competitivos para atraer, retener e inspirar a sus oficiales senior.

La Compañía generalmente contrata un consultor de compensaciones externo que proporcione asesoría específica en asuntos relacionados a compensaciones para ejecutivos y consejeros, sin embargo, durante el ejercicio finalizado recientemente, debido a las condiciones económicas, la Compañía no contrató a un consultor de compensaciones y las compensaciones a ejecutivos y consejeros permanecieron sin cambios.


Honorarios Relacionados con las Compensaciones a Ejecutivos

Durante el año que terminó el 31 de diciembre de 2015, la Compañía no pagó honorarios relacionados a la revisión de la compensación de los directivos, ejecutivos y empleados de la Compañía.

Grafica de Desempeño

La siguiente grafica compara los cambios porcentuales en el rendimiento total acumulado para los accionistas por cada C$100 dólares canadienses invertidos en acciones ordinarias de la Compañía en enero de 2010 contra el rendimiento total acumulado del Índice S&P/TSX por 5 años hasta el 31 de diciembre de 2015, asumiendo una reinversión de dividendos. La grafica también muestra la compensación anual para los Oficiales Ejecutivos Nombrados para cada año desde 2011 hasta 2015, para efectos comparativos. La gráfica de desempeño abajo muestra una tendencia general que las compensaciones pagadas a los ejecutivos de la Compañía tiene una correlación con el retorno total de accionistas de la Compañía. El cambio de 2011 a 2012 refleja, en parte, la inclusión de un nuevo oficial que es el Director General de Transformación.

Tabla de Resumen de Compensaciones

-

2.00

4.00

6.00

8.00

10.00

12.00

14.00

16.00

18.00

20.00

-80%

-60%

-40%

-20%

0%

20%

40%

60%

2010 2011 2012 2013 2014 2015O

fici

ale

s E

jecu

tiv

os

No

mb

rad

os

Co

mp

ensa

ció

n T

ota

l (C

AD

$ m

ill)

% R

eto

rno

To

tal

pa

ra

Acc

ion

ista

s

Named Executive Officers Total Compensation S&P/TSX Composite Index

First Majestic Silver Corp.


La siguiente tabla muestra la información sobre las compensaciones para el ejercicio fiscal que termino el 31 de diciembre de 2015 para (a) Presidente y Director General de la Compañía; (b) el Director de Operaciones de la Compañía; (c) el Director de Finanzas de la Compañía; (d) el Director de Transformación de la Compañía y (e) Secretario Corporativo, quienes fueron nombrados colectivamente como “Oficiales Ejecutivos Nombrados” para efectos de esta Circular de Información.

Nombre y puesto

principal

Año

Salario ($)

Premios basados

en acciones

($)

Premios basados

en opciones

($)(4)

Compensación de Plan

de Incentivos no participativos

($)

Plan de

incentivos

anuales(5)

Plan de Incentivos

a largo plazo

Valor de Pensión

($)

Todas las demás

Compensaciones ($)

Total de Compensacio

nes ($)

Keith Neumeyer Director

General(1)

2015 $850,000 Ninguno $437,471 Ninguno Ninguno Ninguno $43,986(6)

$1,331,456


$1,319,417

2013 $816,716 Ninguno Ninguno $347,318 Ninguno Ninguno $76,601(6)

$1,240,636

Salvador García Director

Operacion

es(2)


$625,388


$

2013 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

Raymond Polman Director

Financiero(

3)


$517,611


$571,265

2013 $388,382 Ninguno $313,069 $101,950 Ninguno Ninguno $10,393(8)

$813,794

Martin Palacios Director Transform

ación(3)


$434,449


$459,071

2013 $267,012 Ninguno Ninguno $72,822 Ninguno Ninguno $9,271(9)

$349,105

Connie Lillico Secretaria Corporativ

a(3)

2015 $195,498 Ninguno $157,127 Ninguno Ninguno Ninguno $ 8,406(10)

$361,031


$431,708

2013 $242,739 Ninguno $313,069 $66,025 Ninguno Ninguno $10,527(10)

$632,359

(1) Las cantidades pagadas al Sr. Neumeyer son pagadas en francos suizos y se reflejan aqui basados en las tasas promedios de $1.00 igual a CHF1.0271 en 2015, $1.00 igual a CHF1.0906 en 2014 y $1.00 igual a CHF1.0688 en 2013.

(2) Las cantidades pagadas al Sr. García son pagadas en pesos mexicanos y se reflejan aqui basados en las tasas promedio de $1.00 igual a MXN15.8713 en 2015 y $1.00 igual a MXN13.3071 en 2014.

(3) Las cantidades pagadas al Sr. Polman, Sr. Palacios y Sra. Lillico son pagadas en dólares canadienses y se reflejan aquí basados en las tasas promedio de $1.00 igual a C$1.2788 en 2015, $1.00 igual a C$1.1047 en 2014 y1.00 igual a C$1.1378 en 2013.

(4) Los premios basados en opciones son calculados en dólares canadienses y se reflejan aquí basados en tasas promedio de $1.00 igual a C$1.2788 en 2015, $1.00 igual a C$1.1047 en 2014 y $1.00 igual a C$1.1378 en 2013.

El valor de los premios basados en opciones se calculó usando el Modelo de Precios de Opciones Black-Scholes con los siguientes supuestos:

Año Valor Razonable Medio Ponderado en la Fecha

de Otorgamiento

Rentabilidad por Dividendo

Esperado

Tasa de Interés Promedio Libre de

Riesgo

Vida Esperada

Vida Esperada

2015 $1.53 -- 1.11% 3.38 44.2%

2014 $3.02 -- 1.45% 3.38 41.0%

2013 $3.13 -- 1.40% 3.38 40.0%


Este fue el cálculo bajo el IFRS 2 ya que el Modelo de Precios de Opción Black-Scholes es un modelo aceptado por la industria para valuar pagos basados en acciones.

(5) Incluye montos correspondientes al Plan de Bonos de Desempeño de la Compañía así como bonos discrecionales otorgados en dólares canadienses y reflejados aquí basados en la tasa promedio de $1.00 igual a C$1.1378 en 2013.

(6) Representa el costo de primas de seguros pagados o por pagar por la Compañía del seguro personal, gastos médicos, lugar de estacionamiento, compensación de apartamento y retiro ejecutivo para el Sr. El Sr. Neumeyer no recibió ninguna compensación de ninguno de los años enumerados en la tabla por su papel como miembro del Consejo.

(7) Representa el costo de primas de seguros pagadas o pagaderas por la Compañía por seguros personales, compensación de casa, automóvil, costos de viaje personales y retiro ejecutivo del Sr. García.

(8) Representa el costo de estacionamiento y retiro ejecutivo del Sr. Polman.

(9) Representa el costo de estacionamiento y retiro ejecutivo del Sr. Palacios.

(10) Representa el costo de estacionamiento y retiro ejecutivo de la Sra. Lillico.

Premios de Plan de Incentivos

Premios basados en acciones en circulación y en premios basados en opciones

La siguiente tabla Muestra los premios basados en acciones en circulación y premios basados en opciones otorgados a los Oficiales Ejecutivos Nombrados durante el ejercicio fiscal recientemente finalizado:

Premios basdos en Opciones Premios basados en Acciones

Nombre

Número de valores

correspondientes a

opciones no ejercidas

(#)

Precio de ejercicio

de Opciones

($)(1)

Fecha de Expiración de

Opciones

Valor de las opciones no ejercidas en-

el-dinero ($)

(2)

Número de acciones o

unidades que no han sido

ejercidas

(#)

Valor de Mercado o ganancia

para premios en acciones que no se

han ejercido

($)


con derecho a ejercer

para premios en acciones no

pagada o distribuida

($)

Keith Neumeyer, CEO

200,000 100,000

$4.44 $3.39

5-Enero-20 11-Dic-20

Ninguno Ninguno Ninguno

Ninguno Ninguno

Ninguno Ninguno

Salvador García, COO

150,000 $4.44 5-Enero20 Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno

Raymond Polman, CFO

125,000 $4.44 5-Enero-20 Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno

Martin Palacios, CTO



Premios basdos en Opciones Premios basados en Acciones

Nombre

Número de valores

correspondientes a

opciones no ejercidas

(#)

Precio de ejercicio

de Opciones

($)(1)


Opciones

Valor de las opciones no ejercidas en-

el-dinero ($)

(2)

Número de acciones o

unidades que no han sido

ejercidas

(#)


para premios en acciones que no se

han ejercido

($)


con derecho a ejercer

para premios en acciones no

pagada o distribuida

($)

Connie Lillico, Secretaria Corporativa


(1) Los precios de ejercicio de las opciones fueron convertidas a dolares estadounidenses a una tasa de cambio de C$1.00 = $0.7225, siendo la tasa de cambio de mediodía cotizada por el Banco de Canadá el 31 de diciembre de 2015.

(2) Este monto es el monto agregado en dólares de las opciones sin ejercer dentro del dinero o con ganancia en posesión al término del año 2015 y basado en el precio por acción al 31 de diciembre de 2015 como lo reportó el TSX de C$4.51 o $3.26.

Valor Ejercido o Ganado Durante el Año

La siguiente tabla muestra los detalles del valor de las opciones con derecho a ejercer para todos los premios de planes de incentivos otorgados durante el ejercicio finalizado recientemente para cada Oficial Ejecutivo Nombrado:

Nombre

Premios basados en Opciones – Valor

ejercido durante el año

(1)

($)

Premios basados en

acciones – Valor ejercido durante el año

($)

Plan de Compensación de Incentivos no-capital – Valor

ganado durante el año ($)

Keith Neumeyer, CEO Ninguno Ninguno Ninguno

Salvador García, COO Ninguno Ninguno Ninguno Raymond Polman, CFO Ninguno Ninguno Ninguno Martin Palacios, CTO Ninguno Ninguno Ninguno Connie Lillico, Secretaria Corporativa

Ninguno Ninguno Ninguno

(1) Este monto está basado en el valor agregado total al que se hubieran realizado las opciones bajo el programa de premios en opciones si se hubieran ejercido en la fecha a ejercer. Fue calculado usando el valor en dólares al que hubiera sido realizado al determinar la diferencia entre el precio de mercado de los valores a ejercer y el precio base o precio de ejercicio de las opciones otorgadas a la fecha cuando se pudieran ejercer.

Durante el más recientemente finalizado año fiscal, un agregado de 637,500 opciones en poder de los Oficiales Ejecutivos Nombrados ejercidas bajo el Plan de Opciones de Acciones y un agregado de 152,500 opciones fueron ejecutadas por Oficiales Ejecutivos Nombrados.


Premios Basados en Opciones – En Circulación al Final del Año

La siguiente tabla describe para cada Oficial Ejecutivo Nombrado, el número de opciones que poseen al 31 de diciembre de 2015 e incluye el precio de ejercicio, fecha de expiración y el valor de esas opciones al 31 de diciembre de 2015.

Nombre

Número de Valores de Opciones No ejercidas

Subyacentes (#)

Precio de Ejercicio de Opción

(2) ($)


la Opción

Valor de las Opciones de Dinero sin Ejercer

(1)

($)

Keith Neumeyer, Director General Total

200,000 200,000 140,000 200,000 100,000 840,000

$11.63 $16.22 $7.54 $4.44 $3.39

9-Dic-16 28-Nov-17

2-Enero-19 5-Enero-20

11-Dic-20

$0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00

Salvador García Director de Operaciones Total

100,000 70,000

180,000 150,000 500,000

$15.11 $7.54 $8.33 $4.44


1-Julio-19 5-Enero-20

$0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00

Raymond Polman, Director Finanzas Total

100,000 100,000 100,000

70,000 125,000 495,000

$11.63 $16.22 $7.67 $7.54 $4.44

9-Dic-16 28-Nov-17 11-Dic-18


$0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00

Martin Palacios, Director Transformación Total

200,000 100,000

70,000 125,000 495,000

$11.23 $16.22 $7.54 $4.44

21-Nov-16 28-Nov-17


$0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00

Connie Lillico, Secretaria Corporativa Total

100,000 100,000 100,000

70,000 100,000 470,000

$11.63 $16.22 $7.67 $7.54 $4.44

9-Dic-16 28-Nov-17 11-Dic-18


$0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00 $0.00

(1) Este monto es el monto total agregado de las opciones dentro del dinero o con ganancia sin ejercer que poseen al fin del año 2015, usando precios por acción al 31 de diciembre de 2015 según lo reportado por el TSX de C$4.51 o $3.26.

(2) Los precios de ejercicio de las opciones fueron convertidos a dólares estadounidenses a una tasa de cambio de C$1.00 = $0.7225, siendo la tasa de cambio de mediodía cotizada por el Banco de Canadá el 31 de diciembre de 2015.

Beneficios por Terminación y Cambios de Control

Cada uno de los Oficiales Ejecutivos Nombrados tiene beneficios por terminación y cambio de controles que se encuentran en sus contratos de empleo o servicio. Los términos de los contratos de empleo o servicios para cada uno de los Oficiales Ejecutivos Nombrados se encuentran en esta Circular Informativa en la sección “Compensación de Ejecutivos - Análisis y Discusión de Compensaciones”.

La siguiente tabla contiene los montos máximos que la Compañía podría estar obligada a pagar en el caso de que un Ejecutivo nombrado fuera terminado sin algún motivo al 31 de diciembre de 2015. La Compañía


también estaría obligada a pagar al Ejecutivo nombrado su sueldo base obtenido y reembolso de gastos a la fecha de la terminación y continuar con los beneficios de Salud y opciones a las que sean acreedores por el periodo que se establece en cada contrato de empleo respectivamente.

Nombre

Salario Base

durante el Período

Bonos

durante el Período

Pago de Vacaciones durante el período

Pago Bruto Total

Keith Neumeyer(1)

, CEO $2,446,758 Ninguno $106,618 $2,553,376

Salvador García(2)

, COO $466,507 Ninguno $0.00 $466,507

Raymond Polman(3)

, CFO $578,000 Ninguno $42,526 $620,526(6)

Martin Palacios(4)

, CTO $325,125 Ninguno $(7,326) $317,799(6)

Connie Lillico(5)

, Secretaria Corporativa

$361,250 Ninguno

$47,131 $408,381(6)

(1) En caso de una terminación sin causa o seguido de un cambio de controles el contrato de servicios del Sr. Neumeyer especifica que será acreedor a recibir 12 meses de salario base más beneficios. Este monto se incrementara en dos meses por cada año adicional de empleo desde el 26 de septiembre de 2003 y está sujeto a revisión por compensación según el mercado.

(2) En caso de una terminación sin causa o seguido de un cambio de controles el contrato de empleo del Sr. García especifica que será acreedor a recibir 12 meses de salario base más beneficios. Este monto se incrementara en 2 meses por cada año adicional de empleo hasta un máximo de 24 meses.

(3) En caso de una terminación sin causa o seguido de un cambio de controles el contrato de empleo del Sr. Polman especifica que será acreedor a recibir 12 meses de salario base más beneficios. Este monto se incrementara en dos meses por cada año adicional de empleo hasta un máximo de 24 meses.

(4) En caso de una terminación sin causa o seguido de un cambio de controles el contrato de empleo del Sr. Palacios especifica que será acreedor a recibir 12 meses de salario base más beneficios. Este monto se incrementara en d meses por cada año adicional de empleo hasta un máximo de 24 meses.

(5) En caso de una terminación sin causa o seguido de un cambio de controles el contrato de empleo del Sra. Lillico especifica que será acreedor a recibir 12 meses de salario base más beneficios. Este monto se incrementara en 2 meses por cada año adicional de empleo hasta un máximo de 24 meses.

(6) Los montos del Sr. Polman, Sr. Palacios y Sra. Lillico son convertidos a dólares estadounidenses a una tasa de cambio de C$1.00 = $0.7225, siendo la tasa de cambio de medio día cotizado por el Banco de Canadá el 31 de diciembre de 2015.

PARTE SEIS -

OTRA INFORMACION

Curso Normal de Compra en el Mercado

En marzo de 2013, el Consejo de Administración aprobó el programa de recompra de acciones (la “Recompra de Acciones”) de acuerdo con el curso normal de compra en el mercado en operación a través de las instalaciones del TSX o de cualquier mercado de valores alternativo Canadiense durante 12 meses. El programa de Recompra de Acciones fue renovado en marzo de 2014, marzo de 2015 y de nuevo en marzo de 2016. De acuerdo con la renovación del programa de Recompra de Acciones, la Compañía podría recomprar hasta 7,783,799 acciones ordinarias de la Compañía que representa el 5% de las 155,675,982 acciones emitidas y en circulación de la Compañía al 10 de Marzo de 2016. Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, la Compañía no recompró ninguna acción conforme a la Recompra de Acciones.


Acciones Autorizadas a Emitir bajo el Plan de Compensaciones de Capital

La siguiente tabla contiene información al 31 de diciembre de 2015, la información requerida con respecto a los planes de compensación bajo los cuales las seguridades de la Compañía son autorizadas para emisión:

Categoría del Plan

Numero de valores a ser emitidos luego de que opciones, garantías y

derechos sean ejercidos (a)

Precio promedio de ejercicio de

opciones, garantías y derechos en circulación

(1)

(b)

Numero de valores restantes disponibles para

emitir bajo el plan de compensaciones de capital

(sin incluir seguridades reflejadas en la columna

(a)) (c)

Planes de compensación de capital aprobados por accionistas

10,416,254 $7.98 5,142,570

Planes de compensación de capital no aprobados por accionistas

N/A N/A N/A

Totales 10,416,254 $7.98 5,142,570

(1) Los precios de ejercicio de las opciones fueron convertidos a dólares estadounidenses a una tasa de cambio de C$1.00 = $0.7225, siendo la tasa de cambio de mediodía cotizada por el Banco de Canadá el 31 de diciembre 2015.

El 27 de mayo de 2014, los accionistas de la Compañía aprobaron el Plan de Opciones de Acciones, con el propósito de proporcionar incentivos a los consejeros, oficiales, empleados y consultores de la Compañía para actuar en beneficio de la Compañía. De conformidad con el Plan de Opciones de Acciones, el Consejo podrá, de vez en cuando, otorgar a los consejeros, empleados o consultores opciones para adquirir acciones de la Compañía.

El Plan de Opciones de Acciones es administrado por la Secretaria Corporativa bajo las instrucciones del Consejo de Administración. El Consejo de Administración podrá terminar el Plan de Opciones de Acciones en cualquier momento siempre y cuando dicha terminación no altere los términos o condiciones de alguna opción otorgada previa a la fecha de dicha terminación.

Al 31 de diciembre de 2015, había 10,416,254 opciones de acciones en circulación conforme al Plan de Opciones de Acciones representando el 7% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía en dicha fecha. De conformidad con el Plan de Opciones de Acciones, las opciones a adquirir 5,142,570 acciones ordinarias permanecen disponibles para su emisión al 31 de diciembre de 2015, las cuales, en combinación con las opciones en circulación, representan aproximadamente el 10% de las acciones ordinarias en circulación de la Compañía en dicha fecha.

Los términos importantes del Plan de Opciones de acciones son los siguientes:

Número Máximo de Acciones a Emitir - El número máximo de acciones a emitir bajo el Plan de Opciones de Acciones, junto con el número de acciones a emitir conforme a las opciones en circulación otorgadas diferentes a las de conformidad del Plan de Opciones de Acciones, el agregado no deberá exceder el 10% de las acciones emitidas y en circulación (calculadas en la fecha de otorgamiento de dichas opciones).

Fecha de Expiración - Las Opciones expiran 5 años a partir de la fecha del otorgamiento, a menos que terminen antes de conformidad con el Plan de Opciones de Acciones, sujeto a expiraciones que ocurran durante un período de suspensión de negociación.


Precio de Ejercicio - El precio de ejercicio se determina por el Consejo, pero no podrá ser menor que el precio de cierre de las acciones en la TSX del ultimo día inmediatamente después de la fecha de otorgamiento

Calendario de Ejercicio - Las Opciones se pueden ejercer en incrementos del 25% cada 12 meses, 18 meses, 24 meses y 30 meses en cada aniversario de la fecha de otorgamiento

Prohibiciones de Concesiones - Se le prohíbe a la Compañía otorgar opciones a (a) cualquier persona en que la concesión pudiera resultar en que dicha persona posea opciones para adquirir acciones que excedan el 5% de las acciones emitidas y en circulación de la Compañía, (b) personas con información confidencial en donde dicha concesión pudiera resultar en el número de acciones (i) emitidas a personas con información confidencial dentro de un período de un año, o (ii) emitidas a personas con información confidencial, en cualquier momento, bajo el Plan de Opciones de Acciones, donde combinadas con todos los demás arreglos de compensación de acciones de la Compañía, excedan el 10% de las acciones emitidas y en circulación a la fecha del otorgamiento (c) un consejero que no sea empleado cuando dicha concesión pudiera resultar que consejeros no empleados, como grupo, posean opciones para adquirir acciones de más del 1% de las acciones emitidas y en circulación, y (d) cualquier consejero que no sea empleado en el caso de que dicha concesión resulte en que dicha persona haya recibido opciones durante el periodo de 12 meses finalizado en la fecha de la concesión que tenga un valor combinado de más de $100,000.

Muerte o Discapacidad - En el caso de fallecimiento o incapacidad del titular de una opción, mientras que él o ella sea consejero o empleado o la muerte o incapacidad en el caso de un consultor de la Compañía, la fecha de expiración será de un año a partir de la fecha de la muerte o incapacidad. Cualquier opción que no hayan sido ejercidas a la fecha de la muerte o incapacidad no se podrán ejercer. Sin embargo, el Consejo tiene la discreción para determinar si cualquier opción no ejercida podrán ejercerse inmediatamente y poderse ejercer.

Terminación de Empleo - En el caso que un tenedor de opciones es un empleado y deja de ser empleado de la Compañía (que no sea por motive de muerte, incapacidad, retiro obligatorio, cambio de control, terminación por alguna causa o como resultado de una orden de un organismo regulador), la fecha de expiración de la opción deberá de ser el día 60th después de la fecha en que el empleado dejó de ser empleado. Si el tenedor de la opción deja de ser un empleado como resultado de (i) terminación de la causa; o (ii) por una orden de la Comisión de Valores de British Columbia, la Comisión de Valores de Ontario, la TSX o cualquier otro organismo regulador que tenga jurisdicción para hacerlo, la fecha de expiración será la fecha en que el tenedor de la opción dejo de ser un empleado. Todas las opciones que no se ejerzan a partir de la fecha en que el empleado deje de ser empleado, no le pertenecerán a menos que el tenedor de la opción siga siendo un consejero o consultor de la Compañía, en cuyo caso el ejercicio de las opciones no podrá cambiarse. Sin embargo, el Consejo tiene la discreción para determinar si alguna opción no ejercida pueda ejercerse de inmediato y ejercerse.

Retiro Obligatorio - Si un empleado deja de ser empleado por la razón de retiro obligatorio, todas las acciones no ejercidas se ejercerán inmediatamente y la fecha de expiración será un año a partir de la fecha de su retiro

Dejar de ser Consejero - – En el caso de que un tenedor de la opción es un consejero de la Compañía y deja de ser consejero y que la causa no sea muerte o incapacidad, todas las opciones no ejercidas deberán de ejercerse de inmediato y podrán ejercerse con fecha de expiración el día 90 después de la fecha en que el tenedor de la opción dejó de ser consejero de la Compañía. Si el tenedor de la opción deja de ser consejero, pero sigue siendo un empleado o consultor, las opciones no se ejercerán y la fecha de expiración se mantendrá igual. Si el tenedor de la opción deja de ser un consejero como resultado de ciertas circunstancias prescritas en el Plan de Opciones de Acciones, la fecha de expiración de las opciones será la fecha de cese y cualquier opción no ejercida no se podrán ejercer.


Terminación/Vencimiento del Contrato de Consultoría - En el caso de que un tenedor de la opción sea un consultor de la Compañía y el tenedor de la opción deja de ser consultor por motive de la finalización o terminación del contrato por el que el consultor proporciona servicios a la Compañía, la fecha de vencimiento de la opción será el día 60 después de la fecha de cese y cualquier opción que no se haya ejercido a partir de la fecha en que el tenedor de la opción deja de ser consultor no se podrá ejercer, a menos que el tenedor de la opción deje de ser consultor pero continúe siendo consejero o empleado de la Compañía, en cuyo caso la fecha de expiración y para ejercer deberá de permanecer igual y las opciones concedidas previamente al consultor fluirán a través del empleado bajo los mismos términos y condiciones como los originales cuando se concedieron las opciones. Sin embargo, el Consejo cuenta con la discreción para determinar si alguna opción no ejercida podrá ejercerse de inmediato y ejercerse.

Asignación - Las opciones no son asignables y son no transferibles a menos que sea mediante testamento o leyes de descendencia y distribución o a una entidad tenedora, RRSP, RRIF o TFSA del tenedor de la opción.

Enmiendas que no Requieren de la Aprobación del Accionista - El Consejo puede, sin la aprobación del accionista, enmendar, suspender o terminar el Plan de Opciones de Acciones o cualquier opción otorgada de conformidad con el Plan de Opciones de Acciones, incluyendo, sin limitarse a la generalidad de lo siguiente:

(a) alterar, ampliar o acelerar los términos y condiciones del ejercicio de cualquier opción;

(b) un cambio en la terminación de las provisiones del Plan de Opciones de Acciones o cualquier opción que no implica una ampliación más allá de la fecha de expiración;

(c) enmendar o modificar la mecánica de ejercicio de opciones;

(d) efectuar enmiendas de naturaleza de “limpieza” o ministerial (eje. Cualquier enmienda necesaria para cumplir con las disposiciones de las leyes aplicables o las normas, reglamentos y políticas del TSX);

(e) efectuar enmiendas respetando la administración del Plan de Opciones de Acciones;

(f) enmendar el cambio de disposiciones de control del Plan de Opciones de Acciones, con tal de que cualquier enmienda no permita a los tenedores de acciones ser tratados mejor que otros tenedores de acciones con relación a considerar a los tenedores que podrían tener derecho a recibir en caso de cambio de control; y

(g) cualquier otra enmienda, ya sea fundamental o de otras, que no requiera la aprobación del accionista de conformidad con la ley o reglamentos y políticas del TSX,

siempre y cuando dicha enmienda, sin consentimiento del tenedor de la opción, altere los términos o condiciones de cualquier opción o menoscabe cualquier derecho del tenedor de la opción de conformidad con cualquier opción otorgada antes de dicha enmienda de forma significativamente perjudicial a dicho tenedor de la opción.

Enmiendas que requieren de la Aprobación del Accionista – La aprobación del accionista (o la aprobación desinteresada del accionista, si se requiere por las políticas del TSX) será necesaria para en los siguientes tipos de enmiendas:


(a) cualquier aumento en el número de acciones emitidas de conformidad con el Plan de Opciones de Acciones, excepto dichos ajustes que sean necesarios en relación de un cambio en o sustitución o intercambio de acciones en circulación;

(b) cualquier disminución en el ejercicio del precio de la opción o la cancelación y reedición de una opción dentro de los tres meses siguientes a la fecha de dicha cancelación;

(c) cualquier ampliación del plazo de una opción más allá de su fecha de vencimiento original, salvo que se efectúe en relación con un período de suspensión;

(d) cualquier enmienda que permita la transferencia o cesión de una opción que no sea para fines normales de propósitos de arreglos;

(e) cualquier enmienda del número máximo de acciones a emitirse de conformidad del Plan de Opciones de Acciones o cualquier enmienda a las secciones del Plan de Opciones de Acciones; y

(f) cualquier enmienda necesaria para aprobarse por los accionistas conforme a las leyes correspondientes o de conformidad con las reglas, reglamentos y políticas del TSX.

Ayuda Financiera – La Compañía no ofrece ayuda financiera con respecto al ejercicio de las opciones.

Deuda de los Consejeros y Ejecutivos Senior a la Compañía

Ningún consejero o ejecutivo senior de la Compañía o ningún asociado o afiliado a algún director o ejecutivo senior de la Compañía ha tenido deuda con la Compañía o alguna de sus subsidiarias en ningún momento del año que termino recientemente para la Compañía

Interés de Personas con Información Confidencial sobre Transacciones Importantes

Aparte de lo descrito en esta Circular Informativa, ninguna de las personas que han sido consejeros o ejecutivos de la Compañía o de alguna de las subsidiarias de la Compañía en ningún momento del ejercicio finalizado recientemente, ninguna persona o compañía que sea propietaria beneficiaria, directa o indirectamente, o que ejerza control o dirección (o una combinación de los dos) en más del 10% de la acciones ordinarias emitidas y en circulación de la Compañía, o ningún asociado o afiliado a dichas personas, tiene un interés material, directo o indirecto, por propiedad beneficial de seguridades o de cualquier otra, en ninguna transacción desde que comenzó la Compañía hasta el año que termino recientemente o en ninguna transacción propuesta, que haya afectado materialmente o pudiera haber afectado materialmente a la Compañía.

Contratos de la Administración

Las funciones de la administración de la Compañía no son desempeñadas en ningún grado por ninguna persona diferente a los Ejecutivos senior y el Consejo de Administración de la Compañía.

Comité de Auditoria

Según lo requerido por el Instrumento Nacional 52-110 – Comités de Auditoría, información cerca del Comité de Auditoria de la Compañía es incluida en la más reciente Forma de Información Anual (“AIF” por sus siglas en inglés) bajo “Consejeros y Ejecutivos”. El AIF puede obtenerse de los documentos que publica la Compañía


disponibles en la página web de la Compañía en www.firstmajestic.com bajo el perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com

Información Adicional

Información financiera con respecto a la Compañía puede encontrarse en los estados financieros comparativos y la discusión y análisis de la administración para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2015.

Accionistas de la Compañía pueden obtener una copia de los estados financieros y el análisis y discusión de la administración solicitándolos directamente a la Compañía en la siguiente dirección; Suite 1805 – 925 West Georgia Street, Vancouver, BC, V6C 3L2 o pueden consultarse desde la página web de la Compañía en www.firstmajestic.com.

Información Adicional relativa a la Compañía podrá encontrarse en el perfil de la Compañía en SEDAR en www.sedar.com.

Aprobación del Consejo de Administración

Los contenidos de esta Circular Informativa han sido aprobados, y la entrega de esta circular a cada accionista de la Compañía que tenga derecho a recibirla a y a las agencias regulatorias aprobadas ha sido autorizada por el Consejo de Administración.

Certificado

Lo anteriormente expuesto no contiene declaraciones falsas a hechos materiales y no omite declaraciones sobre hechos materiales que son requeridos a ser declarados o que sea necesario hacer una declaración para evitar engañar dadas las circunstancias en las que se hace.

FECHADO en Vancouver, Columbia Británica el 25 de Abril de 2016.


Keith Neumeyer, Presidente y Director General

http://www.firstmajestic.com/

FIRST MAJESTIC SILVER CORP. - 2016 MANAGEMENT INFORMATION CIRCULAR

ANEXO “A”

MANDATO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

(Instituido por el Consejo de Administración de First Majestic Silver Corp. (la “Compañía”) con efecto inmediato a partir del 28 de noviembre de 2013)

INTRODUCCION

El consejo de administración (el “Consejo”) de la Compañía es responsable de la supervisión de la Compañía y su principal objetivo es mejorar y preservar el valor para los accionistas en el largo plazo. Para lograr este objetivo principal y para desempeñar sus funciones, el Consejo deberá también considerar los intereses legítimos de sus otros interesados, como son sus empleados y las comunidades y regiones en las que opera.

El Consejo es responsable de la administración o la supervisión de la administración de los negocios de la Compañía. Para supervisar el manejo de los negocios, el Consejo, a través del Director General o CEO (el “CEO”) establecerá los estándares de conducta para la Compañía.

Este mandato fue preparado para asistir al Consejo y a la administración en la clarificación de responsabilidades y asegurar la comunicación efectiva entre el Consejo y la administración

COMPOSICION DEL CONSEJO

1. Cada consejero deberá estar calificado para servir de acuerdo a, y cumplir los requerimientos de, el Acta de Corporaciones y Negocios (de la Columbia Británica) (el “Acta”), de todas las leyes para seguridades, regulaciones, políticas, reglas y guías aplicables y de todas las autoridades que regulan estos instrumentos, incluyendo sin limitación, la comisión de seguridades de cada una de las provincias de Canadá, y de todas las Bolsas de Valores en las que la Compañía participa, incluyendo sin limitación, la Bolsa de Valores de Toronto y la Bolsa de Valores de Nueva York (en conjunto “Leyes Aplicables”).

- A-2 -

2. Un mínimo de dos terceras partes de la composición del Consejo debe de calificar como “independiente” según lo determinado por las Leyes Aplicables.

3. Los nominados a consejeros son aprobados por el Consejo y son elegidos anualmente en la Asamblea Anual General de Accionistas de la Compañía. El comité de Compensaciones y Nominaciones, selecciona, revisa y recomienda al Consejo, los nominados para ser consejero. Al seleccionar, revisar, y aceptar candidatos para nominar como consejeros, si aplica, el Consejo y el Comité de Compensaciones y Nominaciones deberá de considerar y evaluar la composición del Consejo en conjunto, incluyendo considerar y tomar la decisión sobre la independencia de cada consejero nominado bajo las Leyes Aplicables, y considerar la existencia y el impacto de cualquier interacción del Consejo o interacción del Comité en temas de independencia de los consejeros y de la funcionalidad e independencia del Consejo en conjunto. Para los propósitos de este reglamento el término “Interacciones del Consejo” significa cuando dos o más consejeros de la Compañía tienen un puesto en el Consejo (o su equivalente) de otra compañía que también sea pública y emisora, y el término “Interacciones del Comité” significa cuando existan las “Interacciones del Consejo”, y además, los dos o más consejeros del consejo también tengan una posición en los Comités de la Compañía o de otras empresas públicas emisoras.

4. Ningún consejero de la Compañía puede servir como consejero (un “Cargo de Consejero”) en un consejo (o equivalente) en más de cinco empresas publicas emisoras (excluyendo el Consejo) sin la autorización previa del Consejo. Al determinar recomendar o aceptar, si aplica, a un candidato para nominarlo como director que tenga más de cinco Cargos de Director, El Consejo y el Comité de Compensaciones y Nominaciones deberá considerar si el número de cargos de director que el nominado tenga le va a permitir al director dedicar el tiempo y los recursos necesarios a sus obligaciones y deberes como miembro del Consejo.

5. La Compañía deberá revelar en su Circular de Información de la Administración para cada Asamblea General de Accionistas en la que los consejeros son nominados para elección, lo siguiente:

(a) Todas las interacciones del Consejo, interacciones de Comités y Cargos de Consejero ocupados los consejeros nominados;

(b) La opinión del Consejo sobre si cualquier Interacción del Consejo o Interacción de Comités existentes pudieran impactar la independencia de aquellos consejeros o su capacidad de actuar en beneficio de la Compañía; y

(c) Si un consejero nominado ocupa más de cinco puestos de consejero, la opinion del Consejo sobre la posibilidad de que dicho consejero puede dedicar el tiempo y recursos suficientes a sus obligaciones como miembro del Consejo.

6. Durante el periodo comprendido entre las asambleas anuales de accionistas, los consejeros deben de aconsejar al Comité de Compensaciones y Nominaciones su intención de formar parte del Consejo o ser nominados para la elección del consejo (o equivalentes) o comités de cualquier compañía publica emisora.

ADMINISTRACION, DEBERES Y RESPONSABILIDADES

1. Juntas del Consejo

(a) El Consejo se reunirá un mínimo de cuatro años por año y podrá llevar a cabo juntas adicionales si se considera necesario

- A-3 -

(b) Cada consejero de la Compañía deberá hacer todos los esfuerzos razonables para asistir a un mínimo de 75% de las juntas agendadas regularmente del Consejo y de sus Comités aplicables, excepto que la ausencia de deba a problemas de salud o cualquier otra razón válida.

(c) Los miembros del Consejo que sean “independiente” según lo determinado por las Leyes Aplicables podrán tener sesiones privadas en cada Junta de Consejo.

2. Administración de los Asuntos del Consejo

El Consejo opera al delegar ciertas de sus responsabilidades y facultades, incluyendo facultades para autorizar gastos, a la administración, y se reserva ciertos poderes. Ciertos poderes que el Consejo retiene pueden ser delegados a Comités del Consejo, de acuerdo a las políticas, reglamentos, estatutos y términos de referencia para dichos comités según lo aprobado por el Consejo.

Las Obligaciones legales del Consejo se describen en el apartado nombrado “Obligaciones Legales Generales del Consejo de Administración”. De acuerdo a esas obligaciones legales y a los Artículos de la Compañía, el Consejo mantiene la responsabilidad de manejar sus propios asuntos, incluyendo:

(a) revisión anual de las habilidades y experiencia que representa al Consejo en relación a la dirección estratégica de la Compañía y de aprobar la composición del Consejo según las recomendaciones del Comité de Compensaciones y Nominaciones;

(b) anualmente, y seguido a la asamblea general anual de accionistas:

(i) elegir al Presidente del Consejo y nombrar al Presidente y Director General de la Compañía,

(ii) según la recomendación del CEO, nombrar a los ejecutivos senior de la Compañía, y

(iii) nombrar los Comités del Consejo, incluyendo el Comité de Auditoria, El Comité de Gobierno Corporativo, el Comité de Compensaciones y Nominaciones y cualquier otro comité que el Consejo determine sea necesario o aconsejable a ese momento, y determinar la composición de esos comités siguiendo los siguientes parámetros:

(A) todos los miembros de los Comités del Consejo deberán ser miembros “independientes” según lo especifican las Leyes Aplicables; y

(B) consejeros que también sean ejecutivos de la Compañía no deberán participar en la determinación de la composición del Comité de Compensaciones y Nominaciones y que no más de 1/3 de los miembros de ese comité sean CEO o Presidente de otra compañía emisora;

(c) establecer de vez en cuando, como lo juzgue o aconseje necesario el Consejo, comités especiales del Consejo;

(d) fijar las fechas periódicamente (cada cierto tiempo según determine el Consejo sea necesario) las políticas, reglamentos, estatutos y términos en referencia a los comités del consejo según aplique;

(e) determinar e implementar procesos apropiados para evaluar la efectividad del Consejo, del Presidente del consejo, de cada Comité del Consejo y de cada director individualmente el desempeño de sus responsabilidades respectivas;

(f) evaluar periódicamente la conveniencia y forma de las compensaciones a los consejeros;

- A-4 -

(g) asumir la responsabilidad por las prácticas de gobierno corporativas de la Compañía;

(h) establecer e proceso de orientación a los nuevos consejeros y el proceso educativo;

(i) asegurarse de que los consejeros independientes se reúnan regularmente sin la presencia de consejeros ejecutivos o de la administración;

(j) en la medida de lo posible, buscar la satisfacción del consejo en cuanto a la integridad en conjunto de este;

(k) fijar las normas de funcionamiento para el Consejo; y

(l) elegir al secretario del Consejo.

3. Asuntos de Recursos Humanos

El Consejo tiene la responsabilidad de:

(a) dar consejos y consultoría al CEO en la ejecución de sus obligaciones;

(b) nombrar y remover al CEO y planear la sucesiones del CEO;

(c) fijar las normas de funcionamiento para el CEO;

(d) aprobar anualmente las metas corporativas y objetivos que el CEO será responsable de alcanzar;

(e) monitorear y al menos una vez al año, revisar el desempeño del CEO contra los objetivos anuales establecidos;

(f) fijar las compensaciones para el CEO, incluyendo salarios, incentivos, beneficios y planes de pensión y revisar y aprobar los contratos de empleo o de servicio, según aplique, entre la Compañía y el CEO;

(g) aprobar la aceptación por el CEO de compromisos de servicio público significativo o de cargos de director fuera de la Compañía;

(h) aprobar las decisiones en relación a la administración ejecutiva, incluyendo:

(i) revisar la estructura de la administración senior incluyendo los deberes y responsabilidades a ser asignados a cada ejecutivo de la Compañía;

(ii) por recomendación del CEO, nombrar o remover a los ejecutivos de la Compañía;

(iii) revisar los planes de compensación para los ejecutivos senior, incluyendo salario, incentivos, beneficios y planes de pensión; y

(iv) revisar los contratos de empleo, terminación y otros arreglos especiales con los ejecutivos senior;

(i) en la medida de lo posible, buscar la satisfacción e integridad el CEO y otros ejecutivos seniors; y que el CEO y otros ejecutivos senior ayuden a crear una cultura de integridad en toda la Compañía;

(j) aprobar ciertos asuntos relacionados a empleados en general de la Compañía, incluyendo:

- A-5 -

(k) la estrategia y filosofía de las compensaciones en general de la Compañía; y

(l) nuevos programas y beneficios o cambios materiales a los programas existentes; y

(m) asegurar la continuidad de los programas existentes, incluyendo los programas para entrenar y desarrollar a nuevos administradores.

4. Estrategia y Planes


(a) adoptar y revisar periódicamente los procesos de planeación estratégica de la Compañía;

(b) participar junto con la administración en el desarrollo y en la autorización anual del plan estratégico para la Compañía que deberá tomar en consideración, entre otras cosas, los riesgos y oportunidades del negocio;

(c) aprobar los presupuestos de capital y de operación que dan soporte a la Compañía para cumplir con sus objetivos estratégicos;

(d) administrar directamente para desarrollar, implementar y mantener un Sistema de reporteo que mida adecuadamente el desempeño de la Compañía contra su plan de negocio;

(e) aprobar la entrada a, o el retiro de, líneas de negocio, que son o que podrían ser materiales para la Compañía;

(f) aprobar adquisiciones materiales y desinversiones;

(g) conducir revisiones periódicas de recursos humanos, tecnológicos y de capital requeridos para implementar el plan estratégico de la Compañía;

(h) conducir revisiones periódicas sobre asuntos de medio ambiente, sociales, culturales o gubernamentales que puedan ocasionar una restricción para el negocio de la Compañía; y

(i) revisar regularmente cualquier desarrollo o cambio que pudiera afectar el negocio de la Compañía y su plan estratégico, y aconsejar a la administración en temas actuales que surjan.

5. Asuntos Financieros y Corporativos


(a) tomar las medidas necesarias para asegurar la implementación e integridad de los controles internos y los sistemas de información de la Compañía;

(b) revisar y aprobar la publicación de parte de la administración de cualquier material que reporte el desempeño financiero de la Compañía o que provea una guía de los resultados futuros a los accionistas.

(c) asegurar que las publicaciones de la Compañía sean distribuidas de manera y en forma regular según las Leyes Aplicables, en forma precisa y justa que refleje el estado de los asuntos de la Compañía, y que esté de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados, incluyendo los comunicados de los resultados trimestrales, y los estados financieros trimestrales o cualquier material que provea una guía para los resultados futuros de la Compañía, circulares de información de la Compañía, formas de información anual, reportes anuales, memorándums, prospectos y registros;

- A-6 -

(d) asegurarse de que el CEO y el CFO certifiquen los estados financieros anuales e interinos, así como la discusión y análisis de la administración interina, y la Forma de Información Anual, y que el contenido de esta certificación cumpla con todos los requerimientos legales y regulatorios.

(e) declarar dividendos cuando el Consejo lo crea apropiado;

(f) aprobar financiamientos, emisión y recompra de acciones, emisión de obligaciones, listar acciones u otro tipo de instrumentos de seguridad, emitir pape comercial y todo lo relacionado con emisiones, prospectos o registros; y recomendar cambios en el capital autorizado de la Compañía a compartir con los accionistas para su aprobación;

(g) aprobar la contratación de cualquier deuda por parte de la Compañía, fuera del curso normal del negocio;

(h) aprobar el inicio o el arreglo de demandas y juicios que puedan tener un impacto material en la Compañía; y

(i) recomendar a los accionistas de la Compañía el nombramiento de los auditores externos, y si es autorizado por los accionistas de la Compañía, aprobar los honorarios de estos.

6. Administración de Riesgos


(a) asegurarse de que la administración identifique los principales riesgos de la Compañía y que se implementan los sistemas apropiados para manejar esos riesgos;

(b) evaluar y la información que le provee los Comités del Consejo, la administración y otros sobre los principales riesgos del negocio de la Compañía y la efectividad de los sistemas para administración de riesgos;

(c) aprobar los proyectos dirigidos a cubrir las ventas de minerales; y

(d) revisar si los sistemas de seguridad de la información y de recuperación son adecuados.

7. Comunicaciones Corporativas y Obligaciones de Reportar


(a) asegurarse que la Compañía tenga establecido un plan de comunicación efectivo con sus accionistas, administradores, empleados u otros interesados y otros receptores financieros y reguladores;

(b) asegurarse de que las comunicaciones con los accionistas y la distribución de la información por parte de la Compañía se adhiera a los requerimientos de la Política de Revelación de Información Confidencial y a la Política de Restricciones de Intercambio;

(c) asegurarse de que el Consejo tome las medidas necesarias para recibir retroalimentación de os accionistas;

(d) aprobar la interacción con los accionistas para cualquiera asunto que requiera la respuesta o autorización de los accionistas;

- A-7 -

(e) asegurar el reporteo en tiempo de cualquier evento que tenga un efecto material significativo en la Compañía de acuerdo con la Sección 5(b)-(d) de arriba, según aplique; y

(f) reportar anualmente a los accionistas, la supervisión y trabajos del Consejo para el año que paso.

8. Políticas de la Compañía


(a) dirigir a la administración para asegurar que la Compañía opere en todo momento dentro de las leyes aplicables y las regulaciones y dentro de los estándares morales y de ética más altos;

(b) aprobar y monitorear, a través de la administración, el cumplimiento de todas las políticas significativas y procedimientos que rigen la operación de la Compañía; y

(c) aprobar y revisar periódicamente lo siguiente:

(i) El Código de Conducta Ética de la Compañía;

(ii) La Política de Denunciantes de la Compañía;

(iii) Política de Revelación de Información Confidencial y a la Política de Restricciones de Intercambio de la Compañía; y

(iv) Las políticas de la Compañía con respecto a responsabilidad social y de medio ambiente, de seguridad y salud.

OBLIGACIONES LEGALES GENERALES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

1. El Consejo es responsable del manejo o de la supervisión de la administración de los negocios y asuntos de la Compañía y de los directivos para asegurar que se cumplan los requerimientos legales y de los documentos y registros preparados de manera adecuada, aprobados y mantenidos.

2. El Acta requiere que cada director:

(a) actué honestamente y de Buena fe siempre viendo por los intereses de la Compañía, incluyendo su deber de:

(i) revelar conflictos de interés;

(ii) no adueñarse o dificultar oportunidades corporativas;

(iii) mantener información confidencial de la Compañía y no usar esa información para su beneficio personal; y

(iv) revelar información vital para el negocio de la Compañía que posea como consejero;

(b) ejercer con el cuidado, diligencia y con las habilidades que un individuo razonablemente prudente hubiera ejercido en circunstancias comparables; y

(c) actuar de acuerdo al Acta y a los Artículos de la Compañía.

- A-8 -

FECHA EFECTIVA

Este Reglamento fue aprobado y adoptado por el Consejo el 28 de noviembre de 2013 (la “Fecha Efectiva”) y es y será efectivo en plena fuera y efecto de acuerdo a sus términos y condiciones desde esta fecha y en adelante.

LEY QUE RIGE

Este mandato será interpretado y ejecutado de conformidad con las leyes de la Provincia de Columbia Británica y con las leyes federales de Canadá aplicables en esa provincia.

* * *

Clase de Valor

Número de Cuenta del Titular

------- Doble

Formato de Poder – Asamblea General Anual a llevarse a cabo el 26 de mayo de 2016

Este Formato de Poder es solicitado por y en nombre de la Administración. Notas sobre el Poder 1. Cada titular tiene derecho de designar a alguna otra persona o compañía de su elección, no necesariamente el titular, para acudir y actuar en su nombre en la asamblea o

en cualquier aplazamiento de la misma. Si desea designar a una persona o compañía distinta a las personas cuyos nombres están impresos en este documento, por favor

introduzca el nombre de su apoderado elegido en el espacio correspondiente (ver al dorso).

2. Si los valores están registrados a nombre de más de un propietario (por ejemplo, propiedad conjunta, fideicomisarios, ejecutores, etc.), entonces todos los inscritos deberán de firmar este

poder. Si usted está votando en nombre de una corporación u otra persona debe firmar este poder en su capacidad de firma declarada, y se le podrá pedir que proporcione

documentación que acredite su poder para firmar este poder.

3. Este poder deberá de ser firmado in la forma exacta como el nombre (s) aparece en el poder.

4. Si Este poder no está fechado, se tomará la fecha en la que se envía al titular por la Administración.

5. Los valores representados por este poder serán votados como lo indique el titular, sin embargo, si dicha indicación no se pronuncia con respecto de cualquier asunto, este

poder será votado como lo considere la Administración.

6. Los valores representados por este poder se votaran a favor o se abstendrán de votar o ser votado en relación con cada uno de los asuntos descritos en el presente documento, según

corresponda, de conformidad con las instrucciones del titular, en cualquier boleta de votación que sea necesario efectuar y, si el titular ha especificado una elección con respecto a cualquier

asunto sobre el cual hay que actuar, los valores serán votados en consecuencia.

7. Este poder confiere autoridad discrecional respecto de las modificaciones o variaciones a las cuestiones identificadas en la Convocatoria de la Asamblea u otros asuntos que puedan

presentarse antes de la asamblea o de la suspensión o aplazamiento de la misma.

8. Este poder debe leer junto con la documentación complementaria proporcionada por la Administración.

Los Poderes enviados deberán ser recibidos a las 10:00 AM, Hora de Vancouver, el 24 de mayo de 2016.

VOTE USANDO EL TELEFONO O INTERNET 24 HORAS AL DIA 7 DIAS A LA SEMANA!

------- Doble

Para Votar Usando el Teléfono

• Llame al número que aparece ABAJO desde un

teléfono de marcación por tonos.

1-866-732-VOTE (8683) Número Gratuito

Para Votar usando el Internet

• Vaya al siguiente sitio web:

www.investorvote.com

• Smartphone? Escanear el código QR para votar ahora.

Si vota por teléfono o Internet, NO envíe por correo este Poder.

Votar por correo puede ser el único método para los valores mantenidos en nombre de una corporación o valores a ser votados en nombre de otra persona.

Votar por correo o por Internet son los únicos métodos por los que un titular podrá designar a una persona como su apoderado aparte de los nominados por la Administración indicados en el reverso de este poder. En lugar de enviar por correo este poder, puede elegir uno de los dos métodos descritos anteriormente para votar mediante este poder.

Para votar por teléfono o Internet, necesitará proporcionar su NUMERO DE CONTROL indicado a continuación.

NÚMERO DE CONTROL

http://www.investorvote.com/

O

Designación del Apoderado Yo/nosotros siendo el/los poseedores de First Majestic Silver Corp. nombro en la presente a: Douglas Penrose, o en su defecto, Keith Neumeyer,

Escriba el nombre de la persona que está designando si esta persona es una persona distinta al Presidente del Consejo de la Asamblea.

como mi/nuestro apoderado con plena facultad para sustituirme y acudir, actuar y votar en nombre y representación del accionista de conformidad con la siguiente indicación (o si no se dieron indicaciones, como el apoderado considere oportuno) y todos los demás asuntos que sean debidamente presentados en la Asamblea General de accionistas de First Majestic Silver Corp. que tendrá lugar en Terminal City Club, 837 West Hastings Street, Vancouver, B.C. V6C 1B6, el 26 de mayo de 2016 a las10:00 AM Hora de Vancouver, y en cualquier aplazamiento o posposición de la misma.

LAS RECOMENDACIONES PARA VOTAR SE INDICAN EN EL TEXTO RESALTADO SOBRE LOS CUADROS

Por En contra

1. Número de Consejeros Para establecer el número de consejeros en 6.

2. Elección de Consejeros

01. Keith Neumeyer

Por Abstención

02. Ramón Dávila

Por Abstención

03. Robert McCallum

Por Abstención

------- Doble

04. Douglas Penrose 05. Tony Pezzotti 06. David Shaw

Por Abstención

3. Nombramiento de Auditores Nombramiento de Deloitte LLP como los Auditores de la Corporación para el año siguiente y para autorizar a los Consejeros a fijar su remuneración.

Por En contra

3. Voto Consultivo de Compensación a Ejecutivos

Para aprobar una resolución consultiva en relación al enfoque de compensación a ejecutivos.

------- Doble

Firma(s) Autorizadas – Esta sección debe ser llenada con sus instrucciones a ser ejecutadas.

Yo/nosotros autorizamos a actuar de conformidad con mi/nuestras instrucciones establecidas anteriormente. Yo/nosotros revocamos en la presente cualquier poder otorgado previamente con respecto a la Asamblea. Si no existen instrucciones para votar indicadas anteriormente, este Poder será votado como lo recomiende la Administración.

Firma(s) Fecha

B Z L Q 2 2 6 5 1 6 A R 0

notificacion de la asamblea general anual de … · si usted es un accionista registrado de la...

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