MINUTA

M I N U T A.-

Seor Notario de F Pblica.-

En los Registros de Escrituras Pblicas que corren a su cargo, srvase insertar una de Constitucin de Sociedad de Responsabilidad Limitada, suscrita al tenor de las Clusulas y estipulaciones siguientes:

P R I M E R A .- ( De la Constitucin ).-

Dir Usted que nosotros:

A).- Sal Mendoza Medina, mayor de edad, de nacionalidad boliviana, Casado, Lic. en Economa, con C.I. No.1111191 Chuq., natural y vecino de Sucre, y hbil por Derecho.

B).- Lasse Antero Klemola, mayor de edad, de nacionalidad finlandesa, Casado, con C.I. No. 3650006 Chuq., Pasaporte No. 13083572 Finlandia, vecino de Sucre, y hbil por Derecho.

C).- Jos Ernesto Fernndez , Mayor de edad, de nacionalidad boliviana, soltero,Lic. en Turismo,con C.I. No. 1144923.Ch., natural y vecino de Sucre, y hbil por Derecho.

Todos y cada uno de los nombrados, en forma libre, voluntaria y sin que medie vicio alguno en el consentimiento, por as convenir a nuestros intereses, hemos resuelto y acordado en constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada, con sujecin a las normas legales contenidas en los Artculos 125.-, 126.- Inc. 3).-, 127.- y particularmente en los Arts. 195.- y siguientes del Cdigo de Comercio.

S E G U N D A .- ( De La Denominacin Social y Domicilio ).- La Sociedad que la constituimos, en los trminos de la presente escritura, girar bajo la Denominacin Social de: ECOS - S.R.L. , y tendr por Domicilio Legal la ciudad de Sucre ( Av. Ostria Gutirrez No. 414.-).

T E R C E R A .- ( Del Objeto de la Sociedad ).- La sociedad tendr por objeto, la realizacin de trabajos de Consultoria Empresarial en los siguientes campos y mbitos:

1).- Efectuar estudios, Inversiones, planes, programas, proyectos, y Consultorias en General.

2).- Prestar Asesoramiento Econmico, Financiero, Administrativo, Social, Cultural, y de investigacin.

3).- Realizar Trabajos de Consultoria Empresarial e Institucional, tanto para el Sector Pblico como Privado.

4).- Prestar Consultoria de Servicios en Desarrollo Econmico, Social y Medio Ambiental.5).- Ejecutar Proyectos de Desarrollo Productivo.

6).- Realizar, Planes, Programas y Proyectos de Promocin Econmico Social.

C U A R T A . - ( Del Capital Social ).- La Sociedad se constituye con un Capital Social Pagado de Bolivianos: Doce Mil 00/100.- ( Bs. 12.000.- ), que ha sido aportado por los tres socios; el mismo que se halla Dividido en 120.- Cuotas de Capital Social; Cada una con un Valor Unitario de Bs. 100.-; correspondiendo a cada socio 40.- Cuotas de Capital; y el Aporte efectuado por cada socio asciende a Bs. 4.000.- en Total.

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NMINA DE LOS : No.- de Precio Valor Por Centaje

S O C I O S Cuotas.- Unitario Total % Bs. Bs.

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-Saul Mendoza Medina 40.- 100.- 4.000.- 33,33 %

-Lasse Antero Klemola 40.- 100.- 4.000.- 33,33 %

-Jos Fernndez 40.- 100.- 4.000.- 33,33 %

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T O T A L E S : 120.- ------ 12.000.- 100%

Q U I N T A .- ( Duracin de la Sociedad ).- El Plazo de Duracin de la Sociedad de conformidad al Art. 127.- Inc. 7).- del Cdigo de Comercio, ser de 20.- aos, computables a partir de la fecha de su constitucin e Inscripcin de la Escritura de Constitucin Social en FUNDEMPRESA ( Registro de Comercio ) , cualquier prrroga o ampliacin en el Plazo de Duracin, deber ser tramitada y gestionada antes del fenecimiento del plazo antes sealado.

S E X T A .- ( Del Aumento del Capital Social ).- Para determinar el Aumento del Capital Social se requiere del voto de los socios que representen la mayora del capital social. Asimismo, estos tienen derecho preferente para suscribir en proporcin a sus Cuotas de Capital, siguiendo las Previsiones del Art. 201.- del Cdigo de Comercio.

S E P T I M A .- ( Transferencia de Cuotas de Capital ).-

A).- Los Socios pueden transferir libremente sus Cuotas de Capital a favor de los otros socios.

B).- Para transferir Cuotas de Capital a Terceros, se seguirn las previsiones de los Arts. 215.- y 216.- del Cdigo de Comercio.

C).- Para la admisin de Nuevos Socios se requerir del voto unnime de todos los socios.

O C T A V A .- ( Registro de Socios ).- La Sociedad llevar un Libro de Registro de Socios a cargo del Gerente y/o representante legal, donde se inscribir el Nombre, Domicilio, Monto de Aportacin, Nmero de Cuotas de Capital, Por Centaje de Participacin de cada socio en la sociedad; as como los embargos y gravmenes si los hubiere, y las transferencias que se efecten en cada caso.

N O V E N A .- ( Asamblea General de Socios ).- La Asamblea General de Socios, podr ser Ordinarias y Extraordinarias.

A).- Son atribuciones de la Asamblea General Ordinaria:

1).- Considerar, Aprobar, Modificar o Rechazar El Balance General de gestin, y Aprobar la distribucin de utilidades.

2).- Nombrar y remover a los Gerentes y/o administradores.

3).- Considerar, Aprobar, Modificar o Rechazar El Plan Operativo Anual4).- La Eleccin y designacin de los miembros del Directorio de la

Sociedad.5).- Aprobar los Reglamentos Internos de la Sociedad.

6).- Autorizar todo aumento o reduccin de capital social, as como la cesin de cuotas de capital.

7).- Decidir sobre la admisin y Retiro de socios.

8).- Modificar la Escritura de Constitucin Social.

9).- Decidir sobre la Disolucin de la Sociedad.

10).-Aprobar los Estatutos, Reglamentos, manuales de procedimientos, manuales operativos, y Normas Internas de la Sociedad en toda su amplitud.

11).- Decidir sobre el cambio de Objeto de la Sociedad.

12).- Cualquier otro asunto relativo a la sociedad que no sea de simple Administracin.

A los efectos de la presente clusula, los socios se reunirn en el Domicilio Legal de la Sociedad.

B).- Periodo de Realizacin de las Asambleas:Las asambleas Ordinarias ,debern realizarse por lo menos una vez al ao, en forma obligatoria, y a ms tardar dentro de los tres meses siguientes despus de cerrado el ejercicio econmico fiscal.

Las Asambleas Extraordinarias, podrn realizarse cuantas veces sea necesario, para tratar y resolver temas que no sean atribucin de la Asamblea Ordinaria.

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de socios, sern convocados por el Presidente del Directorio de la sociedad, y por omisin de ste, por cualquiera de los socios que representen ms de la tercera parte del capital social, mediante comunicacin escrita que deber contener: el orden del da y deber efectuarse por lo menos con 8.- das de anticipacin en el caso de las Asambleas Ordinarias; y con 24.- horas de anticipacin en el caso de las Asambleas Extraordinarias. En las Asambleas Extraordinarias, slo podrn tratarse los temas especficos sealados en la convocatoria, y siempre que no sean atribucin de las Asambleas Ordinarias. Otras atribuciones especficas de cada uno de estos tipos de Asambleas, sern detalladas en los Estatutos y Reglamentos internos de la Entidad.

C).- En caso de ausencia temporal de uno de los socios por cualquier motivo, o en caso de impedimento para asistir a alguna de las Asambleas; estos podrn ser representados mediante Mandato o Poder Notariado, instrumento en la que deber especificarse el alcance del mandato, el objeto del mismo, los limites de su actuacin, y las facultades expresas para votar.D E C I M A .- ( Qurum Legal ).- Para que las Asambleas puedan sesionar y deliberar vlidamente, se requerir la concurrencia de socios que representan por lo menos el 51% de las cuotas de capital.

Los socios tendrn la facultad de designar un representante ante las Asambleas ordinarias o extraordinarias, mediante un poder notariado.

DECIMA PRIMERA .- ( Votos Para Resolucin ).- Los socios tendrn derecho a Un Voto por cada cuota de Capital Social.

Se requerir el Voto de Socios que representen: dos tercios de votos, en los siguientes casos: Modificar Escritura de constitucin social, Aumentar o reducir capital, Autorizar la transferencia de Cuotas de capital y Disolver la sociedad.

Se requerir el Voto de Socios que constituyen ms de la mitad del Capital social, en todas las dems Resoluciones que no sean las referidas en el acpite precedente.

Las Resoluciones de las Asambleas de Socios, constarn en el libro de Actas, las que debern contar con el Acta de Apertura Notarial, y las firmas de los asistentes en cada sesin.

D E C I M O S E G U N D A .- ( Del Directorio de la Sociedad ).-

A ).- La Direccin y Representacin legal de la Sociedad, estar a cargo del Directorio, compuesto por Tres miembros Presidente, Secretario y Tesorero.

Adems se podr contar con personas invitadas que no tendrn derecho a voto.B ).- La Eleccin y designacin de los miembros del Directorio de la Sociedad, constituye una atribucin y facultad Privativa de la Asamblea General Ordinaria.

Para asumir funciones en el Directorio de la Sociedad es requisito indispensable tener por lo menos una antigedad de dos aos consecutivos (exceptuando el primer directorio); adems haber observado conducta intachable y no haber ejercitado acciones contrarias a la sociedad de ninguna naturaleza.

C ).- Los miembros del Directorio, Durarn en sus funciones Un ao, pudiendo ser reelegidos por otro ao consecutivo. Todos los miembros del Directorio estn obligados a permanecer en el desempeo de sus funciones hasta que todos los de reciente eleccin asuman sus funciones, salvo incapacidad fsica, impedimento o prohibicin expresa de la ley, o determinacin de la Asamblea y tuvieran que cesar en sus funciones.

D ).- Los Directores que por cualquier situacin de salud, fallecimiento, u otra causa se hallen impedidos de ejercer el cargo, sern reemplazados por el orden sucesivo de los que los siguen en el prelacin de nominacin de carteras que tiene el Directorio, con todas las atribuciones y responsabilidades.

E ).- Prdida del Cargo de Director y Cesacin en sus funciones :

1).- Por ausencia injustificada a ms de 3.- Reuniones consecutivas o seis discontinuas durante una gestin anual.

2).- Por aceptar funciones con relacin de dependencia laboral dentro de la sociedad o en otra Entidad diferente.

3).- Por otras causales previstas en el Reglamento.

F ).- Responsabilidad de los Directores:

1).- Los directores son responsables en forma solidaria y mancomunada con respecto a la sociedad y terceros, en los casos que se sealan a continuacin.

a).- Mal desempeo de sus funciones.

b).- Por incumplimiento del presente instrumento legal, Estatutos, Reglamentos Internos, y Resoluciones de la Asamblea.

c).- Por daos que pudieran ocasionarse por dolo, fraude, culpa grave o abuso de atribuciones y facultades.

G).- En Asamblea General Ordinaria, se elegir a los miembros del Directorio por su orden , y para cada una de las Carteras que se describen seguidamente: Presidente, Secretario y Tesorero.

H).- Son atribuciones del Directorio:

1).-Cumplir los fines y objetivos de la Sociedad.

2).- Con plena Personera, ejercer la representacin legal de la sociedad, realizando actos judiciales y extrajudiciales, facultades que podrn ser delegadas mediante mandato expreso a cualquier miembro del Directorio o Terceros.

3).- Dirigir la Sociedad en todos sus mbitos y campos de actividad, definiendo al efecto los Planes, Objetivos, Polticas y Estrategias Institucionales.

4).- Cumplir y hacer cumplir los Estatutos, Reglamentos y normativa interna. Asimismo, aprobar dichas normas internas y administrativas.

5).- Representar y defender los intereses de la Sociedad.

6).- Determinar el inicio de acciones de responsabilidad de los miembros del Directorio y/o funcionarios de planta.

7).- Presentar a consideracin de la Asamblea General Ordinaria, el proyecto de presupuesto anual y Plan de actividades.

I).- Reuniones del Directorio .- El Directorio se reunir ordinariamente una vez al mes y extraordinariamente, cuantas veces sea convocado; las reuniones se efectuarn en el Domicilio de la Sociedad..

En cuanto al Qurum, el Directorio sesionar vlidamente con 2.- miembros del Directorio.

J).- Resoluciones del Directorio .- las resoluciones del Directorio deben estar suscritas por los directores, dejando constancia si hubieren opiniones disidentes. Una resolucin para ser vlida requiere del voto afirmativo de la mayora absoluta de los Directores.

Las Deliberaciones del Directorio constarn en el libro de actas. Las Actas deben estar suscritas por los Directores asistentes al trmino de cada reunin; el Secretario del Directorio debe llevar dichas Actas.

K ).- Atribuciones de los Miembros del Directorio 1).- Atribuciones del Presidente:

Ejercer la Representacin legal de la sociedad.

Presidir Reuniones de Asambleas Generales, y las del Directorio.

Firmar Cheques, y todos los documentos de la sociedad.

Expedir Convocatorias para verificativo de Asambleas y reuniones de Directorio.

Presentar a la Asamblea, la Memoria anual, e informes sobre su trabajo.

Junto con el Secretario firmar todos las resoluciones y acuerdos del Directorio; adems otorgar poderes, mandatos a favor del Gerente y otras Personas para fines determinados. Asimismo, la correspondencia oficial de la sociedad.

2 ).- Atribuciones del Secretario:

Llevar Actas de Asambleas y Reuniones del Directorio.

Redactar las Resoluciones que correspondan.

Firmar junto con el Presidente, la correspondencia, resoluciones, documentos, etc., igualmente, llevar los documentos, libros de actas y archivo de la sociedad.

Refrendar las citaciones que se realicen para el verificativo de las Asambleas y reuniones del Directorio.

Verificar la Asistencia y presencia de los miembros del Directorio y el Quorun en las Asambleas.

Cumplir otras funciones que especficamente le sean asignados.

3).- Atribuciones del Tesorero:

Supervisar el movimiento contable, financiero y econmico de la sociedad.

Junto con el Presidente y Gerente, firmar el Balance Anual de la sociedad, el Estado de Resultados y Memoria anual.

Controlar el movimiento de ingresos y egresos de la sociedad.

En general velar por el movimiento econmico de la sociedad, para que se desenvuelva dentro del marco de una correcta administracin

D E C I M A T E R C E R A .- ( Administracin de la Sociedad ).- La Administracin de la Sociedad estar a cargo de un Gerente General, cuya funciones y atribuciones estarn especificados y detallados en el Manual de Organizacin y funciones de la Sociedad, y los Reglamentos Internos de la misma; debiendo desempear sus funciones bajo de Responsabilidad y sujeto a rendicin de cuentas conforme a las leyes vigentes.

El Gerente ser elegido por todos los Socios en Asamblea General Ordinaria, y/o Extraordinaria s el caso lo amerita.

El Gerente General, ejercer la Mxima funcin Ejecutiva de la sociedad, en los aspectos de Administracin y en Operaciones propias del giro de la sociedad.

El Gerente podr ser removido en cualquier tiempo, por la decisin del Directorio, por negligencia, por actos dolosos o culposos, por las causales previstas por ley, o por acciones u omisiones que vulneren la normas internas, o que atenten contra los intereses comunes de la sociedad; asimismo, por incapacidad o el incumplimiento de sus obligaciones, tambin por el surgimiento de Impedimentos o Prohibiciones para el ejercicio de sus funciones.

La gestin del Gerente podr concluir igualmente, por renuncia del mismo, siempre y cuando No tenga cargos pendientes en ese momento, o responsabilidades pendientes, la remuneracin y sistema de retribucin ser fijado en Asamblea de Socios.

D E C I MA C U A R T A .- ( Facultades Del Gerente ).- El Gerente es el directo Responsable de la Administracin de la Sociedad, a l corresponde organizar y dirigir todas las labores administrativas, econmicas financieras y tcnicas de la sociedad, realizar y ejecutar todas las gestiones , actos, Contratos, convenios, etc., suscribir los mismos, una vez que sean Autorizados por la Asamblea.

La contratacin del Personal Administrativo y Dependiente de la Sociedad, corresponde a la Gerencia General, con el visto bueno del Directorio.

El Gerente, con la autorizacin y mandato expreso de del Directorio, tendr facultades de disposicin, tambin para contraer Obligaciones crediticias de Entidades financieras, bancarias, burstiles y con cualquier clase de Personas Naturales y Jurdicas. Asimismo, suscribir documentos de crdito, ttulos valores, otorgar garantas reales respecto a bienes muebles, inmuebles que la sociedad pueda adquirir a futuro, y en general podr realizar cualquier clase de contratos y operaciones en inters de la sociedad.

La representacin Administrativa que el Gerente General ejerza, podr efectuarlo y ejercerlo a nombre de la sociedad ante cualquier Persona individual o colectiva, de carcter pblico o privado, sea administrativa, judicial, o poltica o de cualquier ndole, nacional o extranjera, dentro o fuera de juicio, con la nica y expresa excepcin de que no podr iniciar ni contestar demandas nuevas contra la sociedad, para lo que se requerir poder expreso y suficiente otorgada por la Asamblea de socios.

El Gerente tendr facultades para cobrar y percibir los ingresos por servicios prestados por la sociedad, asimismo: derechos de crdito, intereses, o ingresos de cualquier naturaleza que tenga a su favor la sociedad, emitiendo los comprobantes correspondientes; abrir y cerrar cuentas bancarias, efectuar Depsitos Bancarios, Retiros a nombre de la sociedad, debiendo efectuar todas estas operaciones debidamente documentadas de acuerdo a normas Legales.

En general, el Gerente General, en su calidad de Administrador, contar con mandato mplio y suficiente, y no requerir de poder expreso y/o especial para actuar en nombre de la Sociedad.

En la eventualidad de no designarse un Gerente General, asumir tales funciones el presidente del Directorio.

D E C I M A Q U I N T A .- ( Del Balance General ).- Bajo responsabilidad exclusiva del Gerente, al cierre del ao o al cierre del periodo econmico correspondiente, se practicar un Balance General que comprenda todas las operaciones realizadas.

D E C I M A S E X T A .- ( Reservas ).- De la utilidad anual y de acuerdo a normas contables y legales se constituir una reserva del 10%, en calidad de Reserva legal , hasta alcanzar el 50% del capital de la sociedad. Las dems determinaciones inherentes al punto se resolvern en Asamblea Ordinaria.

D E C I M A S E P T I M A .- ( Disolucin De la Sociedad ).- La Sociedad concluir sus actividades y se extinguir por una de las siguientes causales:

1).- Por vencimiento del plazo o trmino.

2).- antes del vencimiento del trmino, la sociedad podr disolverse en mrito a una resolucin de la Asamblea de socios.

3).- Por prdida del capital social en una proporcin mayor al 50 %, salvo reintegro de dicha prdida por parte de los socios.

4).- Por quiebra.

5).- Por las causales detalladas en el Art. 378.- del Cdigo de Comercio.

D E C I M A O C T A VA .- ( De la muerte de los socios ).-

A).- En caso de fallecimiento de cualquiera de los socios,dicha situacin, no determinar la disolucin de la sociedad, pudiendo los Herederos legales incorporarse a la sociedad; si los herederos legales fueran varios dando lugar a la Co-propiedad de las cuotas de capital social dejados por su causante, obligatoriamente, debern unificar la representacin para ejercer los derechos y cumplir con las obligaciones dentro de la sociedad.

El o los herederos legales del socio fallecido tendrn iguales derechos y obligaciones a los de su causante.

D E C I M O N O V E N A .- ( Liquidacin ).- Una vez resuelta la disolucin de la sociedad, se proceder a su liquidacin, debiendo los socios designar en Asamblea una Comisin liquidadora, compuesta de 3.- miembros, pudiendo integrar la misma, los socios o terceros.

La comisin liquidadora nombrar a un presidente entre sus miembros, el que tendr la representacin legal de la sociedad en la fase de liquidacin. Sin perjuicio de las atribuciones sealadas en el Cdigo de Comercio, la Comisin Liquidadora tendr las facultades necesarias para realizar todos los actos, gestiones, contratos, otorgamiento de Poderes y dems acciones para liquidar los Activos de la sociedad, pagar deudas y realizar el activo, y entregar el remanente a los socios, que ser prorrateado en proporcin a sus cuotas de capital.

Los liquidadores tendrn la obligacin de mantener a los socios informados de manera permanente sobre su misin. Corresponder a la asamblea fijar la remuneracin de los liquidadores.

V I G E S I M A .- ( A r b i t r a j e ).- Toda divergencia que se suscitare entre cualquier socio y la Sociedad, o entre los socios, sobre la interpretacin, aplicacin o Ejecucin de la Presente Escritura de Constitucin Social, se someter a Conciliacin y Arbitraje ante el Tribunal de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara De Industria y Comercio de Chuquisaca, o de otra Organizacin Empresarial del Pas.

Los gastos de Conciliacin y Arbitraje corrern por cuenta de la parte Perdidosa.

V I G E S M A P R I M E R A .- ( Normas Legales Aplicables ).- A falta de estipulacin expresa de algn aspecto no previsto en el presente contrato, los socios regirn sus actos por el Cdigo de Comercio y las dems disposiciones legales en vigencia dentro de la Repblica.

V I G E S I M A S E G U N D A .- ( De la Aceptacin ).- Nosotros: Saul Mendoza Medina; Jose Ernesto Fernandez; y Lasse Antero Klemola, de las generales expresadas en la Clusula primera, declaramos nuestra aceptacin y conformidad con todas y cada una de las clusulas del presente documento.

Usted Seor Notario se servir agregar las dems clusulas de seguridad y estilo, cuidando de su inscripcin en los Registros Pertinentes y franquearnos el primer testimonio de ley.

Sucre, 4.- de Julio de 2.005.-

Sal Mendoza Medina.- Lasse Antero Klemola

Jos Ernesto Fernndez.- NO VA ESTO CREO

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