Ministerio de Economia y Finanzas

"Afio del Buen Servicio al Ciudadano"

ADENDA DE MODIFICACI6N DEL

CONTRATO DE INVERSI6N CELEBRADO CON

HIDROELECTRICA MARAN6N S.R.L.

Conste por el presente documento Ia Adenda de Modificacion del Contrato de Inversion de fecha 11 de diciembre de 20 '15, que celebran de una parte el Ministerio de Energia y Minas, representado por Ia senora Angela Maria del Rosario Grossheim Barrientos, Viceministra de Energia, designada por Resolucion Suprema N° 013-2017-EM, de fecha 01 de setiembre de 2017, en virtud de las facultades otorgadas mediante Resoluci6n Ministerial W 186-2017-MEM/DM, de fecha 17 de mayo de 2017, con domicilio en Av. Las Artes Sur No 260, distrito de San Borja, provincia y departamento de Lima, Peru; y Ia Agencia de Promocion de Ia Inversion Privad? - PROINVERSION, representada por el senor Alvaro Enrique Quijandria Fernandez, Director Ejecutivo, designado por Resolucion Suprema N° 036-2016-EF, de fecha 21 de noviembre de 2016, con domicilio en Av. Enrique Canaval Moreyra N° 150, Piso 9, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, Peru; ambos en representacion del Estado Peruano y a quienes en adelante se les denominara el "ESTADO"; y de Ia otra parte HIDROELECTRICA MARANON S.R.L., identificada con R.U .C. N° 20422764136, con domicilio en Av. Carlos Villaran N° 514, Urbanizacion Santa Catalina, distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima, Peru, representada por su Gerente General COMPANIA ELECTRICA EL PLAT ANAL S.A. , debidamente representada por el senor Pedro Alfonso Lerner Rizo Patron, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de ldentidad N° 09389210 y su Gerente de Administracion senora Ximena Maureen Gubbins Cox, de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de ldentidad N° 09752878, segun poder que se encuentra inscrito en Ia Partida N° 11038527 del Registro de Personas Juridicas de Ia Oficina Registral de Lima de Ia Superintendencia Nacional de los Registros Publicos - SUNARP, a quien en adelante se le denominara el "INVERSIONISTA", de acuerdo al Contrato de Concesion Definitiva de Generaci6n Electrica N° 189-2001 de fecha 17 de julio de 2001 y sus modificaciones1

, en adelante denominado CONTRATO DE CONCESION, en los terminos y condiciones siguientes:

1. ANTECEDENTES

1.1 Con fecha 11 de diciembre de 2015, el ESTADO y el INVERSIONISTA suscribieron un Contrato de Inversion, al amparo de lo dispuesto por 'el Decreta Legislative N° 973, para efectos de acogerse al Regimen Especial de Recuperacion Anticipada del lmpuesto General a las Ventas , en relacion con las inversiones que realizara para el desarrollo del Proyecto denominado "Central Hidroelectrica Marali6n", en adelante referido como PROYECTO.

• I

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"Ano del Buen Servicio al Ciudadano"

1.2 Con fecha 26 de octubre de 2016, el ESTADO y el INVERSIONISTA suscribieron una Adenda de Modificaci6n del Contrato de Inversion , por Ia reducci6n del monto del compromise de inversion y Ia ampliacion del plazo de ejecucion de Ia inversion.

1.3 Con fecha 19 de abril de 2017, el ESTADO y el INVERSIONISTA suscribieron una segunda Adenda de Modificacion del Contrato de Inversion, por el incremento del monto del compromise de inversion y Ia ampliacion del plazo de ejecucion de Ia inversion.

1.4 El Contrato de Inversion celebrado el 11 de diciembre de 2015 y las Adendas de Modificaci6n de fechas 26 de octubre de 2016 y 19 de abril de 2017, se denominaran en lo sucesivo CONTRATO.

1.5 En virtud de Ia Clausula Segunda del CONTRATO, eiiNVERSIONISTA se comprometi6 a ejecutar inversiones por un monto de US$ 65 310 133,00 (Sesenta y Cinco Millones Trescientos Diez Mil Ciento Treinta y Tres y 00/100 Dolares de los Estados Unidos de America), en un plazo total de dos (02) anos, contado a partir del 31 de marzo de 2015, fecha de solicitud de suscripcion del CONTRATO, de conformidad con lo establecido en el Numeral 7.3 del Articulo r del Decreta Legislative W 973, modificado por el Articulo 4° de Ia Ley N° 30056.

1.6 Con fecha 06 de junio de 2017, eiiNVERSIONISTA presento ante PROINVERSION una solicitud de suscripcion de una Adenda de Modificacion del CONTRATO, al amparo de lo establecido en el Decreta Legislative N° 973 y su Reglamento aprobado por Decreta Supremo N° 084-2007-EF y modificado por Decretos Supremos W 096-2011-EF, W 187-2013-EF y N° 129-2017-EF, en adelante denominado REGLAMENTO; por el incremento del compromise de inversion y Ia ampliaci6n del plazo de ejecuci6n de Ia inversion .

1.7

1.8

Cabe ind icar, que Ia solicitud de adenda de modificacion del INVERSIONISTA fue presentada al amparo de lo dispuesto en Ia Cuarta Disposicion Complementaria Transitoria del Decreta Supremo N° 129-2017-EF2

, publicado en el Diario Oficial El Peruano el 07 de mayo de 2017.

Con fecha 12 de junio de 2017, a traves del Oficio N° 691-2017/PROINVERSI6N/DSI, PROINVERSION remitio al Ministerio de Energia y Minas copia de Ia solicitud presentada por el INVERSIONIST A, para su opinion sobre Ia modificacion del Cronograma de Ejecucion de lnversiones, de conformidad con lo establecido en el Numeral4.4 del Articulo 4° del REGLAMENTO.

Con fecha 14 de julio de 2017, mediante Oficio N° 1375-2017-MEM/DGE, el Ministerio de Energia y Minas emitio Ia opinion favorable al nuevo Cronograma de Ejecuci6n de lnversiones presentado por el INVERSIONISTA. Para tal efecto, adjunto el lnforme N° 348-201 7-MEM/DGE-DCE, elaborado por Ia Direcci6n de Concesiones Electricas de Ia Direccion General de Electricidad de dicho sector.