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BHP Billiton Contrato de Prestación de Servicios de Innovación - Versión 1.0

MINERA ESCONDIDA LIMITADA

Y

NOMBRE DE LA EMPRESA

CONTRATO DE PRESTACIÓN DE SERVICIOS DE INNOVACIÓN

NOMBRE DEL SERVICIO



«Nombre_del_Proyecto»

MINERA ESCONDIDA.

Y

«NOMBRE_DE_LA_EMPRESA»

Índice 1. Consideraciones Generales. ........................................................................................................ 4

2. Definiciones. ................................................................................................................................ 4

3. Vigencia. ...................................................................................................................................... 8

4. El Proyecto................................................................................................................................... 8

5. Administración del Proyecto. .................................................................................................... 10

6. No Exclusividad.......................................................................................................................... 10

7. Financiamiento Cluster. ............................................................................................................ 10

8. Opción de uso exclusivo o compra de la Solución .................................................................... 10

9. Propiedad Intelectual, Propiedad Industrial y licencias ................................................................ 13

9.1 Dominio de la Propiedad Intelectual Preexistente. .......................................................... 13

9.2 Dominio de la Propiedad Intelectual del Contrato ........................................................... 13

9.3 Indemnidad por infracción a derechos de propiedad intelectual o industrial.................. 14

9.4 Otorgamiento de sub licencias. ......................................................................................... 14

9.5 Derechos de autor. ............................................................................................................ 15

9.6 Garantías del Proveedor.................................................................................................... 15

10. Suspensión del Contrato. ...................................................................................................... 15

11. Terminación........................................................................................................................... 16

12. Obligación de Mantener Indemne. ....................................................................................... 16

13. Confidencialidad. ................................................................................................................... 17

14. Cesión, Subcontratación y Cesión de Derechos de Pago. ..................................................... 18

15. Obligaciones Laborales y de Seguridad Social del Proveedor. .............................................. 19

16. Ley Aplicable y Resolución de Controversias ........................................................................ 19

17. Anti-Corrupción. .................................................................................................................... 20


18. Idioma.................................................................................................................................... 20

19. Conductas anti-competitivas................................................................................................. 21

20. Deber del Proveedor de Mantener Libros y Registros, y Derechos de Auditoria. ................ 21

21. Fuerza Mayor. ....................................................................................................................... 21

22. Faena de la Compañía y Otros Contratistas. ......................................................................... 21

23. Planta y Equipos. ................................................................................................................... 22

24. Domicilio y Notificaciones. .................................................................................................... 23

25. Precedencia. .......................................................................................................................... 23

26. General. ................................................................................................................................. 23

Anexo 1. Especificaciones y descripción del proyecto ..................................................................... 26

Anexo 2. Estándares y procedimientos de las faenas ...................................................................... 31

Anexo 3. Proceso de Facturación, pagos e impuestos ..................................................................... 36

Anexo 4. Nómina de Expertos en Valorización Tecnológica ........................................................... 46

Anexo 5.-Firma del Contrato ................................................................. Error! Bookmark not defined.



PROYECTO «Nombre_del_Proyecto»

MINERA ESCONDIDA LIMITADA Y

«NOMBRE_DE_LA_EMPRESA»

En Santiago de Chile, con XXXXXXXXXXXXX, Minera Escondida Rut 79.587.210–8, en adelante “la Compañía” representada por «Nombre_Representante_MEL_1», cédula nacional de identidad Nº «Rut_Representante_MEL_1»y don «Nombre_Representante_MEL_2», cédula nacional de identidad Nº «Rut_Representante_MEL_2», ambos con domicilio en Avenida de la minería 501, Antofagasta , Chile y «Nombre_de_la_Empresa» Rut «Rut_Empresa» , en adelante “el Proveedor” representada por doñ(a) «Representante_Legal_», RUT «Rut_Representante_legal», con domicilio en «Domicilio»han acordado en celebrar el siguiente contrato de prestación de servicios de innovación (el “Contrato”), sujeto a los siguientes términos y condiciones

1. Consideraciones Generales.

1.1 La Compañía desea celebrar un contrato de prestación de servicios de innovación mediante el cual «Nombre_de_la_Empresa» procure dar solución a diferentes desafíos detectados en sus faenas. El objetivo final del Contrato consiste en el cumplimiento sucesivo de uno o más hitos parte de un plan de actividades de innovación y finalmente, en la producción de bienes y servicios de tecnología que den solución a esos desafíos, como resultado de las actividades que realice «Nombre_de_la_Empresa».

1.2 Con este fin, el Proveedor ha elaborado un programa de trabajo orientado a solucionar el siguiente desafío: «Nombre_del_Proyecto».

2. Definiciones.

Administrador del Contrato Por parte de la Compañía: Representante encargado de coordinar, administrar, controlar y realizar toda acción relacionada con el Contrato. Será la persona de contacto entre el Proveedor y la Compañía o las Áreas de la Compañía. Por parte del Proveedor: Representante encargado de coordinar, administrar, controlar y realizar toda acción relacionada con el Proyecto. Será la persona de contacto entre el Proveedor y la


Compañía.

Ámbito Operacional

Primer ámbito del Proyecto, dividido en fases de desarrollo de actividades, conducentes a resolver el Desafío mediante la optimización de tecnologías en uso o la validación y adaptación de tecnologías en ésta, y que por las características y/o la magnitud del Desafío, el mercado no tiene respuestas en el momento en que éste se define. Las iniciativas generadas en este ámbito pueden ser de corto, mediano y largo plazo y pueden ser a nivel de núcleos, áreas, procesos productivos o de desarrollos tecnológicos.

Área Programa Cluster

Área la Compañía a cargo de coordinar, controlar y monitorear el cumplimiento de objetivos del Proyecto y de la RCM.

Área Legal

Área la Compañía a cargo de asesorar y visar los aspectos legales y normativos de los actos y contratos de la Compañía, según corresponda de acuerdo a lo establecido en la normativa interna de la Compañía.

Área de Tecnología

Área la Compañía a cargo de analizar y vigilar los aspectos de relevancia tecnológica y de propiedad intelectual de las actividades y proyectos desarrollados por la Compañía.

Área Usuaria Área de la Compañía a cargo de resguardar el cumplimiento de los acuerdos estipulados dentro de los contratos entre la Compañía y el Proveedor.

Compañía Minera Escondida Limitada.

Coordinador Ámbito Operacional

Es la persona asignada por la Compañía, responsable de hacer seguimiento y monitorear el cumplimiento de los compromisos establecidos para el Ámbito Operacional del Contrato. Apoya al Administrador del Contrato en su gestión.

Coordinador RCM Es la persona asignada por la Compañía, responsable de hacer seguimiento y monitorear los compromisos RCM del Proveedor y disponer de las acciones necesarias para dar apoyo y acompañamiento a las empresas proveedoras.

Definición Segunda fase del Ámbito Operacional, cuyo objetivo es continuar con el desarrollo del Proyecto y entregar los beneficios y resultados definidos en el Proyecto antes de pasar a la etapa de ejecución. En esta fase se incluyen actividades como la construcción o puesta en marcha del Prototipo y su posterior validación industrial en una faena de la Compañía. Finaliza con la fase de monitoreo y evaluación de los últimos KPI del Proyecto, antes de pasar a la fase de Ejecución y posterior operación.

Desafío o Problema Desafiante

«Nombre_del_Proyecto»

Día Hábil Cualquier día que no sea domingo ni feriado legal.


Disputa

Cualquier disputa, controversia, o demanda que surja a consecuencia o relacionada con este Contrato.

Ejecución Fase de transferencia y traspaso del Proveedor a la Compañía. En esta fase comienza el escalamiento de la Solución dentro de la misma u en otra operación e implica la salida del Proyecto de la cartera de Proyectos Cluster.

Entidad Relacionada Significa, en relación con una Parte u otra entidad, una entidad que es: (a) una empresa controladora; (b) una empresa controlada; o (c) una empresa controlada de una empresa controladora, de esa Parte u otra entidad. Respecto a la Compañía incluye: (a) BHP Billiton Plc; (b) BHP Billiton Limited; (c) cualquiera entidad controlada por BHP Billiton Plc o BHP Billiton Limited; (d) cualquiera entidad controlada por BHP Billiton Plc y BHP Billiton Limited, tomando en consideración los porcentajes de las respectivas participaciones directas o indirectas en dicha entidad; o (e) cualquier entidad controladora o controlada por las entidades mencionadas en las letras (a) a (e) precedentes. Para los propósitos de esta definición, una entidad controla a otra entidad cuando: (a) es dueña, ya sea directa o indirectamente, o tiene una posición de control, de no menos del 50% de las acciones con derecho a voto en las asambleas generales de esa otra entidad; o (b) controla la composición de la mayoría del directorio de la otra entidad.

Faena de la Compañía Es el lugar designado como tal por la Compañía y descrito en las Especificaciones del Contrato como el lugar para el desarrollo del Proyecto.

Información Confidencial Los términos de este Contrato y la información de la Compañía que se pone a disposición del Proveedor en cualquier momento, junto con cualquier otro tipo de información relativa a negocios, operaciones, finanzas, planes o clientes de la Compañía (o de las entidades relacionadas con la Compañía) que haya sido revelada al Proveedor o adquirida por él (incluyendo cualquier información que derive de tal información), sin incluir la información que se encuentre en las siguientes situaciones: (a) que sea o pase a ser de dominio público por un medio distinto que la infracción del presente Contrato; (b) que se encuentre en posesión del Proveedor sin restricción en relación a la revelación en, o antes, de la fecha en la cual se divulgue, o sea adquirida por el Proveedor; (c) que haya sido desarrollada en forma independiente por el Proveedor o adquirida de una fuente que no estuvo sujeta al deber de confidencialidad a la Compañía.


Ingeniería Segunda etapa de la fase de Selección del Ámbito Operacional. Incluye actividades de ingeniería conceptual, básica y de detalle, estructurales, montaje, etc. Esta etapa puede incluir actividades de pruebas a escala piloto.

Inseguro (a) Incluye peligros, incidentes o riesgos potenciales, presentes o futuros, relacionados con la seguridad, la salud y el medio ambiente.

Investigación y Desarrollo o I&D

Primera etapa de la fase de Selección del Ámbito Operacional. Incluye estudios y actividades de prueba desarrollados fuera de la Faena de la Compañía, que permiten generar información, analizar y seleccionar diversas alternativas de solución, llegando hasta la ejecución de pruebas de laboratorio y creación de Prototipos.

KPI Hito o Key Performance Indicator cuyo cumplimiento faculta al Proveedor a avanzar de una etapa o fase del Proyecto a la siguiente. Estos hitos servirán como indicadores para medir el cumplimiento de objetivos en cada fase.

Partes La Compañía y el Proveedor.

Personal

Se refiere a los directores, empleados, agentes, contratistas o subcontratistas. La referencia al Personal de la Compañía excluye al Contratista y Subcontratistas.

Personal del Proveedor

Es cualquier y todo el Personal empleado por el Proveedor, incluyendo sus directores, funcionarios, empleados, agentes, consultores, subcontratistas y cualquier director, funcionario, empleado, agente o consultor, de cualquier subcontratista, que se encuentre desempeñando las obligaciones del Proveedor bajo este Contrato.

Plantas y Equipos

Toda planta, equipo, herramienta, aplicaciones u otra propiedad, o artículos que el Proveedor requiere para cumplir cabalmente sus obligaciones bajo este Contrato.

Programa Cluster

El Programa de Cluster es una iniciativa de la Compañía, cuyo objetivo es contribuir al desarrollo de proveedores de clase mundial para la minería chilena y del mundo.

Proveedor «NOMBRE_DE_LA_EMPRESA»

Proyecto Cluster «Nombre_del_Proyecto»

El proyecto del Proveedor regido por el presente Contrato, compuesto de dos Ámbitos: (a) Operacional y (b) Ruta Clase Mundial. El primero se encuentra dividido a su vez en fases y etapas.

Propiedad Intelectual o PI Cualquier derecho, ya sea tangible o intangible, que sea sujeto de protección bajo los Derechos de Propiedad Intelectual.

PI de la Compañía Cualquier PI de la Compañía (o licenciada a la Compañía por una tercera parte) que la Compañía ponga a disposición, aporte, contribuya o utilice en relación a este Contrato.

PI del Proveedor Cualquier tipo de PI del Proveedor (o licenciada al Proveedor por


una tercera parte) que: (a) haya existido antes de la Fecha del Contrato o comience a existir después de la Fecha del Contrato, pero que no se encuentre relacionada con este Contrato; y (b) que el Proveedor ponga a disposición, contribuya, aporte, o utilice en relación a los Servicios.

PI del Contrato Toda PI (actual o futura) creada, descubierta o que se origine como resultado, relación, propósito y/o ejecución de este Contrato (incluyendo todos los derechos de PI desarrollados por el Proveedor en la ejecución del Contrato).

Prototipo(s) Bien(es) o servicio(s) en su etapa de prototipo industrial que, de resultar efectivos y eficaces, constituyen la solución al Desafío.

Ruta de Clase Mundial o RCM

Segundo ámbito del proyecto, consistente en un compromiso del Proveedor de mejorar sus capacidades empresariales en aspectos tales como organización y finanzas, manejo de recursos humanos, redes y gestión de conocimientos, cultura, tecnología, estrategia y liderazgo, calidad y procesos, sustentabilidad, procesos y cultura de innovación, diseño y ciclo de productos, entre otros. Los aspectos en que se enfocará el compromiso serán acordados entre las Partes. El objetivo de RCM es convertir al Proveedor en un proveedor de Clase Mundial.

Selección Primera fase del Ámbito Operacional, cuyo objetivo es definir los alcances, presupuesto, programación de la siguiente fase de Definición. En esta fase se incluyen todas aquellas actividades que permitan seleccionar la mejor alternativa y disminuir posibles riesgos asociados a la ejecución del Proyecto, lo que puede considerar las actividades tradicionalmente incluidas en etapas de I&D e Ingeniería, hasta el desarrollo de pilotos, si es necesario.

Servicio (s) Consiste en todos los servicios o trabajos del Proveedor destinados a desarrollar el Proyecto.

Solución Bien(es) o servicio(s) que resuelven el Desafío. Corresponden a uno o más Prototipos probadamente exitosos en alguna faena de la Compañía.

Subcontratista

Es cualquier persona que presta servicios al Proveedor, como contratista independiente, para realizar cualquier parte del Servicio e incluye contratistas, consultores, proveedores y subcontratistas del Subcontratista.

3. Vigencia. El Proyecto comenzará el «Fecha_Comienzo_de_Contrato» y sujeto al cumplimiento del Programa y los KPI definidos en el anexo 1, continuará vigente por el plazo «Plazo_del_Contrato_meses».

4. El Proyecto.


4.1 El Proveedor ha preparado y la Compañía ha aceptado de forma definitiva el Proyecto en su totalidad, incluyendo el establecimiento de KPIs que faculten al Proveedor a avanzar a las fases sucesivas objeto del Contrato. No obstante, dada la naturaleza del Proyecto y del Desafío, existen ciertos elementos que no es posible definir en esta etapa preliminar y que las Partes deben acordar a medida que el Contrato se desarrolla. Con respecto a estos elementos, las Partes acordarán los objetivos de las fases de Selección (Investigación & Desarrollo e Ingeniería) o Definición u otros que estén pendientes, de una forma que sea mutuamente satisfactoria para las Partes, dentro del plazo de 2 meses antes de plazo de avance de una etapa a otra.

4.2 Las Partes ejecutarán el Contrato de acuerdo a lo establecido en el Proyecto y Presupuesto, contenido en el Anexo 1 del Contrato, que se entiende formar parte integrante del mismo. Cualquier cambio al Proyecto deberá contar con la aprobación previa y por escrito de la Compañía y del Área de la Compañía a la que competa el análisis de la modificación. El Proyecto estará dividido en dos Ámbitos (I) Operacional y (II) Ruta de Clase Mundial. El primer Ámbito estará constituido por: (1) la fase de Selección, compuesta por (i) una primera etapa de Investigación y Desarrollo o I&D y (ii) una segunda etapa de Ingeniería; y (2) la fase de Definición.

4.3 Las Partes dejan expresa constancia que el Contrato no comprende las disposiciones ni regula los términos y condiciones aplicables a una potencial etapa de Ejecución y Operación posterior al término de la fase de Definición, que está por tanto excluida del ámbito de aplicación del presente Contrato y del Proyecto. Si la Solución resulta ser exitosa y ha dado cumplimiento de todos y cada uno de los requisitos y condiciones de cada Ámbito del Proyecto y una vez terminada su Definición, y la Compañía desea ponerla en marcha en Ejecución y Operación, las Partes podrán celebrar un contrato de prestación de servicios o de suministro que de continuidad a la relación existente bajo este Contrato. Este eventual contrato de prestación de servicios o de suministro se regirá por los términos establecidos en un contrato que las Partes negociarán y celebrarán con posterioridad al término del presente Contrato, de acuerdo con los modelos de contrato de la Compañía. En este caso, el Proveedor ofrecerá condiciones comerciales preferentes para todo contrato futuro cuyo objeto sea el activo desarrollado, mediante una tasa de descuento preferencial con respecto al mercado por los primeros 5 años de vigencia del contrato de servicios o suministro.

4.4 Adicionalmente, la Compañía podrá ejercer la Opción de Compra o la Opción de

Uso definida en la cláusula 8 siguiente. En cualquier caso, luego de terminado el Contrato, la Solución saldrá de la cartera de proyectos Cluster de la Compañía.


5. Administración del Proyecto. El Administrador del Contrato estará encargado de coordinar, administrar, controlar, supervisar, monitorear y realizar toda acción relacionada con el cumplimiento del Proyecto y el progreso del Proveedor en el cumplimiento del mismo. Asimismo, estará encargado de desarrollar las siguientes actividades:

5.1 Autorizar el paso de una etapa o fase a la siguiente, mediante la certificación de cumplimiento con los KPI que correspondan a cada fase o etapa;

5.2 Supervisar y lograr de mejor manera el cumplimiento de los KPI; 5.3 En general, representar a la Compañía o al Proveedor, según corresponda, en todo

acto, pronunciamiento o manifestación de voluntad que corresponda conforme al Contrato, salvo las excepciones expresamente previstas en el mismo.

5.4 El Administrador del Contrato por parte de la Compañía «Administrador_de_contrato_MEL» y el administrador del contrato del proveedor es «Administrador_de_Contrato_Proveedor».

6. No Exclusividad. El presente Contrato no otorga exclusividad alguna al Proveedor, tendiendo la Compañía plena libertad y derecho para que el Desafío pueda ser objeto de otro(s) contrato (s) de innovación, de investigación y desarrollo similares al Contrato, a total discrecionalidad de la Compañía. Esta cláusula es de carácter esencial para la Compañía, aceptándola formal y expresamente el Proveedor.

7. Financiamiento Cluster. La Compañía, dentro de su programa Cluster, aportará fondos al Proyecto, de acuerdo a lo que se pacta como Precio del Contrato y según el calendario de cumplimiento de KPI indicado en el Anexo 1. Cada pago estará sujeto al cumplimiento de KPI. La Compañía nunca efectuará pagos por adelantado, los cuales siempre estarán sujetos a la condición suspensiva de cumplimiento de un KPI o un hecho que el Proveedor deba cumplir. Las Partes dejan expresa constancia que el aporte de fondos que se pacte en este Contrato será el único pago que otorgará la Compañía al Proveedor, aun cuando los fondos destinados a dicho aporte no alcancen a financiar la totalidad el Proyecto. De esta forma, se deja expresa constancia que el presente Contrato no habilita al Proveedor a solicitar y/o exigir a la compañía ningún aporte adicional al estipulado en el Contrato.

8. Opción de uso exclusivo o compra de la Solución

8.1 El Proveedor otorga irrevocablemente a la Compañía, sujeto al cumplimento de los requisitos que más adelante se establecen, la opción unilateral de:


(a) adquirir la Solución (la “Opción de Compra”), o alternativamente a

elección de la Compañía, (b) adquirir un derecho de uso exclusivo de la Solución (“Derecho de Uso”)

por un plazo máximo de 3 años (la “Opción de Uso”). Dependiendo de la naturaleza de la Solución, podrá ejercer su derecho de uso en virtud de un contrato de suministro o licencia con el Proveedor, según lo indicado en la cláusula 8.6 siguiente.

8.2 El ejercicio de una de estas opciones (las “Opciones”) será facultativo para la

Compañía, pudiendo ejercerlas o no a su discreción de acuerdo con los siguientes términos:

(a) La Compañía podrá ejercer una de las Opciones desde el inicio del Ámbito Operacional hasta un mes después del término de la fase de Definición

(b) La Compañía sólo podrá ejercer la Opción de Compra o la Opción de Uso y no ambas simultáneamente;

(c) La Compañía notificará el ejercicio de una de las Opciones por escrito al Proveedor, mediante carta certificada del Administrador de Contrato de la Compañía dirigida al Administrador de Contrato del Proveedor;

(d) Esta notificación de la Compañía incluirá un [informe/certificado] emitido por el Administrador del Contrato de la Compañía que certifique el cumplimiento satisfactorio y completo de cada uno de los Ámbitos del Proyecto hasta el fin de la fase de Definición;

(e) Si la Compañía ejerce la Opción de Compra o la Opción de Uso, las Partes adoptarán el acuerdo respecto de la suma única que la Compañía pagará al Proveedor dentro del plazo de 3 meses contados desde la notificación mencionada en la letra (c) anterior. A falta de acuerdo dentro de este plazo de 3 meses, la Compañía podrá (i) desistirse del ejercicio de la Opción de Compra u Opción de Uso, según corresponda, poniendo término al Contrato de acuerdo con la cláusula 10 siguiente, o (ii) designar un perito para la determinación del monto. El perito será designado por la Compañía de entre los expertos en valorización de activos tecnológicos mencionados en la nómina adjunta como anexo 4 al Contrato, que la Compañía ampliará o modificará a su discreción previa información escrita al Proveedor. El perito tendrá un plazo de 3 meses para cumplir con su encargo. Durante este plazo de 3 meses de negociación y el plazo de 3 meses de peritaje (de ser procedente), el Proveedor mantendrá en estricta reserva los términos de la negociación o peritaje, con el fin de no entorpecer el cumplimiento de su obligación de no enajenar ni gravar descrita en la cláusula 8.3 siguiente. La falta de acuerdo impedirá al Proveedor a avanzar a la etapa siguiente del Proyecto.

(f) La Compañía pagará al Proveedor la cantidad que las Partes de común acuerdo o el perito determinen, por una sola vez, a más tardar dentro del plazo de 12 meses contados desde la fecha del común acuerdo o decisión del perito sobre la suma única que la Compañía pagará al Proveedor, de acuerdo con la cláusula 8.2 (e) anterior.

8.3 Durante toda la vigencia del Contrato y hasta el vencimiento del plazo para ejercer

alguna de las Opciones señaladas en la sección 8.2 (a) anterior y durante el plazo de 3 meses de negociación de la cantidad mencionada en la sección 8.2 (f) anterior, el Proveedor se obliga a no enajenar o gravar ni prometer enajenar o gravar la Solución; a no arrendar, ceder la propiedad o derechos de uso o licencia, o prometer arrendar o ceder la propiedad o derechos de uso o licencia respecto de la Solución y, en general, a no impedir, limitar, obstruir o entorpecer de ninguna forma el ejercicio de estas Opciones por parte de la Compañía.


8.4 Una vez notificado el ejercicio de alguna de las Opciones, el Proveedor deberá

adoptar todas las medidas necesarias para la correcta, completa y válida transferencia a y adquisición por parte de la Compañía, de la propiedad de la Solución libre de todo gravamen o limitación, en el caso de la Opción de Compra y en el caso de la Opción de Uso, para la correcta, completa y válida transferencia y adquisición por parte de la Compañía del Derecho de Uso y de todo derecho o licencia adicional o anexo a la Solución. Esta obligación comprenderá la firma y ejecución de todo contrato y documento anexo necesario para la adquisición de la propiedad o Derecho de Uso de la Solución.

8.5 Una vez expirado el plazo mencionado en la cláusula 8.2 (a) anterior se entenderá

que la Compañía no ejercerá ninguna de las Opciones, sin necesidad de notificación formal alguna. No obstante el no ejercicio de una Opción, la Compañía podrá continuar la relación contractual con el Proveedor de acuerdo a lo establecido en la cláusula 4.

8.6 El ejercicio de la opción por parte de la Compañía podrá implicar la necesidad de

mantener en secreto o reserva la Solución y el ejercicio de la opción regulada en esta sección.


9. Propiedad Intelectual, Propiedad Industrial y licencias

9.1 Dominio de la Propiedad Intelectual Preexistente. (a) Todas las patentes de invención, modelos de utilidad, diseños y dibujos industriales, modelos industriales, marcas comerciales, esquemas de trazados y topografía de semiconductores, derechos de autor y derechos conexos, nombres de dominio, know how, secretos industriales, empresariales y comerciales y las demás clases de derechos de propiedad intelectual o propiedad industrial; cualquier concepto, producto, diseño, equipo, material, proceso; cualquier otra información, tangible o intangible; todas existentes con anterioridad a la fecha de inicio de la vigencia del presente Contrato; cualquier desarrollo o mejora a dicha propiedad intelectual y/o industrial generada de forma independiente a la prestación de los Servicios; y cualquier otra propiedad intelectual y/o industrial que no se haya desarrollado en virtud del Servicio del presente Contrato (“Propiedad Intelectual Preexistente”), se considerará que es de dominio de la Parte que creó, desarrolló o registró a su nombre la Propiedad Intelectual Preexistente.

(b) Se entenderán como incluidos en el Precio del Contrato, la Propiedad Intelectual

Preexistente del Proveedor que se utilice e incorpore en la prestación de Servicio objeto del

Contrato, y todos los royalties y demás derechos relacionados con el uso de patentes de

invención, sistemas o procedimientos objetos de propiedad industrial o intelectual, que deban ser

usados en la ejecución del Servicio, estando la Compañía autorizada, y teniendo derecho, a su uso

gratuito durante la vigencia del Contrato.

9.2 Dominio de la Propiedad Intelectual del Contrato (a) El Proveedor adquirirá el dominio de la Propiedad Intelectual y/o Industrial (la Propiedad Intelectual del Contrato) respecto de cualquier (i) Concepto, plano, documento, muestras, modelos, patrones y cualquier otra obra intelectual que se requiera desarrollar en virtud del Servicio objeto del presente Contrato. De esta manera, el Proveedor podrá reclamar para sí su titularidad, como también, a su voluntad, inscribir o registrar la propiedad intelectual de dichas obras, en el territorio de la República de Chile o en cualquier país en el extranjero. De conformidad a lo dispuesto en el inciso tercero del artículo 8 del La Ley 17.336 sobre Propiedad Intelectual, las partes declaran expresamente que el Proveedor será titular exclusivo de todos los derechos de propiedad intelectual de los programas computacionales que la Compañía le hubiese encargado producir, los que en ningún caso se entenderán cedidos a la Compañía, sin perjuicio de lo establecido en a letra b) siguiente; (ii) Producto, modelo, diseño, equipo, material, proceso y cualquier otro tangible o intangible amparable por derechos de propiedad industrial, que haya sido inicialmente preparado, creado, descubierto o desarrollado durante y en virtud de la ejecución del presente Contrato, los cuales podrá registrar o inscribir para sí, en el territorio de la República de Chile o en cualquier país en el extranjero.


(b) Atendidos los aportes referidos en la cláusula 7 precedente, el Proveedor otorga a la Compañía, y a las Entidades Relacionadas de la Compañía el derecho a usar en forma no exclusiva y gratuitamente, y por un plazo de 3 años, contados desde el término del Contrato, todos los derechos de Propiedad Intelectual del Contrato, esto es, aquellos desarrollados específicamente bajo este Contrato.

9.3 Indemnidad por infracción a derechos de propiedad

intelectual o industrial. El Proveedor declara expresamente que la ejecución del Servicio no infringe ninguna marca comercial, patente, modelo de utilidad, diseño o dibujo industrial, esquema de trazados y topografía de semiconductores o derechos de autor o conexos, que no provienen del robo de secretos comerciales, empresariales o industriales, que no infringen el uso de cualquier concepto, producto, diseño, equipo, material, proceso, derechos de autor o conexos, información confidencial o alguna parte de ellos, o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual, que haya suministrado, licenciado o autorizado el Proveedor a la Compañía en virtud del presente Contrato. En consecuencia, el Proveedor expresamente declara que indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la Compañía y a sus representantes, de y en contra de todo tipo de reclamo, demanda u otro tipo de acción judicial o administrativa, daños, gastos (incluidos los honorarios de abogados) en que se incurra a consecuencia de dichos reclamos, demandas y acciones, sean o no legítimas, que surjan de, o de cualquier manera se relacionen con la infracción de cualquier patente de invención, marca comercial, modelo de utilidad, diseño o dibujo industrial, esquema de trazados y topografía de semiconductores, derechos de autor o conexos u otros derechos de propiedad intelectual o industrial, locales o extranjeros, que puedan ocurrir en relación con la ejecución del presente Contrato. En el caso de que los reclamos, demandas o acciones de un tercero interrumpan o impidan en cualquier forma la prestación del Servicio, o restrinjan o impidan el uso de cualquier concepto, equipo, producto, diseño, modelo, material, proceso, derechos de autor o conexos, o información confidencial relacionada a la prestación del Servicio, el Proveedor deberá, a su propio costo y dentro de un plazo razonable, obtener el derecho a continuar el desarrollo del Servicio objeto del Contrato; o con consentimiento escrito previo de la Compañía, reemplazarlo por otro concepto, equipo, producto, diseño, modelo, material, proceso, derechos de autor o conexos, o cualquier otro derecho intelectual o industrial substancialmente idénticos, pero que no constituyan infracción, o bien los procesará o modificará para que ya no constituyan infracción, considerando con ello que: (a) tal concepto, producto, diseño, equipo, material, proceso, derechos de autor o información confidencial o derecho intelectual o industrial substitutivos cumplan con todos los requisitos y estén afectos a todas las condiciones del presente Contrato, y que, (b) tal reemplazo o modificación no cambia ni exime al Proveedor de sus obligaciones en virtud de este Contrato. Esta obligación no será aplicable a ningún concepto, equipo, producto, diseño, equipo, material, proceso, derechos de autor o información confidencial cuyo diseño (excluidas las especificaciones de precio y de ejecución) haya sido proporcionado al Proveedor en forma escrita por la Compañía.

9.4 Otorgamiento de sub licencias. En caso que el Proveedor sea titular de una licencia respecto de cualquier Propiedad Intelectual necesaria para el uso de la Propiedad


Intelectual preexistente o de la Propiedad Intelectual del Contrato, el Proveedor deberá obtener una sub licencia a favor de la Compañía.

9.5 Derechos de autor. Si cualquiera de las Partes, durante la vigencia del Contrato, hace uso de cualquier material respecto del cual existen derechos de autor, la Parte que ha entregado dicho material debe obtener de cada persona (ya sea un empleado de dicha Parte, o cualquier subcontratista, agente o consultor) involucrado en la creación de dicho material, un autorización por la cual dicha persona de forma incondicional e irrevocable consiente en que cada una de las Partes pueda: (a) Usar, divulgar, reproducir, adaptar, modificar o publicar dicho material en cualquier parte y en la forma en que cada una de las Partes considere que es la más adecuada para dicho uso, reproducción o publicación; y (b) Usar, divulgar, reproducir, adaptar, modificar o publicar dicho material o cualquier adaptación del mismo en cualquier parte del mundo sin identificar el grado de participación de dicha persona en relación a dicho material.

9.6 Garantías del Proveedor. El Proveedor garantiza: (a) Que tiene derecho a licenciar la Propiedad Intelectual del Proveedor y a ceder y/o

licenciar la Propiedad Intelectual del Contrato; (b) Que el uso de la Propiedad Intelectual del Proveedor y de la Propiedad Intelectual del

Contrato, por parte de la Compañía, o por cualquier otra persona actuando bajo las Instrucciones o con el permiso de la Compañía, sujeto a los términos de este Contrato, no infringirá los Derechos de Propiedad Intelectual de cualquier tercero ni significará una infracción a la Ley;

(c) Que, ni la Compañía, ni cualquier otra persona que actúe bajo la dirección o con el permiso de la Compañía, deberá pagar a un tercero una licencia o cualquier otro pago u honorario por el uso de la Propiedad Intelectual del Proveedor y de la Propiedad Intelectual del Contrato; y

(d) Que ha obtenido de todos los terceros involucrados en la creación, o de los propietarios de los Derechos de Propiedad Intelectual que forman parte de este Contrato, todos los derechos, licencias y autorizaciones escritas necesarias para garantizar a la Compañía que no se infringirá ningún Derecho de Propiedad Intelectual de terceros.

10. Suspensión del Contrato.

10.1 La Compañía tendrá derecho, atendido múltiples variables operacionales que pueden surgir durante la vigencia del Contrato, en cualquier tiempo y sin necesidad de fundarlo frente al Proveedor, a suspender este Contrato o alguna parte del mismo.

10.2 Sin limitar lo dispuesto en la cláusula 10.1, la Compañía tendrá derecho asimismo, a suspender este Contrato, o una parte del mismo, inmediatamente si, en su opinión, ha ocurrido, o es probable que ocurra, un acto o condición Insegura.

10.3 Si el Proveedor recibe un aviso escrito de suspensión, deberá suspender de inmediato las prestaciones que se encuentre desarrollando bajo este Contrato, por el plazo que se le indique en el mismo. Si la Compañía o el Administrador del Contrato de la Compañía instruyen al Proveedor por escrito la continuación de sus trabajos, el Proveedor deberá prontamente recomenzar los mismos.


10.4 Si la suspensión de este Contrato no es el resultado de algún incumplimiento por parte del Proveedor, o de un acto u omisión del Proveedor o del Personal no autorizado por este Contrato, la Compañía deberá reembolsar al Proveedor todos sus costos adicionales, siempre y cuando, dichos costos sean verificables y hayan sido incurridos como consecuencia de la suspensión de este Contrato.

10.5 Si la Compañía o el Administrador del Contrato de la Compañía suspenden este Contrato o una parte del mismo de acuerdo a la cláusula 10.1 (salvo que tal suspensión se deba al incumplimiento de este Contrato por parte del Proveedor o por actos u omisiones no autorizadas por este Contrato), la fecha de término del Contrato será extendida por todo el tiempo de dicha suspensión.

10.6 Los derechos establecidos en las cláusulas 10.4 y 10.5 son el único y exclusivo derecho del Proveedor respecto de la Compañía por haber suspendido este Contrato y, por lo tanto, el Proveedor expresamente renuncia a cualquier derecho a indemnización o acción legal contra la Compañía que pudiera surgir como consecuencia de la suspensión de este Contrato, sea contractual o extracontractual.

11. Terminación.

11.1 El Contrato terminará una vez cumplido el plazo de vigencia establecido en la cláusula 3 anterior o una vez terminado el Servicio, cualquiera de los dos eventos ocurra primero. Sin perjuicio de lo anterior, en cualquier tiempo, las Partes podrán poner término de común acuerdo al Contrato.

11.2 Si una Parte incumple este Contrato, nada de lo dispuesto en esta cláusula

perjudicará el derecho de la otra Parte para demandar perjuicios o ejercer cualquier otro derecho bajo este Contrato o bajo cualquier Ley aplicable.

11.3 La Compañía tendrá derecho, a su absoluta discreción, y sin expresión de causa, a terminar este Contrato en cualquier tiempo, dando un aviso escrito al Proveedor con no menos de 5 Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se hará efectivo el término del Contrato. Adicionalmente, la Compañía tendrá derecho a terminar inmediatamente este Contrato mediante un aviso por escrito dirigido al Proveedor: (a) si el Proveedor no cumple, en todo o parte, con el Proyecto en cualquiera de sus Ámbitos Operacional y RCM, o un KPI individualmente considerado, en la manera requerida bajo este Contrato o en sus anexos y no remedia tal incumplimiento dentro del plazo que le indique la Compañía mediante aviso por escrito, el cual no será menor a 5 días hábiles; (b) si el Proveedor cae en quiebra o insolvencia; y (c) si el Proveedor causare un acto o condición Insegura.

12. Obligación de Mantener Indemne.

12.1 El Proveedor deberá indemnizar y mantener indemne a la Compañía, por todo reclamo, demanda, acción, costos (incluyendo costos legales), daños, pérdidas y cualquier otra responsabilidad que surja, directa o indirectamente, como consecuencia de un incumplimiento o


un acto u omisión negligente o doloso del Proveedor o de su Personal, excepto en los casos en que el incumplimiento o el acto u omisión doloso o culposo, sea causado por la Compañía o su Personal.

12.2 Dentro de lo permitido por la Ley, el Proveedor deberá indemnizar y mantener indemne a cada empleado de la Compañía contra toda pérdida, daño, costos (incluyendo costos legales), reclamos, gastos, multas, infracciones y responsabilidades que surjan como consecuencia o en relación a un incumplimiento o a un acto u omisión negligente o doloso de este Contrato por parte del Proveedor o su Personal, cuando se trate de actos, omisiones o incumplimientos en materias de seguridad por parte del Proveedor o su Personal; y siempre que el empleado de la Compañía haya actuado de buena fe en relación a la materia pertinente bajo esta cláusula 12.2.

12.3 Dentro de lo permitido por la Ley, la responsabilidad del Proveedor bajo este Contrato estará limitada a los montos establecidos en el Anexo 1, pero ninguna parte de lo dispuesto en esta cláusula se interpretará en el sentido de excluir o limitar la responsabilidad del Proveedor: (a) respecto de la muerte o accidentes de cualquier persona; (b) respecto del incumplimiento de terceros de derechos de Propiedad Intelectual; (c) por un incumplimiento negligente o doloso de este Contrato;

(i) respecto de aquellos montos que el Proveedor está obligado a pagar bajo la Ley laboral o previsional o cualquier legislación similar en otro país, debido a incumplimientos de obligaciones laborales o previsionales con el personal del Proveedor.

13. Confidencialidad. El Proveedor tendrá prohibición de entregar y emitir información, publicar documentos, o artículos (incluyendo fotografías o material audiovisual) al público y medios de difusión respecto del Contrato o de la Información Confidencial de la Compañía, sin previa aprobación escrita de la Compañía. El Proveedor deberá remitir a la Compañía cualquier consulta o requerimiento del público, de los medios de difusión o de cualquier autoridad respecto del Contrato o de la Información Confidencial de la Compañía. El Proveedor y su Personal deberán usar la Información Confidencial, salvo previa aprobación escrita de la Compañía, sólo para los propósitos de cumplir sus obligaciones bajo este Contrato, y no deberán entregar al público ni a terceros ninguna Información Confidencial (salvo a sus entidades relacionadas o al personal que necesite la información para ejecutar las obligaciones bajo este Contrato). La obligación del Proveedor de no revelar la Información Confidencial sin la autorización previa y por escrito otorgada por la Compañía, no se aplicará cuando dicha revelación es: (a) requerida por la ley, incluyendo la revelación a cualquier mercado bursátil o autoridad; (b) elaborada para sus


asesores legales, contadores o auditores; o (c) requerida para permitir que el Proveedor presente acciones o defensas respecto a reclamos bajo este Contrato.

14. Cesión, Subcontratación y Cesión de Derechos de Pago. El Proveedor no podrá ceder, prendar, transferir, subcontratar, o de otro modo disponer de sus derechos u obligaciones bajo este Contrato, sin la aprobación escrita previa de la Compañía (aprobación que no será denegada infundadamente). La Compañía podrá ceder, transferir, novar, o de otro modo disponer de sus derechos y obligaciones bajo este Contrato, en cualquier tiempo, a una entidad relacionada o a cualquier parte que sea financieramente capaz de cumplir con las obligaciones de la Compañía bajo este Contrato. Si fuere requerido por la Compañía, el Proveedor deberá suscribir toda la documentación necesaria que le requiera la Compañía para proceder con la cesión o transferencia de los derechos y obligaciones de la Compañía bajo este Contrato. El Proveedor deberá garantizar que cualquier subcontrato contendrá términos que obliguen al Subcontratista a ejecutar sus obligaciones de modo que el Proveedor cumpla con todas sus obligaciones bajo este Contrato, incluyendo: (a) el otorgar a la Compañía los derechos a imponer al Subcontratista las obligaciones establecidas en la cláusula 5; y (b) el ceder al Proveedor todos los Derechos de Propiedad Intelectual que el pertinente Subcontratista genere a propósito de este Contrato. Si el Proveedor hubiere subcontratado parte de este Contrato, el Proveedor continuará siendo responsable: (a) de todas sus obligaciones bajo este Contrato; y (b) de los actos u omisiones de cualquier Subcontratista y su Personal como si se tratare de actos u omisiones del Proveedor. El Proveedor deberá: (a) garantizar que todos sus Subcontratistas poseen la experiencia suficiente y son

calificados para ejecutar la parte que les corresponda en este Contrato; (b) proveer al Administrador del Contrato de la Compañía con la información necesaria

acerca de cualquier Subcontratista, dentro del plazo de 5 Días Hábiles del recibo de la solicitud del Administrador del Contrato de la Compañía (o dentro del plazo que las Partes han acordado); y

(c) remover al Subcontratista si fuere requerido por la Compañía o por el Administrador del Contrato de la Compañía.

De conformidad a la Ley N° 19.983 que regula la transferencia y mérito ejecutivo de la factura, el Proveedor puede ceder sus derechos de pago contenidos en una Factura, conforme a los procedimientos establecidos en la misma y conforme al procedimiento descrito en el artículo 1901 del Código Civil. Para todos los otros casos, cualquier cesión de pago debe ser hecha conforme a esta cláusula. El pago que la Compañía efectúe al cesionario, conforme al aviso de cesión, constituirá el pago definitivo del respectivo derecho a pago, el cual no se verá afectado por circunstancias que podrían hacer nula o dejar sin efecto la cesión o aviso.


Si el Proveedor cede sus derechos de pago, tal cesión estará sujeta a la condición de que dicho pago puede quedar sujeto al derecho de la Compañía de compensar.

15. Obligaciones Laborales y de Seguridad Social del Proveedor.

15.1 Sin perjuicio de otros derechos contemplados en la Ley aplicable o en este Contrato, la Compañía podrá, a su discreción y en cualquier tiempo, requerir al Proveedor que le provea de todos los documentos pertinentes para asegurarse del debido y oportuno cumplimiento, por parte del Proveedor, de todas las obligaciones laborales y de seguridad social. En el evento que estos documentos no se provean en la forma y el plazo debido, o se verifique incumplimiento de dichas obligaciones, la Compañía tendrá el derecho, pero no la obligación, de retener, deducir o compensar cualquier monto de cualquier pago que se le deba al Proveedor y realizar con ello el pago de las obligaciones laborales y de seguridad social adeudadas por el Proveedor a sus trabajadores. El Proveedor tendrá los mismos derechos, con el objeto de verificar el cumplimiento de las obligaciones laborales y de seguridad social por parte de los Subcontratistas y proveedores. El Proveedor deberá informar a la Compañía, en debida forma y dentro del plazo debido, acerca del estado del cumplimiento de dichos Subcontratistas y proveedores con respecto al cumplimiento de sus obligaciones laborales y de seguridad social.

15.2 El Proveedor debe garantizar a la Compaña que no se le hará responsable del

incumplimiento, por parte del Proveedor, de sus obligaciones laborales y de seguridad social respecto al Personal del Proveedor que participe en la realización del Servicio. El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a la Compañía de cualquier acción, daños, reclamos y demandas (incluyendo costos legales) que resulten de dichas obligaciones del Proveedor. El Personal del Proveedor estará, en todo momento, bajo la dependencia y subordinación del Proveedor.

15.3 Todo pago incurrido por la Compañía con respecto a cualquier responsabilidad

laboral o de seguridad social del Proveedor dará derecho a subrogación de acuerdo a la Ley Aplicable en los derechos del respectivo trabajador o institución previsional.

16. Ley Aplicable y Resolución de Controversias

16.1 Este Contrato y cualquier Disputa se sujetará a la ley de la República de Chile. 16.2 Cualquier duda, dificultad, controversia, disputa o discrepancia que resulte de o

tenga relación con este Contrato o cualquiera de sus modificaciones, relacionadas con la existencia, validez, interpretación, aplicación, duración, exigibilidad, cumplimiento, oponibilidad, nulidad, resolución, terminación, efectos y/o ejecución, determinación de la procedencia y cuantía de multas e indemnizaciones pactadas, o por cualquier otro motivo o causa, será sometida por las Partes a la jurisdicción, competencia, conocimiento y resolución de un árbitro mixto, quien fallará conforme a Derecho en cuanto al fondo del asunto y actuará como arbitrador en cuanto al procedimiento. El árbitro queda especialmente facultado para conocer y pronunciarse sobre todo asunto relacionado con su propia competencia y/o jurisdicción.


16.3 El árbitro resolverá en única instancia y en contra de sus resoluciones no

procederá recurso alguno. Las partes, en consecuencia, renuncian expresamente a todos y a cada uno de los recursos que pudieren interponer en contra de las resoluciones dictadas por el árbitro, y especialmente a aquellos que procedan en contra de la sentencia definitiva, salvo los recursos de queja y de casación en la forma por incompetencia y/o ultra petita. Sin perjuicio de lo señalado, las partes siempre podrán interponer ante el árbitro el recurso de reposición y el de aclaración, rectificación y enmienda en los casos en que éstos procedan en conformidad a la ley.

16.4 El árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Cada Parte tendrá el derecho a vetar, sin expresión de causa, hasta tres nombres de los propuestos por la Cámara, derecho que deberá ejercerse dentro de los cinco días contados desde que la designación ha sido comunicada a la parte respectiva, haya o no habido aceptación del árbitro designado.

16.5 El lugar del arbitraje será la ciudad de Santiago, Chile.

17. Anti-Corrupción.

17.1 Cada parte, en la ejecución del presente Contrato, tendrá el deber de cumplir con cualquier ley de anticorrupción aplicable y no dará, ni ofrecerá, recibirá, o acordará recibir, ningún pago, regalo u otra ventaja que viole una ley de anticorrupción aplicable.

17.2 El Proveedor representa y garantiza que ni él, ni ninguna de sus entidades relacionadas, ni ninguna entidad en la cual tiene participación en la propiedad, directa o indirectamente, es de propiedad o es controlada en forma total o parcial por algún funcionario público en posición de adoptar o influenciar una conducta gubernamental a favor o en contra de la Compañía, y que ningún ejecutivo, director, empleado o accionista del Proveedor es, o se espera que llegue a ser, un funcionario público durante la vigencia de este Contrato.

17.3 El Proveedor notificará, tan pronto como le sea posible, y en ningún caso con posterioridad a los 5 Días Hábiles, cuando tome conocimiento que un funcionario, director, empleado o accionista del Proveedor ha asumido o se espera que asuma como funcionario público, en una posición que pueda adoptar o influenciar una conducta gubernamental a favor o en contra de la Compañía.

18. Idioma. Las Partes acuerdan que este Contrato será celebrado solamente en idioma español. Sin perjuicio de lo anterior, en el evento que este Contrato sea traducido al inglés, la versión en español prevalecerá.


19. Conductas anti-competitivas. Cada una de las Partes declara, por este acto, que a la fecha de este Contrato y en el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo, no ha realizado, ni realizará, conductas anticompetitivas que digan relación con los términos y condiciones, actuales y futuros, de este Contrato. Conducta anticompetitiva significa cualquier forma de comunicación (por cualquier medio, ya sea electrónico, escrito, verbal o de otro tipo), acuerdo (por cualquier medio, ya sea formal, informal, contractual, no-contractual, escrito, o verbal), o cualquier otra forma de coordinación o cooperación con otro competidor (que se haya realizado en el pasado, se esté realizando en el presente, o tenga la posibilidad de realizarse en el futuro), que sea ilegal o se encuentre de otra manera restringida o prohibida bajo la Ley de libre competencia (antimonopolios) que sea aplicable.

20. Deber del Proveedor de Mantener Libros y Registros, y Derechos de Auditoria. El Proveedor deberá mantener y guardar todos los libros contables y registros financieros, detallados y veraces, respecto de sus labores y pagos efectuados bajo este Contrato. A requerimiento de la Compañía, el Proveedor permitirá a ésta auditar y examinar cualquier libro o registro financiero necesario para la verificación del cumplimiento de las representaciones y garantías dadas por el Proveedor bajo este Contrato. Esta obligación subsistirá por un periodo de 5 años a contar de la terminación del Contrato. Adicionalmente, durante los 5 años posteriores al término del Contrato, a solicitud de la Compañía, el Proveedor deberá responder encuestas, remitir informes y proporcionar cualquier otra información sobre los resultados intermedios, finales o impactos del Ámbito Operacional y de su RCM, cuando sea solicitado por la Compañía, para fines estadísticos y de seguimiento del programa.

21. Fuerza Mayor. Fuerza Mayor tendrá el significado descrito en el artículo 45 del Código Civil. La Parte afectada por una Fuerza Mayor deberá dar aviso dentro de las 48 horas en la cual tenga conocimiento de una situación de fuerza mayor, y tendrá derecho a una extensión en el plazo para el cumplimiento de sus obligaciones suspendidas por un evento de Fuerza Mayor. Tal extensión será dada por un plazo igual al plazo de duración del evento de Fuerza Mayor o, si tal extensión no fuere razonable, por un plazo razonable teniendo en cuenta la naturaleza del evento de Fuerza Mayor. La Parte afectada por la Fuerza Mayor tendrá derecho a terminar este Contrato si el evento de Fuerza Mayor persiste por más que 40 Días Hábiles, debiendo dar a la otra Parte un aviso escrito no menor a 5 Días Hábiles con anterioridad a la fecha de terminación.

22. Faena de la Compañía y Otros Contratistas.


22.1 Sujeto a lo señalado en esta cláusula 22, la Compañía dará al Proveedor, en o antes de la fecha del Contrato (u otra fecha especificada por escrito por la Compañía), acceso no exclusivo a la faenas de la Compañía (la “Faena”), suficiente para permitir que el Proveedor lleve a cabo sus obligaciones y desarrolle el Proyecto. La Compañía no estará obligada a dar al Proveedor acceso a la Faena a menos que el Contratista garantice a la Compañía que: (a) cuenta con todos los seguros requeridos para estos efectos; y (b) todo el personal que ingresará a la Faena cumple con los requisitos de ingreso y los términos establecidos en el Anexo 2.

22.2 El Proveedor deberá garantizar que: (a) la Compañía y cualquier otra persona autorizada por la Compañía (incluyendo otros Contratistas); y (b) cualquier persona autorizada por la Ley para poder acceder a la Faena con el propósito de ejercer funciones o mandatos legales o administrativos, tengan un acceso seguro a cualquier parte de la Faena de la Compañía, en todo tiempo, durante el desarrollo del Proyecto en la Faena.

22.3 El Proveedor deberá proveer al Administrador del Contrato de la Compañía y a cualquier persona autorizada por la Compañía, en cualquier tiempo, acceso a sus instalaciones dentro de la Faena, y a los lugares donde el trabajo se preparará o se obtienen los materiales, artículos de manufactura o máquinas para ser usadas en el Proyecto, con el objeto de permitir a la Compañía monitorear, inspeccionar y auditar el trabajo realizado en dichos talleres o lugares.

22.4 El Proveedor garantiza que ha encuentra familiarizado con la Faena y sus

alrededores, y se ha informado adecuadamente sobre los accesos e instalaciones de la Faena, y ha efectuado todas las averiguaciones razonables respecto a los riesgos, contingencias y otras circunstancias relevantes que se relacionan con sus obligaciones bajo este Contrato; y ha investigado detalladamente las condiciones locales que se refieren a sus servicios, incluyendo condiciones geológicas, laborales, alojamiento, disponibilidad de energía, transporte y combustibles.

22.5 El Proveedor deberá cooperar y coordinar su trabajo con todos los otros contratistas de la Compañía, para eliminar o mitigar cualquier posible retraso en la prestación completa y oportuna de los servicios materia del Proyecto; y no deberá obstruir, demorar, interferir o afectar los trabajos y la propiedad de otros contratistas. El Proveedor deberá mantener la Faena libre de cualquier gravamen, prohibición, o embargo.

23. Planta y Equipos. 23.1 A menos que se indique de otro modo en este Contrato, el Proveedor deberá

prestar, bajo su costo, toda la mano de obra y las plantas y equipos para el desarrollo del Proyecto. Toda planta y equipos de la Compañía permanecerán como propiedad de la Compañía y el Proveedor sólo los utilizará con el objeto de cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato. El Proveedor deberá mantener la planta y equipos de la Compañía en buen estado y condición, excepto por el desgaste que se derive de su uso ordinario.

23.2 El Proveedor deberá compensar a la Compañía por cualquier pérdida o daño en las

instalaciones o propiedad de la Compañía causado por dolo o culpa grave o por un acto u omisión negligente del Proveedor o de su personal.


24. Domicilio y Notificaciones.

24.1 Toda notificación o aviso dado bajo este Contrato deberá serlo por escrito y entregado por mano, correo certificado, como adjunto de un email, o por fax, a la dirección establecida por la Compañía y el Proveedor. Una notificación o un aviso recibido con posterioridad a las 5 pm (por el receptor), se entenderá recibido en el día hábil siguiente. Una Parte puede, en cualquier tiempo, notificar a la otra Parte de un cambio de su dirección, teléfono, email u otro detalle señalado a continuación. Un email de por sí no constituye una notificación o un aviso. Una notificación o un aviso puede ser enviado (transmitido) como un adjunto de un email.

24.2 Las notificaciones y comunicaciones bajo este Contrato se realizarán: (a) Si a la Compañía: Minera Escondida Limitada, rut: 79.587.210-8, Domicilio: Avda. de la

minería N° 501, Antofagasta, Teléfono: (55)201261, (55)201243, Fax: (55)201483, Email: [email protected].

(b) Si al Proveedor: «Nombre_de_la_Empresa», rut: «Rut_Empresa», Domicilio: «Domicilio»,

Teléfono: «Teléfono», Fax: «Fax», Email: «Email»

25. Precedencia. Si existiere alguna inconsistencia entre distintas partes de este Contrato, los documentos tendrán el siguiente orden de precedencia: (a) este Contrato; (b) Anexo 1, Especificaciones y Descripción del Proyecto; (c) Anexo 2; Estándares y procedimientos de la faena, propuesta técnica, propuesta económica.

26. General.

26.1 Relación entre las Partes. Nada de lo dispuesto en este Contrato se interpretará en el sentido de que entre las Partes se ha constituido un joint venture, agencia, sociedad o cualquier otra relación societaria. El Proveedor declara que, en todo lo que se relaciona a la ejecución de sus obligaciones bajo este Contrato, es un proveedor independiente, sin ningún tipo de relación laboral o de representación de la Compañía.

26.2 Modificaciones y Renuncias. Este Contrato solamente podrá ser modificado por

escrito por las Partes. El no ejercicio o falta de ejercicio de una Parte, de una facultad o derecho, no significa que dicha Parte renuncia o ha renunciado al ejercicio de dicha facultad o derecho. Una facultad o derecho solamente podrá ser renunciada por escrito por la Parte respectiva.

26.3 Acuerdo Definitivo. Este Contrato constituye el acuerdo contractual final, único y

definitivo entre las Partes respecto de la materia objeto del Contrato y remplaza y deja sin efecto todo acuerdo, contrato, convenio, representación, promesa, negociación, u otra forma de documento, actual o anterior, verbal o escrito, sobre la materia referida en este Contrato.

mailto:[email protected]


26.4 Nulidad de Ciertas Clausulas. Cualquier cláusula de este Contrato que resultare inválida o sin valor legal no afectará las demás cláusulas de este Contrato o la validez o vigencia de tales cláusulas.

Las Partes acuerdan todos los términos y condiciones establecidos en este Contrato.

La personería de don Claudio Aguilera Alfaro y don Felipe Kilian Polanco, ambos para

representar a la Compañía constan de escritura pública de fecha 19 de Febrero de 2013, otorgada en la Notaría de Santiago de doña Susana Belmonte Aguirre.

La personería de «Personería»

El presente Contrato se firma en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en

poder de la Compañía y otro en poder del Contratista.

p.p. MINERA ESCONDIDA LIMITADA «Nombre_Representante_MEL_1»

Representante Legal RUT: 79.587.210-8

p.p MINERA ESCONDIDA LIMITADA «Nombre_Representante_MEL_2»

Representante Legal RUT: 79.587.210-8


p.p. «Representante_Legal_» Representante Legal

RUT: «Rut_Representante_legal»


Anexo 1. Especificaciones y descripción del proyecto

FASE 1: Selección

Objetivos y alcance de la fase

«Objetivos_y_alcance_de_la_Fase»

FASE 1 (etapa 1): Investigación y Desarrollo

Objetivos y alcance

«Objetivos_y_alcance_11»

Duración (meses)

Esta etapa tendrá una duración de «Duración_meses_11» meses:

Tipos de Entregables

KPIs – Solución al Problema Desafiante (indicadores con los que se evaluará el cumplimiento de los objetivos de esta etapa)

i Descripción: Entrega de todos los entregables asociados a la etapa en forma y tiempo.

Meta: 100%

ii

Descripción: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Meta: X%

iii Descripción: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Meta: X%

KPIs – Compromisos de Ruta Clase Mundial (indicadores con los que se evaluará el cumplimiento de los objetivos en esta etapa)


i

El proveedor autoriza que la información sobre el avance en el desarrollo de su RCM esté

disponible en la plataforma www.programacluster.cl para todas aquellas compañías

contratantes con las que mantenga una relación contractual en el marco del Programa

Cluster. Los competidores del proveedor no accederán a esta información. Además, el

proveedor se compromete a actualizar periódicamente esta información, como mínimo una

vez al mes. El no cumplimiento de lo anterior, facultará a la Compañía para poner término al

presente Contrato.

Condiciones comerciales

Por la ejecución de esta etapa se deberá cancelar la suma de $«Monto_a_Cancelar_11»+ IVA

Modalidad del contrato

Suma Alzada

Plazos de pago

Gastos Reembolsables

Monto total estimado de gastos reembolsables para esta etapa es de $

«Gastos_Reembolsables_11» I.V.A. excluido.

Límite de responsabilidad

El límite de responsabilidad del proveedor corresponderá al costo total de la etapa, que es este caso son $XXXXXXXXXXX + IVA.

Requisito para Avanzar a la Etapa siguiente

Cumplimiento del programa de Entregables. En particular, resultados de los estudios que demuestren, a satisfacción de ambas partes (el Proveedor y la Compañía), la factibilidad técnica y económica de a lo menos una de las alternativas de solución para pasar a la siguiente etapa o fase.

Fase 1 Etapa 2: Ingeniería

Objetivos y alcance


Duración (meses)

«Duración_meses_12»


«Tipos_de_Entregables_12»

http://www.programacluster.cl/


KPIs – Solución al Problema Desafiante (indicadores con los que se evaluará el cumplimiento de los objetivos de la fase)


Meta: 100%

ii Descripción: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Meta: X%

iii Descripción: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Meta: X%

KPIs – Compromisos de Ruta Clase Mundial (indicadores con los que se evaluará el cumplimiento de los objetivos en la fase)

i







presente Contrato.


A definir si es que se aprueba esta etapa.

«Monto_a_Cancelar_12»


Suma Alzada

Plazos de pago A definir si es que se aprueba esta etapa.







Requisito para Avanzar a la fase siguiente

Conformidad de La Compañía con la Solución implementada, lo anterior a partir de los KPIs acordados. Cada uno de los entregables aceptados por el área usuaria, es decir, equipos instalados, operativos y validados de acuerdo a sus condiciones de diseño, de manera de pasar a la fase de ejecución u Operación.

Fase 2: Definición

Objetivos y alcance


Duración (meses)


«Duración_meses_2»



«Tipos_de_Entregables_2»

KPIs – Solución al Problema Desafiante (indicadores con los que se evaluará el cumplimiento de los objetivos de la fase)


Meta: 100%

ii Descripción: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Meta: X%

iii Descripción: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

Meta: X%

KPIs – Compromisos de Ruta Clase Mundial (indicadores con los que se evaluará el cumplimiento de los objetivos en la fase)

i







presente Contrato.





«Monto_a_Cancelar_2»


Suma Alzada

Plazos de pago A definir si es que se aprueba esta etapa.



«Gastos_Reembolsables_2»



Requisito para Avanzar a la fase siguiente

Conformidad de La Compañía con la Solución implementada, lo anterior a partir de los KPIs acordados. Cada uno de los entregables aceptados por el área usuaria, es decir, equipos instalados, operativos y validados de acuerdo a sus condiciones de diseño, de manera de pasar a la fase de ejecución u Operación.

Las condiciones establecidas para el proyecto, sólo serán modificadas de común acuerdo y por

escrito.


Anexo 2. Estándares y procedimientos de las faenas

[Incluir todas las condiciones, normas, reglas, requerimientos, u otras, específicas del Sitio

Este Anexo debería incluir, en la medida que sea aplicable:

Cualquier GLDs pertinente

Requerimientos de seguridad

Condiciones medioambientales

Requerimientos laborales

Incentivos de seguridad, de ser aplicables.

1. NOTIFICACIONES Y COMUNICACIONES MEDIANTE LIBRO DE OBRA DIGITAL

La Compañía podrá en cualquier tiempo determinar en reemplazo o complemento de los medios referidos en el punto 24 del contrato, el uso del sistema de “Libro de Obra Digital LOD” para las comunicaciones y notificaciones del Contrato, cuyo uso será obligatorio a partir de la fecha indicada por la Compañía, salvo que dicho “Libro de Obra Digital LOD” ya se encontrare operativo al inicio del Trabajo o Servicio. En estos casos, las comunicaciones relativas a coordinación y control permanente de las Obras o de los Servicios contratados se efectuarán mediante el respectivo Libro de Obra Digital.

El Administrador del Contrato de la Compañía y el Administrador del Contrato del Proveedor, podrán designar y facultar a otra persona para utilizar los referidos libros, dejando expresamente instruido en el respectivo libro el nombre y cargo del delegado. Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán acordar la utilización de libros anexos para controles de laboratorio, de topografía, de inspección, u otros, según las necesidades y volumen de información a manejar. De la existencia de estos medios anexos se dejará constancia en el referido libro de Obras o libro de comunicaciones, ya sea físico o digital.

El “Libro de Obra Digital LOD”, como medio de comunicaciones y notificaciones del Contrato, se regirá por las siguientes disposiciones:

Constituirá el único medio formal de las comunicaciones entre las partes, cuyo uso será obligatorio para ellas, salvo para notificar los hechos y decisiones que se deben comunicar de otra manera de acuerdo a lo señalado en el presente Contrato. Para los efectos señalados, la Compañía define la aplicación denominada “Libro de Obra Digital (en adelante LOD)”, sistema informático o software que opera en Internet.


Toda comunicación formal entre los representantes designados por las partes, esto es, Administradores de Contratos, se formulará a través de la aplicación LOD utilizando el Libro de Obra Maestro, Multidivisional o Divisional, según corresponda. Cada comunicación, denominada transacción, deberá ser suscrita con firma digital avanzada. Será de responsabilidad y costo del Proveedor su obtención ante los organismos acreditados legalmente para tal efecto.

Toda transacción que registre una de las partes en el Libro de Obra Digital se dará por conocida por la otra, sin más prueba que su envío y firma.

Las comunicaciones efectuadas a través de este medio, podrán recaer indistintamente, solo a modo ejemplar, sobre cualquiera de los contenidos que se indican a continuación:

- El Estado de operación y disponibilidad de máquinas y equipos, cuando corresponda. - Cumplimiento o atraso del programa de trabajo e hitos contractuales. - Observaciones a la forma en que se ejecuta el Contrato. - Observaciones respecto de seguridad y control de los riesgos, y respecto de

incidentes o eventos que afecten al medio ambiente. - Recepción de hitos, provisional, parcial, única o definitiva de los Trabajos. - Llegada y salida de recursos de maquinaria y equipos, cuando corresponda. - Incidentes, sean accidentes, casi accidentes o fallas operacionales. - Rechazo, aprobación u observaciones a la calidad, o al procedimiento para su control. - Incumplimiento o atraso de cualquier obligación de las partes. - Seguros y garantías. - Multas. - Interferencias. - Avance de los Trabajos. - Retenciones adicionales. - Solicitudes, reclamos. - Recursos utilizados. - Cambio de personal superior. - Aumento o disminución de los Trabajos. - Modificaciones al programa de trabajo. - Ordenes de Cambio. - Trabajos extraordinarios. - Obligaciones laborales del Proveedor. - Aumentos o disminuciones de plazo. - Paralización parcial o total. - Actas de inicio de actividades. - Acta de entrega de terreno, según corresponda. - Evaluaciones de desempeño, parciales y final.

El Libro de Obra, o libro de comunicaciones, no podrá utilizarse bajo ningún respecto para comunicar materias que puedan modificar cláusulas y obligaciones esenciales de las partes que emanen del Contrato.

En caso que se requiera establecer comunicaciones entre otras personas que intervienen en la ejecución del Contrato; por ejemplo, inspección técnica, especialistas, laboratorios u otros; las partes podrán acordar por escrito la utilización de libros anexos informáticos. De su existencia, se


dejará constancia en el Libro de Obra Digital. Con todo, dicho libro anexo digital, deberá cumplir los mismos requerimientos del Libro de Obra Maestro. En caso que se acuerde utilizar un libro anexo digital, éste recibirá la denominación de “Libro de Obra Auxiliar N°X” que operará en forma complementaria al Libro de Obra Maestro, Multidivisional, Divisional, según sea el caso. Asimismo las partes acordarán, por escrito, para cada Libro de Obra Auxiliar, si las transacciones requerirán firma digital simple o avanzada. En todo caso, de requerirse firma digital simple o avanzada, será de responsabilidad y costo de cada parte su obtención ante los organismos acreditados para tal efecto. Con todo, no entrará en vigencia dicho Libro de Obra Auxiliar N°X, mientras no se hubieren obtenido las acreditaciones para la firma digital simple o avanzada, según se requiera.

En caso de contradicción o conflicto entre el libro de Obra o distintos Libros señalados en la presente cláusula, el orden de precedencia será 1) lo señalado por el Administrador del Contrato de cada parte en el LOD Multidivisional o Divisional, según sea el caso y 2) lo señalado por el Administrador del Contrato de cada parte en el libro Obra Auxiliar respectivo.

Los párrafos anteriores se aplicarán sin perjuicio de las comunicaciones que consten en las Actas de Reunión, en cuyo caso el documento firmado por los miembros asistentes deberá ser validado por los Administradores, mediante su conversión a un archivo electrónico, firmados digitalmente por estos e incorporado al libro digital de comunicaciones.

Las comunicaciones anteriores a la implantación del sistema digital acordado, continuarán teniendo el valor que originalmente les haya sido asignado en el Contrato.

Definiciones: Para todos los efectos del Contrato, los conceptos tendrán el siguiente significado:

i. Libro de Obra Digital o también LOD: Aquella plataforma tecnológica que se utiliza como elemento único de comunicación formal durante la vigencia del Contrato. Permite formalizar, en un ambiente digital, las comunicaciones entre las partes, permitiendo a cada una de ellas el acceso a ciertos Libros.

ii. Libro de Obra Maestro: Aquella herramienta electrónica y de uso obligatorio que, utilizando la plataforma del LOD, permite formalizar las comunicaciones entre los Administradores de Contrato de la Compañía y del Proveedor.

iii. Libro de Obra Auxiliar: Aquella herramienta electrónica que permite comunicaciones entre especialistas de cada parte que intervienen en la ejecución del Contrato; por ejemplo, inspección técnica, prevencionistas, laboratorios, operación diaria o cualquier otra persona que participe en calidad de Asesor Técnico de cada parte en la Obra o Servicio.

iv. Libro de Obra Divisional: Aquél Libro de Obra Maestro cuyo alcance comprende una sola Gerencia de la Compañía.

v. Libro de Obra Multidivisional: Aquél Libro de Obra Maestro cuyo alcance comprende dos o más gerencias de una o más Vicepresidencias de la Compañía.

2. OTRAS MATERIAS

Mejoramiento Continuo


Se integra al Contrato, la voluntad de las partes para trabajar conjuntamente en el mejoramiento continuo de los Servicios o Trabajos contratados, enfocados en el alineamiento de los objetivos que permitan optimizar la gestión.

Con el fin de mejorar la gestión del servicio, las partes deberán:

Buscar sistemática y permanentemente debilidades, deficiencias y falencias en los procesos en que participa, directa o indirectamente y proponer nuevos métodos de trabajo que permitan eliminarlas.

Participar en el mejoramiento continuo de los procesos del servicio, buscando la oportunidad de:

a. Eliminar riesgos de las personas, equipos, instalaciones y medio ambiente.

b. Optimizar los procesos, disminuyendo el costo total de propiedad y la utilización de recursos.

c. Minimizar tiempos de operación, mantenimiento y/o reparación.

d. Aumentar la productividad del personal.

e. Reconocer nuevas tecnologías para el servicio, debiendo las partes, previo a su aplicación, reconocer que se respetarán los posibles derechos de propiedad intelectual involucrados.

f. En particular las partes deberán concentrarse en las actividades que aporten mejoras a los KPIs definidos en el Contrato.

Las ideas de mejoramiento propuestas deberán ser presentadas en el informe de gestión y discutidas en la reunión mensual, con el objeto de seleccionar y priorizar aquellas que deberán ser evaluadas mediante la metodología que la Compañía defina. Asimismo, se utilizará esta metodología para las fases de implementación y captura de beneficios.

Con el fin de evaluar las mejoras, el Proveedor deberá entregar por iniciativa propia y a requerimiento de la Compañía, toda la información necesaria para las evaluaciones correspondientes, principalmente en lo relacionado a la estructura de costos anterior y posterior a la implementación de las mejoras.

Beneficios por Reducción de Costos

Con el fin de incentivar la búsqueda de beneficios y dentro de la política “Ganar-Ganar”, la Compañía ofrece al Proveedor la oportunidad de aumentar sus márgenes de utilidad a través de la búsqueda sistemática de reducciones de costos y mayores eficiencias.

Es así como aquellas reducciones en la base de costos del Contrato derivados de mejoras en los procesos de trabajo desarrolladas e implementadas en conjunto con la Compañía serán compartidas entre la Compañía y la Empresa Proveedor.


Los ítems a considerar en los beneficios serán aquellos que se encuentran en la estructura de costos del Contrato. Dichos ahorros de costos deben ser permanentes, entendiéndose por tales, aquellos que sin mediar nuevos cambios en las condiciones operacionales del Contrato se mantengan hasta el final de éste.

Los beneficios conseguidos sobre la base de costos del Contrato serán incorporados mediante modificaciones contractuales al mismo y seguidamente serán presentados descontados de la facturación mensual.

En el Estado de Pago y en el Informe Mensual de Gestión, el Proveedor deberá indicar los beneficios correspondientes al mes y el acumulado desde la implementación de las mejoras.


Anexo 3. Proceso de Facturación, pagos e impuestos Carga en el sistema de la Hoja de Entrada de Servicios (HES):

El Proveedor, o el Administrador del Contrato de la Compañía, utilizando la plataforma GSAP, deberá mensualmente incorporar los volúmenes de servicio realizados de acuerdo a lo pactado contractualmente a través de la Hoja de Entrada de Servicio (HES) utilizando el N° de orden de compra (pedido GSAP) en vigencia y completando las cantidades correspondientes para cada una de las partidas del itemizado del Contrato. La HES en GSAP se derivará al responsable del centro de costo liberador y aprobador que corresponda, según el árbol de aprobaciones estructurado de acuerdo a los procedimientos internos de la Compañía.

Aprobación del Estado de Pago y la HES:

La aprobación del Estado de Pago y la HES correspondiente estará sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:

- Que el Operador del Contrato por parte de LA COMPAÑÍA reciba la información de respaldo en las fechas comprometidas.

- Que la HES haya sido ingresada en la fecha oportuna y que su valor a cobrar sea coincidente con los precios del Contrato y con la información del Estado de Pago, incorporando además los documentos de respaldo en archivo digital.

- Que exista conformidad entre lo cobrado y los antecedentes de respaldo de los trabajos realizados y recibidos a conformidad.

- Que el Informe Mensual de Gestión preliminar sea recibido junto con el Estado de Pago y que contenga la información actualizada del período correspondiente.

- Que se haya efectuado la Reunión Mensual de la Gestión del mes anterior y que su Informe definitivo esté publicado en los Sistemas que la Compañía designe.

Facturación y pago

1.1. Facturación Manual

El Proveedor deberá preparar y presentar sus facturas de acuerdo con lo siguiente:

Una vez recibida su copia aprobada del Estado de Pago y sólo con la información contenida en la Autorización de Pago, emitirá su factura, enviándola con sus copias legales a la Compañía, por medio de una carta indicando que su contenido es una factura y su número, dirigida (la carta, el Estado de Pago, la Autorización de Pago y la factura) exclusivamente a:


BHP Shared Business Service Américo Vespucio Sur 100, piso 10 Las Condes Santiago En la factura se hará referencia explícita al número del contrato y al número de la orden de compra u orden de servicio y HES que ampara dicha facturación, permitiendo al Departamento de Finanzas de Shared Business Services (SBS) cotejar la factura del Proveedor con dicha información. Se incorporará además la mención: “Factura pagadera según la modalidad pactada en el contrato de servicio, de fecha [....], entre MEL y [....]”. La falta de cualquiera de estas menciones o los errores en las mismas originará el rechazo de la factura y postergaciones en el pago. En el caso de que la factura no haga referencia explícita a las menciones señaladas en este párrafo, la Compañía estará facultada para devolver la factura y la guía o guías de despacho, según corresponda, al momento de la entrega, o bien para reclamar de su contenido dentro de los plazos dispuestos en el presente instrumento. El Proveedor se obliga a no enviar sus facturas a un domicilio o destinación distinta de la señalada, renunciando a todo derecho de cobro o indemnización que pudiere derivarse del envío de la factura a otro domicilio de la Compañía. Siempre que una factura fuera cedida, el Proveedor instruirá al cesionario de la factura para que la notificación de dicha cesión sea practicada en el domicilio de recepción de documentos ya señalado. En el caso de que el Proveedor no cumpliere con esta última obligación, responderá de cualquier perjuicio que se le produzca a la Compañía en virtud de de la realización del pago a un tercero no poseedor del título.

La Compañía podrá modificar el destinatario de las facturas y/o su domicilio, debiendo notificar por escrito dicha circunstancia al Proveedor, con al menos 7 días de anticipación.

1.2. Facturación Electrónica

En el caso de que el Proveedor se encuentre habilitado por el Servicio de Impuestos Internos (“S.I.I.”) para emitir documentos tributarios electrónicos, éste podrá presentar facturas electrónicas (“FEL”) de acuerdo a los procesos establecidos para la facturación electrónica, cumpliendo con los requisitos que señala la ley para su emisión y, además, con los siguientes.

Una vez recibida su copia aprobada del Estado de Pago y sólo con la información contenida en la Autorización de Pago, el Proveedor procederá a la emisión su factura, la cual, una vez emitida en conformidad a la ley, deberá ser enviada a la dirección electrónica [email protected].

Esta dirección constituye el repositorio electrónico de la Compañía y es la única dirección habilitada para recibir facturación electrónica. El acuse recibo del documento electrónico emitido por parte de Acepta.com, no constituirá aceptación del contenido de la factura electrónica.

Las facturas que requieran de información adicional (tales como certificados de inspección del trabajo, reportes de Consignación o Estados de Pago), deberán ser enviados paralelamente por el Proveedor a las oficinas de la Compañía ubicadas en Av. Américo Vespucio Sur, Piso 10.

A su vez, las facturas electrónicas deberán cumplir con los siguientes requerimientos para su

proceso:



Enviar la Orden de Compra en el campo establecido por el S.I.I. en el documento “Formato Documentos Tributarios Electrónicos 2006-07-20 Versión 1.0” que es la referencia 801.

Identificar el número de Ítem en el detalle de productos o servicios establecido por el S.I.I. en el documento “Formato Documentos Tributarios Electrónicos 2006-07-20 Versión 1.0”. La identificación está definida con la codificación “QBLI” respetando la posición asociada al Item en la Orden de Compra. Los detalles de la información que debe obtener el PROVEEDOR de la Orden de Compra, cómo debe generar el archivo “XML” de la FEL y consideraciones generales referidas a distintos casos (facturación de servicios, facturación de compras de material, etc.) se incluyen en la figura que se muestra en la siguiente página del presente documento.


El Proveedor deberá obtener de la Orden de Compra, el Número de Orden de Compra y los números de

posición especificados en los números (2) y (3) de la siguiente figura:


El Proveedor deberá generar la Factura electrónica con los siguientes requerimientos:


La Factura electrónica deberá verse tal como lo muestra la siguiente figura:

En el caso de que la factura no cumpla con los requerimientos antedichos, no podrá ser procesada,

por lo que la Compañía estará facultada para reclamar de su contenido dentro de los plazos

dispuestos en el presente instrumento.


La cesión de un crédito contenido en una factura electrónica deberá realizarse a través de medios

electrónicos y se pondrá en conocimiento de la Compañía, en conformidad a la ley, a través de la

anotación en el Registro Público Electrónico de Transferencias administrado por el S.I.I.

En caso de que la factura sea confeccionada con una Orden de Compra en Dólares, se deberá

indicar en la factura, el tipo de cambio utilizado.

En caso de que por alguna razón, los precios de la Orden de Compra sean modificados por el

comprador, el Proveedor deberá facturar en base a la información de la última Orden de Compra

emitida.

Para las Notas de Crédito aplica exactamente el mismo procedimiento establecido en los puntos

anteriores.

Si una factura electrónica, que cumpla con el requerimiento, no ha sido contabilizada por no tener

recepción de bodega, se les solicitará vía mail la factura o guía electrónica con el timbre que la

empresa externa transportista estampa en estos documentos con el fin de acreditar recepción y

gestionar el proceso del DTE.

1.3. Reglas Comunes para Facturación Electrónica y Manual

Las partes convienen que la Compañía tendrá un plazo de treinta (30) días corridos contados desde la recepción de la factura para reclamar en contra de su contenido. Se considerará la comunicación electrónica como un medio fehaciente para todos los efectos de practicar el reclamo, sin perjuicio de la facultad de la Compañía de notificar el reclamo por carta certificada si lo estimare conveniente.

Dentro de los treinta (30) días calendario siguiente a la recepción de una factura correctamente emitida y no reclamada, la Compañía pagará al Proveedor el valor de la factura aprobada, según se especifica más abajo.

Respecto a cualquier monto que deba ser pagado bajo el Contrato, la Compañía estará facultada para retenerlo, total o parcialmente, si:

1. Existe cualquier reclamo presentado contra el Proveedor por la Compañía, o por terceros;

2. El Proveedor no está dando cumplimiento a cualquier condición del Contrato, incluyendo, sin que esto sea limitante, incumplimiento con el Programa del Contrato, el aseguramiento de la calidad, los requerimientos de seguridad y salud y sus obligaciones laborales o previsionales o la de sus subcontratistas; o

3. Como resultado de auditorías fuese determinado que hay pagos previos excesivos o que se adeuden ajustes por dichos conceptos; o


4. En otras transacciones realizadas por el Proveedor, el saldo resultante es a favor de la Compañía.

La Compañía pagará aquel pago retenido si el Proveedor:

1. Compensa, satisface o descarga cualquier reclamo de la Compañía, o de terceros contra el Proveedor; o

2. Remedia todas las fallas en el cumplimiento del Contrato.

Si los reclamos presentados contra el Proveedor relacionados con la ejecución de este Contrato, por los cuales la Compañía podría ser responsabilizada, no son prontamente solucionados por el Proveedor, después de recibir una notificación por escrito de la Compañía al respecto, éste podrá deducir todos los costos en conexión con tales reclamos, de los pagos retenidos u otros dineros adeudados o que puedan adeudarse al Proveedor. Si las sumas retenidas u otros dineros adeudados al Proveedor bajo este Contrato son insuficientes para cubrir tales costos, o si cualquier reclamo contra el Proveedor es descargado por la Compañía después de que el pago final haya sido efectuado, el Proveedor y su fiador o fiadores, si los tuviera, pagarán prontamente a la Compañía todos los costos incurridos, indiferentemente de que si tal reclamo originase o impusiera un embargo sobre el Proyecto o la propiedad real sobre la cual el Proyecto está situado.

En el evento de la presentación de una medida precautoria o embargo, el Proveedor levantará tal embargo, o verá que sea levantado. Sin perjuicio de ello, la Compañía cumplirá las medidas precautorias o embargos que le sean notificadas por los Tribunales de Justicia, girando los pagos que eventualmente se le requirieren por éstos, si hubiere fondos disponibles, procediendo a hacer dichos descuentos de los estados de pago más próximos que se generaren a favor del Proveedor. Las retenciones o embargos de fondos que se encontraren en poder de la Compañía, en ningún caso producirán intereses o reajustes en el evento de ser liberadas o alzadas por el tribunal de justicia que la hubiere decretado. El Proveedor reembolsará a la Compañía por todos los costos en relación con el embargo o su levantamiento, pudiendo la Compañía deducir tales costos de los pagos u otros dineros que se adeuden o se vayan a adeudar al Proveedor.

Sólo después que el Proveedor haya recibido por escrito de la Compañía la Notificación de la Aceptación Final del Trabajo y/o Servicio de acuerdo con el Contrato y esté convenido el finiquito, el Proveedor, según se señala anteriormente, preparará un Estado de Pago Final, como una valorización de todo el Trabajo y/o Servicio restante satisfactoriamente terminado de acuerdo con los términos del Contrato. Luego de la aprobación de dicha valorización por parte de la Compañía, el Proveedor preparará y presentará su factura final de acuerdo con la autorización de pago final aprobada.

A menos que la ley determine algo en contrario, a la firma del finiquito, la Compañía pagará al Proveedor el monto adeudado, siempre y cuando el Proveedor haya entregado a la Compañía por si misma, sus Subcontratistas y todos los proveedores de materiales, vendedores, trabajadores y terceros que estén bajo su control, la renuncia y liberación de todos los reclamos contra la Compañía, provenientes o en virtud de este Contrato, excepto aquellos reclamos, si hubiera alguno, que cuenten con el consentimiento de la Compañía, específicamente exceptuado por el Proveedor de la operación de finiquito en las sumas establecidas en dicha operación.


El pago de facturas o parte de las mismas no constituye aprobación o aceptación del Trabajo bajo este Contrato, ni tampoco puede ser considerado como una renuncia de la Compañía de cualquiera de los términos de este Contrato. Sin embargo, el derecho a todos los materiales y equipos por los cuales se han efectuado pagos, sean o no los mismos que se hayan incorporado en el Trabajo, y la propiedad de todo Trabajo terminado, ya sea pagado o no, pasarán a la Compañía, según corresponda, y en cualquier caso no será parte de la propiedad o patrimonio del Proveedor en el evento que el Proveedor se declare en bancarrota o efectúe una cesión para el beneficio de sus acreedores, o si un interventor es designado habida cuenta de la insolvencia del Proveedor, o si todo o parte del Contrato ha sido terminado.

2. Impuestos

2.1 El Proveedor deberá pagar todos los Impuestos a la Autoridad pertinente, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado. Si el Proveedor paga algún impuesto a nombre de la Compañía, el Contratista deberá proveer a la Compañía de la documentación necesaria que acredite el pago de dichos Impuestos.

2.2 Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula 2.1, el Proveedor será responsable de todos los Impuestos que le sean cobrados respecto a los ingresos derivados del Contrato.

2.3 En el caso de que la Compañía estime que la Ley le obliga a retener o deducir cualquier Monto Retenido, de cualquier pago debido al Proveedor, éste

(a) autoriza a la Compañía a retener o deducir el Monto Retenido; y

(b) reconoce y acuerda que cuando la Compañía paga el Monto Retenido a la Autoridad pertinente, se considerará que la Compañía ha pagado un monto igual al Monto Retenido al Proveedor, y en dicho caso, esto es, cuando la Compañía retiene o deduce dicho monto de cualquier pago debido al Proveedor, la Compañía deberá notificar por escrito al Proveedor acerca del Monto Retenido.

2.4 Todos los montos referidos en este Contrato no incluyen el Impuesto al Valor Agregado.

2.5 El tratamiento del Impuesto al Valor Agregado bajo este Contrato será determinado de

acuerdo a la Ley Aplicable del Contrato, o donde la transacción sea tributable según dicho

Impuesto al Valor Agregado. Si tal Impuesto al Valor Agregado debiera pagarse, la Compañía

deberá pagar al Proveedor un monto de dinero equivalente a dicho Impuesto al Valor Agregado, a

la tasa aplicable; pero tal monto será pagado solamente una vez que el Proveedor exhiba y

presente a la Compañía una Factura válida.


Anexo 4. Nómina de Expertos en Valorización Tecnológica

1.- Clarke, Modet & C° Chile, Departamento Marcas. Huérfanos N°835, Piso 10, Santiago - Chile Teléfono: 56-2-4336830 Fax: 56-2-4336831 Contacto: Maria Mercedes Londoño, Abogado. [email protected] 2.- Neos Chile Av. Alonso de Monroy 2607, Vitacura, Santiago Chile Teléfono (56 2) 953 8162 Fax (56 2) 893 5302 [email protected] www.neos.cl Contacto: Allan Jarry Flores, Director Ejecutivo. [email protected]

3.- Intangible Consultoría Limitada Alfredo Barros Errázuriz 1954, of. 1202, Providencia, Santiago de Chile Teléfono (56 2) 2691445 [email protected] Contacto: Nancy Pérez O. [email protected]


http://www.neos.cl/


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