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SEORES ACCIONISTASEn cumplimiento de lo dispuesto por el artculo 4.03 y por el inciso c del artculo 5.11 del Estatuto, el Directorio somete a vuestra consideracin la Memoria, el Balance General y los Estados de Ganancias y Prdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo correspondientes al Ejercicio 2006, todos los cuales han sido certificados por los Contadores Pblicos Dongo-Soria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, nuestros auditores independientes. Esta Memoria ha sido preparada y presentada de conformidad con el artculo 222 de la Ley General de Sociedades; el Reglamento para la Preparacin y Presentacin de Memorias Anuales aprobado mediante la Resolucin Conasev 141-98-EF/94.10, modificada por la Resolucin Conasev 119-99-EF/94.10, 094-002-EF/94.10 y 117-2004-EF/94.10 y de acuerdo con el Manual para la Preparacin de Memorias Anuales y Normas Comunes para la Determinacin del Contenido de los Documentos Informativos aprobados mediante Resolucin Gerencia General No. 211-98-EFE/94.11 modificadas por Resolucin Gerencia General No. 040-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General No. 147-99-EF/94.11, Resolucin Gerencia General No. 096-2003-EF/94.11 y Resolucin Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11

A este respecto precisamos que la informacin referente a: Datos generales de la sociedad; Descripcin de operaciones y desarrollo; Procesos judiciales, administrativos y arbtrales no rutinarios; Directores y plana gerencial; Cambios en los responsables de la elaboracin y revisin de la informacin financiera. Cotizacin mensual de los valores inscritos en el Registro Pblico del Mercado de Valores; Informacin sobre el cumplimiento de los principios de Buen Gobierno Corporativo

son materia de los Anexos 1, 2, 3, 4, 5, 6 y 7,

Ao de ConsolidacinDurante el ejercicio 2007 cumplimos, como se detalla en esta Memoria, las metas fijadas por el Directorio, fortaleciendo los cinco pilares que sustentan nuestro modelo de gestin, consolidando las prcticas que garantizan el cumplimiento de nuestra misin, visin y valores. Entre los objetivos cumplidos destacamos que reforzamos las caractersticas singulares de cada una de las marcas de nuestro excelente portafolio; implementamos la segmentacin por canales de las ventas de nuestros productos y optimizamos la red de distribucin; iniciamos el programa de manufactura de clase mundial; alineamos nuestros procesos de control con el standard SOX y concluimos el sistema integrado de gestin (SAP); empleamos la gestin estratgica del recursos humano (SPR) como herramienta de gestin; mantuvimos y mejoramos nuestra imagen corporativa y aprobamos y difundimos nuestro Cdigo de Autorregulacin, entre otros,

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Creemos no equivocarnos al sostener que al trmino del ejercicio hemos adoptado a cabalidad las mejoras prcticas del primer grupo mundial cervecero SABMiller.

VentasDurante el ejercicio 2007 continu la tendencia de incremento de ventas iniciada en aos anteriores, pese a la presencia de un nuevo competidor y a la poltica seguida por ste as como por AMBEV de colocar sus productos a precios considerablemente ms baratos que los nuestros. El crecimiento obtenido se sustenta en las diferentes iniciativas y proyectos orientados a nuestros canales de comercializacin y a nuestros consumidores, como producto de todo el consumo per capita creci de 33.7 litros en el 2006 a 37.02 litros en el ao 2007. Nuestra participacin en el mercado, no obstante los hechos anotados en el prrafo anterior se mantuvo en ms del 88%, 88.7% para ser ms precisos frente a 89.7% en el ao 2006. Sin embargo cabe destacar que el nuevo competidor ingres al mercado en el mes de septiembre. En el ejercicio 2007 las ventas de nuestros productos cerveceros se incrementaron en 11.5%, de 7652,000 hls en el ao 2006 a 8502,000 en el 2007. En lo que respecta a gaseosas y aguas, las ventas disminuyeron de 872,000 hls en el 2006 a 805,000 hls en el 2007 como consecuencia del incremento de nuestros precios. No obstante en el ltimo trimestre del ejercicio se muestra un crecimiento de 3% gracias al relanzamiento de Guaran y San Mateo, y de atractivas campaas publicitarias. Dentro de los proyectos ms importantes realizados, resaltan: a) La puesta en marcha de un nuevo modelo de comercializacin mediante comisionistas mercantiles que se encargan de la venta y distribucin, realizando la facturacin directamente al punto de venta.. b) En el mes de mayo, se estableci una nica poltica de precios a nivel nacional a fin de contar con un manejo uniforme del mercado, paralelamente se incrementaron nuestros precios en 7%. c) Relanzamiento de la marca Cusquea con nueva presentacin y etiquetas, logrando buena acogida en el consumidor. Lanzamiento de marca Peroni, importada desde Italia, ambas posicionadas en el segmento Worthmore y con muy buena aceptacin en el mercado. d) Relanzamiento de marca Pilsen Callao, que muestra un buen crecimiento en la industria y en nuestro portafolio de productos. e) Lanzamiento de la marca Pilsen Trujillo con mucho xito a nivel nacional en el mes de noviembre, posicionndose como una marca Economy y dirigida a contrarrestar las acciones de la competencia. f) Relanzamiento de la marca Barena en el mes de Diciembre con nueva presentacin y cambios en su composicin, pasando a pertenecer a la categora Mainstream. g) En el rubro de gaseosas se relanzaron las marcas Viva en el mes de noviembre, y Guaran en Diciembre, con nuevas presentaciones. Adicionalmente se lanz Guaran Light en el segmento de productos bajos en caloras. En el rubro de Aguas, se relanz nuestra marca San Mateo en el mes de noviembre con nueva presentacin e imagen.

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h) Se inici el proyecto de venta telefnica obtenindose una significativa participacin del 18% de cobertura, lo que ha permitido la disminucin del ndice de intensidad de visitas y el consecuente ahorro de costos. . i) La inversin en adquisicin en equipos de fro con el objetivo de incentivar el consumo de nuestros productos a la temperatura adecuada, incrementndose la cobertura en 39% con respecto al ao anterior. Finalmente a travs del rea de Trade se desarrollaron diferentes actividades y promociones en el mercado logrndose una mayor fidelizacin de nuestros consumidores y un mejor manejo del portafolio de productos, mejorando nuestra penetracin y cobertura del mercado. Estimamos oportuno sealar que el 31 de agosto dej la Gerencia de Ventas el seor Luis Larrabure Bara, luego de una destacada y fructfera labor por la que le estamos muy reconocidos. A partir del 1 de septiembre asumi la gerencia Carlos H. Fernndez, quien vena desempendose en los ltimos cinco aos como Vicepresidente de Ventas en Cervecera Hondurea, donde obtuvo resonantes xitos.

MarketingTras grandes cambios en la estructura de nuestro portafolio, el 2007 ha significado para Backus, el ao en el que nuestras marcas han trabajado en la construccin y afianzamiento de sus nuevos posicionamientos y estrategias. En este sentido, las principales iniciativas que se llevaron a cabo en el 2007, con gran xito, fueron las siguientes: 1. 2007: La consolidacin de la plataforma de ftbol de Cristal, a travs de acciones que involucraron el auspicio de clubes profesionales, actividades con la seleccin nacional y campaas del Fondo Cristal. 2. Marzo 2007: El relanzamiento de Cusquea como la marca Premium del Per, destacando su xito y reconocimiento internacional que queda demostrado en los premios recibidos y su calidad de exportacin. 3. Julio 2007: La renovacin de Pilsen Callao, incluyendo un cambio de empaque y posicionamiento, inspirado en la tradicin y herencia cervecera de la marca y su asociacin con la autntica amistad, hecho que ha permitido el desarrollo de Pilsen Callao a nivel nacional. 4. Octubre 2007: El lanzamiento de Pilsen Trujillo a nivel nacional, marca que busca capturar y liderar la oportunidad que ofrece el desarrollo del segmento de precios accesibles de la categora de cervezas en nuestro pas. Los resultados han sido favorables; en tan slo dos meses, la marca ha logrado obtener un 6.6% de participacin nacional superando nuestras expectativas comerciales (fuente CCR). 5. Noviembre 2007: La renovacin de la imagen de San Mateo como el agua Premium del Per, dirigida a aquellas personas que valoran los atributos y beneficios del Agua Mineral de Manantial. El cambio de imagen incluy una renovacin completa de empaque y una modernizacin en su comunicacin.

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6. Diciembre 2007: La renovacin de Guaran, a travs de la modernizacin de sus etiquetas, un nuevo diseo de botella PET y el lanzamiento de su nueva extensin de lnea, Guaran Light - una gaseosa con una nueva frmula, dirigida a un segmento que busca productos bajos en caloras.

ManufacturaDurante el ejercicio 2007 elaboramos 9,056,014 Hls de mosto fro y envasamos 8,568,571 Hl de cerveza; debido al incremento de la demanda, la utilizacin de la capacidad instalada de las distintas plantas lleg al 96% en promedio. Por su parte las plantas gaseoseras de San Mateo en Huarochir y Motupe envasaron 850,096 hls. de bebidas gaseosas y aguas. En el ao 2007 se dio inicio a la implementacin de una nueva filosofa de produccin denominada Manufactura de Clase Mundial (MCM), en la planta de Arequipa y posteriormente en la del Cusco, incorporando a todas las reas de Manufactura en la bsqueda de resultados de excelencia y un nivel de operaciones de Clase Mundial, en el marco de los principios y prcticas que forman parte del SABMiller Manufacturing Way. Entre otros, uno de los principales cambios a implementar es que cada equipo de trabajo funcione como una Mini-Operacin. En otras palabras, que todos en el equipo conozcan sus objetivos y cmo impactan stos en la organizacin, que se preocupen todos los das en medir su desempeo como mini-negocio y, no menos importante, que cada miembro del equipo tome decisiones adecuadas y oportunas para solucionar los problemas que puedan presentarse en el da a da. Concretar este cambio en los equipos de turno formados por nuestro personal Operario es uno de los retos claves a enfrentar; pues no slo implica desarrollar nuevas competencias en dicho personal sino, tambin, lograr que los otros niveles de la organizacin de una Planta (Supervisores, Gerentes, Directores) asuman nuevos roles y estilos de trabajo. En adicin a los cambios en la configuracin organizativa y funcionamiento de los equipos, MCM significar reforzar la aplicacin de las mejores prcticas de Manufactura como, por ejemplo Calidad en la Fuente; Mantenimiento Autnomo; Tcnicas de Solucin de Problemas Gestin de Activos y Orden y Limpieza. Durante este proceso, Backus cuenta con el apoyo de la consultora Competitive Dynamics International (CDI). Durante el ejercicio invertimos S/. 71,973,806 en los proyectos terminados que se detallan en el Anexo 8. En el anexo 9 se detallan los proyectos importantes que estn actualmente en ejecucin.

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Cadena de SuministrosDurante el ejercicio 2007 el objetivo principal del rea estuvo dirigido a fortalecer las funciones de Planificacin de la Cadena de Suministro, Compras de Materiales y Proyectos Logsticos. En el ejercicio que concluye, se realizaron algunos ajustes en la organizacin implementada el ao anterior, para terminar de adecuarnos a la estructura de SABMiller. Para ello, se transfirieron las funciones de Planificacin de Materiales a la Direccin de Compras y las funciones de Planificacin de la Produccin a la Direccin de Planificacin. As mismo, se cre la Gerencia de Planificacin de Containers como parte de la Direccin de Planificacin. Al igual que los aos anteriores, se continu brindando el soporte logstico a Cervecera San Juan S.A. y se prest el apoyo necesario para la mejor administracin de Industrias del Envase S.A., empresa local, y Agro Inversiones S.A., domiciliada en la Repblica de Chile. Estas sociedades, pertenecientes al Grupo Empresarial Backus, se encuentran dedicadas a la fabricacin de artculos de plstico e impresin de cartn y papel, la primera, y la elaboracin de cebada malteada, la segunda. Otras actividades realizadas a lo largo del ao o resultados importantes, se describen en el Anexo 10.

DistribucinA lo largo del ao de que se da cuenta los objetivos del rea estuvieron enfocados en la implementacin de estrategias operacionales que nos permitieron ganar eficiencias en las diferentes etapas de nuestros procesos de Distribucin. Durante este ejercicio se implementaron los Estndares de Distribucin que son un conjunto de buenas prcticas aplicadas en los 39 Centros de Distribucin que operan nuestros productos, garantizando el ptimo cuidado de los mismos y una eficiente entrega a nuestros clientes a nivel nacional. Asimismo y con la finalidad de tener un desempeo optimo en nuestra distribucin se continu con la reestructuracin de nuestra red, consolidando operaciones y potenciando el desempeo de nuestros distribuidores, optimizando as nuestra Ruta al Mercado. Otras actividades desarrolladas a lo largo de este ejercicio as como las inversioness en la infraestructura de Distribucin se describen en los anexos 11 y 12.

Recursos HumanosEl ao 2007 se caracteriz por la implementacin, aplicacin y en algunos casos consolidacin de los diferentes procesos claves en la gestin de Recursos Humanos en la Operacin Per. Como en el ao anterior, la gestin de la gerencia de Recursos Humanos orient gran parte de sus esfuerzos a la facilitacin de los proyectos empresariales a travs de sus distintas reas y gerencias.

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En esa lnea de trabajo se particip activamente y de manera coordinada con otras reas de la empresa en temas relacionados a nuevas estructuras organizacionales, Administracin del Desempeo, Medicin de Clima , Nuevos enfoques en compensaciones, Gestin y Desarrollo de talento, Comunicacin abierta entre otros aspectos que detallaremos posteriormente. En todo ese esfuerzo, el enfoque se centr en el capital humano como ventaja competitiva clave de la organizacin, orientada a la autogestin y autoaprendizaje de sus integrantes, en la bsqueda permanente de una Cultura de Alto Desempeo basada en slidos valores corporativos. Para ello, se remarcaron como prioridades de la gestin, dentro de nuestra orientacin estratgica, los principios de: Ofrecer un empleo diferenciado para atraer, desarrollar y retener talento. Vivir una cultura de alto desempeo capaz de sostener el cambio y la mejora continua. Disear e implementar las mejores herramientas de gestin enfocadas en alinear y optimizar la gestin del talento. Dentro de los principales resultados obtenidos, podemos destacar los siguientes: Diseo estructural de la organizacin revisado y alineado con las estrategias del negocio Nivelacin salarial en todos los niveles y alineada con las polticas de la organizacin Normalizacin de los procesos de gestin humana, a travs de Polticas de Recursos Humanos Nuevo enfoque en las Relaciones con los Sindicatos Nueva Gestin de Bienestar diseada e implementada Gestin del Desempeo basado en Metas implementado hasta el nivel empleados Proceso de Gestin de Talento y Desarrollo de Carrera diseado e implementado en el nivel de Vicepresidentes y Directores. Medicin de Clientes Internos de RR.HH implementada Nuevo sistema de planillas implementado. Apoyo intensivo a las vctimas del terremoto de las ciudades de Caete, Chincha, Pisco e Ica. Dictado de 124,823 horas de capacitacin, involucrando al 91% del personal en todos los niveles de la organizacin en la Operacin Per, con un promedio de 81 horas anuales por trabajador.

El Directorio reitera su reconocimiento a los trabajadores en general por la eficiente y dedicada labor desarrollada durante el pasado ejercicio. En el anexo 13 se hace referencia detallada a las acciones y actividades.

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Asuntos CorporativosSu misin es trabajar temas estratgicos que otorgan valor agregado al negocio: Gestionar y posicionar la marca corporativa de Backus, logrando mantener su reconocimiento y reputacin como una empresa que promueve la peruanidad y el compromiso con el desarrollo del Per y su gente. Gestionar los programas de Desarrollo Sostenible, con la finalidad de ser la empresa ms reconocida debido a nuestro apoyo a la comunidad, responsabilidad social, gestin ambiental y buen gobierno corporativo Alentar el Consumo Responsable en nuestra sociedad. Desarrollar la estrategia de relacionamiento institucional para encontrar aliados en los problemas que pueda afrontar la cervecera. Prevenir y administrar adecuadamente situaciones de riesgo. En el anexo 14 se detallan las acciones desarrolladas por Backus durante el ejercicio en el campo de la educacin, asistencia social, deporte, arte y cultura, salud y conservacin del medio ambiente e investigaciones cientficas; se destacan adems nuestros programas y proyectos de Responsabilidad Social ms importantes en el ao.

ImpuestosEn el ao 2007 pagamos por Impuesto Selectivo al Consumo por la venta de nuestros productos S/. 1005,518 y por concepto de Impuesto General a las Ventas S/.297448,000, importes que sumados representan el 4.4% de la totalidad de la recaudacin fiscal por concepto de tales impuestos. A estos impuestos se suma S/. 180600,000 por concepto de Impuesto a la Renta de 3ra categora, S/. 10400,000 por concepto de aranceles, S/. 6400,000 por impuesto a las transacciones financieras, S/. 34500,000 por impuesto a la renta de 5ta categora recaudado a travs de las planillas, lo que hace un total de S/.1534,900 de impuestos pagados, sin considerar los tributos municipales.

LiquidezAl cierre del presente ejercicio el indicador de liquidez corriente fue de 1.84% y al fin del ao anterior fue de 2.04%. La reduccin se debe principalmente al pago de un dividendo extraordinario ocurrido en el mes de Noviembre.

La posicin de caja bancos cerr en el 2007 en S/.184160,000, el 93.4% en moneda nacional y donde el 100% de las colocaciones se encontraba depositado en instrumentos de corto plazo en instituciones de primer nivel. . Los siguientes eventos tendran un efecto positivo en la liquidez: Incremento de la demanda como consecuencia del crecimiento de la economa nacional o por acciones comerciales tomadas, de marketing y ventas, que permita contar con mayor participacin el mercado.

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La reduccin del impuesto selectivo al consumo de la cerveza al llevarlo a niveles internacionales, as como a niveles no discriminatorios con relacin al de otros alcoholes de alta gradacin.

En contrapartida, los eventos que a continuacin se sealan la afectaran::

Crecimiento de la participacin de mercado de las empresas competidoras Los requerimientos de inversin en capacidad operativa para ampliar la capacidad vigente. Riesgo de una desaceleracin de la economa como consecuencia del efecto de la posible recesin a nivel internacional, la cual podra influir en la economa local. Mayores desembolsos por incrementos en costos, principalmente asociados a materias primas y auxiliares.

Los saldos en moneda extranjera al finalizar el ao 2007 estn expresados en nuevos soles al tipo de cambio de oferta y demanda a esa fecha de S/. 2.997 en venta y S/. 2.995 en compra, compuestos de la siguiente manera: o o Activos (Millones de US$) Pasivos 26.5 22.1

La posicin en moneda extranjera es para atender obligaciones en dicha moneda generadas en las operaciones as como por las inversiones en infraestructura, distribucin y equipos de fro que se estn realizando y que principalmente se transan en dlares americanos entre otras monedas.

FinanciamientoAl cierre del ejercicio adeudamos S/.16,506,000 por concepto de arrendamiento financiero del terreno y oficinas administrativas colindantes a la planta Ate. En el periodo redujimos el monto del arrendamiento financiero en S/. 5001,000. Del saldo pendiente el 34.93% vence en el curso del ao 2008 y el 65.07% los aos siguientes. Del total de nuestra deuda el 80.43% es en moneda nacional y el 19.57% en moneda extranjera.

Resultados EconmicosAspectos Relevantes Como cuestin previa a la explicacin de los resultados del periodo 2007, es conveniente destacar los siguientes puntos: Fusin

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El 31 de diciembre del 2006 se efectu la fusin de 10 empresas teniendo a Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston como empresa absorbente. Las empresas absorbidas fueron Cia. Cervecera del Sur del Per, Embotelladora San Mateo, Quipudata, Inmobiliaria Pariachi, Corporacin Backus y Johnston, Backus & Johnston Trading, Muoz, Inversiones Nuevo Mundo 2000 y Vidrios Planos del Per. A partir del 1 de enero del 2007 las operaciones se desarrollaron en torno a la empresa resultante. Sin embargo, para efectos de anlisis contra el ao 2006, se han fusionado los estados financieros de las 10 empresas sealadas para obtener cifras que sean comparables con las obtenidas en este perodo. Modelo Comercial Desde el 1 de enero del 2007, el modelo comercial para la venta de los productos vari respecto al 2006. Durante el ao 2006, las ventas de la cervecera fueron realizadas a empresas distribuidoras y stas vendan los productos a los detallistas. El modelo utilizado en el 2006 otorgaba un margen a las distribuidoras para que pudiesen cubrir los siguientes rubros: o o o o Transporte primario de planta de fabricacin al centro de distribucin. Costos y gastos operativos del centro de distribucin. Transporte secundario de centro de distribucin al punto de venta. Margen de ganancia.

La situacin descrita signific operar en el 2006 con un menor valor de venta del fabricante hacia el distribuidor respecto al vigente, ya que desde el 2007, la cervecera entrega bajo su costo los productos puestos en las centrales de distribucin pagando una comisin mercantil a las distribuidoras por la venta y distribucin de los mismos. Bajo el nuevo esquema, desde el 2007 las distribuidoras ya no adquieren la propiedad de los productos concentrando sus operaciones en darle un servicio a la cervecera. Por todo lo expuesto, desde este ao los valores de venta de los productos son superiores a los del ao precedente. Sin embargo, el gasto de venta de la cervecera se ha visto incrementado por las razones descritas. Para efectos de comparacin, habr que analizar las cifras a nivel de resultado operativo principalmente. Estrategia de Marketing En los primeros 9 meses del 2006, se definieron las estrategias de marketing y otros planes comerciales para implementarlos a partir de octubre de ese ao. Es por ello que durante el perodo comprendido de enero a septiembre del 2006 no se realizaron inversiones ni gastos significativos ms all de lo requerido para el normal desarrollo de las actividades empresariales. La implementacin del plan estratgico con relacin al mercado se inici en el ltimo trimestre del 2006 hasta la fecha. Entre las principales actividades realizadas en el ltimo trimestre del 2006 se tienen las siguientes:

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o o o

Lanzamiento de cerveza Barena para consumidores jvenes de diversin extrema. Lanzamiento de la nueva etiqueta Pilsen Callao. Lanzamiento del nuevo envase de vidrio para Cristal con capacidad de 650 ml.

Asimismo, durante el 2007 se ha realizado principalmente las siguientes actividades relacionadas a nuestras marcas: o o o o o o o Lanzamiento de cerveza Peroni. Lanzamiento de la nueva presentacin de Cusquea en envase grabado de vidrio con capacidad de 620 ml. Lanzamiento del nuevo envase de vidrio para Pilsen Callao con capacidad de 650 ml. Lanzamiento de nueva presentacin de Agua San Mateo. Lanzamiento de la nueva presentacin de Guaran. Lanzamiento de Guaran Light. Lanzamiento de la nueva Barena.

Las acciones y estrategias desplegadas han permitido incrementar las ventas y consolidar el liderazgo y posicionamiento de nuestras marcas. Todas estas actividades y campaas realizadas en el mercado han generado en ese perodo desembolsos importantes que afectan los resultados en el corto plazo pero que tienen por finalidad asegurar la sostenibilidad a mediano y largo plazo. Por lo expuesto, en el ao 2006 se incurrieron en gastos menores comparados a los del ao 2007. Competencia Durante el 2006 la competencia se dio principalmente con la marca producida por la subsidiaria local del grupo cervecero belga brasilero. Las estrategias desarrolladas por Backus lograron aumentar la participacin de mercado y como consecuencia de ello, en este 2007 dicho competidor lanz al mercado la oferta de 4 botellas de 630 ml de contenido a S/. 9.50. Por otro lado, en el tercer trimestre del 2007 ingres al mercado cervecero una nueva marca producida por un grupo cuya actividad principal es producir y comercializar bebidas gaseosas y aguas de bajo precio. El precio lanzado al mercado por dicho fabricante es similar por unidad de volumen al que ofrece el otro competidor. Lo descrito evidencia que en el mercado existe una mayor competencia siendo la principal estrategia de los otros fabricantes la de ofrecer sus productos a menores precios. La competencia vigente en el mercado es de mayor intensidad respecto a ejercicios anteriores ya que cada fabricante busca Incrementar la preferencia de los consumidores por los productos que cada quien elabora. Proyectos de Integracin y Mejores Prcticas de Gestin En los primeros tres meses del 2006 se establecieron los proyectos de integracin para incorporar las mejores prcticas de gestin al formar parte de SABMiller. Los proyectos fueron realizados desde el segundo trimestre del 2006 concluyndose mayoritariamente en el primer trimestre del 2007.

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Volumen de Venta En cerveza se vendi al mercado 8.502 millones de hectolitros que comparados a 7.622 millones de hectolitros del ao anterior resultan en 880 mil hectolitros adicionales, que significan un crecimiento de 11.5% en este perodo. La venta de gaseosas y aguas totalizaron 805 mil hectolitros disminuyendo en 67 mil hectolitros respecto a lo vendido en el ao precedente.

Ingresos Brutos Los ingresos brutos netos de impuestos crecieron en S/. 488.2 millones alcanzando la cifra de S/. 2,100.9 millones. El crecimiento equivale a 30.3% y se explica de la siguiente forma: o o o o o o Variacin en volumen de cerveza (Millones S/.) Variacin en valor de venta en cerveza Variacin en volumen de gaseosas y aguas Variacin en valor de venta de gaseosas y aguas Variacin en otros ingresos operacionales Total 172.0 280.1 -5.6 12.0 29.7 488.2

Es conveniente reiterar que la variacin en los valores de venta se da principalmente por el nuevo modelo comercial que entr en vigencia en el 2007. Costo de Venta y Otros Costos Operacionales Los costos crecieron de S/. 561.0 millones en el 2006 a S/. 638.2 millones en el 2007 representando un incremento de 13.8%. Incrementaron los costos el mayor volumen vendido y los mayores precios en los principales insumos. Sin embargo, el incremento de la productividad contrarrest parcialmente el crecimiento en costos. Utilidad Bruta El resultado obtenido a nivel de utilidad bruta ascendi a S/. 1,462.7 millones siendo superior en 39.1% a lo registrado un ao antes. La mejora en S/. 411.0 millones no es comparable al ao previo ya que en el 2007 se ha obtenido un mayor valor de venta por el nuevo modelo comercial siendo registrada su contrapartida en gasto de venta. Gastos Operacionales Los gastos de venta, gastos de administracin, la ganancia o prdida en la venta de activos y los otros ingresos y otros gastos en conjunto pasaron de S/. 512.6 millones a S/. 995.7 millones creciendo en 94.2%. Los gastos de venta crecieron en S/. 431.9 millones y los gastos de administracin en S/. 65.2 millones respectivamente. Las principales variaciones en los gastos operacionales se dan por los siguientes conceptos:

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o o o o o o o o o o o

Incremento de la publicidad directa y gastos de marketing. Lanzamiento de la cerveza Peroni. Lanzamiento de la nueva presentacin de cerveza Cusquea. Lanzamiento de nueva botella e imagen de Pilsen Callao. Lanzamiento de nueva Barena. Lanzamiento de nueva imagen de Agua San Mateo y Guaran Lanzamiento de Guaran Light. Comisin mercantil al asumir directamente la empresa ese proceso ya que antes se haca va margen con los distribuidores. Transporte primario al vender los productos puestos en las centrales de distribucin. Cargas de personal por procesos de reestructuracin interna. Otros conceptos.

El costo del transporte primario fue afectado de manera significativa en el 2007 ya que a diferencia del ao pasado, en donde los mercados eran atendidos desde las plantas cerveceras ms cercanas y los mayoristas asuman el costo de recoger los productos en plantas, en los primeros tres meses el abastecimiento se dio en parte desde otras plantas ya que la capacidad de las mismas no permiti atender la demanda de los mercados habituales. Asimismo, a partir de abril la cervecera asume el costo de canalizar el transporte primario hacia los mayoristas a nivel nacional. Esto signific un mayor costo de distribucin. Utilidad Operativa Al restar de la utilidad bruta los gastos operacionales se obtiene un resultado de S/. 467.0 millones que comparado a los S/. 539.2 millones del mismo periodo en el ao previo representa una reduccin de 13.4%. Otros Ingresos y Egresos Financieros En este perodo se registr una variacin negativa de S/. 51.4 millones explicada principalmente por la reduccin de la participacin en los resultados de las subsidiarias, dado que en el 2006 Cervecera San Juan gener una utilidad extraordinaria de S/. 66.7 millones por la venta de sus acciones en UCP Backus y Johnston a Corporacin Backus y Johnston. La utilidad extraordinaria generada increment el patrimonio de la subsidiaria afectando positivamente nuestros resultados en el perodo previo. Resultado Antes de Participaciones e Impuestos El resultado antes de la participacin de los trabajadores e impuesto a la renta en el ao 2007 ascendi a S/. 506.9 millones, 19.6% menor que en el 2006, como consecuencia del movimiento de cuentas expuesto anteriormente. Participacin de Trabajadores e Impuesto a la Renta Ambas cuentas en conjunto se redujeron de S/. 223.4 millones en el 2006 a S/. 196.1 millones en el 2007 alineado con el comportamiento de los resultados antes de participaciones e impuestos. Al respecto es conveniente sealar que ambas cuentas corresponden a la parte corriente y diferida.

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Resultado Neto El resultado neto de este perodo del 2007 ascendi a S/. 310.8 millones representando el 14.8% de los ingresos brutos. El valor logrado es 23.6% menor que el obtenido en el mismo perodo del ao previo.

En conclusin, en el ao 2007 los gastos operacionales fueron superiores a los del 2006 como resultado de las acciones desplegadas para consolidar el posicionamiento y competitividad de las marcas ante la intensa competencia. Durante gran parte del ao 2006 la compaa incurri en menores gastos por estar en una etapa de diseo estratgico y se obtuvo una ganancia extraordinaria por la apreciacin patrimonial en Cervecera San Juan al haber vendido a Corporacin Backus las acciones que posea en la cervecera. Luego de deducir la participacin de los trabajadores en las utilidades y el impuesto a la renta, se logr una utilidad neta equivalente al 14.8% de los ingresos totales contra el 26.0% de lo obtenido en el ao precedente.

UtilidadesAl finalizar el ejercicio del ao 2007, la utilidad bruta del negocio fue de a la que se le deducen los gastos de venta y administrativos, se adiciona los resultados atribuibles a las subsidiarias e ingresos financieros netos, se deduce otras provisiones y gastos netos, as como la participacin de utilidades segn DL 892 y el impuesto a la renta lo que arroja un saldo deudor de resultando una utilidad neta de que propondr a la Junta distribuir como dividendo 1,462,726,248

(1,151,898,618) 310,827,630

La informacin financiera auditada figura como anexo 15.

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OBJETIVOS PARA EL AO 2008 En el ejercicio 2008 nuestra meta ser mejorar nuestra competitividad en el mercado; aumentar la capacidad de nuestra fuerza de ventas generando nuevas actividades e ideas; reforzar la calidad total de nuestros productos y servicios; optimizar el uso de los recursos y la calidad de informacin para las decisiones funcionales; desplegar una nica cultura de control de costos, con roles y responsabilidades definidos y continuar buscando oportunidades de mejoras en eficiencia, ahorros y rentabilidad. Mantendremos una buena dinmica de comunicacin con los agentes internos, as como los procesos de gestin del talento y gestin individual del desempeo; y, colaboremos con las autoridades para contribuir en el control del contrabando de alcohol y produccin informal de licores desplegando nuevas polticas que contribuyan al consumo responsable. El logro de las metas sealadas consolidar nuestro propsito de ser la empresa ms admirada por el crecimiento del valor de nuestra participacin en el mercado, por otorgar el ms alto retorno de inversin a nuestros accionistas y por ser el empleador preferido. EL DIRECTORIO

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ANEXO 1 DATOS GENERALES DE LA SOCIEDADA. Denominacin Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A. A. que podr girar con la denominacin abreviada de Cerveceras Peruanas Backus S. A. A. B Direccin, No. de Telfono y Fax Domicilio Telfono Fax C. : Nicols Aylln 3986, Ate, Lima : 311 30 00 : 311 30 59

Constitucin e Inscripcin en los Registros Pblicos Cervecera Backus & Johnston S. A., hoy Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. se constituy el 10 de mayo de 1955 asumiendo el activo y pasivo de la empresa Backus & Johnston Brewery Company Limited, una empresa fundada en Londres el 13 de septiembre de 1889, la cual a su vez adquiri de los seores Jacobo Backus y Howard Johnston la fbrica de cerveza establecida en el Rmac el 17 de enero de 1879. Por escritura pblica extendida ante el Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de Osma, el 31 de diciembre de 1996, se formaliz la fusin por absorcin de Cerveceras Backus y Johnston S.A., Compaa Nacional de Cerveza S.A. (CNC), Sociedad Cervecera de Trujillo S.A. y Cervecera del Norte S.A., mediante la absorcin de estas tres ltimas empresas, que fueron disueltas sin liquidarse. En cumplimiento de la Ley General de Sociedades, la Compaa adecu su pacto social y su estatuto social a los requisitos de esta ley mediante escritura pblica de fecha 18 de febrero de 1998 otorgada ante Notario Pblico de Lima, doctor Felipe de Osma. Como consecuencia de su adecuacin a la actual Ley General de Sociedades, Backus adopt la forma de sociedad annima abierta que en la actualidad mantiene. Por Escritura Pblica de fecha 08 de noviembre del 2006, y Escritura complementaria del 12 de febrero del 2007, expedida ante el Notario de Lima Dr. Eduardo Laos De Lama, UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNTON S.A.A., absorbi por fusin a COMPAA CERVECERA DEL SUR DEL PER S.A., VIDRIOS PLANOS DEL PER S.A, INMOBILIARIA PARIACHI S.A, MUOZ S.A., CORPORACIN BACKUS Y JOHNSTON S.A., BACKUS & JOHNSTON TRADING S.A., EMBOTELLADORA SAN MATEO S.A., INVERSIONES NUEVO MUNDO 2000 S.A. Y QUIPUDATA S.A., asumiendo por este acto UNIN DE CERVECERAS PERUANAS BACKUS Y JOHNTON S.A.A., el pasivo y el activo de las compaas absorbidas, las que se disolvieron sin liquidarse. Esta fusin figura inscrita en las Partidas Registrales de todas las sociedades participantes de la Fusin.

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La sociedad se encuentra inscrita en la partida electrnica 11013167 del Registro de Personas Jurdicas de Lima y Callao.

D

Grupo Econmico La Sociedad forma parte del grupo econmico SABMiller cuya actividad principal es la fabricacin de cerveza. A continuacin la denominacin y el objeto social de las principales entidades que lo conformanRAZN SOCIAL OBJETO Corporacin Financiera y Holding Inversionista Inversionista Elaboracin, Embotellado y comercializacin de cerveza y bebidas gaseosas Holding Inversionista y prestacin de servicios Inversionista Produccin y comercializacin de cerveza, bebidas, aguas y jugos Servicios de transporte y mantenimiento de vehculos Transporte fluvial y terrestre Fabricacin de productos de plstico e impresin de etiquetas Comercializacin, distribucin y fabricacin de cebada malteada, sus derivados y otros Actividades deportivas

SABMiller plc SABMiller Latin American Ltd. Rivervale Inc. Bavaria S.A. Racetrack Per S.A. Latin Development S. de R.L. Inversiones Fabe S.A. Cervecera San Juan S.A. Transportes 77 S.A. Naviera Oriente S.A.C. Industrias del Envase S.A. Agro Inversiones S.A. Club Sporting Cristal S.A.

E.

Capital Social El capital de la sociedad es de S/. 780,722,020.00 representado por 78072,202 acciones nominativas de S/. 10.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas. Cervecera San Juan S.A., filial de la sociedad es titular del 8.5771% de las acciones Clase B y del 0.2225% del Capital Social.

F.

Clase, Nmero y Valor de Acciones La sociedad tiene tres clases de acciones: Acciones clase A con derecho a voto. Acciones clase B sin derecho a voto, pero con el privilegio de recibir una distribucin preferencial de utilidades consistente en un pago adicional del 10% por accin sobre el monto de los dividendos en efectivo, pagados a las acciones Clase A por accin; y

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Acciones de Inversin sin derecho a voto.

El nmero de acciones emitidas por la empresa es el siguiente:TIPO DE VALOR CLASE VALOR NOMINAL S/. MONTO REGISTRADO Y MONTO EN CIRCULACIN

Acciones Acciones Acciones

A B Inversin

10.00 10.00 1.00

76046,495 2025,707 569514,715

G

Estructura AccionariaAcciones Clase A Accionista Rivervale Inc Bavaria S.A. Racetrack Per S.A. Inversiones Fabe S.A. Total Acciones 76,046,495 Tenencia 24,987,334 21,794,985 19,107,549 7,782,067 Porcentaje 32.8580% 28.6601% 25.1261% 10.2333% Nacionalidad Panamea Colombiana Bahamas Peruana

----------------------------------------------------------------Acciones Clase B Accionista Berckemeyer Prado, Oscar Fondo Popular 1 Renta Mixta Cervecera San Juan S.A. Total Acciones 2,025,707 Tenencia 770,779 177,760 173,747 Porcentaje 38.0499% 8.7752% 8.5771% Nacionalidad Peruana Peruana Peruana

----------------------------------------------------------------Acciones de Inversin Accionista Racetrack Per S.A. Total Acciones 569,514,715 Tenencia 505,785,239 Porcentaje 88.8099 % Nacionalidad Bahamas

H.

COMPOSICIN ACCIONARIAACCIONES CON DERECHO A VOTO TENENCIA N DE ACCIONISTAS Menor al 1% Entre 1 - 5% Entre 5 - 10% Mayor al 10% 667 1 0 4 672 CLASE A % DE PARTICIPACIN 0.53618 2.58633 0.0000 96.87749 100.0000

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ACCIONES SIN DERECHO A VOTO TENENCIA Menor al 1% Entre 1 - 5% Entre 5 - 10% Mayor al 10%

CLASE B N DE ACCIONISTAS 1,165 9 2 1 1,177 % DE PARTICIPACIN 24.06828 20.52953 17.35231 38.04988 100.0000

ACCIONES DE INVERSION TENENCIA N DE ACCIONISTAS Menor al 1% Entre 1 - 5% Entre 5 - 10% Mayor al 10% 8,939 0 0 1 8,940 % DE PARTICIPACIN 11.1901 0.0000 0.0000 88.8099 100.0000

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ANEXO 2 DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLOA. Objeto Social Constituye su objeto principal la elaboracin, envasado, venta, distribucin y toda otra clase de negociaciones relacionadas con bebidas malteadas y maltas, bebidas no alcohlicas y aguas gaseosas. Tambin constituyen objetos de la Sociedad la inversin en valores de empresas sean nacionales o extranjeras; la explotacin de predios rsticos; la venta, industrializacin, conservacin, comercializacin y exportacin de productos agrcolas, as como la prestacin de servicios de asesora en todo lo relacionado con las actividades antes mencionadas. B. Clasificacin Industrial Internacional Uniforme Pertenece al grupo 1553 de la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme de todas las actividades econmicas de las Naciones Unidas (Tercera Revisin). C. Plazo de duracin Indefinido. D Evolucin de las OperacionesA partir de 1992 iniciamos el Proceso de mejoramiento continuo de la calidad total (PMCT) asesorados por la firma Holos de Venezuela; posteriormente ampliamos nuestro desarrollo en este campo, aprobando planes anuales de calidad de gestin e implantando el sistema de participacin total. La Planta de Ate queda completamente equipada en 1993 con la instalacin del Cocimiento, reducindose los costos de produccin en forma significativa. En 1994, el grupo de control de CNC decide poner en venta el 62% del capital de dicha empresa. CNC era adems accionista mayoritario de Sociedad Cervecera de Trujillo S.A., fabricante de la cerveza Pilsen Trujillo, lder en su regin; de Agua Mineral Litinada San Mateo S. A., Transportes Centauro S. A.; inmuebles y vehculos de reparto y del 50% de Maltera Lima S. A. Backus estim estratgico el control de CNC y sus filiales, y adquiri las acciones puestas en venta.

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Con el propsito de maximizar las eficiencias a travs de sinergias, en 1996 los accionistas de Backus, CNC, Sociedad Cervecera de Trujillo y Cervecera del Norte deciden fusionar las empresas mediante la incorporacin de todas ellas en Backus, la que modifica su denominacin por Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S. A. En 1997 Backus promueve la fusin de Jugos del Norte con Alitec, una procesadora de esprragos y productos vegetales, propietaria de una planta de procesamiento en Chincha y de 300 hectreas en las pampas de Villacur, Ica, crendose Agro Industrias Backus S. A. En vista de la disminucin de la demanda y la mayor eficiencia de la Planta Ate, en 1998 se decide suspender las actividades de la Planta Rmac. Por tener sus acciones cotizadas en Bolsa y contar con ms de 750 accionistas, Backus, en cumplimiento de la Ley General de Sociedades vigente a partir del 1 de enero de 1998, se transforma en una sociedad annima abierta, controlada por la Comisin Supervisora de Empresas y Valores Conasev, sujeta a las normas especficas que regulan este tipo de sociedades. En abril del ao 2000, Backus, de conformidad con el contrato celebrado con Corporacin Cervesur S. A. A., formul una oferta pblica de adquisicin por el 100% de las acciones comunes de Compaa Cervecera del Sur del Per S. A. A. En la Bolsa de Valores de Lima, adquiriendo el 97.85% de las acciones de la referida sociedad, y mediante operacin fuera de rueda de bolsa el 45.04% de las acciones de inversin de la referida empresa. Adicionalmente, adquiri el 100% de las acciones de Embotelladora Frontera S. A., una empresa fabricante de gaseosas en el sur del pas con plantas en Arequipa, Cusco y Juliaca, licenciataria de Pepsi Cola y Crush que cuenta con marcas propias como Sandy y que es titular del 100% del capital de Corporacin Boliviana de Bebidas S. A., fabricante de gaseosas, tambin con licencia de Pepsico, con plantas en la Paz y Cochabamba en Bolivia. A partir del Ejercicio 2001, Backus tuvo a su cargo la Gerencia de Cervesur y otorg asesora y apoyo en las reas de administracin, finanzas, marketing y ventas y produccin a sus filiales Agua Mineral Litinada San Mateo S. A., Embotelladora Frontera S. A. y Corporacin Boliviana de Bebidas S. A., buscando racionalizar sus procesos y fortalecer su posicin competitiva en el mercado. Durante el Ejercicio 2002 el grupo empresarial colombiano Bavaria se convierte en el principal accionista de la Sociedad al adquirir el 44.05% del capital social. Adems el grupo inversionista venezolano Cisneros adquiere el 18.87%. En los ejercicios 2004 y 2005 se ponen en marcha proyectos de creacin de valor en todas las reas de la empresa con el objeto de afrontar la competencia y mejorar la rentabilidad. Asimismo se decidi centralizar los esfuerzos en el negocio principal y por lo tanto desinvertir en actividades poco rentables, es as como se vendieron las acciones de

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Corporacin Novasalud S.A., Embotelladora Frontera S.A. y con ella Corporacin Boliviana de Bebidas y Agro Industrias Backus S.A. En octubre del 2005 el grupo Bavaria se integra al grupo SABMiller, posteriormente este grupo adquiere tambin la participacin del grupo Cisneros en Backus. En tal virtud Backus se incorpora al segundo grupo cervecero del mundo e inicia un proceso de integracin. En el Proceso de Integracin que se inici en el ao 2006 se defini la visin, misin y valores de Backus alinendolos con los de SABMiller. Es as que se acord tener como: Visin: ser la empresa en el Per ms admirada por: - Crecimiento del valor de nuestra participacin del mercado a travs de nuestro portafolio de marcas - Otorgar el ms alto retorno de inversin a sus accionistas - Ser el empleador preferido. Misin: poseer y potenciar las marcas de bebidas locales e internacionales preferidas por el consumidor; y como: Valores: nuestra gente es nuestra ventaja ms duradera; que la responsabilidad es clara e individual; que trabajamos y ganamos en equipo; que entendemos y respetamos a nuestros clientes y consumidores; y, que nuestra reputacin es indivisible. Luego se establecieron los 5 pilares de la nueva organizacin los que integrados establecen una base que permite orientar y sostener juntos nuestro desarrollo futuro. Estos han sido difundidos a todo el personal de la empresa y son los siguientes: Crecimiento con las Marcas: creacin de un portafolio de marcas bien comercializadas y marketeadas en todos los canales para todas las ocasiones de consumo, que permitan incremento de los volmenes y precios, buscando el crecimiento del ingreso, maximizando la combinacin volumen/precio, que le provee a la empresa un portafolio balanceado de marcas y comercializacin por canal. Competitividad: todas las funciones de la empresa deben estar focalizadas en asegurar que, en todo lo que hacemos, somos mejores que la competencia (bebidas alcohlicas en general). Esto nos llevar a asegurar la preferencia por nuestras marcas. Calidad Total: Las marcas deben tener la mejor calidad posible, asegurando que la calidad del producto sea ptima hasta el momento del consumo y que nuestros procesos aseguren la calidad total de las actividades de la empresa. Reforzar la calidad de nuestras marcas y empaques. Mejorar la calidad de nuestro servicio hasta el consumidor final.

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Control de Costos: ser el producto de ms bajo costo y tener la ruta hacia el mercado ms eficiente, brindando un servicio por encima de las expectativas, controlando en todos los procesos, eliminando el desperdicio y los costos que no agregan valor. Implementar reportes empresariales que faciliten la gestin de las reas y toma de decisiones. Optimizar la gestin de nuestra cadena de suministro. Implementar nuevos procedimientos de control interno.

Desarrollo Sostenible: hacer lo correcto y volver a hacerlo mejor. - Dar las oportunidades a los trabajadores para hacer su trabajo responsablemente. - Crear una cultura para que todos los trabajadores sean el Gerente General de su puesto de trabajo. - Generar una cultura de alto desempeo, con personal desarrollado y entrenado para alcanzar niveles de excelencia de Clase Mundial. - Promover una conducta tica en todos nuestros actos. - Todas nuestras marcas deben ser las preferidas en todas las ocasiones de consumo. - Debemos ser el proveedor principal y preferido de todos nuestros clientes - Debemos ser la empresa ms reconocida debido a nuestra reputacin en: Apoyo a la Comunidad, Responsabilidad Social, Gestin Ambiental y Buen Gobierno Corporativo. en el punto de venta a travs de nuestras marcas desarrollando nuevas estrategias de segmentacin y gestin de los canales de distribucin. Implementar sistemas integrados de informacin. Implantar el Human Resources Way para mejorar nuestro proceso de adquisicin de competencias y gestin de talento humano. Implementar el Performance Management para impulsar una cultura de alto desempeo. Potenciar nuestras prcticas en gobierno y asuntos corporativos. Controlar y/o reducir los impactos adversos en materia de medio ambiente, seguridad y salud ocupacional.

Todas estas metas estn alineadas con el proceso denominado Gestin de Desempeo (Performance Management), a travs del cual la Estrategia del Negocio es traducida en Metas individuales y por equipos, que los trabajadores debern alcanzar con ayuda del nivel inmediato superior y bajo un seguimiento permanente. El desempeo de un trabajador de lnea impacta en los resultados de nivel superior, repitindose esto de manera ascendente, hasta alcanzar las Metas, traducidas en los Resultados del Negocio.

Reestructuracin Administrativa

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Con el objeto de tener una estructura ms eficiente y acorde con los estndares de SABMiller se crearon tres nuevas gerencias. a) Asuntos Corporativos, cuya misin es agregar valor al negocio construyendo la reputacin de la empresa apoyndola en el alcance de sus prioridades estratgicas. b) Marketing, como consecuencia del nfasis dado al pilar denominado Crecimiento con las Marcas. c) Distribucin, encargada de todos los aspectos vinculados al transporte y reparto de nuestros productos y administracin de almacenes y con el objeto de asegurar una ptima atencin a nuestros clientes.

FusinLa Junta General de Accionistas celebrada el 19 de septiembre del 2006 aprob la Fusin mediante absorcin por Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A de Compaa Cervecera del Sur del Per S.A, Embotelladora San Mateo S.A, Corporacin Backus y Johnston S.A, Quipudata S.A, Backus & Johnston Trading S.A, Inmobiliaria Pariachi S.A, Vidrios Planos del Per S.A., Muoz S.A, e Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A. La fusin proporcionar como mnimo las siguientes ventajas: 1) Simplificar la estructura de propiedad de la Sociedad, potenciando los principios de Buen Gobierno Corporativo. 2) Potenciar el portafolio y posicionamiento de las marcas. 3) Maximizar las sinergias entre la Sociedad, Compaa Cervecera del Sur del Per S.A. y Embotelladora San Mateo S.A., al unificar la administracin as como la venta y distribucin de los productos. 4) Posicionar adecuadamente las marcas en los diferentes segmentos del mercado, reducir costos por optimizacin de uso de plantas, mejorar uso de los recursos y eliminar futuras inversiones innecesarias. 5) Racionalizar los recursos de las empresas. 6) Simplificar las operaciones del negocio de bebidas. La fusin permitir mejorar la rentabilidad del conjunto y la empresa absorbente tendr un mayor valor que el valor que actualmente tiene en forma individual cada una de las sociedades participantes en la fusin. No obstante se respetar la identidad de cada marca y de cada planta cervecera con su regin buscando aumentar la responsabilidad social en la misma.

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2.

Descripcin del Sector

La industria de cerveza en el Per produce y comercializa diferentes tipos, marcas y presentaciones de cerveza para satisfacer los gustos de consumidores con distintos hbitos de consumo, segn la regin y el nivel socioeconmico. En el mercado cervecero peruano existen bsicamente dos tipos de cerveza, blanca y negra. La cerveza blanca tipo Lager es el principal producto comercializado por la industria cervecera nacional, mientras que la cerveza negra, tambin llamada malta, explica su consumo principalmente durante los meses de invierno. Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. es el lder en el mercado cervecero nacional, con una capacidad instalada de produccin de cerveza de 8.6 millones de por ao. Backus es el principal abastecedor de cerveza en las regiones norte, centro y sur del pas. Cervecera San Juan S.A.A. es la empresa que abastece el mercado en la regin amaznica. Las ventas de cerveza importada representan menos del 1.0% de las ventas realizadas por las cerveceras establecidas en el pas. Las exportaciones de Cerveza representan menos del 1% de la produccin nacional. Los principales destinos de las exportaciones fueron Estados Unidos de Amrica y Chile. En mayo del 2005 Compaa Cervecera Ambev Per S.A.C. inicia sus actividades, comercializando sus productos cerveceros con la marca Brahma en presentaciones no retornables. En julio del 2005 inicia sus actividades productivas fabricando en su planta de Huachipa cerveza Brahma en botellas de vidrio retornable de 630 ml; en el ao 2006 ampla el mbito de comercializacin de sus productos a los departamentos de la Libertad, Lambayeque, Piura, Junn, Cusco, Puno, Arequipa, Ucayali, Loreto, Hunuco y San Marn. Pese a la ampliacin territorial del mercado de Compaa Cervecera Ambev SAC, segn los estimados de empresas especializadas en investigacin de mercado (CCR) y nuestras propias investigaciones, la participacin de la cerveza Brahma lejos de aumentar su participacin en el mercado se ha reducido a 11.13% del mercado de Lima Metropolitana y a 9.41 % del mercado nacional. Cervecera Amaznica SAC, de propiedad del alcalde de Pucallpa, Luis Valdez, con una planta cervecera de 200,000 hls. de capacidad instalada en Iquitos ha comercializado sus productos principalmente en los departamentos de Loreto, San Martn, Hunuco y Ucayali obteniendo una participacin nacional de aproximadamente de 0.74 %. En septiembre del ao 2007 se pone en funcionamiento una nueva planta de cerveza perteneciente al grupo Aaos, fabricantes de bebidas gaseosas y se inicia la venta de

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la cerveza Franca, que logra una participacin en Lima de 8.33 % y a nivel nacional 9.55%. La presencia de estas nuevas marcas en el mercado no ha afectado las ventas de la Cervecera las que como hemos visto en el 2006 crecieron en un 11 % respecto al ao anterior.

3.A. Ventas NetasA continuacin consignamos el total de ingresos por rubros de los aos 2007 y 2006 (en miles de nuevos soles a valores constantes)

CONCEPTO CERVEZA GASEOSAS REGALAS OTROS INGRESOS Total Ventas Netas

2006 1489,499 68,228 14,967 40,029 1,612,724

2007 1,941,623 74,584 19,046 65,657 2,100,910

En cuanto al monto de la exportacin de cerveza precisamos que del monto total anotado en el cuadro anterior corresponden a exportaciones S/. 9,403 mil en el 2007 y S/. 11,895 mil en el 2006 que representa una reduccin de 21 % 3B Variables Exgenas

No existen variables exgenas que puedan afectar la produccin o comercializacin de nuestros productos toda vez que contamos con fuentes seguras de abastecimiento de materias primas, insumos y materiales, todas nuestras marcas as como los activos que sustentan el sistema de distribucin (inmuebles, vehculos y sistemas) son propios y nuestra relacin con los distribuidores est sustentada contractualmente en forma adecuada. Nada hace prever la modificacin de la poltica arancelaria ni coyunturas polticas que puedan implicar cambios en las reglas de juego actualmente vigentes, entendindose como tal el sistema legal y econmico que actualmente sustentan nuestras actividades. Es importante resaltar el incremento del precio de la cebada y malta importadas debido a la demanda comercial como resultado de la expansin de los mercados de China e India as como la reconversin diaria agrcola destinada anteriormente al sembro de cebada y trigo por azcar destinada a la fabricacin de etanol. 4. Principales Activos:

Los principales Activos de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A son sus marcas (Cristal, Pilsen Callao, Cusquea, Pilsen Trujillo, San Mateo, Guaran, Sabor, etc.), sus plantas industriales de Ate- Vitarte, Trujillo y Motupe que incluye terrenos, obras civiles, maquinarias y equipos dedicados a la elaboracin y embotellamiento de cerveza; los inmuebles, vehculos, botellas y cajas

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plsticas destinadas a la comercializacin de nuestros productos e inversiones en valores. Al 31 de diciembre del 2007 ningn activo de la compaa se encuentra gravado. 5. Trabajadores en Planillas al 31 de diciembre del 2006 y al 31 de diciembre del 2007Al 31-12-2006 CPI*1 49 109 575 543 1276 CPF*2 0 6 82 196 284 Total 49 115 657 739 1560 CPI*1 51 109 516 569 1245 Al 31-12-2007 CPF*2 0 11 161 163 335 Total 51 120 677 732 1580

Ejecutivos Funcionarios Empleados Operarios Total*1 *2

Con contrato a plazo indeterminado Con contrato a plazo fijo

Al 31-12-2006Hombres 48 107 514 739 1408 Mujeres 1 8 143 0 152 Total 49 115 657 739 1560

Al 31-12-2007Hombres 50 109 537 732 1428 Mujeres 1 11 140 0 152 Total 51 120 677 732 1580

Ejecutivos Funcionarios Empleados Operarios Total

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ANEXO 3 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES NO RUTINARIOSProcedimientos tributarios Se encuentran en proceso de reclamacin ante la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria, acotaciones relacionadas con el Impuesto General a las Ventas por los ejercicios 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002 por miles de S/. 13,086 ms intereses y multas originadas en Impuesto General a las Ventas de esos ejercicios por miles de S/. 44,238; por Impuesto a la Renta por los aos 1997, 1998, 1999, 2000, 2001 y 2002 por miles de S/. 30,086 ms intereses y multas originadas por Impuesto a la Renta de esos ejercicios por miles de S/. 95,493 y, por Impuesto Selectivo al Consumo del ao 2002 por miles de S/. 401 ms intereses y multas originadas en Impuesto Selectivo al Consumo de ese ao por miles de S/. 2,625. Asimismo, se encuentran en proceso de reclamacin acotaciones ante diversas Municipalidades por Impuesto Predial y Arbitrios por miles de S/.1,800, que incluye intereses y multas. En opinin del tributarista Luis Hernndez Berenguel encargado de la defensa de la sociedad en los procesos seguidos ante la administracin tributaria existen grandes posibilidades que la mayora de los montos acotados en las resoluciones de determinacin que dan origen a las acotaciones indicadas en el prrafo anterior queden sin efecto por disposicin del Tribunal Fiscal. Asimismo, como consecuencia de una reciente Jurisprudencia del Tribunal Fiscal, dictada en un caso similar, uno de los reparos ms importantes por Impuesto a la Renta de los aos 2000, 2001 y 2002, debera quedar sin efecto. En caso de no ser as, la Gerencia General estima que el resultado no tendra un efecto sustancial adverso para la sociedad. Procesos Civiles 1. El Ministerio de Educacin ha presentado una demanda por US$ 12 millones en contra de la Cervecera y otros, por supuesta responsabilidad en los daos sufridos en monumento histrico "Intihuatana" causado por la cada de una gra sobre la piedra cuando filmaban un comercial para la marca Cusquea. En opinin de los Abogados encargados de nuestra defensa en este asunto, esta demanda debe ser desestimada en cuanto a la Cervecera. Oscar Berckemeyer Prado, titular de acciones clase "B", ha iniciado una demanda en la que solicita la nulidad de la resolucin de CONASEV que declar infundado su pedido para que se deslisten las acciones clase "B", y que como consecuencia del deslistado, la Cervecera adquiera estas acciones a un precio an no determinado. En opinin de los asesores legales externos esta demanda no tiene probabilidades de ser declarada fundada por carecer de sustento. 3. Adems, se encuentran en trmite procesos de indemnizacin por daos y perjuicios iniciados por terceros por S/. 4850,000.00 aproximadamente, las que de acuerdo a los

2.

29

asesores legales de la cervecera deben ser declaradas infundadas por carecer de sustento. 4. Los seores Oscar Berckemeyer Prado y Yolanda Anglica Quispe Arata, accionistas minoritarios de la compaa, han demandado ante el Quinto Juzgado Civil Sub Especialidad Comercial de la Corte Superior de Justicia la nulidad de los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas celebrada el 19 de septiembre del 2006. La demanda pretende: (I) La nulidad del acuerdo de fusin entre Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. y las empresas: Compaa Cervecera del Sur del Per S.A., Embotelladora San Mateo S.A., Corporacin Backus y Johnston S.A., Backus y Johnston Trading S.A., Vidrios Planos del Per S.A., Inmobiliaria Pariachi S.A. Muoz S.A., Inversiones Nuevo Mundo 2000 S.A. y Quipudata S.A., y (II) La nulidad de los dems acuerdos adoptados en la referida Junta. Tambin han sido demandadas las dems empresas que participan en la fusin. En opinin de los destacados juristas en temas societarios Doctores : Oswaldo Hundskopf Exebio del Estudio Sparrow, Hundskopf & Villanueva Abogados, Juan Guillermo Lohmann y Juan Del Busto del Estudio Rodrigo, Elas & Medrano Abogados y Jos Antonio Payet Puccio y Daniel Abramovich Ackerman del Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados, la pretensin carece de sustento legal por lo siguiente: A. B. La aprobacin de la Fusin no ha implicado la vulneracin en forma alguna los derechos particulares que el estatuto social de Backus concede a las Acciones B. De conformidad con lo establecido en la Quinta Disposicin Transitoria de la Ley General de Sociedades, las Acciones B se rigen por lo establecido en el estatuto social de Backus y en los artculos 108 y 109 de la Anterior Ley General de Sociedades por tratarse de acciones creadas con anterioridad a la entrada en vigencia de la actual Ley General de Sociedades. Por lo tanto, a las Acciones B no le resulta de aplicacin el artculo 97 de la Ley General de Sociedades ni la interpretacin que hace de dicha norma la Resolucin CONASEV N 024-2006EF/94.10. Backus no cuenta con acciones de propia emisin reguladas por el artculo 104 de la Ley General de Sociedades. Las sociedades controladas por Backus o por la sociedad matriz de Backus no tenan la obligacin de vender la Autocartera Indirecta. La falta de suministro de informacin a la que se refiere el artculo 130 de la Ley General de Sociedades, no constituye causal de nulidad de un acuerdo societario. No obstante, Backus s cumpli conforme a la Ley General de Sociedades con suministrar la informacin solicitada por el seor scar Berckemeyer Prado y por el seor Mariano Prado Mir Quesada. La Fusin es una operacin de reorganizacin societaria que no afecta los derechos particulares correspondientes a las acciones B. Por tanto, este es un acuerdo que no requiere la realizacin de una junta especial de titulares de acciones B, sino que debe se aprobado en junta general de accionistas con la participacin y voto tanto de los titulares de Acciones B como de las acciones de la clase A de Backus, como en efecto lo fue.

C.

D.

E.

30

F.

Carece de sustento la afirmacin de los Demandantes en el sentido que con motivo de la Fusin Backus habra ampliado su objeto social sin haber sido ese punto objeto de convocatoria. Por lo dems, de conformidad con la LGS, con motivo de la realizacin de una fusin la sociedad absorbente asume patrimonios y no objetos sociales.

Procesos Administrativos Procedimiento administrativo iniciado por Compaa Cervecera Ambev Per S.A.C. (en adelante, Ambev) contra la sociedad por presuntas infracciones a las normas sobre libre competencia, en el extremo referido a una negativa injustificada de trato o la creacin de barreras estratgicas a la entrada en el mercado. Denuncia interpuesta por Ambev.Ambev sostiene en su denuncia que el Grupo Backus ostenta una posicin de dominio en el mercado peruano de cerveza, y que para defender tal posicin, entre otras cosas, intenta impedir o retrasar injustificadamente su ingreso al mercado negndole el acceso a un supuesto Sistema de Intercambiabilidad de Envases que vendra funcionando en el mercado desde hace varios aos (en adelante Sistema). Ambev alega que este supuesto Sistema permitira a los consumidores intercambiar sus envases vacos de 620 ml de una marca de cerveza de un origen empresarial por envases llenos de idnticas caractersticas de otra marca de distinto origen empresarial, sin incurrir en los costos de mantener tantos juegos de envases como marcas les interese consumir. Adicionalmente, Ambev ha sealado que los envases en cuestin llevan grabados un logotipo que fuera originalmente registrado como una marca colectiva a favor del Comit de Fabricantes de Cerveza de la SNI, el cul impedira su insercin en el Sistema, en tanto dicha empresa no sea admitida como miembro al Comit de Fabricantes de Cerveza, siendo que esto ltimo le habra sido negado injustificadamente por las empresas denunciadas que son las nicas que integran en la actualidad el referido comit gremial. Por ltimo, Ambev ha denunciado a la Empresa por haber celebrado contratos de exclusividad con determinados puntos de venta, alegando que dicha prctica tendra un efecto exclusorio sobre la competencia. Inicio del procedimiento.La Comisin, en su Resolucin No. 010-2004-INDECOPI/CLC, admiti a trmite la denuncia de Ambev y dict medidas cautelares con el objetivo de impedir la transferencia de la marca colectiva constituida por el logotipo grabado en los envases y la modificacin de las disposiciones del estatuto y del Reglamento de Uso de Marcas Colectivas del mencionado comit. Posicin del Grupo Backus.El Grupo Backus ha negado la existencia del Sistema, sosteniendo que los envases de cerveza retornables que circulan en el mercado, son bienes tangibles de propiedad del Grupo Backus y que forman parte de su red de comercializacin. Siendo ello as, es facultad de las empresas del Grupo Backus excluir a terceros de su uso y libremente decidir con quin contratar y en qu trminos contratar. La fuente de la obligacin de intercambiar slo puede ser la ley o el

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acuerdo de voluntades. En este caso, no existen ni lo uno ni lo otro. Actualmente, los referidos envases son compartidos por las empresas del grupo como resultado de acuerdos de colaboracin empresarial comunes a este tipo de conglomerados empresariales. Adicionalmente, el Grupo Backus ha afirmado que para que su red de comercializacin opere adecuadamente, con la debida fluidez y la eficiencia que la caracteriza, el grupo requiere, entre otros elementos, de determinadas cantidades de envases vacos colocados en los distintos puntos de la cadena en todo el territorio nacional, lo cual es parte del know-how desarrollado por las empresas del Grupo Backus a lo largo de los aos. Asimismo, la Empresa ha sealado que el envase en cuestin fue creado por las empresas que hoy conforman el Grupo Backus, las mismas que han sido las nicas que lo han empleado en el mercado peruano durante varias dcadas, por lo que hoy el envase es ampliamente asociado por los consumidores con una calidad de producto y un origen empresarial especficos, por lo que detrs de la pretensin de Ambev existira un intento injustificado de aprovecharse de las inversiones y de la reputacin comercial ajena, con el propsito velado de subsidiar su ingreso al mercado. En lo que concierne a la celebracin de contratos de exclusividad, la Empresa ha proporcionado informacin relevante y sostenido que dicha prctica se ajusta a los estndares comerciales comunes de la industria nacional e internacional. Por otro lado, el Grupo Backus impugn ante la Sala de Defensa de la Competencia del Tribunal del INDECOPI las medidas cautelares dictadas por la Comisin. En su Resolucin No. 0282-2004/TDC-INDECOPI, del 2 de julio de 2004, la referida Sala revoc las medidas cautelares en cuestin por falta de verosimilitud en el derecho invocado por Ambev y de peligro en la demora en la resolucin definitiva del proceso. En opinin de la Sala, ...no existen indicios suficientes y razonables que permitan apreciar en la conducta de Backus -destinada a cautelar los envases con los que realiza sus actividades econmicas y excluir a otros agentes de su probable uso no autorizado- un ejercicio abusivo de su posicin de dominio, destinada a obstaculizar el ingreso y la operacin de nuevos entrantes (...) lo que se aprecia es la conducta de un grupo econmico destinada a proteger activos que considera de su propiedad, sin que exista referencia alguna a la necesidad insustituible de utilizar un sistema de intercambiabilidad de envases como condicin indispensable de acceso al mercado. Estado del procedimiento.A la fecha de elaboracin de la presente opinin legal, el procedimiento administrativo ante INDECOPI se encuentra en su fase instructiva. Sanciones previstas por el Decreto Legislativo N 701 De conformidad con lo sealado en el Decreto Legislativo N 701, norma que dispone la eliminacin de las prcticas monoplicas, controlistas y restrictivas de la libre competencia, en caso la Comisin determinase la existencia de una prctica anticompetitiva dentro de un procedimiento de investigacin, podr ordenar a las empresas o entidades infractoras que se abstengan de continuar los actos que motivaron la denuncia. Adicionalmente, la Comisin podra imponer a los infractores las siguientes multas:

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(i)

(ii)

Si la infraccin fuese calificada como leve o grave, una multa de hasta mil (1,000) UIT (S/. 3300,000.00) siempre que no supere el 10% de las ventas o ingresos brutos percibidos por el infractor, correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la resolucin de la Comisin. Si la infraccin fuera calificada como muy grave, podr imponer una multa superior a las mil (1,000) UIT, siempre que la misma no supere el 10% de las ventas o ingresos brutos percibidos por el infractor, correspondientes al ejercicio inmediato anterior a la resolucin de la Comisin.

Tomando en cuenta los argumentos de defensa de la Empresa, la modalidad de las infracciones denunciadas y la posibilidad de un aprovechamiento injustificado de las inversiones de la Empresa por parte de un competidor, en opinin del Estudio Payet Rey Cauvi Abogados, es poco probable que el INDECOPI declare la existencia de una infraccin sancionable en el extremo referido al presunto intento de impedir o retrasar injustificadamente el ingreso de Ambev al mercado negndole el acceso a un supuesto Sistema de Intercambiabilidad de Envases. Por otro lado, tomando en cuenta que el INDECOPI slo ha impuesto como mximo multas de hasta 450 UIT en casos referidos a prcticas de concertacin de precios (perse ilegales a nivel internacional y generalmente consideradas como una infraccin muy grave), en caso que el INDECOPI declarase la existencia de una infraccin sancionable en el procedimiento antes reseado, en nuestra opinin la posibilidad de que la multa a imponerse llegue al mximo legal equivalente al 10% de los ingresos brutos por ventas del ejercicio anterior, es poco probable. La opinin legal citada se limita nicamente a detallar el estado del procedimiento y las posibles sanciones que pudiesen imponerse a la Empresa en caso la Comisin de Libre Competencia del INDECOPI (en adelante, la Comisin) determinase la existencia de una conducta sancionable y est basada en un anlisis de la documentacin e informacin proporcionada por la Empresa, las normas legales peruanas aplicables al procedimiento en mencin y las ltimas resoluciones emitidas por los rganos funcionales del INDECOPI relacionadas con investigaciones por supuestas infracciones al Decreto Legislativo N 701, por lo tanto no se pronuncia respecto al efecto que pudiese tener en la Empresa una decisin desfavorable por parte de la Comisin ni debe ser entendida ni interpretada como una garanta de un resultado en el caso particular materia de la misma.

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ANEXO 4 DIRECTORES Y PLANA GERENCIALA. Directores Presidente Vicepresidente Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director desde desde desde set. desde dic. desde desde dic. desde desde dic. desde desde dic. desde desde dic. 2002 2004 2004 2005 2003 2005 2004 2005 2002 2005 2003 2005

Alejandro Santo Domingo Dvila Manuel Romero Caro Carlos Bentn Remy Daro Castao Zapata Juan Carlos Garca Caizares Luis Eduardo Garca Rosell Artola Felipe Osterling Parodi Jos Antonio Payet Puccio Carlos Prez Dvila Robert Priday Woodworth Mauricio Restrepo Pinto Barry John Kingsley Smith B. Resea Directores

Carlos Bentn Remy Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. desde 1989 hasta el ao 2004. Licenciado en Administracin por la Universidad del Pacfico. Asimismo, obtuvo el ttulo de MBA en el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, Mxico, en 1971. Particip en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1992 y en el Programa Ejecutivo en Cerveceras en el United States Breweries Academy. Sigui el curso de Defensa Nacional en el CAEM en el ao 1977. Daro Castao Zapata De nacionalidad colombiana, se gradu en la Universidad de Antioquia, Medelln de Ingeniero Qumico. En 1967 se inici como docente universitario en la Escuela de Negocios de Medelln (EAFIT). En 1970 particip en un Programa de Gerencia en Administracin, en Italia. En noviembre de 1971 ingres a Cervecera Unin en Medelln. En 1972 es enviado a estudiar al Siebel Institute of Technology of Chicago. En Cervecera Unin se desempe en diversos puestos en el rea tcnica y asumi tambin cargos de direccin hasta 1985 en que se le encomend la Gerencia de Compaa de Cervezas Nacionales en Ecuador. Entre 1990 y 1994 le asignan la Direccin General de una compaa de procesamiento de aluminio del Grupo Bavaria. A principios de 1995 pasa a dirigir Cerveceras en Portugal y Espaa hasta el ao 2000 en que fue designado Vicepresidente de Manufactura en Bavaria S.A., Colombia. Entre 2001 y 2004 asume la direccin de Cervecera Nacional de Panam. Desde el 16 de octubre de 2004 a diciembre del 2005 se desempe como Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A, siendo nombrado en el mismo mes de diciembre Director de la Sociedad.

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Juan Carlos Garca Caizares Colombiano de nacimiento, Ingeniero Industrial por la Universidad Javeriana, con estudios de desarrollo gerencial en IMD en Lausana, Suiza. Se ha desempeado como asociado de Banca de Inversin en Corredores Asociados S. A. Fund Estrategias Corporativas S. A. en 1992, firma dedicada a asesora y banca de inversin en fusiones y adquisiciones en la Regin Andina, con ms de US$ 2 mil millones en transacciones en la regin. Fue Presidente de Valores Bavaria Interne Inc. y ha sido miembro de las Juntas Directivas de Cervecera guila S.A., Malteras de Colombia S. A., Re Colombia S. A. y TV Cable Ltda. Luis Eduardo Garca Rosell Artola Gerente de Finanzas desde enero de 2004. Egres de la Facultad de Ingeniera Industrial de la Universidad de Lima. Forma parte del Grupo Backus desde agosto de 1992 cuando ingres a Backus & Johnston Trading S.A. ocupando el cargo de Gerente de Finanzas. Durante el perodo comprendido entre enero de 1996 y diciembre del ao 1999 se desempe como Contralor de Corporacin Backus y Johnston S.A. siendo luego nombrado Contralor General Corporativo hasta diciembre del ao 2003. Felipe Osterling Parodi Nacido en Lima, Per, en 1932. Admitido en el Colegio de Abogados de Lima en 1955. Grado Acadmico de Doctor en Derecho. Educacin en la Pontificia Universidad Catlica del Per. Post-grado Universidad de Michigan y Universidad de Nueva York 1955 - 1956. Profesor Principal, Pontificia Universidad Catlica del Per 1957-. Profesor Extraordinario, Universidad de Lima 1988-. Profesor Conferencista en las Universidades de Notre Dame, Harvard, Georgetown , Nueva York y Columbia. Presidente de la Comisin Reformadora del Cdigo Civil 1971 - 1984. Vice Presidente de la Academia Peruana de Derecho (30 miembros). Miembro de la Sociedad Peruana de Derecho Internacional. Ex Decano de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Catlica del Per 1969 - 1972. Ex Ministro de Justicia 1980 - 1981. Ex Senador de la Repblica 1985 - 1992. Ex Presidente del Senado y del Congreso de la Repblica 1991 - 1992. Ex Decano del Colegio de Abogados de Lima 1995. Autor de numerosas obras y tratados, as como de diversos artculos fundamentalmente sobre temas jurdicos. Socio Principal del Estudio Osterling Sociedad Civil. Jos Antonio Payet Puccio Jos Antonio Payet Puccio es abogado graduado de la Pontificia Universidad Catlica del Per y Master en Derecho de la Universidad de Harvard. Desde 1996 es socio del Estudio Payet Rey Cauvi, donde se especializa en derecho corporativo. Ha sido profesor en varias universidades de Lima y es autor de diversas publicaciones en los temas de su especialidad. Carlos Alejandro Prez Dvila Director Gerente Senior de Violy, Byorum & Partners (VB&P). Empez su carrera en banca de inversin en 1985 en Goldman, Sachs & Company. De 1988 a 1994 cuando resida en Londres, trabaj para S. G. Warburg & Co. donde alcanz la posicin de Director de la firma en la Divisin de Consultora Internacional. En S. G. Warburg era responsable

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principalmente por las actividades de banca de inversin de la firma en el norte de Sudamrica, incluyendo Venezuela, Colombia, Ecuador y Per. En 1994 dej S. G. Warburg para concentrarse en el desarrollo de nuevas oportunidades de inversin, incluyendo el establecimiento de un nuevo banco comercial en Colombia as como la creacin en asociacin con una muy conocida compaa de telecomunicaciones de Estados Unidos, de una compaa que actualmente ofrece un servicio celular digital en Colombia. En 1995 ingres a la compaa de telecomunicaciones BellSouth como Vicepresidente de Desarrollo de Negocios en Latinoamrica. En BellSouth, era uno de los miembros senior del equipo que dise e implement la entrada de BellSouth en el mercado celular de Brasil. En VB&P, sus principales responsabilidades son apoyar en la estructuracin e implementacin de nuevas reas de negocios: banca mercantil (capital privado) y servicios de asesora en inversiones. Colombiano de nacimiento, obtuvo su grado en Gobierno y Economa en la Universidad de Harvard y el Master de Filosofa en Economa y Poltica en la Universidad de Cambridge, en Inglaterra. Es miembro del directorio de Bavaria, Valores Bavaria, Caracol T.V., Avianca y Compaa Nacional de Cervezas de Panam. Robert Priday Woodworth Nacido en Inglaterra Realiz sus estudios en Sudfrica e Inglaterra en Administracin de Empresas, Finanzas, Marketing y Tecnologa de la Informacin. Labora desde hace 23 aos en el Grupo SABMiller. Desde mayo de 1982 hasta junio de 1988 ocup diferentes cargos en el rea de Finanzas de South African Breweries (Sudfrica) Posteriormente en julio de 1988 fue nombrado Gerente del Proyecto Financiero nacional en SAB. En agosto de 1990 asumi la Gerencia de Finanzas de North Region South African Breweries en Sudfrica. En septiembre de 1991 fue designado Gerente General de Ventas y Distribucin de la misma empresa hasta noviembre de 1995 en ocup el cargo de Director de Distribucin de South African Breweries (Sudfrica). En agosto de 1997 ingres a la Kompania Piwowarska en Polonia como VicePresidente de Desarrollo de Marketing, Ventas y Distribucin. A partir de setiembre de 1999 se desempe como Presidente y Director Gerente de Saris AS en Eslovaquia. Desde diciembre de 2001 asumi el cargo de Presidente y CEO de Cervecera Hondurea y compaas afiliadas. Desde enero de 2006 se desempea como Gerente General de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. Mauricio Restrepo Pinto Colombiano de nacimiento, graduado en Economa y Matemticas por la Universidad de Tufts. Obtuvo su MBA en el Harvard Business School. Trabaj dos aos en el rea de fusiones y adquisiciones del JP Morgan en la ciudad de Nueva York. Posteriormente fue Vicepresidente Financiero de Sofasa y Vicepresidente Comercial de Toyota en la misma empresa. Trabaj dos aos como Vicepresidente Financiero de Pavco S. A. y luego fue nombrado Chief Operating Officer del Grupo Random House Mondadori con sede en la ciudad de Buenos Aires. Manuel Romero Caro Economista y Administrador de Empresas de la Universidad del Pacfico, con Master en Economa en el Virginia Politecnic Institute and State University, Blacksburg, EE.UU. Ha sido gerente general y presidente del directorio de COFIDE; miembro del directorio de Sociedad Paramonga Ltda. Minero Per Comercial, Banco Minero del Per, Empresa Minera del Per, Empresa Minera del Centro, Manufacturas Metlicas Josfel, Bandesco, Empresa Promotora Bayvar, La Papelera Peruana, Papelera Pucallpa, Celussica Papelera del Norte. Asimismo

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se ha desempeado como Decano del Colegio de Economistas del Per y presidente del directorio de Corporacin Nacional de Desarrollo. Tambin ha sido Ministro de Estado en el despacho de Industria, Comercio, Turismo e Integracin y representante Titular del Per ante la Corporacin Andina de Fomento, Junta del Acuerdo de Cartagena, Sistema Econmico Latinoamericano y Asociacin Latinoamericana de Integracin. Actualmente es Presidente de la Corporacin Gestin S.A. (que conforman Diario Gestin, Gestin Mdica y CPN Radio). Miembro de la Junta Directiva de Alianza para un Per sin Drogas. Desde marzo del 2004 es miembro del directorio de Unin de Cerveceras Peruanas Backus y Johnston S.A.A. habiendo sido nombrado Vicepresidente del Directorio de la Sociedad el 15 de septiembre del 2004. A partir de febrero del 2005, Director de la American Chamber of Comerce of Per. Alejandro Santo Domingo Dvila Labor para Violy, Byorum & Partners desde junio de 1999 hasta setiembre de 2002. Trabaj como banquero de inversiones concentrndose en telecomunicaciones, medios de comunicacin e industrias de productos de consumo. Ha participado en la venta del control de la empresa Celumovil a BellSouth, la reestructuracin de Avianca y su fusin con Aces, la compra de Compaa Nacional de Cervezas de Panam y una inversin en UCP Backus y Johnston por Bavaria S. A. Antes de ingresar a VB&P, se gradu en la Universidad de Harvard con una especializacin en Historia. Es miembro del Directorio de Bavaria, Valores Bavaria, BellSouth Colombia, Avianca, Caracol TV, Media Capital, UCP Backus y Johnston y Compaa Nacional de Cervezas de Panam. Barry John Kingsley Smith Se integr a la Divisin de Cerveza de SAB en el ao 1984, como Gerente General de Western Cape, luego se convirti en el Gerente General de Natal. En 1987, fue promovido a Director de Operaciones de la Divisin de Cerveza. En 1992, fue designado como Director de Marketing de la Divisin de Cerveza de SAB. En 1997, asumi la responsabilidad de la adquisicin de inversiones que SAB realiz en Polonia, integrndolas a la compaa nacional Kompania Piwowarska de la que fue Gerente General. A fines del ao 2000 fue transferido a Estados Unidos, como Presidente de Pilsner Urquell USA Inc. y en el ao 2001 fue designado Vicepresidente Senior de la Divisin de Estrategia y Desarrollo de Mercado de la empresa Miller Brewing Company, y en el ao 2005 asumi la Presidencia Regional Latinoamericana del Grupo SABMiller. Realiz estudios en la Universidad de Stellenbosch (Sudfrica) y en la Universidad de Sudfrica; as como tiene un MBA en la Universidad de Harvard. C. Plana Gerencial Licenciado en Negocios Ingeniero Industrial MBA MBA Abogado Gerente General Gerente de Finanzas Gerente de Marketing Gerente de Ventas Asesor Legal 2006 2004 2006 2007 1963

Robert Priday Woodworth Luis Eduardo Garca Rosell Artola Piotr Marian Jurjewicz Blaszak Carlos H. Fernndez Alvarado Francisco Mujica Serelle

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Augusto Rizo Patrn Bazo Ricardo Roca Rey Cisneros Bret Rogers Salomn Tuesta Atala Fernando Zavala Lombardi D.

Especialista en Transportes Administrador de Empresas Administrador de Empresas Ingeniero Industrial Economista

Gerente de Distribucin Gerente Cadena de Suministro Gerente de Recursos Humanos Gerente de Manufactura Gerente Asuntos Corporativos

2006 1988 2006 1993 2006

Resea de los principales ejecutivos de la empresa

Piotr Marian Jurjewicz Blaszak Gerente de Marketing desde Abril 2006. Graduado en Lingstica por la Universidad Adam Mikiewicz de Polonia. Obtuvo el grado de MBA de la Universidad Nottingham Trent en 1996. Ha trabajado en el rea de marketing en SABMiller desde 1996. Antes de su llegada al Per se desempe como Vicepresidente de Marketing de la subsidiaria de SABMiller en Rumania, de setiembre de 2004 a marzo de 2006. Carlos Habencio Fernndez Alvarado Vicepresidente de Ventas desde Setiembre 2007, posee un MBA en la Escuela de Negocios Internacionales INCAE, adems es Licenciado en Administracin de Empresas de la Universidad Autnoma de Guadalajara de Mxico. Viene de la Operacin SABMILLER en Honduras, donde se desempe como Vicepresidente de Ventas y Distribucin durante los ltimos cinco aos, anteriormente ocup el cargo de Gerente General de la Divisin de Bebidas Carbonatadas en Cervecera Hondurea. Su destacada trayectoria le ha permitido ganar una vasta experiencia en el negocio, habiendo contribuido decisivamente en importantes proyectos como la introduccin de la Direccin de Canales en Honduras.

Francisco Mujica SerelleAsesor Legal de UCPBJ desde 1963. Abogado graduado por la Universidad de San Marcos en 1963. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1983 y fue Presidente de Directorio de Aeroper de 1985 a 1988. Augusto Rizo Patrn Bazo MSc en Logstica y Transportes Vicepresidente de Distribucin desde marzo del 2006. Graduado en Mecnica Automotriz en SENATI - Per y en Administracin de Transportes en Chelsea College of Aeronuatical & Automobile Engineering en Inglaterra, MSc en Logstica y Transportes en Aston University -Inglaterra. As mismo ha seguido cursos de perfeccionamiento en Transportes & Logstica en la escuela de Transportes - North Western University en EEUU y de Desarrollo de Ejecutivos de Latinoamrica en la escuela de Kellog North Western University EEUU; ha participado en los Programas de Desarrollo Directivo y de Desarrollo de Operaciones en la Universidad de Piura Es tambin Gerente General de Transportes 77 S.A.

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Ricardo Roca Rey Cisneros Gerente de Logstica desde 1988, graduado en Administracin de empresas por la Universidad de Lima en 1971. Particip en el Curso Integral de Administracin de IPAE en 1973. Asimismo, ha participado en el Programa Ejecutivo en Cerveceras dictado por el United States Breweries Academy, Nueva York, en 1981, el Programa Inter Malting & Brewering Tech en Canad en 1989 y en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura de 1993. Ha sido Jefe de Logstica y Gerente de Administracin de Cervecera del Norte S.A de 1974 a 1985. Bret Rogers Gerente de Recursos Humanos desde marzo del 2006. Graduado en Administracin de Negocios, con mencin en Finanzas en la California State University. Obtuvo los grados de Master of International Management y Master of International Economic Policy, en la American Graduate School of International Management, Thunderbird Campus y Universidad de Belgrano, Argentina, respectivamente. Se desempe como Director de Logstica Management en Cervecera Hondurea durante 5 aos; as como miembro del Directorio durante 2 aos. Salomn Tuesta Atala Gerente de Manufactura desde 1995. Graduado en Ingeniera industrial por la Universidad Nacional de Ingeniera. Ha participado en el Programa de Alta Direccin de la Universidad de Piura en 1993. Trabaj en Cervecera San Juan S. A. desde 1972 hasta 1991 como Primer Cervecero y Director de Produccin y Gerente General. Se encuentra en UCPBJ S.A.A. desde 1991. Fernando Zavala Lombardi Gerente de Asuntos Corporativos desde setiembre del 2006. Economista de la Universidad del Pacfico con Maestra en Direccin de Empresas por la Universidad de Piura y Maestra en Negocios por la Universidad de Birmingham en Inglaterra. Ha sido Ministro de Economa del Per entre agosto del 2005 y julio del 2006. Tambin ha sido Viceministro de Economa y Gerente General del Indecopi, Presidente de Proinversin y Fonafe y ha sido Director de Cofide, Promper, Corporacin Andina de Fomento, CONADE. Es profesor en la Universidad del Pacfico, Universidad San Martn de Porres y la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. E Grados de Vinculacin Grado de vinculacin por afinidad o consanguinidad entre los directores y entre stos y la plana gerencial: Los seores Alejandro Santo Domingo Dvila y Carlos Prez Dvila tienen vinculacin por consanguinidad en cuarto grado.

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F.

Los Directores independientes de la sociedad son los seores: Carlos Bentn Remy Manuel Romero Caro Felipe Osterling Parodi

G.

El porcentaje que representa el monto total de las remuneraciones de los miembros del Directorio y de la plana gerencial, respecto al nivel de ingresos brutos segn los estados financieros de la sociedad es de 1.1987%.

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ANEXO 5 CAMBIOS EN LOS RESPONSABLES DE LA ELABORACIN Y REVISIN DE LA INFORMACIN FINANCIERAEn el ejercicio 2003 se designaron como Auditores Externos a los Contadores pblicos DongoSoria Gaveglio y Asociados, firma miembro de Pricewaterhouse Coopers, para el Ejercicio 2003. Tal designacin fue ratificada para los ejercicios 2004, 2005 y 2006 Declaramos que los auditores externos no han emitido durante el ejercicio materia de la presente Memoria una opinin o salvedad negativa acerca de los estados financieros de la sociedad o sobre las personas sobre las que se ejerce control.

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ANEXO 6COTIZACIONES MENSUALES DE LOS VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORESU N IO N D E C E R V E C E R IA S P E R U A N A S B A C K U S Y J O H N S T O N S .A .A . R e n ta V a ria b le C d ig o IS IN N e m n ic o A o - M es C O T IZ A C IO N E S 2 0 0 7 A p e rtu ra C ie rre M x im a M n im a S /. S /. S /. S /. -.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.7 8 .0 0 -.-.-.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.7 8 .0 0 -.-.-.P re c io P ro m e d io S /. -.-.-.8 0 .0 0 -.-.-.-.7 9 .4 6 8 0 .0 0 -.-.-

PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108 PEP218021108

BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1 BACKUAC1

2 0 0 7 -0 1 2 0 0 7 -0 2 2 0 0 7 -0 3 2 0 0 7 -0 4 2 0 0 7 -0 5 2 0 0 7 -0 6 2 0 0 7 -0 7 2 0 0 7 -0 8 2 0 0 7 -0 9 2 0 0 7 -1 0 2 0 0 7 -1 1 2 0 0 7 -1 2

PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201 PEP218024201

BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1 BACKUBC1

2