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MEMORIA ANUAL 2009

A LOS SEÑORES ACCIONISTAS DE ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.C.

JUNTA OBLIGATORIA ANUAL

EL DIRECTORIO

Callao, 25 de Mayo de 2010

PRESENTACION

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Señores Accionistas:

El Directorio, en cumplimiento a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades y el Artículo 31º del Estatuto, presenta para su conocimiento y aprobación, la Memoria Anual de Andino Investment Holding S.A.C. y Subsidiarias, referida a la gestión realizada durante el ejercicio 2010, junto con el Balance General, el Estado de Ganancias y Pérdidas, de Cambios en el Patrimonio Neto y de Flujos de Efectivo, así como sus correspondientes notas. Los Estados Financieros en mención han sido auditados por los señores Medina, Saldivar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. Contadores Públicos y Auditores cuya opinión fue que los Estados Financieros presentan razonablemente la situación financiera, los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo, sin salvedad.

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo de ANDINO INVESTMENT HOLDING S.A.A. durante el año 2009. La información contenida en este documento no debe ser utilizada por sí sola para decisiones de inversión. Mayo 2010 __________________________ ____________________________ Carlos Vargas Loret de Mola Antonio Guzmán Barone Gerente General Gerente Desarrollo de Proyectos

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1. DATOS GENERALES

1.1. Denominación La denominación social de la empresa es “Andino Investment Holding S.A.C.”

1.2. Domicilios:

Domicilio Legal Calle Mariscal Miller 450, Callao, Provincia Constitucional del Callao Oficina Administrativa Av. Alvarez Calderón 185 Oficina 402, San Isidro, Lima Teléfono: (511) 315-4200.

E-mail: andino@andino.com.pe

Web Site: www.andino.com.pe

1.3 Constitución e inscripción Andino Investment Holding S.A.C. (en adelante La Compañía) se constituyó por Escritura Pública del 17 de junio de 2005 otorgada ante el Notario Público Dr. Rafael Enrique Rivero Castillo e inició sus actividades el 01 de agosto de 2005. La sociedad está registrada en la Partida Nro. 11772090 del Registro de Personas Jurídicas de Lima con fecha 11 de julio de 2005.

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Áreas de Negocio de Andino Investment Holding

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1.4 Grupo Económico

La sociedad es tenedora de acciones del grupo económico del cual forman parte las siguientes empresas: Cosmos Agencia Marítima S.A.C. Constituida en mayo de 1972, en el Callao, es una empresa dedicada a la prestación de servicios de agente marítimo, estiba, desestiba, practicaje, pilotaje, remolcaje de naves, inspecciones marítimas, vigilancia de naves, amarre y desamarre de naves, servicios de gavieros, así como cualquier otra actividad relacionada al transporte de carga y fletamento marítimo. Cosmos es la empresa más antigua del grupo. Neptunia S.A. Empresa constituida en agosto de 1980, dedicada principalmente a la prestación de servicios de agenciamiento marítimo, servicios portuarios, movilización de carga, estiba, desestiba, suministro de equipos y servicios de almacenes aduaneros en sus modalidades de terminal de almacenamiento y deposito autorizado de aduana, deposito simple, deposito de contenedores vacios, reparación de contenedores y logística. Triton Transports S.A. Empresa constituida en marzo de 1993, cuyas actividades principales son la prestación de servicios de transporte especializado de contenedores y carga en general, así como también la venta de combustible. Inversiones Portuarias S.A. - INVERPORT Sociedad constituida en junio de 2005, dedicada a actividades de inversión en toda clase de actividades comerciales y en particular en aquéllas vinculadas con los servicios portuarios. Operadora Portuaria S.A. - OPORSA Empresa constituida en diciembre de 2006, cuyo objeto principal es realizar inversiones en negocios portuarios y marítimos. La empresa se encuentra evaluando la construcción y administración de un puerto de embarque de minerales en Ventanilla. File Service S.A. Sociedad constituida en febrero de 1998 cuya actividad consiste principalmente en la administración de almacenes de depósito documentario y servicios complementarios. Esta empresa fue adquirida en febrero de 2007. Triton Maritime Service S.A.C. - TRIMSER Sociedad constituida en julio de 2007, dedicada principalmente a brindar servicios de practicaje, pilotaje en los puertos y amarraderos del litoral nacional, así como de agenciamiento marítimo. Multitainer S.A. Sociedad constituida en abril del 2008, dedicada principalmente a la venta, alquiler y al acondicionamiento de contenedores, y a la construcción prefabricada de ambientes en general. Inmobiliaria Terrano S.A. Sociedad constituida en setiembre de 2008, cuya actividad principal es el desarrollo de proyectos inmobiliarios en general, tanto la construcción, compra venta y arrendamiento inmuebles, así como la administración de los mismos.

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Agente Marítimo Augusto Farfán S.A.C. - AFARSAC Empresa adquirida en 2009, dedicada al agenciamiento marítimo, para lo cual realiza operaciones de recepción, despacho, avituallamiento de naves y trámite para movimiento de pasajeros. Almacenes Financieros S.A. – ALMAFIN. Sociedad constituida en febrero de 2009, opera como almacén general de depósito y depósito aduanero autorizado.

Adicionalmente, Andino Investment Holding tiene una participación de 50% en las siguientes empresas: Nautilius Agencia portuaria que opera en el Puerto del Callao. La empresa fue establecida en 1979. Con más de 33 años de experiencia, ofrece una variedad de servicios relacionados a los negocios marítimos tales como: remolcaje, estiba, agenciamiento de naves y servicios de cubierta. AIH posee el 50% de las acciones de Nautilius en sociedad con la familia Romero de la Puente. Crecimiento Inmobiliario Crecimiento Inmobiliario es dueña del local donde se ubican las oficinas de Nautilius. El socio de AIH es también la familia Romero de la Puente. Svitzer Andino Svitzer Andino es una empresa establecida por Andino Investment Holding y Svitzer Americas (proveedor líder de servicios de arrastre y remolcaje), parte de Svitzer A/S delGrupo APMoller. Terminales Portuarios Euroandinos TPE es el concesionario por los próximos 30 años del puerto de Paita. Su inversión total redondeará los US$250millones, monto que será invertido en gastos de infraestructura y equipamiento (grúas de patio y de muelle, entre otros).

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1.5 Capital Social El capital social suscrito y pagado de la sociedad al 31 de diciembre de 2009 asciende a S/. 99ʼ665,000, el cual está representado por 99´665,000 acciones comunes de S/.1.00 de valor nominal cada una, totalmente suscritas y pagadas. 1.6 Estructura accionaria

Hilda Orieta Loret de Mola Mattos - Conyuge Superstite 36.10%

Wolf Dieter Krefft Berthold 22.80% Jan Carsten Matthies Estenssoro 22.80% Triton Trading S.A. 9.80% Claus Krumdiek Majewski 4.40% Carlos Vargas Loret de Mola 4.10%

Acciones con derecho a voto Tenencia Numero de Accionistas Porcentaje de

participación Menor al 1% 0 0 Entre 1% - 5% 2 8.50% Entre 5% - 10% 1 9.80% Mayores a 10% 3 81.70%

Total 6 100.00%

2. OPERACIONES Y DESARROLLO

2.1 Objeto Social La sociedad tiene por Objeto Social dedicarse a las inversiones en los diferentes campos de la actividad económica. Asimismo podrá dedicarse a la comercialización , importación, exportación, intermediación, al por mayor y/o al menudeo, distribución, compra y/o venta de cualquier tipo de bienes, adicionalmente, podrá prestar servicios de consultoría, asesoría, asistencia técnica, operación, puesta en marcha, administración, management y/o todo tipo de servicios vinculados al sector de inversiones. La sociedad de la misma manera, para un mejor manejo y adecuado cumplimiento del objeto social podrá constituir, adquirir o integrar de manera directa o con terceros otras diferentes sociedades, instituciones, fundaciones, corporaciones o asociaciones de cualquier clase o naturaleza en el Perú y en el extranjero, igualmente podrá también efectuar inversiones de capital en cualquier clase de bienes muebles incorporales y similares, incluyendo, entre otros, acciones, bonos, debentures, participaciones sociales, cuotas o derechos en sociedades y cualquier otra clase de títulos valores mobiliarios y la administración de dichas inversiones actuando siempre dentro de las limitaciones que específicamente determine para tal efecto la junta general de accionistas. Asimismo, por acuerdo de junta general de accionistas, la sociedad podrá realizar cualquier otro tipo de actividades que coadyuven a su objeto social permitidas por las leyes peruanas a esta clase de sociedades pudiendo para estos efectos, realizar toda clase de actos y celebrar los contratos que, directa o indirectamente, fuesen necesarios para su adecuado funcionamiento y desarrollo.

2.2 Plazo de Duración El plazo de duración de la sociedad es indefinido.

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2.3 Reseña histórica Andino Investment Holding S.A.C., fue constituida el 11 de Julio de 2005, bajo la denominación Andino Inversiones Portuarias S.A.C..En 2010, la sociedad cambia de razón social a Andino Investment Holding S.A.C. Hasta el año 2005, las empresas del grupo tenían como accionistas a personas naturales con participaciones similares en las distintas empresas. Con la finalidad de ordenar dicha participación y facilitar el crecimiento del grupo económico, los accionistas decidieron iniciar un proceso de reorganización constituyendo Andino Investment Holding, sociedad que progresivamente ha ido adquiriendo paquetes de acciones de las empresas del grupo, permitiendo de esta manera una estructura más horizontal. 3. DIRECTORIO Y GERENCIA

El Directorio de la sociedad está compuesto por las siguientes personas: Nombre Cargo Dieter Matthies Wacker : Presidente Wolf Dieter Krefft Berthold : Director Luis Vargas Loret de Mola : Director Claus Krumdiek Majewski : Director Mariella Vargas Loret de Mola : Director Enrique Vargas Loret de Mola : Director Dieter Matthies Wacker Presidente de la compañía desde el año 2005. Es Director de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos. Profesión: Agente Naviero con más de 50 años de experiencia en el campo naviero Wolf Dieter Krefft Berthold Director de la compañía desde el año 2005. Es Director de diversas empresas del sector naviero, de agenciamiento general, marítimo y servicios logísticos. Profesión: Administración de Empresas & Comercio Exterior. Luis Vargas Loret de Mola Director de la compañía desde el año 2010. Es Gerente General de la empresa Triton Trading S.A. Títulos profesionales: Bachelor of Science - University of Tampa – Estados Unidos Master in Business Administration – INSEAD Claus Krumdiek Majewski Director de la compañía desde el año 2005. Es Director Gerente General de la empresa Hanseática S.A. Profesión: Agente Naviero con más de 30 años de experiencia en el campo naviero con especialización en Administración de compañías navieras en Alemania. Mariella Vargas Loret de Mola Directora de la compañía desde el año 2009. Empresaria, socia de Casa Gourmet. Licenciada en Economía – Universidad del Pacifico Cheff – Le Cordon Bleu

Enrique Vargas Loret de Mola Director de la compañía desde el año 2005. Director Gerente General de la empresa Cosmos Agencia Marítima S.A.C. Título profesional: Bachelor of Science en la Universidad de Tampa – Estados Unidos Advanced Management Program – Harvard Business School

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La estructura de la alta gerencia de la sociedad se encuentra conformada por x personas y es como sigue: Carlos Vargas Loret de Mola : Gerente General Antonio Guzmán Barone : Gerente de Desarrollo de Nuevos Negocios Gabriela Gutiérrez Hémala : Gerente de Asuntos Corporativos Carlos Vargas Loret de Mola Gerente General de la sociedad desde el año 2005. Es Director y Presidente del Directorio de diferentes empresas del grupo. Trabaja en el grupo desde Febrero de 1990, fue Gerente General de Oceánica S.A. y Neptunia S.A. Entre otros fue Presidente de la Asociación Peruana de Operadores Portuarios y de la Asociación de Terminales de Almacenamiento. Grado de Bachiller en Economía - Universidad del Pacífico. Advanced Management Program – Harvard Business School Antonio Guzman Barone Desde 2010 se desempeña como Gerente de Desarrollo de Negocios de la matriz, Andino Investment Holding S.A.C. Trabaja con el grupo desde el 2005. Comenzó como Gerente de Administración y Finanzas de Cosmos Agencia Marítima, pasando a ser Gerente de Desarrollo de Negocios desde el 2008. Carrera: Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico MBA de Columbia Business School Advanced Management Program - Harvard Business School Gabriela Gutiérrez Hémala Trabaja en la sociedad desde enero de 2010. Fue Gerente del Área Legal de Neptunia y Subsidiarias desde el año 2007 a diciembre 2009. Asesora Legal del Ministerio de Comercio Exterior Y Turismo, Vice ministerio de Comercio Exterior, del 2004 al 2006. Abogado en Derecho - Universidad Femenina del Sagrado Corazón Programa de Alta Dirección – PAD, Escuela de Alta Dirección de la Universidad de Piura SITUACIÓN FINANCIERA ENTORNO ECONÓMICO:

La economía mundial atravesó un periodo de inestabilidad financiera sin precedentes durante los años 2008 y 2009. Sin embargo, en los últimos meses se muestra una recuperación gradual y de crecimiento moderado. De acuerdo con cifras del FMI, el crecimiento mundial en el 2009 fue de 1.1% A pesar de la crisis mundial, la economía peruana se mantuvo como una de las más sólidas de la región, registrando un crecimiento de 2.2%. En el 2009, el intercambio comercial registró una caída de 20.3%, con respecto al año anterior.

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Principales Indicadores Macro-económicos 2006-2009: Indicadores

Macroeconómicos 2006 2007 2008 2009 Inflación 1.1 3.9 6.7 1.5 Crec. PBI Global (%) 7.7 8.9 9.8 2.2 Tipo de Cambio (S/. por US$) 3.2 2.99 3.14 2.89 RIN (millones US$) 17.3 27.7 31.2 30.8 Exportaciones (millones US$) 23.8 27.9 31.5 24.8 Importaciones (millones US$) 14.8 19.6 28.4 23.3 Balanza Comercial (millones US$) 9 8.3 3.1 1.5

Fuente: Banco Central de Reserva del Perú. NOMBRAMIENTO DE AUDITORES EXTERNOS: Luego de una evaluación previa, los miembros del Directorio por delegación de la JOA, eligieron a la sociedad auditora de nivel y prestigio, denominada: señores Medina, Saldivar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada. Contadores Públicos y Auditores para auditar los Estados Financieros del ejercicio 2009. El Dictamen de los Auditores para el periodo en mención fue emitido con opinión limpia sin salvedad, presentando Estados Financieros razonables en todos los aspectos de importancia.

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B A L A N C E G E N E R A L

(Expresado en Nuevos Soles)ACTIVO CORRIENTE PASIVO CORRIENTE

CAJA Y BANCOS 689,046 CUENTAS P OR P AGAR COM ER CIALES 202,193

CUENTAS P OR COBR AR COM ER CIALES 748,115 CUENTAS P OR P AGAR DIVER SAS VINCULADAS 8,270,073

OTR AS CUENTAS P OR COBR AR 20,620 CUENTAS P OR P AGAR DIVER SAS TER CER OS 34,951

CAR GAS DIFER IDAS 8,550

CR ÉDITOS TR IBUTAR IOS 146,387

TOTAL ACTIVO CORRIENTE 1,612,718 TOTAL PASIVOS 8,507,217

PATRIMONIO

CAP ITAL 99,665,000

ACTIVO NO CORRIENTE R ESER VA LEGAL 335,611

VALOR ES 109,812,135 R ESULTADOS ACUM ULADOS 361,302

INM UEBLES 66,612 R ESULTADO DEL EJER CIC IO 2,619,076

DEP R ECIACIÓN ACUM ULADA -3,259

TOTAL ACTIVO NO CORRIENTE 109,875,488 TOTAL PATRIMONIO 102,980,989

TOTAL ACTIVO 111,488,206 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 111,488,206

AL 31 DE DICIEMBRE DEL 2009

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INGRESOS

Ventas 578,176 Costos de Ventas -194,657

Utilida Bruta 383,520 GASTOS DE OPERCION

Gastos de administración -291,985 Depreciación Administrativa -2,549 Gastos de Venta

Total Gastos -294,534

Utilidad de Operación 88,986

OTROS INGRESOS / GASTOS

Dividendos 2,878,328 Ingresos f inancieros gravados 671,532 Gastos f inancieros -728,757 Otros egresos -3 Otros egresos reembolsables -237,875 Otros ingresos reembolsables 237,875

Total otros ingresos / gastos 2,821,100 Utilidad ( perdida ) antes del impuesto a la renta 2,910,085

IMPUESTO A LA RENTAUtilida neta del ejercicios 2,910,085 RESERVA LEGAL -291,009 UTILIDAD DE LIBRE DISPOSICIÓN 2,619,076

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Indicadores Financieros

2,009 2008Indices de LiquidezPrueba Corriente 0.94 0.90 Prueba Acida 0.87 0.90

Indices de GestionMargen Operativo 6.94% 15.72%

Indices de FinanciamientoGrado de Propiedad 0.51 0.46 Relacion de Deuda Patrimonio 0.94 1.15

Indices de SolvenciaEndeudamiento patrimonial 0.77 0.97 Endeudamiento de largo plazo 0.25 0.25

Indices de rentabilidadRentabilidad neta sobre patrimonio 6.93% 14.27%Rentabilidad neta sobre ventas 4.21% 7.78%

Indices de generacion Ebitda 48,832 91,961

Cobertura de Intereses 3.32 10.31

Al 31 de diciembre

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DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS:

Durante el ejercicio 2009, nuestra empresa distribuyó entre sus accionistas S/. 885,600 por concepto de dividendos.

APLICACIÓN DE UTILIDADES: El reparto de las utilidades a cuenta del ejercicio 2009 se discutirá en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas.