material curso sociedades comerciales clase 2

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Curso Societario – C.P.C.E.C.A.B.A. – Año 2014 – Dra. Verónica C. García García

SOCIEDADES COMERCIALESSOCIEDADES COMERCIALES

Gerentes y Directores

Órganos de Fiscalización

Asambleas (Quórum y mayorías)

Dra. Verónica C. García GarcíaDra. Verónica C. García García


Órganos Sociales S.R.L.

AdministraciónY

Representación

Control

InternoGobierno

Control

Estatal

Gerencia:

- Unipersonal

- Plural

* Indistinta

* Conjunta

* Combinada

* Colegiada

Reunión de

Socios

(Actas)

I.G.J. (C.A.B.A.)

D.P.P.J. (Bs. As.)

S.R.L. No Art. 299:

- Directo Socios

- Síndico/s Optativo

S.R.L. Art. 299:

-Síndico/s Obligatorio

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Órganos Sociales S.A.

Representación

Directorio

Asambleas

(Actas)

I.G.J. (C.A.B.A.)

D.P.P.J. (Bs. As.)

C.N.V. (S.A. Art. 299)

Presidente Directorio

Administración

Control

Estatal

Control

InternoGobierno

S.A. No Art. 299:

- Directo Socios

- Síndico/s Optativo

S.A. Art. 299:

-Síndico/s Obligatorio(Control Legalidad)

-Consejo Vigilancia(Control Legalidad y

Gestión)


(Art. 157 L.S.C.)

Gerencia

- Integrado por una (Unipersonal) o más personas (Plural: indistinta, conjunta, combinada o colegiada), socios o no.

- Duración en el cargo: Determinado o no en el contrato social.

- Cargo Personal e Indelegable.

- Tener domicilio en el país.

- Responsabilidad solidaria e ilimitada por su mal accionar u omisión.

- Designado en el acto constitutivo, o posteriormente por la mayoría.

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(Art. 159 L.S.C.)

Reunión de Socios

- Forma de deliberar según normas preestablecidas en el contrato social.

- Convocatoria: no es obligatoria la publicación, la convoca la Gerencia.

- S.R.L. con Capital > $10.000.000 convoca dentro de 4 meses post-cierre Bce.

Mayorías Modifica Contrato:- Mínimo: más de la mitad del Capital Social

- Silencio: ¾ partes del capital social

- 1 socio Mayoritario, requiere voto del otro Socio.

Mayorías NO Modifica Contrato: - Mínimo: Mayoría de los Presentes


Ejemplo Resoluciones S.R.L.

Capital Social: $50.000 (5.000 cuotas de $10,00 cada uno)

Socios: A: 26.000 B: 10.000 C: 10.000 D: 4.000

Ausente SI NO

A y C B D

36.000 10.000 4.000

Resoluciones :

- Remoción Gerente o síndico no socio (Designado por Acta)

- Modificación de la sede social (Designado por Contrato)

- Aprobación de los estados contables

(Art. 160 L.S.C.)

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(Art. 255 y sig. L.S.C.)

Directorio

- N Integrantes según Estatuto (Accionistas o no). S.A. Art. 299, mínimo: 3.

- Duración en el cargo: Según Estatuto. Máximo: 3 ejercicios.

- Cargo Personal, indelegable y oneroso. Reelegido. Poseer domicilio en país.

- Responsabilidad solidaria e ilimitada por su mal accionar u omisión.

- Designado en el acto constitutivo, o posteriormente por Asamblea Ordinaria.

- Cese mandato: Permanece en el cargo hasta nuevo reemplazo.


(Art. 261 L.S.C.)

Remuneración Directores:

- Fijado por : El estatuto o asamblea ordinaria.

- Exigible : Desde que se fija en la asamblea o Consejo Vigilancia, si lo hubiere.

- Límites máximos :

* 25% de las Ganancias, cuando se distribuye dividendos.

* 5% de las Ganancias, cuando no se distribuye dividendos.(no se distribuye Ganancias)

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(Art. 261 L.S.C.)

Tope Remuneración Directores:

Utilidad del ejercicio (Deduciendo IIGG): $100.000.-

Distribución Total:

- Reserva Legal (5%) $ 5.000

- Reserva Estatutaria (10%) $10.000

- Honorarios Director (25%) $25.000

- Distribución Dividendos (60%) $60.000

Al derivar 25% Ganancias a los Honorarios del Director, queda el 75% para los accionistas.

Alternativa “Distribución Total Dividendos”


(Art. 261 L.S.C.)

Tope Remuneración Directores:

Utilidad del ejercicio (Deduciendo IIGG): $100.000.-

Distribución Total:

- Honorario Director (5%) $ 5.000

Saldo a nuevo ejercicio $95.000

Alternativa “No distribución Dividendos”

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(Res. I.G.J. 20/2004 y 7/2005 art. 75-77)

Garantia Administradores

- Obligados : Administradores S.R.L. y S.A.

- Costo : Asumido por el administrador.

- Duración : Desde que asume el cargo hasta 3 años posteriores al cese.

- Monto : Mínimo $10.000. (S.R.L. capital inferior a $12.000, Monto mínimo $2.000)

- Depósito puede consistir en: * Títulos Públicos

* Sumas moneda nacional / extranjera

* Fianzas o avales bancarios

* Seguros de Caución o de resp. Civil


(Ley 24.241, art. 3 y art. 2, inc. b, punto 1)

Aspectos Previsionales

Quien ejerza la Administración de una S.H., S.R.L. ó S.A. está obligada al pago

Autónomos.

Grupos de actividadesIngresos brutos

obtenidos en el último año

Tablas Categorías Importe mensual

Dirección, adm. O conducción de sociedades comerciales o civiles

Mayores a $ 30.000

I

V $ 2.021,78

> $ 15.000 y < o = $ 30.000 IV $1.470,39

Menores o iguales a $ 15.000 III $ 918,99

Excepción:

- Jubilados: Pagan Autónomos según Tabla IV � $387,70 mensual

- Socios S.H. inscripto en monotributo: Puede reemplazar el pago de

Autónomos por un pago mensual de $303,00 destinado a Jubilación

y Obra Social (Art. 41 Ley Monotributo)

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Aspectos Previsionales e Impositivos

Quien ejerza la Administración de una S.H., S.R.L. y S.A. deberá inscribirse en

los siguientes impuestos:

� I.V.A. Exento

� Ganancias

Relación de Dependencia (Voluntario). Alternativas S.I.C.O.S.S.:

Conceptos Cód. Activ. Cód. Mod. Contratación

SUSS, OOSS y A.R.T. Distinto 15 Distinto 99

OOSS y A.R.T. 15 Distinto 99

A.R.T. 15 99

Impuestos:


Fiscalización Privada – Síndico

Requisitos para ser síndico:- Ser Abogado o C.P. con título habilitante

- Tener domicilio en el país

- No ser director, gerente ni empleado (Ni familiar de ellos)

- Inhabilidades e incompatibilidades Directorio

Cargo:- Designación revocable por asamblea de Accionistas.

- Sindicatura Unipersonal o Plural (Comisión Fiscalizadora)

- Duración Cargo según fije estatuto (Máximo 3 ejercicio o nuevo reemplazo)

- Responsabilidad Ilimitada y Solidaria por su incumplimiento

- Fiscaliza la administración de la sociedad

- Asiste con voz, pero sin voto, a las reuniones del Directorio y socios.

- En asamblea presenta Informe sobre situación Econ. y Financ. De la Soc.

- Fiscaliza la liquidación de la Sociedad

- Investiga la denuncia de accionistas que representen mínimo el 2% capital

(Art. 284-298 LSC)

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Consejo de Vigilancia

Integrado por 3 a 15 accionistas designados por asamblea ordinaria.

Reelegibles y libremente revocables.

Reciben remuneración con los mismos límites de los Directores.

Duración en el cargo de Director/es hasta 5 ejercicios.

Ejerce función de síndico y de administración.

(Art. 280-283 LSC)

Ventajas Desventajas

- Otro Órgano Administrativo

- Duración más extensa

- Minoría puede controlar

- Requiere Organización compleja

- Complica la Gestión del Directorio

- Doble Administración

- Superposición de Funciones

- Desplazamiento de la Sindicatura


(Art. 233 - 254 L.S.C.)

Asambleas

Convocadas por:- Directorio - Autoridad Contralor

- Sindico / Consejo Vigilancia - Judicialmente

- Accionistas mínimo 5% Capital (Omisión)

Forma Convocatoria:

1 Convocatoria - Publicación 5 días en Diario Publicaciones Legales (B.O.)

- S.A. Art. 299 también en Diario de > Circulación País

- Plazo 10 días antelación mínima y 30 días máximo

2 Convocatoria - Celebrada dentro de los 30 días siguientes

- Publicación 3 días en Diario Publicaciones Legales (B.O.)

- Plazo 8 días antelación mínima

Simultánea -Si autoriza Estatuto

- Intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la 1

- No aplica a S.A. que haga Oferta Pública Acciones

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(Art. 233 - 254 L.S.C.)

Asambleas

Asamblea Unánime- No requiere Publicación

- Condiciones: * Asistencia 100% Accionistas

* Decisión aprobada por el 100% de las acciones

con derecho a voto.

Asistencia:- Accionistas depositan acciones o certificado de depósito), excepto que

lleven Registro Acciones Nominativas y Escriturales.

- Plazo mínimo 3 días anticipación.

- Mandatario por instrumento privado con firma certificada.

- Presidida por el Presidente del Directorio.

- Lugar: Sede Social o jurisdicción de sede.

- No votan Directores, Síndicos, miembros Consejo Vigilancia,

gerentes grales., en decisiones vinculadas a aprobación su gestión

- No votan acciones preferidas, salvo mora en recibir beneficios o

suspende la cotización en bolsa de acciones (si hubiere)

Otras Características:


(Art. 234 y 235 L.S.C.)

Asambleas

Ordinarias: - Balance General y relativa a la gestión de la sociedad.

- Designación y remoción de directores y síndicos y miembros del

consejo de vigilancia, y fijación de su remuneración.

(Plazo: 4 meses post-cierre balance)

- Responsabilidad de los mencionados en el punto anterior.

- Aumento de Capital hasta su quíntuplo.

- Aumento capital que supere el quíntuplo.

- Reducción y reintegro de capital.

- Rescate, reembolso y amortización de acciones.

- Fusión, transformación y disolución de la sociedad.

- Limitación o suspensión del Derecho de Preferencia en art. 197.

- Emisión de debentures y su conversión en acciones.

- Emisión de bonos.

Extraordinarias:

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(Art. 243 y 244 L.S.C.)

Asambleas

Quórum:

1 Convocatoria

2 ConvocatoriaOrd

inari

a

Presencia Accionistas de Mayoría Acciones c/ Derecho Voto

Cualquiera sea el número de las acciones presentes

1 Convocatoria

2 Convocatoria

Extr

ao

rdin

ari

a

Presencia Accionistas de Mín.60% Acciones c/ Derecho Voto

Presencia Accionistas de Mín.30% Acciones c/ Derecho Voto


Ejemplo Resoluciones S.A.

Capital Social: $23.000 (V/N $1,00 c/u)

Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos; Clase C: Preferidas Sin Voto

Accionista Cant. Acc. Clase Ausente Presente Positivo Negativo

A 1.000 A 1.000 1.000

B 2.000 A 2.000 2.000

C 3.000 A 3.000

D 3.000 A 3.000

E 4.000 A 4.000

F 4.000 B 4.000 12.000

G 2.000 C

H 2.000 C

I 2.000 C

Totales 23.000 -- 10.000 7.000 12.000 3.000

Porcentajes: 58,82% 41,18% 80,00% 20,00%

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Acciones: Clase A: Ord. 1 voto ; Clase B: Ord. 3 Votos

Orden del día: Remoción sin causa del Director Titular

Accionista Cant. Acc. Clase Cargo Positivo Negativo

A 10.000 A Director 10.000

B 20.000 A Director 20.000

C 18.000 A -- 18.000

D 7.000 B -- 21.000

E 10.000 B -- 30.000

F 15.000 B -- 45.000

G 6.000 B -- 18.000

Totales 86.000 -- -- 93.000 69.000

Porcentajes: 57,41% 42,59%





Orden del día: Aprobación de la Gestión del Directorio


A 10.000 A Director NO VOTA

B 20.000 A Director NO VOTA

C 18.000 A -- 18.000

D 7.000 B -- 21.000

E 10.000 B -- 30.000

F 15.000 B -- 45.000

G 6.000 B -- 18.000

Totales 86.000 -- -- 48.000 84.000


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Orden del día: Prórroga del plazo de duración


A 10.000 A Director 10.000

B 20.000 A Director 20.000

C 18.000 A -- 18.000

D 7.000 B -- 7.000

E 10.000 B -- 10.000

F 15.000 B -- 15.000

G 6.000 B -- 6.000

Totales 86.000 -- -- 54.000 32.000






Orden del día: Fusión con otra Sociedad


A 10.000 A Director 10.000

B 20.000 A Director 20.000

C 18.000 A -- 18.000

D 7.000 B -- 7.000

E 10.000 B -- 10.000

F 15.000 B -- 15.000

G 6.000 B -- 6.000

Totales 86.000 -- -- 51.000 35.000


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Orden del día: Aumento de Capital superior al quíntuple


A 10.000 A Director 10.000

B 20.000 A Director 20.000

C 18.000 A -- 18.000

D 7.000 B -- 21.000

E 10.000 B -- 30.000

F 15.000 B -- 45.000

G 6.000 B -- 18.000

Totales 86.000 -- -- 99.000 63.000


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