MARTES 4 DE MAYO DE 2010

¿Cumple la administraciónde una empresa su labor enforma adecuada? ¿Se transmitela información al mercado enforma oportuna y transparente?¿Actúa la administración enbeneficio de todos susaccionistas, o sólo de unospocos?

Estas son algunas de laspreguntas más relevantes quecorresponden al ámbito de losgobiernos corporativos.

Una definición de consensoindica que el gobiernocorporativo es el conjunto deprocesos, políticas, leyes einstituciones que determinan laforma en que una compañía esdirigida y administrada.

El concepto incluye tambiénlos objetivos que rigen el actuarde una empresa y susrelaciones con los stakeholders:accionistas, empleados,comunidad, etc.

Los inversionistas prefiereninvertir en empresas conbuenos gobiernos corporativosporque el nivel de riesgo esmenor y los incentivos estánmejor alineados.

En un estudio (2002) de laconsultora McKinsey, el 80% delos inversionistas afirmaba estardispuesto a pagar un premiopor empresas bien gobernadas.El tamaño de este premiovariaba de mercado a mercado,extendiéndose desde el 11%para las compañías canadienseshasta cerca del 40% en paísescon una ley e institucionalidadmás débiles.

Algunos estudios tambiénhan detectado una relaciónpositiva entre la percepción delas empresas y su rendimientoen bolsa.

¿POR SU PROPIO DUEÑO?

La separación de lapropiedad y la administraciónes una práctica común en lascorporaciones modernas, ytiene ventajas claras: lapropiedad puede cambiar demanos sin interferir con laoperación de la empresa.

Sin embargo, esta separacióntambién trae consigo algunosproblemas. Suponga que algerente se le paga un salariofijo y se le instruye que, comodebe ser, invierta en proyectosde VAN positivo.

El gerente puede tener lamejor disposición para hacerlo,pero se verá enfrentado atentaciones como lujos,inversiones realizadas con elúnico objetivo de aumentar suámbito de influencia, o invertirsolamente en proyectos dondelas habilidades gerencialesrelevantes sean las propias.

En todos estos casos, losobjetivos del gerente estándesalineados con los de losdueños o accionistas. Es lo quese conoce como el problema

del principal y el agente. Eneste caso, el principal son losaccionistas y el agente es elgerente general.

MONITOREO PERMANENTE

La solución más evidenteante este problema es elmonitoreo. Los accionistasdelegan esta función en eldirectorio, elegido por ellos enla junta de accionistas y con elmandato de defender susintereses.

El directorio se reúneperiódicamente con la

administración y fiscaliza susacciones. Los auditoresexternos también juegan un rolrelevante en este sentido.

Finalmente, los acreedores(bancos o tenedores de bonos,por ejemplo) también seocupan de revisar lo que estáhaciendo la empresa, de formade asegurarse de que estará encondiciones de cumplir con lasobligaciones asociadas a ladeuda. Al proteger susintereses, los acreedoresautomáticamente ayudan asalvaguardar los de losaccionistas.

Pero el monitoreo tiene suscostos, y dista mucho de serperfecto. Primero, hay una claraasimetría de información entrela administración y susfiscalizadores, ya que nadiesabe mejor que el gerente y lossuyos lo que pasa en laempresa.

En segundo lugar, yespecialmente en empresas enque la propiedad está muydiluida, cada accionista tieneincentivos para esperar que seaotro el que monitoree. Al final,nadie lo hace. Es el clásicoproblema que los economistas

han llamado free-riding.Así, muchas veces se hace

necesario tener elementosadicionales para alinear losincentivos de accionistas yadministradores. Uno de elloses la compensación. Es usualque los paquetes decompensación modernosincluyan componentes variablescuya magnitud está ligada aalguna medida de lageneración de valor: utilidades,variación en el valor bursátil,rentabilidad u otra.

Algunos ejecutivos recibenacciones de la compañía. Así,se transforman en accionistasde esta y, lógicamente, tendránsus objetivos alineados con elresto de ellos. Más efectivo aúnes otorgarles opciones sobreacciones.

Una opción otorga elderecho (y no la obligación)para comprar un activo a unprecio determinado, en unplazo definido. Si al momentode asumir un nuevo gerente laacción de una firma vale $100 yse le otorgan opciones a unprecio de $120, el gerente nolas ejercerá (y su beneficio, porlo tanto, será nulo). Si, despuésde un tiempo, las accionesvalen $130, comprará, y subeneficio será de $10.

Las opciones, por un lado,permiten reconocer mejor elaporte directo del gerente alincremento en el valor y, porotro, al tener mayor volatilidad

que las acciones, proveen unincentivo más fuerte.

Un sistema de compensaciónbasado en rendimientosoluciona algunos problemas,pero genera otros: laadministración puede tenerincentivos para ocultar elverdadero estado de la firma.

Por ejemplo, podría tratar deaumentar las utilidadescontables, de manera demejorar la percepción delmercado y, en consecuencia,impulsar el precio de la acción.

Estos problemas tambiénpueden generarse cuando lacompañía está débil entérminos financieros: laadministración podría tratar deque las dificultades no sereflejen en sus estadosfinancieros, de manera de noperder la confianza deldirectorio (y, eventualmente, sutrabajo) ni afectar el valor desus opciones.

Es aquí cuando los auditoresexternos juegan un rolpreponderante. Nombradospor los accionistas, revisan lascuentas contables de lacompañía para asegurarse deque ellas cumplen con la normacontable y, en consecuencia,representan razonablemente lasituación financiera.

En los últimos años se haampliado el rol de losauditores, exigiéndoselestambién que expresen unaopinión sobre elfuncionamiento de los sistemasde control interno.

MÁS TRANSPARENCIA

La transparencia nosolamente incluye entregar lainformación adecuada, sinoque también hacerlo a tiempo.

Dado que el público engeneral conoce los resultadosdespués que la administracióny el directorio, se genera unlapso en que quienes losconocen podrían hacer uso deinformación privilegiada paraobtener ganancias en la bolsa.

Muchas regulacionesestablecen la obligación de quelos directores, ejecutivos ypersonal clave de lascompañías hagan públicas sustransacciones de acciones de laempresa en que participan.Asimismo, se establecenperíodos de bloqueo(impuestos por el regulador ovoluntarios) en los que estaspersonas claves no puedentransar títulos de la compañía.

GOBIERNOSCORPORATIVOSEn empresas bien gobernadas, el riesgo es menor y los incentivos están mejor alineados.

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MARTES / CLASE 8 DE 10

El espectacular colapso de grandesinstituciones financieras durante la crisisiniciada en 2008 ha hecho resurgir las críticasque señalan que el capitalismo espeligrosamente cortoplacista.

En efecto, los accionistas de estas empresaspermitieron que ellas se endeudaran ytomaran posiciones agresivas en activostremendamente riesgosos, todo ello a cambiode aumentar las utilidades en el corto plazo y,con ello, el valor de sus acciones.

Finalmente, este comportamiento generóun enorme daño para las empresas encuestión y para la economía como un todo.

Muchas compañías tienen estructuras deincentivos que fomentan esta búsqueda deutilidades inmediatas: los accionistas que están“de paso” quieren hacer ganancias rápidas, losgerentes quieren otorgarles valor a sus stockoptions, los directores quieren ser reelegidos.

Es por ello que últimamente se han alzadovoces que piden incentivar las decisiones delargo plazo en las empresas.

En particular, se han propuesto mecanismospara que los accionistas roten menos(mientras en los 80 el tiempo de permanenciapromedio en EE.UU. era de tres años, hoyasciende apenas a diez meses). En Holanda eInglaterra se han sugerido dividendosadicionales o derechos especiales de votopara aquellos accionistas que se mantenganpor más tiempo.

Otros han propuesto que los accionistasque entren a una compañía con posterioridadal anuncio de una operación de negociosrelevante, no puedan votar en relación conesta operación.

Con todo ello se pretende fomentar quelos accionistas se comporten como “dueños”.

Esta es precisamente una de las grandesventajas de las empresas que cuentan concontroladores claros, o “dueños”, como haymuchas en Chile.

En estos casos, podemos estar seguros deque las decisiones estarán orientadas amaximizar el valor en el largo plazo y agarantizar la sustentabilidad del negocio.

Contamos así con una protección efectivacontra comportamientos que pueden acarreargraves consecuencias.

Las ventajasde una visiónde largo plazoLOS ACCIONISTAS DE PASO, LOSGERENTES Y LOS DIRECTORESPUEDEN TENER INCENTIVOS PARAGANAR EN EL CORTO PLAZO.

En el mundo se estánaplicando mecanismos paraque los accionistas rotenmenos, y para que secomporten comoverdaderos dueños de lasempresas.

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