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EDITADA POR:ILUSTRE COLEGIO OFICIAL

DE TITULADOS MERCANTILES

Y EMPRESARIALES DE ARAGÓN

P.º M.ª Agustín, 4-6, local 6(PASAJE EBROSA)Tel. 976 446 999Fax 976 444 263

E-mail: [email protected] ZARAGOZA

DIRECCIÓN

Ramón Martínez González

COMITÉ DE REDACCIÓN

Antonio Envid MiñanaLorenzo Fau GuindaCristina Jordán Gil

Ramón Martínez González

COLABORACIONES

Antonio Envid MiñanaCristina Jordán Gil

Lorenzo Fau GuindaGay Cano & Palacín Ramos Abogados

Manuel Caballú AlbiacRamón Martínez González

José Antonio Pueyo

SECRETARIA DE REDACCIÓN

María Pamplona

DISEÑO Y MAQUETACIÓN

Alternativa de Publicidad

DEPÓSITO LEGAL

T-264-1999

Los criterios expresados enlos artículos son de exclusi-va responsabilidad de susautores

Economíaal díaPublicación trimestral Revista n.º 21 • enero 2010

ÍndiceCarta del Presidente ............................................................. 2

Universidades

Nuevo mapa de titulaciones universitariasen el Área de la Economía ................................................. 3

Laboral

El Sistema Red Directo, un instrumentoal servicio de los Titulados Mercantiles ......................... 5

Contabilidad y Auditoría

Sobre las modificaciones estructuralesde las sociedades mercantiles a la luzde la Ley 3/2009 ................................................................... 9

Literatura y Contabilidad

Cuscinare il delitto ............................................................. 13

El rincón de los otros...

Modelo comercial en la ciudad ...................................... 15

Aragón

Un paseo por la comarca de Belchite.Todo por descrubrir ............................................................ 16

Biblioteca

La contabilidad en el procedimientode la inspección de los tributos ...................................... 19

maqueta economia ENERO 2010 9/2/10 12:48 Página 1

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Sin embargo, los nubarrones siguenencapotando el panorama económico,como lo demuestra la violenta caída de laBolsa por el mero hecho de que Obamaanunciara que pensaba poner a la Bancaen cintura. ¿Qué está haciendo la Bancapara que preocupe tanto su vigilancia ycontrol? Algunos Bancos norteamericanosse han apresurado a devolver los dinerospúblicos para levantar la prohibición ypoder pagar los sustanciosos bonus desus directivos, pero ¿de qué medios sehan valido para esa aparenterecuperación? Ahí está el quid de lacuestión: ¿qué prácticas está llevando acabo el sistema financiero para que surjanvoces profetizando una nueva crisis si estosigue así?

Confiemos que la herida de la crisis nocierre en falso y todo el sistemaeconómico, mundial y local, hayaaprendido esta dolorosa lecciónpropiciando sentar unas bases sólidasdonde cimentar un crecimiento económicosostenido para el próximo futuro.

Carta delPresidente

Antonio Envid Miñana

ENCARAMOS el comienzo del tercer año derecesión económica sin que se vean, demomento, las luces indicadoras de que eltúnel termina. Tenemos tantas razones paraser optimistas, como para lo contrario. Todoindica que los momentos más duros de lacrisis han ocurrido en el primer y tercertrimestre del pasado año y que hay algunosindicios de recuperación, pero también queesta recuperación será lenta y necesitaráalgunos años.

Los índices que elabora FUNDEAR informande que tras cuatro trimestres consecutivoscon crecimientos negativos, la economíaaragonesa tuvo una tasa de variación delPIB positiva en el tercer trimestre de 2009.Una recuperación mínima, el 0,09%, peropositiva, ello puede indicar una cambio detendencia, aunque también puede ser unespejismo que no tenga continuidad,aunque hay otras razones para eloptimismo: la tasa de paro en Aragón en elúltimo trimestre del pasado año se redujohasta el 12%, frente a un 18% de paro enEspaña, mientras que el sector servicios semostraba con cierto dinamismo.


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La adaptación a los acuerdos de Bolonia seha llevado a cabo, principalmente, durantelos dos últimos años, aunque a ritmosdistintos según las diferentes Universidades ysegún las diferentes áreas del saber.En este artículo, abordaré los cambiosoperados en la Universidad de Zaragoza y enel Área de Economía.

Los títulos que hasta ahora se vienenexpidiendo desaparecen definitivamente:Diplomados en Ciencias Empresariales,Licenciados en Ciencias Económicas yLicenciados en Dirección y Administración deEmpresas.

A partir del próximo curso académico2010/2011, la Universidad de Zaragozaexpedirá los siguientes títulos:

— Graduado en Economía (Zaragoza)— Graduado en Administración y Dirección

de Empresas (Zaragoza) (ADE)— Graduado en Finanzas y Contabilidad

(Zaragoza y Huesca) (FYCO)— Graduado en Márketing e Investigación de

Mercados (Zaragoza) (MIM)— Graduado en Creación y Dirección de

Empresas (Teruel) (CYDE)

Lorenzo Fau GuindaColegiado número 877

EN los últimos tiempos, estamos asistiendo enEspaña a una profunda reforma de los planesde estudio universitarios que afecta, enprimer lugar, al catálogo de carreras y títulosque se imparten en las diferentesUniversidades; en segundo lugar, al modo deentender la enseñanza universitaria y, entercer lugar, a los contenidos formativos quedeben exigirse a los estudiantes.

Todo ello es consecuencia de la adaptaciónde España a los acuerdos de Bolonia,suscritos por los diferentes estados miembrosde la Unión Europea, que perseguían unahomogeneización de los estudiosuniversitarios en todo su ámbito territorial; loque a su vez habría de permitir laequiparación de todos los titulados europeoscompartiendo identidad profesional yfacilitando su movilidad internacional.

Por otro lado, la Universidad española, que haretrasado durante años esta adaptación, seenfrenta, particularmente, a un reto adicionalderivado de la fuerte descentralización yautonomía de las Instituciones de EnseñanzaSuperior que desenvuelven su actividad enEspaña.

UniversidadesNuevo mapa de titulaciones universitariasen el Área de la Economía


Universidades Nuevo mapa de titulaciones univesritarias en el Área de la Economía

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Las carreras se denominan, a partir de ahora,Grados, sin excepción alguna; y los que esténen posesión de un título universitario serán,por tanto, Graduados. Una vez obtenido elGrado, que habilita, en todo caso, para elejercicio de una profesión determinadaregulada por Ley, puede avanzarse en laformación universitaria mediante cursosadicionales de especialización muy concreta,que otorgarán el título de Máster. Finalmente,en un escalón superior y último, los cursosde doctorado conducirán, como hasta ahora,al título de Doctor.Los Grados referidos se articulan en ochocuatrimestres y comprenden asignaturastroncales, obligatorias, optativas y de libreelección, por un total de 240 créditos. Cadacrédito equivale a veinticinco horas efectivas,que incluye horas lectivas, de trabajopersonal del alumno, de prácticas y deformación complementaria.

Hemos de señalar también que en los cincoGrados indicados, los cuatro primeroscuatrimestres son comunes a todos lostítulos, si bien el alumno deberá elegir lacarrera desde su llegada a la Universidad.

Por último, queda por resolver laacomodación de los antiguos títulos,dependiendo de los Planes de Estudio alamparo de los cuáles se expidieron; títulos

que, no obstante, continuarán expidiéndosehasta 2015 para todos aquellos alumnos queen el ínterin deseen concluir sus estudios deacuerdo con los Planes que ahora seextinguen.

Para nuestro Colegio, el nuevo mapa detitulaciones universitarias en el Área deEconomía, se inscribe en un período demedio plazo (la primera promoción deGraduados regresarán en 2014) en el quedebe enfrentar, además, una serie decuestiones que me atrevo a calificar dedecisivas para su futuro: La revisión de lasInstituciones Colegiales desde unaperspectiva política y legal, la definición claray definitiva de las profesiones tituladas, ladiversidad de Colegios con Estatutos queamparan funciones comunes y la búsquedade mecanismos eficaces que protejandebidamente a miembros colegiados y a susclientes en el ejercicio de las diferentesprofesiones.

En cualquier caso, la consecución desoluciones equilibradas y coordinadas atodos los problemas que han de suscitarseen los próximos años y que han quedadosomeramente apuntados, representa un reto,un desafío del que dependerá el futuro denuestro Colegio y de nuestra vida profesional.


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L pasado día 12 de noviembre de 2009, tuvolugar la segunda reunión del comité deaplicación territorial del convenio decolaboración entre la Tesorería General de laSeguridad Social y el Consejo General deColegios Oficiales de Titulados Mercantiles deAragon relativo al Sistema Red.

En dicha reunión se presentó, por parte de laTesorería General de la Seguridad Social, elinforme de situación del colectivo de losTitulados Mercantiles en el Sistema Red, enel que figuran adheridos y autorizados para lautilización de dicho sistema 43 colegiados deZaragoza, 14 colegiados de Huesca y 4 deTeruel. Respecto del Sistema Red Directo seinformó que tan solo es utilizado por 3colegiados.

Aún siendo conscientes del hecho de que notodos los titulados mercantiles tocan el temalaboral, D.ª Ana María González Moreno,subdirectora provincial de gestiónrecaudatoria, resaltó la importancia delSistema Red Directo, ya que puede resultarun instrumento atractivo para los colegiadosde nueva incorporación que presentanseguros sociales, por su sencillez de manejo yporque no se necesita un programa denóminas asociado para la generación de los

boletines de cotización y en consecuencia elcoste económico es nulo.

Llegados a este punto la propia directoraprovincial, D.ª María Dolores Martín Hueso,pidió la colaboración del Colegio de TituladosMercantiles de Aragón para lograr laincorporación del mayor número posible decolegiados. Por su parte, los representantesdel colegio se comprometieron a que elCOTMA realice una labor divulgadoraencaminada a conseguir la plenaincorporación de todos los tituladosmercantiles que tramiten seguros sociales.

En cumplimiento del compromiso alcanzadoy como primer paso en la divulgación delSistema RED, detallo a continuación algunosaspectos generales de este instrumento.

El Sistema Red Directo es una alternativapara las pequeñas y medianas empresas yotro tipo de colectivos con menos de 15trabajadores de plantilla, para facilitar elcumplimiento de sus obligaciones en materiade seguridad social.

Se trata de una nueva modalidad detransmisión y remisión electrónica dedocumentos dentro del Sistema RED cuyo

LaboralEl Sistema Red Directo, un instrumentoal servicio de los Titulados Mercantiles

Ramón Martínez GonzálezColegiado número 1090


Laboral El Sistema Red Directo, un instrumento al servicio ...

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objeto es permitir, gracias a los distintosmedios previstos a través de Internet, susrelaciones con la Seguridad Social, en elámbito de la cotización de empresas y en elde la afiliación de trabajadores.

Las ventajas que el Sistema Red Directoofrece son las siguientes (*)

• Conexión directa con la TGSS para llevar acabo los trámites de afiliación, cotizacióny partes médicos en tiempo real.

• Acceso desde cualquier lugar yrecursos informáticos mínimos, puestoque tan sólo se requiere disponer deun PC con conexión a internet y deCertificado Digital SILCON oDNI electrónico.

• Herramienta sencilla: no requiereespeciales conocimientos, ni informáticosni en materia de Seguridad Social.

• Al usuario se le ofrece un formulariodigital, sencillo, dinámico ypersonalizado, que no permiteequivocaciones y que simplifica elcumplimiento de su obligación decotizar respecto a la Seguridad Social.

• Ahorro en tiempo y costes, al no tenerque llevar a cabo una gestiónpresencial relativa a cotización,afiliación y partes médicos en lasadministraciones de la TGSS sinopudiendo hacerla desde el propiocentro de trabajo.

• Notificación de la publicación denormativas e información de interés(Noticias RED ), que se ponen adisposición del usuario a través de lapágina web de la Seguridad Social

• Impresión de documentos con validezlegal ante terceros, mediante el uso desistemas de cifrado de datos, de talmodo que la TGSS inserta un sellodigital o huella, en los documentos quehan sido presentados permitiendo suimpresión tantas veces como se desee.

• Garantía de seguridad y privacidad entodos los trámites de cotización,afiliación y partes médicos realizados através de RED Directo con el uso delCertificación Digital SILCON oDNI electrónico.

Para la incorporación a este sistema de unnuevo usuario, es necesario solicitar unCertificado Digital que garantice la seguridaden las comunicaciones.

Los Certificados Digitales que se puedenutilizar en el ámbito de RED Directo son:

• DNI electrónico:El DNI electrónico se debe solicitarpresencialmente en las comisarías depolicía habilitadas para la expedicióndel mismo.

Este certificado se entrega en elmomento de su expedición.

• Certificado SILCON :

Este certificado se debe solicitar demanera presencial en lasAdministraciones de la Seguridad Socialo Direcciones Provinciales de la TGSS eINSS (consultar disponibilidad en elárea “Oficina Virtual” de la página webde la Seguridad Social), mediante laidentificación del usuario con sudocumento identificativo (DNI, NIE opasaporte).

* Fuente: página web de la Tesorería General de la Seguridad Social.



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El Certificado SILCON se entrega conuna contraseña en sobre cerradomodificable a través de la página webde la Seguridad Social.

Los interesados, una vez recibida lainformación pertinente, y obtenido elCertificado Digital correspondiente,presentarán (presencialmente o medianteFax) la solicitud de autorización acompañadade los siguientes documentos según loscasos:

• Empresa: Se solicitará este tipo deautorización cuando sea la propiaempresa la que vaya a realizar lostrámites con la Seguridad Social através de RED Directo. En este caso seacompañarán:

— Documento Oficial TA101/1D.— Fotocopia de documento

identificativo (DNI, NIE o pasaporte)del titular de la autorización.

— Documento oficial TA104D: Solicitudde Asignación de CCC s. En estedocumento se relacionan los CCC sque van a ser remitidos a travésde RED Directo por la autorización.

— Documento Oficial TA102D. Solicitudde usuario secundario: Para aquelloscasos en que además del titular dela autorización vayan a trabajarcon RED Directo otros usuarios, sedeberá acompañar igualmentefotocopia del documentoidentificativo (DNI, NIE o pasaporte).

— Es importante se indiquen comomáximo tres CCC s con el fin dehabilitarlos para realizar prácticas enafiliación.

• Agrupación de Empresas: A tal efecto seentienden aquellas empresas entre lasque existe un vínculo común que lespermite ser gestionadas de manera

conjunta en RED Directo. Lasagrupaciones de empresas podránpresentar solicitud de autorización única.

Los documentos a presentar son losmismos que para la autorización deEmpresa, siendo necesariaadicionalmente la acreditación de laexistencia de un vínculo común distintoa la remisión de documentosmediante RED Directo.

• Profesional Colegiado: A tal efecto,están reconocidos por RED Directo losTitulados Mercantiles y Empresariales.

— Los documentos a presentar son losmismos que para la autorización deEmpresa, salvo el documentoTA104D, dado que en este caso parala asignación de CCC s a este tipode autorización es necesariopresentar el TA105D.

— Adicionalmente, también esnecesaria la fotocopia del título decolegiado de la persona que va a serel titular de la autorización.

— Asimismo, se ha de presentar elDocumento Oficial TA10D,autorización a tercero para actuar enrepresentación de una Empresa, porcada una de las empresas en cuyonombre y representación el titular vaa realizar los trámites para los quefaculta la autorización concedida porla TGSS.

• Tercero: Son aquellas personas físicas ojurídicas que, en el ejercicio de suactividad cumplimenten y presentendocumentos de cotización enrepresentación de los sujetosresponsables del cumplimiento de laobligación de cotizar.

— Los documentos a presentar son losmismos que para la autorización de



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Profesional Colegiado, salvo lafotocopia del título de colegiado.

Todos los formularios a presentar son de libredescarga en la página web de la SeguridadSocial.

Una vez concedida la autorización se envía,transcurridos unos días, al autorizado lascopias de su resolución de autorización juntocon los manuales para la formación delusuario.Después de haber obtenido la informaciónnecesaria y de haberse formado sobre estenuevo servicio, el usuario está listo paracomenzar a trabajar con RED Directo. Esrecomendable que antes de comenzar autilizarlo en modo real se realicen una seriede pruebas. Las pruebas se realizan de formadiferente en los ámbitos de Afiliación yCotización:

• Afiliación: Existe la posibilidad detransmitir información en modo deprácticas, es decir, sin efecto real sobrelas bases de datos de la TGSS. Esnecesario disponer al menos de unCódigo de Cuenta de Cotización en

prácticas, tal y como se ha comentadoen la fase de Solicitud de laAutorización. Sobre ese CCC s elusuario podrá realizar las prácticascorrespondientes. Para ello, se ha deentrar por la opción de “AfiliaciónOnline Prácticas” existente en elapartado de “Afiliación Online” de lapágina web.

• Cotización: En la página web no existeun apartado “Cotización RED DirectoPrácticas”, como en el caso deAfiliación, pero el usuario puede entrara confeccionar el TC2 en borrador yrealizar todas las pruebas que considerenecesarias, pues éstas no tendránningún efecto hasta que no “Apruebe elRecibo de Liquidación de Cotizaciones”.

Al cierre del plazo de presentación, losdocumentos TC2 en borrador, notendrán ninguna validez para la TGSS.

En el ámbito de los partes médicos de alta,baja y confirmación de la baja, sólo se trabajaen real, por lo que no es posible realizarpruebas.


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N nuestras Leyes mercantiles reguladoras de lassociedades anónimas y de las deresponsabilidad limitada, venía contemplándoseel régimen jurídico aplicable a lasmodificaciones estructurales de entidadesmercantiles capitalistas, esto es, la normativa deaplicación a las operaciones de fusión, escisióny transformación de sociedades, así como lamás específica operación de cesión global deactivos y pasivos. Otro tanto ocurría con lasdistintas normas más genéricas que regulabanel resto de tipos societarios vigentes en nuestroDerecho.

En efecto, los arts. 87 y ss. de la Ley deSociedades de Responsabilidad Limitada,(LSRL), y los arts. 223 y ss. de la Ley deSociedades Anónimas (LSA) establecían elmarco legal al que debía someterse lasmodificaciones societarias estructurales, deuna forma que se contraía necesariamente aunas normas que, si bien eran especialesratione materia, se abrigaban en una mismanorma genérica de regulación de la vida delas sociedades anónimas y limitadas. Puesbien, esto ha sido así hasta la recienteincorporación a nuestro OrdenamientoJurídico de las Directivas 2005/56/CE,2006/68/CEE y 2007/63/CE del ParlamentoEuropeo y el Consejo, a través de lapromulgación de la Ley 3/2009, de 3 de abril,que se publicó en el BORME el 4 de abril de

2009, y que entró en vigor a los tres meses desu publicación, esto es, el 4 de julio de 2009,(salvo en la materia referente a las fusionestransfronterizas intercomunitarias, que entróen vigor al día siguiente de la publicación enel BORME).

Con esta nueva Ley, se amplia y unifica—siendo ésta el principal acierto de esta Ley, anuestro juicio—, el régimen jurídico de estasoperaciones estructurales, por la vía de lapromulgación de legislación especial deaplicación a los distintos tipos societarios.Como suele ser habitual en el Legislador, pordesgracia, se aprovecha esta reforma paraintroducir modificaciones en otras cuestionessocietarias ajenas a la materia que tratamos,como es el régimen de autocartera, de lasaportaciones no dinerarias y de asistenciafinanciera, aspectos éstos que escapan alcampo del presente artículo. Seguiremos, noobstante, esperando el tan necesario Códigode “Sociedades de Capital” que nos anuncia laDisposición Final Séptima de esta Ley.

El ámbito subjetivo de aplicación de esta Ley, seextiende a todas las sociedades que tengan laconsideración de mercantiles, bien por suobjeto, (sociedades civiles con actividad y objetomercantil) o por su forma societaria, tantopersonalistas, (colectivas y comanditarias), comocapitalistas, (anónima, limitada, laborales,

Contabilidad yAuditoría

Carmen Gay CanoRaúl Palacín Ramos

GAY CANO & PALACÍN RAMOS

Abogados

Sobre las modificaciones estructurales de las sociedadesmercantiles a la luz de la Ley 3/2009


Contabilidad y Auditoría Sobre las modificaciones estructurales de las sociedades...

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profesionales, etc.), con exclusión expresa de lascooperativas, así como de las SociedadesEuropeas en algunas cuestiones, a las que seaplica la normativa especial.

En lógica consecuencia, se ven afectadas todaslas leyes especiales que regulan cada uno delos tipos societarios, así como el Código deComercio y el Reglamento del RegistroMercantil, normas que vienen a ser sustituidas—o modificadas— por una norma única deaplicación general a las sociedades mercantiles.

En cuanto a las operaciones societariasafectadas por esta reciente norma, analizamossomeramente las mismas:

1. Transformación (arts. 8 a 21)

Se regula de forma amplia todos los posiblessupuestos de transformación, permitiendoprácticamente cualquier tipo detransformación en uno u otro tipo societarios,con máxima flexibilidad, incluso regulando elsupuesto de sociedades en liquidación,siempre que no se haya iniciado ladistribución entre los socios del patrimonio.

Se unifica el régimen jurídico de latransformación para todos los tipossocietarios, con la consiguiente unidad dedisciplina aplicable, superándose, por fin, elcasuismo que existía, por falta decoordinación entre las distintas normassocietarias publicadas en los últimos años.

El derecho de información para las Juntas queacuerden este tipo de modificación, se regulade forma detallada en el art. 9, destacándosea los efectos que aquí interesan el informe delos administradores, que deberá explicar yjustificar los aspectos jurídicos y económicosde la transformación, e indicar asimismo lasconsecuencias que tendrá para los socios, asícomo su eventual impacto de género en losórganos de administración (mención que, anuestro juicio, nada aporta a efectos deanalizar el proceso de fusión), e incidencia, ensu caso, en la responsabilidad social de la

empresa; el balance de la sociedad atransformar, que deberá estar cerrado dentrode los seis meses anteriores a la fechaprevista para la reunión, junto con un informesobre las modificaciones patrimonialessignificativas que hayan podido tener lugarcon posterioridad al mismo; el informe delauditor de cuentas sobre el balancepresentado, cuando la sociedad que setransforme esté obligada a someter suscuentas a auditoría; y la información sobrecualquier modificación importante del activo odel pasivo acaecida entre la fecha del informejustificativo de la transformación y del balancepuestos a disposición de los socios y la fechade la reunión de la junta.

En materia de publicidad, es de destacar lareducción con carácter general del número depublicaciones del acuerdo de fusión, fijándoseen una única publicación en el BORME y enun diario de gran circulación en el domiciliosocial, que puede sustituirse por unanotificación individual y personal por escrito atodos los socios y titulares de derechosespeciales, así como a los acreedores, siempreque se curse la notificación por un medio quepermita acreditar la recepción. Es, sin duda,uno de los puntos positivos de esta Leyporque afecta de forma clara a la reducciónde costes de cualquier proceso de fusión.

La responsabilidad por deudas anteriores delos socios de sociedades personalistas que setransformen en sociedades en las que no seresponda de forma personal, (capitalistas)prescribe —no se establece, por tanto, unrégimen de caducidad—, a los cinco añosdesde la publicación de la transformación enel BORME, salvo que los acreedores hayanconsentido expresamente la transformación.Se modifica (y endurece) así el régimengeneral del art. 949 CCom que establece unplazo general de cuatro años.

En el supuesto inverso —poco habitual en lapráctica—, transformación de sociedadescapitalistas en personalistas, los socios pasana responder de forma personal de las deudasanteriores a la transformación.



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2. Fusión de sociedades (arts. 22 a 67)

La nueva normativa regula de modo muysimilar al régimen anterior cuestiones como elconcepto de fusión, tipos de fusión, propia eimpropia, y continuidad en personalidad y en laparticipación de los socios, si bien, en esteúltimo caso, con la misma mención al socioindustrial, ya referida en el apartado anterior.

El tipo de canje debe establecerse sobre labase del “valor real de su patrimonio”,pudiendo establecerse compensaciones endinero que no excedan del 10% del valor. Porsu parte, se establece la prohibición de canjede participaciones propias o «en poder depersonas que actuasen en su propio nombre,pero por cuenta de estas sociedades»,(supuestos éstos de titularidad fiduciaria muydifíciles de probar en la práctica).

El contenido del proyecto de fusión seamplia, debiendo incluir, entre otrasmenciones y por lo que a estas líneasinteresa, el tipo de canje de las acciones,participaciones o cuotas, la compensacióncomplementaria en dinero que se hubieraprevisto y, en su caso, el procedimiento decanje; las ventajas de cualquier clase quevayan a atribuirse en la sociedad resultante alos expertos independientes que hayan deintervenir, en su caso, en el proyecto defusión, así como a los administradores de lassociedades que se fusionan, de la absorbenteo de la nueva sociedad; la fecha a partir de lacual la fusión tendrá efectos contables deacuerdo con lo dispuesto en el Plan Generalde Contabilidad; la información sobre lavaloración del activo y pasivo del patrimoniode cada sociedad que se transmita a lasociedad resultante; y las fechas de lascuentas de las sociedades que se fusionanutilizadas para establecer las condiciones enque se realiza la fusión.

El proyecto debe ser aprobado por lasrespectivas Juntas de las sociedadesimplicadas en el plazo de seis meses,quedando, en otro caso, sin efecto.

En cuanto a la publicidad del proyecto defusión debe depositarse en el RegistroMercantil de cada sociedad y, una vezcalificado, se remite al Registrador MercantilCentral para su publicación en el BORME.Hasta el depósito, no puede procederse a laconvocatoria de las Juntas de aprobación dela fusión, salvo en el caso de Junta universal.

En cuanto al informe de expertosindependientes, en el caso de que la sociedadresultante sea una anónima o unacomanditaria por acciones, se regula entérminos similares al vigente, manteniéndosela opción de designación de un único expertocomún para todas las sociedades. El informede expertos no es necesario si así lo acuerdanpor unanimidad los socios con derecho devoto de todas las sociedades participantes oen el caso de sociedades íntegramenteparticipadas.

La responsabilidad de los expertosindependientes se remite de nuevo alrégimen de los auditores de cuentas, si biense matiza que podrá quedar excluida si elexperto acredita que ha aplicado la diligenciay los estándares propios en su actuaciónprofesional, (supuesto de inversión de la cargade la prueba, que puede ser complejo en lapráctica).

La nueva normativa regula las denominadas“Fusiones especiales” entre las que seencuentran las siguientes:

I) Fusiones impropias o de sociedadíntegramente participada. La principalmodificación, además de la mención alsupuesto de fusión transfronteriza, esque se exige el informe de expertos y,en su caso, aumento de capital de lasociedad absorbente cuando ésta seatitular directa o indirectamente de latotalidad del capital de la absorbida.

II) Fusión de sociedad participada al 90%.Constituye una novedad. En el caso departicipación del 90% o superior, sinalcanzar el 100% del capital, no serán



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necesarios los informes deadministradores y de expertos sobre elproyecto de fusión, siempre que lasociedad absorbente ofrezca a los sociosde las sociedades absorbidas laadquisición de sus acciones oparticipaciones sociales por su valorrazonable, dentro de un plazo que nopodrá ser superior a un mes. Los sociosdisconformes con el valor razonable,pueden impugnarlo judicialmente en elplazo de seis meses. (Se exceptúa elcaso de fusión transfronteriza).

III)Supuestos asimilados. Se aplica elrégimen que hemos visto de las fusionesde sociedades íntegramente participadasde forma directa o indirecta por el mismosocio, así como en el caso de absorcióncuando la absorbida fuera titular de formadirecta o indirecta de todas las accionesde la absorbente. (Supuestos de nuevaintroducción).

3. Escisión (arts. 68 a 80)

Tras una remisión general al régimen de lafusión, la nueva normativa regula de formaseparada los distintos supuestos de escisión,(especialmente, total, parcial y segregación)incorporando, al igual que en la fusión,“supuestos asimilados”.

Se regula en términos muy similares alrégimen anterior, el proyecto (art. 74), elinforme de administradores (art. 77), lasatribuciones de activos y pasivos (art. 75), lasmodificaciones patrimoniales posteriores alproyecto de escisión (art. 79) y laresponsabilidad por obligaciones incumplidas(art. 80).

En cuanto al informe de experto o expertosindependientes queda claro que sólo esnecesario en el caso de que las sociedadesque participen sean anónimas ocomanditarias por acciones, pudiendoexcluirse “cuando así lo acuerden la totalidadde los socios con derecho de voto y, en su

caso, de quienes de acuerdo con la ley o losestatutos pudieran ejercer legítimamente elderecho de voto, de cada una de lassociedades que participan en la escisión”.(art. 78).

4. La “nueva” cesión global de activos ypasivos (arts. 81 a 91)

Se regula por primera vez como modificaciónestructural de forma detallada, —y mucho máscompleja—, esta operación societariaintroducida por primera vez por el art. 117LSRL, en sede de liquidación, (posteriormenteextendida a otros tipos societarios por elRRM).

La nueva regulación hace perder a estaoperación las ventajas de la sencillez yreducidos costes que la hacían especialmenteútil en algunas situaciones. La Ley contemplala cesión global de activos y pasivos consubsistencia de la sociedad cedente,(supuesto de difícil encaje en la práctica, puesen principio la sociedad queda vacía decontenido y de actividad). La operaciónconsiste en la transmisión en bloque de todoel patrimonio de una sociedad por sucesiónuniversal a uno o varios socios o terceros, acambio de una contraprestación que no podráconsistir en acciones, cuotas o participacionesdel cesionario.

En el caso de cesión a dos o más cesionarios,o “cesión global plural” en terminología legal,se exige que “cada parte de patrimonio quese ceda constituya una unidad económica”,requisito innecesario, a nuestro juicio, pueshace inviables operaciones muy habituales enlas que uno de los socios se adjudicaba laactividad y otro tesorería, derechos, etc. Comoespecialidades se regulan la cesión global porsociedades en liquidación y la cesión globalinternacional.

Finalmente, simplemente mencionamos quela nueva Ley incorpora también unaregulación detallada del traslado internacionalde domicilio.


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Libro me saludó uno de esos libros que,por yacer sepultado en alguna anónimacaja, daba por perdido hasta el día deljuicio final, a pesar de ser largamenteañorado: “La Mafia se sienta a lamesa”.

Los autores, los periodistas JacquesKermoal (parte narrativa) y MartineBartolomei (recetas de cocina), a travésde los menús de las comidas en que setrataron o se celebraron, nos dan cuentade acontecimientos señeros en la historiade la Mafia (y de la historia del occidente,tal es la influencia que ha tenido estasiniestra asociación).

En realidad, los autores parecen añoraraquella romántica época en que los capiengrasaban sus pistolas mientraspreparaban con mimo una cassata ounos fideos a la tinta de sepia para susamigos (o para sus enemigos, que nuncase sabía), hasta el punto de lamentar quehoy “con las prisas de cometer los delitos

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Antonio Envid Miñana

Literatura yContabilidadCuscinare il delitto

ONFIESO que como lector soy caótico ypromiscuo. Soy incapaz de entregarme aun sólo libro o escritor, tengo la necesidadimperiosa de leer dos o tres libros a lavez, que de pronto pierdo y que, andandoel tiempo, reencuentro en cualquier cajón.Por otra parte, tampoco les soy fiel, amedio leer, muchas veces, son confinadosen cajas de cartón, que guardo en eltrastero. Allí, en este particular limbo, enhorrenda confusión, conviven Santa Teresacon Martínez de Pisón (mezclados daríanpara una buena road mouvi), Gracián conSaul Bellow (dos cínicos) o Auster yMuñoz Molina (dos pesados), por poneralgún ejemplo, esperando el día del juicio.Ese día, que les llegará cuando tengatiempo y humor de desembalarlos, seránreexaminados. A la mayoría les aguarda elfuego y sólo algunos, pocos, seránelegidos para acompañarme en el últimotranco de la vida.

Todo esto viene a cuento porque hacepoco desde una estantería de la Casa del


Literatura y Contabilidad Cuscinare il delitto

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han olvidado las viejas maneras”. La Mafiasiciliana, y su sucursal en Norteamérica laCosa Nostra, en la época románticaadobaba siempre sus eventos con lanativa cocina siciliana y los regaba consus enigmáticos vinos. “Cuscinare ildelito, cocinar el delito, es una expresióninsular cuyo significado está lejos de sercasual”, aseguran los autores.

Por traer aquí algún episodio de losmuchos que narra el libro, escojo lacomida-entrevista que Luky Lucianoconcedió al autor en 1961. El famosogangster vivía entonces en Italia como unhonrado hombre de negocios (se sabíaque era uno de los dueños del tráfico dela droga, pero todos miraban a otro lado)después de haber sido excarcelado enNorteamérica, como pago del granservicio de haber puesto a las familias desu organización en Sicilia a disposición delas tropas americanas, abriéndoles así lapuerta de la isla y, en definitiva, de Italia,en la segunda guerra mundial. En eltranscurso de la comida (salmón y caviar,pasta a las sardinas, cocinada por elpropio Luciano, solomillo de buey,espárragos con crema de queso de oveja,sabayón), tiene lugar la siguienteconfesión:

— El traficante no maneja dinero. Sudinero, o mejor dicho, el dinero queserá utilizado, es el de otro, el de unrey exilado, por ejemplo, (seguramentese refería a Faruk) con el que tieneintereses comunes completamente

legales: hoteles, empresasinmobiliarias, fábricas… Utilicemos elejemplo de la empresa inmobiliaria, esmás sencillo. El vendedor de droga sepresenta como comprador de tres,cuatro, o cinco apartamentos de lujoque valgan lo mismo que la mercancíay no paga por ellos nada. Después,otra sociedad totalmente legal,perteneciente también al comprador, lerecompra los apartamento, y esta vezle paga. El vendedor puede, pues,establecer el origen de su bien.

Salvando distancias, épocas, situaciones ypersonajes ¿no les suena algo estamúsica? Poco tiempo después deconceder esta entrevista Luky Lucianomoría en extrañas circunstancias. Pareceser que la policía española habíadetenido a dos agentes suyos y en susconfesiones implicaban a algunospolíticos italianos en el negocio de ladroga.

La Mafia ha ido evolucionando,adaptándose a los nuevos tiempos, demodo que abandonó paulatinamente suaspecto gangsteril público, soterrándoseen una maraña de corrupción, tráfico deinfluencias, reparto de favores y negociosmás o menos legales. Borsellino, elmagistrado que fue abatido por laonorata società en 1992, dijo que“Política y Mafia son dos poderes queviven del control del mismo territorio: ose hacen la guerra o se ponen deacuerdo”. La Mafia ha elegido ponerse deacuerdo con la clase política.


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ES por todos conocido que vivimos en unaciudad con más de 2.000 años de historia yque comercio y ciudad están desde susorígenes íntimamente relacionados.

Ello hace que disfrutemos de un modelo deciudad mediterránea que eleva nuestracalidad de vida, porque el comercio no sóloes un sector económico engarzado en lasentrañas de la ciudad, es ademásconvivencia ciudadana y creación de ciudad.

Pero todo ello parece truncarse de la nochea la mañana con la llegada de las grandessuperficies, modelo importado de paísesdonde no se disfrutaba de esta ciudadmediterránea.

Ante este hecho nuestra Federaciónpropone que el ciudadano-consumidorpueda elegir entre formatos grandes ypequeños, cosa que actualmente yasucede, pero si la gran superficie lograimponer precios y condiciones a susproveedores no dudamos que impondrá lasmismas condiciones a sus compradores a

poco que tenga ocasión de generar unasituación de oligopolio.

Observamos con preocupación y nodudamos en denunciar que los nuevosplaneamientos urbanos en la ciudad deZaragoza no contemplan lo que conocemoscomo comercios de proximidad y los nuevosmoradores se ven obligados a desplazarsea otro centro comercial a las afueras con loque ello conlleva de consumo energético eincomodidad.

Defendemos el modelo de ciudad habitablecuyo comercio de proximidad acerca elproducto a los clientes —como debe ser—evitando desplazamientos a la periferia paralas compras, modelo de ciudad cuyoscomercios engalanan las calles vistiéndolascual pasillos en un domicilio, adornando eiluminando las vías públicas, vigilando loque sucede en las calles, acercando elproducto a los clientes sin medios y a vecessin ganas para desplazarse a las afueraspara comprar y en definitiva haciendociudad a través del comercio.

José Antonio PueyoPresidente Federación

de Empresarios de Comercio y Servicios de Zaragoza y

Provincia (ECOS)

Modelo comercial en la ciudad

El rincón delos otros…


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QUIZÁ sea momento de proponer a misamigos titulados mercantiles algo fuerte,contundente, profundo y rotundo. Unaescapada por un territorio muy cercano aZaragoza, pero muy poco conocido. Dondela estepa manda, con un bajísimo índice depoblación, donde vivir merece un premio.Donde a pesar de todo, se aprecia esperanzaen la poblaciones que se han dotado de todaclase de servicios y en general hanaumentado mucho la calidad de vida... Peroaún así no queda gente.

Salimos de Zaragoza por la carretera del BajoAragón. Y pasado el Burgo desviamos por laderecha hacia Belchite. Sorprende la durezadel paisaje estepario y sorprende cuandocruzamos el río Ginel y descubrimos el oasisde Mediana de Aragón. Verde. Ver y no ver.Un suspiro. Nueva infinitud de tierras blancas,veteadas de yesos y alabastros, vestidas contímidos espartos y rastrojos de cultivoscerealistas que acrecientan la idea desecarral. Allí un ganado. Y una paridera. Otrorebaño. Y tierra, tierra, tierra... Entramos en laComarca de Belchite, que a pesar de tenermás de mil kilómetros cuadrados desuperficie no llegan a cinco mil habitantesentre sus ¡quince pueblos!, o sea que escasa

media docena de personas por kilómetrocuadrado.

Todos los pueblos tienen interés. Es conocidala capital, Belchite, con su pueblo viejocosido a balazos de incomprensión,testimonio que es de lo que no debió ser. Esconocido Fuendetodos y no solo por villanatal de D. Francisco, sino porque es de losmunicipios más turísticos de Aragón ya quecon poco más de cien habitantes, va caminode los cuarenta mil visitantes anuales. Peroen esta sugerencia para un sábado, yo osrecomendaría Almonacid de la Cuba, Plenas,Samper del Salz, Letux, Azuara... Pocoskilómetros pero muchas curiosidades.

¿Conoceis la gigantesca presa romana deAlmonacid? ¿El Museo de la heroína de losSitios Manuela Sancho, en su pueblo dePlenas? El espacio artístico de AntonioFortún en Samper? ¿La villa romana y losmosaicos de Azuara? ¿El centro hípico deLetux? Para animaros a viajar os cuento algo:

ALMONACID DE LA CUBA

Pasa desapercibida la espectacularestructura pétrea que

Miguel Caballú AlbiacPresidente del SIPA

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Aragón Un paseo por la comarca de Belchite. Todo por descubrir

cierra el curso del río Aguas Vivas. ¡34 m.de altura! Pasa lo que pasa, porque se pasapor encima por la coronación de la presa yclaro, aunque se pase por la carretera, pasadesapercibida. Pero el buen tino delayuntamiento ha ideado construir un miradorque permite ver la magnitud de esta obra deromanos, un embalse que una vez colmatadocon los siglos se ha convertido en unapotente azud que deriva las aguas a lashuertas de Belchite a través de un eficazsistema de acequias regulado desde la presa.Sabido es que estas tierras lo fueron demoriscos hasta que, ahora hace precisamente400 años, fueron expulsados. Su huellaqueda todavía y merece recordarse en estasfechas de aniversario. Entrando en el pueblose puede visitar la parroquial, la ermita deLas Nieves y San Jorge, tomar un café en uncasino tradicional y disfrutar del trazado yambiente urbano en un paisaje muy singular,con mucha historia, y muchas ganas de vivir,que contagian.

PLENAS

Aquí nació la única heroína de los Sitios quese tiene en fotografía: Manuela Sancho, laque se sujetaba las tripas tras unbayonetazo francés para seguir arengandoa sus gentes, la que cuando terminada laocupación francesa venia de Plenas aZaragoza, como una humilde mujer rústica yrural, le formaba el ejército para rendirlehonores. El inquieto ayuntamiento de Plenasha recuperado su casa natal y la ha dotadode elementos museísticos que la hacenparticularmente agradable. Un cañón de laépoca convive en la terraza con gente mayorque toma el sol, y cuyos diálogos son máscontundentes que las balas. En 1784, cuandonació Manuela Sancho, Plenas vivíamomentos esplendorosos con industria textile importantes cultivos de azafrán. Quedapara disfrute del viajero un horno del siglo XVmagníficamente conservado y sabiamente

utilizado y sobre todo la iglesia de Ntra. Sra.de la Piedad, del XVI con torre barroca —todomuy bien restaurado manteniendo susesencias— en cuyo interior está el Cristo delas Misericordias, prácticamente lo únicosalvado de la pasada guerra civil, queencontraron en un pozo con los brazosamputados y puñaladas en su bronce.

SAMPER DEL SALZ

No es muy frecuente que en una poblaciónde 150 habitantes dediquen un espacio alarte de uno de sus hijos ilustres. Nosreferimos a Antonio Fortún, pintorcontemporáneo muy conocido en Zaragoza yrecientemente fallecido. Con toda dignidad lacorporación samperina ha dispuesto una salacon la obra cedida por D. Federico Torralba.Una veintena de cuadros antológicos quecondensan la trayectoria artística de Fortún.

Os llamarán la atención los espaciosdeportivos junto al río, entre unos álamos delibro o de cuadro romántico, huerto,higueras, así como la Iglesia, la fuente de XXVaños de paz, y como en toda la ruta, laamabilidad de la gente que “se enrolla”con los turistas. Se puede tomar café en losbajos del Espacio Artístico.

LETUX

En Letux, regido por Lidio y Cristina, seencuentra el único hotel restaurante de laredolada. Con nombre del Marqués de Lazán,que fue señor del pueblo y cuyo palacio seconserva (es un decir) en la Plaza de laIglesia, junto al otro poder local, un modernoayuntamiento.Podéis comer productos de la zona, convinos de Lécera, en un ambiente amplio,luminoso y agradable, y tras la restauracióndel cuerpo pasar a ver la incipiente industriade quesos artesanos, muy ricos, y las


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instalaciones del Centro Hípico donde secelebra anualmente un concurso nacional desaltos y donde se guardan los caballos en susestablos como si de un hotel hípico setratase. Después es recomendable unpaseíto hasta la iglesia barroca para ver unosimpresionantes cuadros de BernardinoMontañés, y el palacio del Marqués querequiere una restauración integral y los restosdel castillo que ni siquiera admitenrestauración, volviendo al restaurante por laribera del río, de aguas amenas disfrutandodel apacible ambiente, la amenidad de loscampos, la serenidad de los cielos, la quietuddel espíritu... que dijera Cervantes.

AZUARA

Ya de vuelta a Zaragoza, se puede entrar en elCentro de Interpretación de La Malena enAzuara. ¡Qué maravilla de mosaicos! Biendispuestos y bien explicados, un buenresumen de una de las más importantes villasromanas de Aragón. El Centro Museo sustituyeen la contemplación al yacimiento localizadoen 1986, que se encuentran dos kilómetros dela villa de Azuara y que no es visitable hastaque se excave en su totalidad. Nada menosque una villa romana de 2.500 m2 con grancantidad de estancias de las cuales veintidósestán pavimentadas con mosaicos..

RESUMIENDO

Que es gerundio. Pueblos que son un ejemplode cuidado y limpieza y que en las últimasdécadas han progresado en servicios y calidadde vida más que en número de habitantes. Osllamará poderosamente laatención los espacios deportivos, piscinas,frontones, equipamientos sociales,pavimentaciones, etc., que permiten que lavida sea más agradable sin la fuerte ruralidadque antes pesaba sobre sus vecinos. Loszaragozanos somos vecinos de esta comarca.Plenas, el pueblo más lejano, está a 80 kmde la capital y luego todos juntitos. Parecemás que obligado que la capital devuelva aestos pueblos las visitas que ellos tienen quehacer por obligación a la ciudad. Essumamente gratificante y solidario. Y no me he detenido en Lagata, Moneva,Lecera... que van al paso, pero estassugerencias para rutas de fin de semanatienen su principal valor en que el viajerodescubre, intuye y personaliza su viaje. Hayque tener claro dos o tres hitos concretos, ellugar para comer, y un sitio donde comprar... Ysobre todo el espíritu abierto para dialogar conla gente, sin prepotencia capitalina, con ganasde entenderlos. Así este Aragón profundo,estepario, desértico, poco turístico para lasmasas, pero un deleite para el viajero queademás de ver, sepa mirar.


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Biblioteca

LA CONTABILIDAD EN EL PROCEDIMIENTODE INSPECCIÓN DE LOS TRIBUTOS

Autora: María Dolores Sánchez GuillénEditorial: Thomson-Civitas(423 páginas)

Ramón Martínez GonzálezColegiado número 1090

EL art.31 del Código de Comercio establece qué elvalor probatorio de los libros de contabilidad ydemás documentos contables será apreciado porlos tribunales conforme a las reglas generales deDerecho. Existe una polémica doctrinal acerca desi la prueba fuera del proceso judicial afecta o noa la inspección de los tributos, en la medida enque es un procedimiento dirigido a determinar lacorrecta exacción de los tributos y que en buenamedida se nutre de la información suministradapor la contabilidad del empresario o de terceros.

En el cuarto y último capitulo del libro, se trataampliamente los diversos aspectos del valorprobatorio de la contabilidad, manifestados endiversas resoluciones y sentencias.

Se puede decir que como mínimo, lacontabilidad es el medio o herramienta del quese sirve la Inspección para comprobar que lodeclarado, coincide con lo previsto en las normastributarias.En esta obra, compuesta de cuatro capítulos, ydel que he anticipado el comentario delúltimo y creo que muy útil para los profesionales

dedicados al ámbito fiscal, analiza la relaciónentre contabilidad y fiscalidad desde un puntode vista complementario, mientras que lacontabilidad sirve al empresario para elcumplimiento de sus obligaciones fiscales, parala administración tributaria sirve para comprobarque lo declarado por el contribuyente, o lo quedebió declarar, coincide con lo previsto en lasnormas tributarias.

En el primer capitulo, la autora hace un estudiopormenorizado de la contabilidad en el ámbitomercantil y fiscal. La contabilidad comoinstrumento de organización empresarial, comoregistro patrimonial puesta en relación con loque las normas mercantiles y fiscales entiendenpor contabilidad.

En el segundo capitulo trata la naturaleza jurídicade las obligaciones contables, el deber decolaboración y las diferencias conceptuales entreobligaciones principales, accesorias y formales.

En capitulo tercero con el titulo “La regulación delas obligaciones contables en los distintostributos”, se hace un detallado estudio de lasobligaciones contables, registrales ydocumentales en los impuestos directos (IRPF ySociedades) e indirectos (IVA).

En la página 385, la autora establece sus 19conclusiones finales a modo de resumen delcontenido de la obra. Por último se añade unapéndice con un amplio detalle de las sentencias yresoluciones a las que se alude en el libro.


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