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Manual práctico para la constitución de una Sociedad Anónima Simplificada (SAS) en Uruguay

Departamento de Asesoramiento Tributario y Legal

KPMG Uruguay


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Indice 1 ¿Qué es una SAS?

2 Características principales.

3 ¿Qué actividades puede realizar?

4 ¿Qué actividades no pueden canalizarse a través de una SAS?

5 ¿Qué entidades no pueden adoptar la forma jurídica SAS?

6 ¿Existe un número mínimo de socios?

7 ¿Cuáles son los requisitos mínimos que debe contener el estatuto o contrato social?

8 Procedimiento de constitución.

9 ¿Qué aportes se admiten?

10 ¿Cuáles son los órganos sociales y cómo funcionan?

11 ¿Pueden otorgarse convenios de sindicación de acciones en las SAS?

12 Fiscalización de la Auditoría Interna de la Nación.

13 Otros controles.

14 Marco normativo contable aplicable.

15 Registro de Estados Financieros.

16 ¿Pueden las SAS transformarse, fusionarse o escindirse?

17 Conversión de Empresas unipersonales en SAS. Requisitos.

18 Disolución y liquidación.


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1 ¿Qué es una SAS? Es un tipo de sociedad comercial creado por la Ley N° 19.820 de 18 de setiembre de 2019 y reglamentado por el Decreto 399/019 del 23 de diciembre de 2019.

Se rigen por su ley de creación y en subsidio, por su orden, por:

El contrato o estatuto social

Las normas legales que rigen las sociedades anónimas establecidas en la Ley de Sociedades Comerciales N° 16.060 (LSC)

Sin perjuicio, existen normas de la LSC de aplicación preceptiva:

Artículo 298 sobre certificados provisorios

Articulo 300 sobre menciones preceptivas en las acciones y certificados provisorios

Artículo 301 sobre numeración de los títulos accionarios

Numerales 3 y 4 del artículo 305 sobre transmisión de las acciones

Artículos 332 a 337 sobre obligatoriedad de libros contables y societarios

Artículos 362 y 363 sobre supuestos de derecho de receso y su ejercicio

Normas que atribuyan responsabilidad

Normas que regulen acciones judiciales

Disposiciones imperativas del capítulo I de la LSC (por ejemplo estipulaciones nulas, objeto ilícito, etc.)

2 Características principales Las siguientes son las principales características de este tipo social:

Tanto en su estructuración como en su funcionamiento prima la autonomía de la voluntad.

El capital está representado en acciones.

Responsabilidad de los socios limitada al aporte, con expresa exoneración de responsabilidad por obligaciones sociales de naturaleza laboral, tributaria o cualquier otra, salvo que se declare la inoponibilidad de la persona jurídica.

Constitución y funcionamiento simple y ágil (se prevé la digitalización total del procedimiento de constitución)

3 ¿Qué actividades puede realizar? Cualquier actividad comercial o civil, lícita.

Participar en el capital de otras sociedades, sin que exista la limitación cuantitativa prevista en el artículo 47 de la LSC.


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Ser titular del derecho de propiedad sobre inmuebles rurales o de explotaciones agropecuarias, en cuyo caso deberá cumplir con las exigencias del art. 1° de la Ley 18.092.

Pueden realizar emisión de obligaciones negociables, debiendo cumplir en este caso con las disposiciones de la Ley 16.060 para las sociedades anónimas abiertas.

4 ¿Qué actividades no pueden canalizarse a través de una SAS? Oferta pública de valores.

Aquellas para las cuales la ley disponga la adopción de un tipo social específico (por ejemplo, actividad bancaria)

5 ¿Qué entidades no pueden adoptar la forma jurídica SAS? Las sociedades en las cuales sea accionista, directa o indirectamente, el Estado, un Gobierno Departamental, un Ente Autónomo, un Servicio Descentralizado o una persona pública no estatal.

Las sociedades anónimas constituidas antes de la ley que luego de su vigencia se hayan transformado en otro tipo social.

6 ¿Existe un número mínimo de socios? Puede constituirse con un único titular que puede ser persona física o jurídica (que no puede ser sociedad anónima) o por varias personas físicas o jurídicas sin límite.

7 ¿Cuáles son los requisitos mínimos que debe contener el estatuto o contrato social? De los socios: nombre, documento de identidad o RUT (o análogo si es persona jurídica del exterior)

De la sociedad:

Denominación seguida de las palabras “sociedad por acciones simplificada” o de las letras “S.A.S.”.

Domicilio.

Plazo (no limitado a 30 años como sucede con las SRL).


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Enunciación de las actividades del objeto social (se puede expresar que la sociedad podrá realizar cualquier actividad comercial o civil, lícita).

El capital social, suscrito e integrado de la sociedad, expresados en moneda nacional, la clase, número y valor nominal de las acciones representativas del capital (sólo pueden ser nominativas endosables o no o escriturales de igual valor nominal e indivisibles)1 y la forma y términos en que éstas deberán integrarse. Se debe tener presente que el capital social deberá ser íntegramente suscrito o integrado en el acto de constitución, debiendo integrarse un mínimo del 10% del capital social si el aporte es en dinero y un 100% si es en especie. 2 El control de los mínimos lo realizará el RNC. El capital suscrito e integrado puede establecerse en una disposición transitoria del Estatuto. En ningún caso, el plazo para la integración total de las acciones excederá de 24 meses.

La forma de administración y facultades de sus administradores (se determina libremente la estructura orgánica y normas de funcionamiento)3 Debe establecerse al menos un representante legal. 4

8 ¿Cómo es el procedimiento de constitución? La Ley prevé que exista un procedimiento de constitución por medios digitales y con firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación para realizar el proceso vía web.

Hasta tanto la plataforma tecnológica “SAS Digital”, que diseñará AGESIC, no esté disponible, el Decreto reglamentario establece un procedimiento transitorio de constitución que será el siguiente:

1. Control de homonimia: debe realizarse en el Registro Nacional de Comercio (RNC)

2. Se otorga el estatuto social por escrito5, en documento público o privado, y dentro de los 30 días de suscrito, se debe inscribir en el RNC para lo cual habrá que previamente agendarse en el sistema electrónico que implementará la Dirección General de Registros (DGR)6 Se puede emplear un modelo predeterminado de contrato que pondrá a disposición vía web la DGR, en cuyo caso el RNC deberá realizar la calificación en un plazo de 5 días hábiles, si se agendan previamente. Es aconsejable

1 Pueden crearse clases y series de acciones, estableciéndose en el estatuto los derechos de las mismas.

2 En el Estatuto se pueden establecer porcentajes mínimos o máximos del capital social que podrán ser controlados por uno o más accionistas, en forma directa o indirecta. Si se establecen estas reglas de tenencia de capital, el Estatuto debe contener disposiciones que regulen los efectos derivados del incumplimiento de estos límites.

3 A falta de estipulación estatutaria, las funciones de administración y representación de la sociedad estarán a cargo del representante legal. Además, se establece que durante el tiempo en que la sociedad cuente con un solo accionista, éste puede ejercer las atribuciones que la ley confiere a los órganos sociales.

4 A falta de previsión estatutaria frente a la designación del representante legal, su elección corresponderá a la asamblea o al accionista único (art 29)

5 Con las constancias mínimas previstas en artículo 12 de la Ley.

6 Mientras la SAS no completa su procedimiento constitutivo, se regirá por las normas de las sociedades en formación (Sección I Capítulo I LSC) y/o de las sociedades irregulares (Sección V, Capítulo I, LSC), según corresponda. Si el otorgante del acto constitutivo es una sola persona responderá personal y solidariamente con la sociedad por todas las obligaciones contraídas hasta completar el procedimiento constitutivo.


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controlar con el asesor legal si las cláusulas del Estatuto Modelo se adaptan al emprendimiento.

3. Levantadas las observaciones, con excepción de la inscripción en el Registro Único Tributario (RUT) de la Dirección General Impositiva (DGI), el RNC pondrá a disposición de la DGI un listado con las denominaciones de SAS en trámite de inscripción.

4. La SAS realiza la inscripción en RUT, debiendo acreditar ante la DGI su inscripción en el RNC y la inexistencia de otras observaciones que no sean la falta de inscripción en el propio RUT. 7

5. La DGI remite en forma diaria y por medios electrónicos los números de RUT de las SAS al RNC para el levantamiento de la observación, así como también a la AIN.

6. Con la inscripción definitiva en el RNC queda regularmente constituida la SAS. No se realizan publicaciones.

7. Tener presente que a las SAS le resultan aplicables las normas sobre beneficiarios finales y titulares de participaciones accionarias de la Ley 19.484, con lo cual si el titular o titulares son residentes dentro del plazo de 30 días de constituida la sociedad se debe comunicar a BCU, si se trata en cambio de un no residente, el plazo se extiende a 90 días.

9 ¿Qué aportes se admiten? La Ley refiere a aportes dinerarios y en especie.

Se discute por la Doctrina si es admisible el aporte de trabajo y aún los autores que interpretan que es viable, reconocen dificultades en la implementación relacionadas con su valuación y contabilización.

En todo caso, debería estar previsto la posibilidad de su existencia en el Estatuto o contrato social8 así como el mecanismo de valuación y los efectos del incumplimiento.

Por otra parte, la Ley establece la posibilidad de establecer primas de emisión diferenciales para una misma emisión de acciones y aportes irrevocables.

Las primas de emisión diferenciales pueden resultar de utilidad en emprendimientos cuyos titulares son los creadores del modelo de negocio o idea y que necesitan financiarlos con aportes de terceros sin perder peso relativo en la sociedad.

Los aportes a cuenta de futuras integraciones de capital son aquellos que pueden efectuar accionistas o terceros y que podrán mantener este carácter y contabilizarse en el patrimonio por el plazo de 24 meses contados desde la fecha de su aceptación por el órgano de administración de las SAS.

Deben documentarse, identificando: a) datos personales del aportante, b) indicación de calidad de tercero, accionista de la sociedad o de su controlante o controlada, c) características y monto del aporte, individualizándose de conformidad con la LSC y con la Ley de Inclusión Financiera, N° 19.210, d) plazo para la capitalización que no podrá exceder los 24 meses.

7 Si lo que se inscribió en el RNC es una conversión de Empresa Unipersonal en SAS, la DGI otorgará un nuevo número de RUT.

8 De lo contrario, rigen las normas de las sociedades anónimas para las que sólo se admiten los aportes susceptibles de ejecución forzada.


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Dentro del plazo de 24 meses, el órgano de administración deberá obtener la aceptación para capitalizarlo por parte de la asamblea de accionistas o quien haga a sus veces de conformidad con el Estatuto. Si no es aceptado o vencido el plazo de 24 meses sin aceptación, debe restituirse al aportante sin intereses, salvo pacto en contrario. El aportante tiene derecho a requerir al órgano de administración que la capitalización de su aporte se incluya en el orden del día de las asambleas que se celebren dentro del plazo fijado.

Dentro de los 24 meses previstos en la ley, los aportes irrevocables serán computados a los efectos de las normas que fijan límites o relaciones entre las participaciones y el capital integrado.

Vencidos los 24 meses, los aportes irrevocables deberán contabilizarse como un pasivo social.9

10 ¿Cuáles son los órganos sociales y cómo funcionan? Básicamente se prevé la existencia (en algunos casos preceptiva y en otros eventual) de cuatro órganos:

Órgano de Administración10: es potestativa su existencia. Si no se prevé, las funciones de administración (gestión de los negocios sociales) las ejerce el representante legal.

Órgano de fiscalización interna: La Sindicatura o Comisión Fiscal es de existencia facultativa.

Órgano de representación: es preceptiva su existencia. Estará a cargo de una o más personas físicas o jurídicas, designadas en la forma prevista en el Estatuto. A falta de previsión estatutaria, se entiende que sus atribuciones son: gestionar los negocios sociales, celebrar y ejecutar todos los actos y contratos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Todo nombramiento por acto distinto al contrato social, cese o revocación debe inscribirse en el RNC.

Asambleas de accionistas: Salvo estipulación estatutaria en contrario, es convocada por el representante legal de la sociedad mediante comunicación fehaciente a los accionistas con una antelación mínima de 10 días hábiles, incluyendo el orden del día a tratar. 11 También pueden autoconvocarse asambleas en las que se encuentre presente la totalidad del capital integrado.

Se puede incluso celebrar una asamblea sin convocatoria previa, siempre que se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital integrado. En este caso, cualquier accionista

9 Tener presente que este cambio de naturaleza puede aparejar efectos fiscales.

10 Si la sociedad designa uno o más Administradores (no un Directorio) tributarán a la seguridad social de conformidad al régimen previsto para los trabajadores no dependientes en el artículo 172 de la Ley N° 16.713 de 3.09.95 (tributación ficta sobre la base del máximo salario abonado por la empresa o la remuneración real de la persona física correspondiente, según cual fuere mayor, sin que pueda ser inferior al equivalente a 15 Bases Fictas de Contribución). Cuando se designe un Directorio con remuneración se deberá aportar a la seguridad social de conformidad con el artículo 170 de la Ley N° 16.713 (por lo efectivamente percibido sin que la base de cálculo pueda ser inferior a 30 BFC al mes). A diferencia de lo que sucede con las sociedades anónimas, si son cargos no remunerados, los directores efectuarán una aportación ficta igual al régimen de los trabajadores no dependientes ya mencionado). Tampoco rige la exoneración para directores extranjeros ni para directores de SAS cuya única actividad sea la de ser propietaria del inmueble con destino casa-habitación de los directores. Como contrapartida de su aportación son beneficiarios de todos los derechos de seguridad social y quedan incluidos en el Seguro Nacional de Salud regulado por la Ley 18.211 de 5.12.07.

11 La comunicación puede realizarse al domicilio físico o electrónico, registrado por el accionista en la sociedad.


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puede oponerse a discutir un asunto en cuyo caso las resoluciones que se adopten serán nulas.

Quorum de asistencia en las asambleas: mitad más una de las acciones con derecho a voto.

Quorum de votación en las asambleas: principio general: mayoría de votos de accionistas presentes o representados, sen de un número singular o plural de accionistas (salvo previsiones estatutarias con mayorías superiores).

Excepciones:

Reformas de estatuto: se requiere el voto favorable de accionistas que representen la mayoría del capital integrado con derecho de voto.

Modificación sobre cláusulas que establezcan restricciones a la negociación de acciones, receso o exclusión de accionistas y resolución de conflictos societarios: se requiere voto unánime del 100% del capital integrado.

Transformación de SAS en otro tipo comercial previsto en la LSC: mayoría de capital integrado con derecho a voto.

Las actas de asambleas serán suscritas por el representante legal de la sociedad o por el accionista participante que hubiera sido designado al efecto.

En las SAS de único socio las resoluciones que corresponden a las asambleas, serán adoptadas por éste, dejando constancia en actas.

Reuniones

Las reuniones de los diferentes órganos sociales se podrán realizar también por videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación simultánea.

Las actas deben elaborarse y asentarse en el libro respectivo dentro de los 30 días siguientes a aquel en que se celebró la reunión dejando constancia del medio de comunicación utilizado.

También podrán adoptarse resoluciones válidas por consentimiento escrito de los miembros de los órganos sociales (asamblea, administración y de control interno, si existiere), que exprese el sentido de su voto, si está previsto en el Estatuto. El consentimiento puede ser comunicado por medios electrónicos sin necesidad de autenticación.

11 ¿Pueden otorgarse convenios de sindicación en las SAS? Si, están previstos en el artículo 28 de la ley.

Pueden regular la compra o venta de las acciones12, preferencias para adquirirlas, restricciones para negociarlas o transferirlas, el ejercicio del derecho de voto o cualquier otro objeto lícito.

12 Tener en cuenta que la enajenación de acciones de las SAS tiene el mismo tratamiento tributario que la enajenación de acciones de una sociedad anónima, considerándose siempre el resultado de la venta como renta de fuente uruguaya. Recordamos que, para estos títulos de participación, el impuesto a pagar por el enajenante depende de dos factores, quién es el vendedor y su domicilio: si es persona física residente tributa IRPF a base de una renta ficta (20% del precio) a la que se le aplica una tasa del 12% (tasa efectiva 2,4%). Si el vendedor es una persona física o jurídica (sin establecimiento permanente en Uruguay) no residente, tributa IRNR con el mismo tratamiento que para las personas físicas residentes (tasa efectiva 2,4%), salvo que se trate de una entidad residente en una jurisdicción de baja o nula tributación, en cuyo caso la tasa efectiva del impuesto es superior (7,5%). Si, en cambio, el vendedor de las


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Para su oponibilidad a la sociedad sólo se requiere su depósito en las oficinas de la administración social. 13

No pueden tener un plazo superior a 15 años (sin perjuicio de prórrogas tácitas o automáticas que se pacten)

12 Fiscalización de la Auditoría Interna de la Nación. Corresponderá la fiscalización sólo si al cierre de ejercicio sus ingresos anuales son mayores de 37.500.000 UI.

En ese caso, serán sometidas a la fiscalización en forma automática a los 180 días contados desde el cierre de ejercicio.

Los controles serán los mismos que para las sociedades anónimas cerradas, por lo que no se fiscalizará funcionamiento y sólo ciertas operaciones relacionadas con la evolución del capital integrado, a saber:

a) Integraciones de capital por nuevos aportes

b) Reducciones de capital integrado14

c) Rescate o amortización de acciones

d) Reintegro de capital

e) Supuestos en que se genere derecho de receso, cuando éste derive en alguno de los actos de los literales anteriores

La modificación del estatuto social seguirá en la órbita del Registro Nacional de Comercio sin requerir aprobación de AIN.

Las SAS que no alcanzan los ingresos anuales para quedar comprendidas en el control de la AIN, sólo deberán comunicar anualmente, a dicho organismo, dentro del plazo de 180 días corridos contados a partir del día siguiente a la fecha de cierre del ejercicio económico, las modificaciones de capital integrado y cumplimiento de la Ley 19.484 (comunicaciones al BCU cuando ingresan nuevos accionistas y/o beneficiarios finales)

acciones es una persona jurídica residente, tributará IRAE determinando la renta gravada con la siguiente fórmula: “precio de venta – costo fiscal de las acciones” pudiendo optar el contribuyente por un costo fiscal equivalente a: a) Valor Patrimonial Proporcional (VPP) ajustado por normas de IP o b) valor de cotización o c) por su valor de costo revaluado por el IPPN o por la variación del IPC a partir del 1/01/2016.

13 Si se deposita el convenio, el Presidente de la asamblea de accionistas está obligado a no computar el voto emitido en contravención al convenio. En caso de abstención o de ausencia del accionista, el Presidente votará en representación del accionista omiso o ausente en el sentido establecido en el convenio y/o resolución del sindicato debidamente depositada.

14 No resulta aplicable a las SAS la reducción del capital social prevista en el inciso 1° del artículo 290 de la LSC. Dicho inciso prevé “Reducción del capital). La asamblea extraordinaria podrá resolver la reducción del capital integrado. Si quedara reducido a una cifra inferior al 25% (veinticinco por ciento) del capital social, éste deberá modificarse (artículo 313).”


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13 Otros controles. Les resultan aplicables los controles previstos en la Ley de Inclusión Financiera N° 19.210 de 29/04/14 y la Ley de Lavado de Activos N° 19.574 de 20/12/17.

Además, cuando reciban ingresos superiores al cierre de ejercicio a UI 4.000.000 o devinieren titulares de activos en territorio nacional por un valor superior a UI 2.500.00 (valuados de conformidad con las reglas del IRAE), la Secretaria Nacional para la Lucha contra el Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo (SENACLAFT) podrá establecer requisitos adicionales de información, en función de los análisis de riesgo que realice.

14 Marco normativo contable aplicable Son de aplicación obligatoria los cuerpos normativos aplicables a las sociedades comerciales. Dicho de otro modo, deberán aplicar las normas contables adecuadas que ha fijado la reglamentación.15

15 Registro de los Estados Financieros. Las SAS deberán registrar los estados financieros en iguales condiciones que el resto de las sociedades comerciales.

Por ende, de acuerdo con el Decreto 156/16 deberán registrar sus estados financieros:

a) cuando los ingresos de sus actividades ordinarias, al cierre de cada ejercicio anual, superen las UI 26.300.000; o

b) cuando obtengan ingresos que superen las UI 4.000.000 al cierre de cada ejercicio anual, siempre que al menos el 90% (noventa por ciento) de los mismos generen rentas que no sean de fuente uruguaya.

A tales efectos en ambos casos se deberán considerar los ingresos generados en el ejercicio anterior. En caso de que dicho ejercicio abarque un periodo menor a doce meses los ingresos deberán ser proporcionados a un ejercicio completo.

16 ¿Pueden las SAS transformarse, fusionarse o escindirse? Si, pueden transformarse en cualquier tipo social de la LSC y viceversa. Sólo las sociedades anónimas no pueden transformarse en SAS.

Estas operaciones, se rigen por Sección XI y XII del Capítulo I de la LSC.

15 Decreto 291/014 reglamenta el artículo 91 de la LSC. En base a este decreto existen tres marcos normativos aplicables, según la actividad que realicen o su dimensión económica: a) NIIF “completas”; b) NIIF para PYMEs y c) determinadas secciones de NIIF para PYMEs conocidas como “normas contables simplificadas”


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Los accionistas disidentes tienen derecho de receso cuando implique una desmejora en los derechos patrimoniales de los accionistas (ver artículo 36 Ley 19.820)

17 Conversión de empresas unipersonales en SAS Las empresas unipersonales (EU)16 registradas ante los organismos recaudadores, cuya titularidad sea de personas físicas residentes que desarrollen actividades comerciales, industriales o de servicios pueden transferir o integrar su giro, en un solo acto, total o parcialmente, a título universal a una SAS cuyo único titular (accionista y beneficiario final) sea dicha persona física.

La SAS sucederá a la EU en sus derechos y obligaciones, sin resultar aplicable las Leyes 2.904 de 26.09.1904 y N° 14.433 de 30.09.75 sobre enajenación de establecimientos comerciales.

Cuestiones importantes a tener en cuenta:

El titular de la EU responderá solidariamente con la SAS por las obligaciones anteriores a la conversión derivadas de la actividad.

La SAS será solidariamente responsable por las obligaciones tributarias por la EU previo a la transferencia y hasta el término de prescripción de los tributos (5 o 10 años dependiendo de si hubo defraudación o no)

No se requerirán los certificados especiales de DGI y BPS, sino únicamente los certificados únicos vigentes.

Una vez inscripta la conversión en el RNC, la DGI asignará a la SAS un nuevo número de RUT.

Siempre que se cumplan determinadas condiciones, se exonera la transferencia de giro del pago de los siguientes tributos: a) IRAE o IRPF, según corresponda, b) IVA sobre los bienes, derechos y obligaciones objeto de transferencia, incluso el valor llave, c) ITP de la parte vendedora y compradora en caso de que se transfieran inmuebles vía enajenación, derechos de usufructo, de nuda propiedad, uso y habitación, así como cesión de promesas de enajenación.

Las condiciones para la exoneración tributaria de la transferencia de giro son: a) la transferencia se realice dentro de los doce meses, a contar a partir del 1° de

enero de 2020,

b) el titular que transfiere debe encontrarse en situación regular de cumplimiento frente a DGI y BPS lo que se acreditará con los certificados únicos de vigencia anual de DGI y el de BPS vigente a la fecha de la conversión y,

16 El Decreto 399/019 de 23.12.19 establece que a los efectos de la conversión se consideran EU las unidades productivas que combinan capital y trabajo para producir un resultado económico, así como las personas físicas que prestan servicios personales fuera de la relación de dependencia.


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c) la transferencia debe realizarse a título gratuito o como integración de capital, teniendo como única contraprestación la emisión y entrega de las acciones de la SAS. Dichas acciones no podrán enajenarse por el término de dos años desde la transferencia. En caso de venta de las acciones dentro de dicho término, deben reliquidarse los tributos. 17

Una vez convertida la EU en SAS, tributará como cualquier otra SAS. Esto es, bajo el mismo régimen tributario que las sociedades personales.18

Instrumentación

La resolución deberá adoptarse por el titular de la EU en una Declaratoria en escritura pública o en documento privado con firma certificada, debiendo aplicarse el procedimiento constitutivo de una SAS.

Es preceptivo realizar un Inventario con el detalle de los bienes, derechos y obligaciones objeto de transferencia que debe protocolizarse ante Escribano Público. Se debe presentar el Inventario en el RNC conjuntamente con el estatuto o contrato social.19

Si la conversión comprende el aporte de bienes o derechos registrables, la enajenación mediante el aporte se inscribirá en los Registros respectivos.

A efectos de realizar cambios de titularidad o solicitud de autorizaciones, permisos y habilitaciones ante entidades públicas se deberá presentar un certificado notarial que acredite la conversión. El trámite, en principio, no tendrá costo.

En cuanto a la empresa unipersonal, si la transferencia de giro fue total, la misma implicará por un lado el cierre del ejercicio económico del sujeto pasivo -debiendo presentar declaración jurada y abonar los impuestos resultantes- y por otro lado, la clausura.

Si la transferencia de giro fue parcial, entonces la EU seguirá operando con el giro no transferido, liquidando sus impuestos de acuerdo con el régimen general que le resulte aplicable.20

17 Si las acciones de la SAS se enajenan antes de los dos años, el contribuyente podrá optar por determinar los tributos a reliquidar actualizados por la evolución de la UI entre la fecha de la conversión y la de la transferencia de las acciones, en lugar de las sanciones por mora. No corresponde la reliquidación cuando la transferencia se realice por el modo sucesión o por partición del condominio sucesorio, o por la disolución de la sociedad conyugal o su partición.

18 Las SAS son contribuyentes de IRAE por la totalidad de sus rentas (salvo las expresamente exoneradas). Asimismo, en caso de que los ingresos que haya obtenido en el ejercicio anterior no superen las UI 4.000.000 podrán liquidar IRAE por el régimen ficto y la distribución de utilidades estará exenta de imposición a la renta si en el ejercicio al que corresponde la distribución no se excedió dicho tope de ingresos. También podrán las SAS, bajo ciertas condiciones previstas en la normativa fiscal, tributar IMEBA por sus rentas derivadas de actividades agropecuarias.

19 Si se incluyen activos no dinerarios por un valor superior de UI 2.500.00 (valuados de conformidad con las reglas del IRAE) la SENACLAFT podrá establecer requisitos adicionales de información.

20 Si fruto de la conversión surgiere un excedente de IVA, la EU podrá transferirlo a la SAS, en los términos que establezca la DGI.


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18 Disolución y liquidación. Rigen las mismas causales aplicables a las sociedades comerciales previstas en el artículo 159 de la LSC, salvo la reducción a uno de los socios.

Por ende, las SAS se disuelven por:

Decisión de los socios

Expiración de del plazo

Cumplimiento de la condición a la que se subordinó su existencia

Por la consecución del objeto social o la imposibilidad de lograrlo

Por la decisión judicial de liquidación de la masa activa del concurso

Por pérdidas que reduzcan el patrimonio social a una cifra inferior a la cuarta parte del capital social integrado

Por fusión o escisión

Por la imposibilidad de su funcionamiento, por la inactividad de los administradores o de los órganos sociales o por la imposibilidad de lograr acuerdos sociales válidos

Por la realización de una actividad ilícita o prohibida

En los demás casos establecidos en la ley

La liquidación del patrimonio se realiza conforme el procedimiento establecido en la LSC, debiendo actuar como liquidadores el o los integrantes del órgano de administración o la persona que designe la asamblea.

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Nota al usuario: La visión y opiniones aquí reflejadas son del autor y no necesariamente representan la visión y opiniones de KPMG. Toda la información brindada por este medio, es de carácter general y no pretende reemplazar ni sustituir cualquier servicio legal, fiscal o cualquier otro ámbito profesional. Por lo tanto, no deberá utilizarse como definitivo en la toma de decisiones por parte de alguna persona física o jurídica sin consultar con su asesor profesional luego de haber realizado un estudio particular de la situación.

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