Ley General de Sociedades

Cooperativas y Mercantiles

Materia : DerechoMaestro: Efrén Othon Pérez

Noviembre 3, 2007

Autores:

Ana Castillo Hernández

V. Gabriela Juárez G.

Alberto Maldonado Álvarez

María de Jesús Navarrete Campos

Jesús Sánchez Llaca

Disposiciones Generales Definición. Una cooperativa es una asociación autónoma de personas que se han unido de forma voluntaria para satisfacer sus necesidades y aspiraciones económicas, sociales y culturales en común, mediante una empresa de propiedad conjunta y de gestión democrática.

Valores Cooperativos. Están basadas en los valores de autoayuda, auto responsabilidad, democracia, equidad y solidaridad. Los socios cooperativos hacen suyos los valores éticos de honestidad, transparencia, responsabilidad y vocación social.

Principios

Principios cooperativos. Los principios cooperativos son pautas mediante las cuales las cooperativas ponen en práctica sus valores.

Socios de nacionalidad extranjera. Sus aportaciones no podrán rebasar el porcentaje máximo que establece la Ley de Inversión Extranjera, no podrán desempeñar puestos de dirección o administración.

Controversias. Tienen libertad de dedicarse a las actividades económicas lícitas que prefieran, su autoridad competente son los tribunales civiles federales y/o del fuero común.

Constitución y RegistroEn la constitución y registro de las sociedades cooperativas, sólo se reconoce un voto por socio, serán de capital variable, habrá igualdad de derechos y obligaciones de socios y de mujeres, la duración es indefinida y se requiere un mínimo de cinco socios para constituirla.

La constitución deberá realizarse en Asamblea General que celebrarán los interesados. A partir de la firma contarán con personalidad jurídica. Se registrará en el Registro Público de Comercio correspondiente a su domicilio social.

Podrán adoptar el régimen de responsabilidad limitada cuando los socios se obliguen al pago de los certificados de aportación que hubieren suscrito.

Bases ConstitutivasContenido del Acta.

Denominación y domicilio social, objeto social, régimen de responsabilidad (limitada o suplementada), y todas las disposiciones necesarias para el buen funcionamiento de la sociedad cooperativa siempre que no se opongan a lo establecido en esta ley.

Modificación.Para la modificación de las bases constitutivas, se deberá seguir el mismo

procedimiento que señala esta Ley para el otorgamiento del acta constitutiva y deberá inscribirse en el Registro Público de Comercio.

Vigencia.La vigilancia de las sociedades cooperativas estará a cargo de las dependencias

locales o federales.

Clases y categorías de Sociedades CooperativasClasesI.- De consumidores.- De bienes y/o servicios, son aquéllas cuyos miembros se asocian con el

objeto de obtener en común artículos, bienes y/o servicios para ellos, sus hogares o sus actividades de producción.

Independientemente de su actividad, podrán realizar operaciones con el público en general siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas en el plazo que establezcan sus bases constitutivas.

Los excedentes que reporten estas sociedades en los balances anuales, se distribuirán en razón de las adquisiciones que los socios hubiesen efectuado durante el año fiscal.

II.- De productores de bienes y/o servicios.- Son aquéllas cuyos miembros se asocian para trabajar en común en la producción de bienes y/o servicios, aportando su trabajo personal, físico o intelectual.

Los rendimientos anuales que reporten los balances de las sociedades cooperativas de productores, se repartirán de acuerdo con el trabajo aportado por cada socio durante el año, los factores a considerar son: calidad, tiempo, nivel técnico y escolar.

III.- De ahorro y préstamo.- Las sociedades cooperativas que tengan por objeto realizar actividades de ahorro y préstamo se regirán por esta Ley, así como por lo dispuesto por la Ley de Ahorro y Crédito Popular

Categorías:

I.- Ordinarias.- Son las que para funcionar requieren únicamente de su constitución legal.

II.- De participación estatal.- Son las que se asocian con autoridades federales, estatales o municipales, para la explotación de unidades productoras o de servicios públicos, dados en administración, o para financiar proyectos de desarrollo económico a niveles local, regional o nacional.

Ley General de Sociedades Mercantiles

CAPITULO I DE LA CONSTITUCION Y FUNCIONAMIENTO DE LAS SOCIEDADES EN GENERALARTICULO 1 ESTA LEY RECONOCE LAS SIGUIENTES ESPECIES DE SOCIEDADES MERCANTILES: I.- SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO; II.- SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE; III.- SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; IV.- SOCIEDAD ANONIMA; V.- SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, Y VI.- SOCIEDAD COOPERATIVA. CUALQUIERA DE LAS SOCIEDADES A QUE SE REFIEREN LAS FRACCIONES I A V DE ESTE ARTICULO PODRAN CONSTITUIRSE COMO SOCIEDAD DE CAPITAL VARIABLE, OBSERVANDOSE ENTONCES LAS DISPOSICIONES DEL CAPITULO VIII DE ESTA LEY.

ARTICULO 2 LAS SOCIEDADES MERCANTILES INSCRITAS EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, TIENEN PERSONALIDAD JURIDICA DISTINTA DE LA DE LOS SOCIOS. SALVO EL CASO PREVISTO EN EL ARTICULO SIGUIENTE, NO PODRAN SER DECLARADAS NULAS LAS SOCIEDADES INSCRITAS EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO. LAS SOCIEDADES NO INSCRITAS EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO QUE SE HAYAN EXTERIORIZADO COMO TALES, FRENTE A TERCEROS CONSTEN O NO EN ESCRITURA PUBLICA, TENDRAN PERSONALIDAD JURIDICA. LAS RELACIONES INTERNAS DE LAS SOCIEDADES IRREGULARES SE REGIRAN POR EL CONTRATO SOCIAL RESPECTIVO, Y, EN SU DEFECTO, POR LAS DISPOSICIONES GENERALES Y POR LAS ESPECIALES DE ESTA LEY, SEGUN LA CLASE DE SOCIEDAD DE QUE SE TRATE. LOS QUE REALICEN ACTOS JURIDICOS COMO REPRESENTANTES O MANDATARIOS DE UNA SOCIEDAD IRREGULAR, RESPONDERAN DEL CUMPLIMIENTO DE LOS MISMOS FRENTE A TERCEROS, SUBSIDIARIA, SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD PENAL, EN QUE HUBIEREN INCURRIDO, CUANDO LOS TERCEROS RESULTAREN PERJUDICADOS. LOS SOCIOS NO CULPABLES DE LA IRREGULARIDAD, PODRAN EXIGIR DAÑOS Y PERJUICIOS A LOS CULPABLES Y A LOS QUE ACTUAREN COMO REPRESENTANTES O MANDATARIOS DE LA SOCIEDAD

IRREGULAR.

ARTICULO 3 LAS SOCIEDADES QUE TENGAN UN OBJETO ILICITO O EJECUTEN HABITUALMENTE ACTOS ILICITOS, SERAN NULAS Y SE PROCEDERA A SU INMEDIATA LIQUIDACION, A PETICION QUE EN TODO TIEMPO PODRA HACER CUALQUIERA PERSONA, INCLUSO EL MINISTERIO PUBLICO, SIN PERJUICIO DE LA RESPONSABILIDAD PENAL A QUE HUBIERE LUGAR. LA LIQUIDACION SE LIMITARA A LA REALIZACION DEL ACTIVO SOCIAL, PARA PAGAR LAS DEUDAS DE LA SOCIEDAD, Y EL REMANENTE SE APLICARA AL PAGO DE LA RESPONSABILIDAD CIVIL, Y EN DEFECTO DE ESTA, A LA BENEFICENCIA PUBLICA DE LA LOCALIDAD EN QUE LA SOCIEDAD HAYA TENIDO SU DOMICILIO. ARTICULO 4 SE REPUTARAN MERCANTILES TODAS LAS SOCIEDADES QUE SE CONSTITUYAN

EN ALGUNA DE LAS FORMAS RECONOCIDAS EN EL ARTICULO 1º DE ESTA LEY.

ARTICULO 5 LAS SOCIEDADES SE CONSTITUIRAN ANTE NOTARIO Y EN LA MISMA FORMA SE HARAN CONSTAR CON SUS MODIFICACIONES. EL NOTARIO NO AUTORIZARA LA ESCRITURA CUANDO LOS ESTATUTOS O SUS MODIFICACIONES

CONTRAVENGAN LO DISPUESTO POR ESTA LEY.

ARTICULO 6 LA ESCRITURA CONSTITUTIVA DE UNA SOCIEDAD DEBERA CONTENER: I.- LOS NOMBRES, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LAS PERSONAS FISICAS O MORALES QUE CONSTITUYAN LA SOCIEDAD; II.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD; III.- SU RAZON SOCIAL O DENOMINACION; IV.- SU DURACION; V.- EL IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL; VI.- LA EXPRESION DE LO QUE CADA SOCIO APORTE EN DINERO O EN OTROS BIENES; EL VALOR ATRIBUIDO A ESTOS Y EL CRITERIO SEGUIDO PARA SU VALORIZACION. CUANDO EL CAPITAL SEA VARIABLE, ASI SE EXPRESARA INDICANDOSE EL MINIMO QUE SE FIJE; VII.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD; VIII.- LA MANERA CONFORME A LA CUAL HAYA DE ADMINISTRARSE LA SOCIEDAD Y LAS FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES; IX.- EL NOMBRAMIENTO DE LOS ADMINISTRADORES Y LA DESIGNACION DE LOS QUE HAN DE LLEVAR LA FIRMA SOCIAL; X.- LA MANERA DE HACER LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES Y PERDIDAS ENTRE LOS MIEMBROS DE LA SOCIEDAD; XI.- EL IMPORTE DEL FONDO DE RESERVA; XII.- LOS CASOS EN QUE LA SOCIEDAD HAYA DE DISOLVERSE ANTICIPADAMENTE, Y XIII.- LAS BASES PARA PRACTICAR LA LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD Y EL MODO DE PROCEDER A LA ELECCION DE LOS LIQUIDADORES, CUANDO NO HAYAN SIDO DESIGNADOS ANTICIPADAMENTE. TODOS LOS REQUISITOS A QUE SE REFIERE ESTE ARTICULO Y LAS DEMAS REGLAS QUE SE ESTABLEZCAN EN LA ESCRITURA SOBRE ORGANIZACION Y FUNCIONAMIENTO DE LA SOCIEDAD CONSTITUIRAN LOS ESTATUTOS DE LA MISMA.

ARTICULO 7 SI EL CONTRATO SOCIAL NO SE HUBIERE OTORGADO EN ESCRITURA ANTE NOTARIO, PERO CONTUVIERE LOS REQUISITOS QUE SEÑALAN LAS FRACCIONES I A VII DEL ARTICULO 6º, CUALQUIERA PERSONA QUE FIGURE COMO SOCIO PODRA DEMANDAR EN LA VIA SUMARIA EL OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA CORRESPONDIENTE. EN CASO DE QUE LA ESCRITURA SOCIAL NO SE PRESENTARE DENTRO DEL TERMINO DE QUINCE DIAS A PARTIR DE SU FECHA, PARA SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO PUBLICO DE COMERCIO, CUALQUIER SOCIO PODRA DEMANDAR EN LA VIA SUMARIA DICHO REGISTRO. LAS PERSONAS QUE CELEBREN OPERACIONES A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, ANTES DEL REGISTRO DE LA ESCRITURA CONSTITUTIVA, CONTRAERAN FRENTE A TERCEROS RESPONSABILIDAD ILIMITADA Y SOLIDARIA POR DICHAS OPERACIONES.

ARTICULO 8 EN CASO DE QUE SE OMITAN LOS REQUISITOS QUE SEÑALAN LAS FRACCIONES VIII A XIII, INCLUSIVES, DEL ARTICULO 6º, SE APLICARAN LAS DISPOSICIONES RELATIVAS DE ESTA LEY. ARTICULO 8-A EL EJERCICIO SOCIAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES COINCIDIRA CON EL AÑO DE CALENDARIO, SALVO QUE LAS MISMAS QUEDEN LEGALMENTE CONSTITUIDAS CON POSTERIORIDAD AL 1O. DE ENERO DEL AÑO QUE CORRESPONDA, EN CUYO CASO EL PRIMER EJERCICIO SE INICIARA EN LA FECHA DE SU CONSTITUCION Y CONCLUIRA EL 31 DE DICIEMBRE DEL MISMO AÑO. EN LOS CASOS EN QUE UNA SOCIEDAD ENTRE EN LIQUIDACION O SEA FUSIONADA, SU EJERCICIO SOCIAL TERMINARA ANTICIPADAMENTE EN LA FECHA EN QUE ENTRE EN LIQUIDACION O SE FUSIONE Y SE CONSIDERARA QUE HABRA UN EJERCICIO DURANTE TODO EL TIEMPO EN QUE LA SOCIEDAD ESTE EN LIQUIDACION DEBIENDO COINCIDIR ESTE ULTIMO CON LO QUE AL EFECTO ESTABLECE EL ARTICULO 11 DEL CODIGO FISCAL DE LA FEDERACION.

ARTICULO 9 TODA SOCIEDAD PODRA AUMENTAR O DISMINUIR SU CAPITAL, OBSERVANDO, SEGUN SU NATURALEZA, LOS REQUISITOS QUE EXIGE ESTA LEY. LA REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, EFECTUADA MEDIANTE REEMBOLSO A LOS SOCIOS O LIBERACION CONCEDIDA A ESTOS DE EXHIBICIONES NO REALIZADAS, SE PUBLICARA POR TRES VECES EN EL PERIODICO OFICIAL EN LA ENTIDAD FEDERATIVA EN LA QUE TENGA SU DOMICILIO LA SOCIEDAD, CON INTERVALOS DE DIEZ DIAS. LOS ACREEDORES DE LA SOCIEDAD, SEPARADA O CONJUNTAMENTE, PODRAN OPONERSE ANTE LA AUTORIDAD JUDICIAL A DICHA REDUCCION, DESDE EL DIA EN QUE SE HAYA TOMADO LA DECISION POR LA SOCIEDAD, HASTA CINCO DIAS DESPUES DE LA ULTIMA PUBLICACION. LA OPOSICION SE TRAMITARA EN LA VIA SUMARIA, SUSPENDIENDOSE LA REDUCCION ENTRE TANTO LA SOCIEDAD NO PAGUE LOS CREDITOS DE LOS OPOSITORES, O NO LOS GARANTICE A SATISFACCION DEL JUEZ QUE CONOZCA DEL ASUNTO, O HASTA QUE CAUSE EJECUTORIA LA SENTENCIA QUE DECLARE QUE LA OPOSICION ES INFUNDADA.

ARTICULO 10 LA REPRESENTACION DE TODA SOCIEDAD MERCANTIL CORRESPONDERA A SU ADMINISTRADOR O ADMINISTRADORES, QUIENES PODRAN REALIZAR TODAS LAS OPERACIONES INHERENTES AL OBJETO DE LA SOCIEDAD, SALVO LO QUE EXPRESAMENTE ESTABLEZCAN LA LEY Y EL CONTRATO SOCIAL. PARA QUE SURTAN EFECTO LOS PODERES QUE OTORGUE LA SOCIEDAD MEDIANTE ACUERDO DE LA ASAMBLEA O DEL ORGANO COLEGIADO DE ADMINISTRACION, EN SU CASO, BASTARA CON LA PROTOCOLIZACION ANTE NOTARIO DE LA PARTE DEL ACTA EN QUE CONSTE EL ACUERDO RELATIVO A SU OTORGAMIENTO, DEBIDAMENTE FIRMADA POR QUIENES ACTUARON COMO PRESIDENTE O SECRETARIO DE LA ASAMBLEA O DEL ORGANO DE ADMINISTRACION SEGUN CORRESPONDA, QUIENES DEBERAN FIRMAR EL INSTRUMENTO NOTARIAL, O EN SU DEFECTO LO PODRA FIRMAR EL DELEGADO ESPECIALMENTE DESIGNADO PARA ELLO EN SUSTITUCION DE LOS ANTERIORES. EL NOTARIO HARA CONSTAR EN EL INSTRUMENTO CORRESPONDIENTE, MEDIANTE LA RELACION, INSERCION O EL AGREGADO AL APENDICE DE LAS CERTIFICACIONES, EN LO CONDUCENTE, DE LOS DOCUMENTOS QUE AL EFECTO SE LE EXHIBAN, LA DENOMINACION O RAZON SOCIAL DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACION, IMPORTE DEL CAPITAL SOCIAL Y OBJETO DE LA MISMA, ASI COMO LAS FACULTADES QUE CONFORME A SUS ESTATUTOS LE CORRESPONDAN AL ORGANO QUE ACORDO EL OTORGAMIENTO DEL PODER Y, EN SU CASO, LA DESIGNACION DE LOS MIEMBROS DEL ORGANO DE ADMINISTRACION. SI LA SOCIEDAD OTORGARE EL PODER POR CONDUCTO DE UNA PERSONA DISTINTA A LOS ORGANOS MENCIONADOS, EN ADICION A LA RELACION O INSERCION INDICADAS EN EL PARRAFO ANTERIOR, SE DEBERA DEJAR ACREDITADO QUE DICHA PERSONA TIENE LAS FACULTADES PARA ELLO.

ARTICULO 11 SALVO PACTO EN CONTRARIO, LAS APORTACIONES DE BIENES SE ENTENDERAN TRASLATIVAS DE DOMINIO. EL RIESGO DE LA COSA NO SERA A CARGO DE LA SOCIEDAD, SINO HASTA QUE SE LE HAGA LA ENTREGA RESPECTIVAARTICULO 12 A PESAR DE CUALQUIER PACTO EN CONTRARIO, EL SOCIO QUE APORTE A LA SOCIEDAD UNO O MAS CREDITOS, RESPONDERA DE LA EXISTENCIA Y LEGITIMIDAD DE ELLOS, ASI COMO DE LA SOLVENCIA DEL DEUDOR, EN LA EPOCA DE LA APORTACION, Y DE QUE, SI SE TRATARE DE TITULOS DE CREDITO, ESTOS NO HAN SIDO OBJETO DE LA PUBLICACION QUE PREVIENE LA LEY PARA LOS CASOS DE PERDIDA DE VALORES DE TAL ESPECIE.

ARTICULO 13 EL NUEVO SOCIO DE UNA SOCIEDAD YA CONSTITUIDA RESPONDE DE TODAS LAS OBLIGACIONES SOCIALES CONTRAIDAS ANTES DE SU ADMISION, AUN CUANDO SE MODIFIQUE LA RAZON SOCIAL O LA DENOMINACION. EL PACTO EN CONTRARIO NO PRODUCIRA EFECTO EN PERJUICIO DE TERCEROS. ARTICULO 14 EL SOCIO QUE SE SEPARE O FUERE EXCLUIDO DE UNA SOCIEDAD, QUEDARA RESPONSABLE PARA CON LOS TERCEROS, DE TODAS LAS OPERACIONES PENDIENTES EN EL MOMENTO DE LA SEPARACION O EXCLUSION. EL PACTO EN CONTRARIO NO PRODUCIRA EFECTO EN PERJUICIO DE TERCEROS.

ARTICULO 15 EN LOS CASOS DE EXCLUSION O SEPARACION DE UN SOCIO, EXCEPTO EN LAS SOCIEDADES DE CAPITAL VARIABLE, LA SOCIEDAD PODRA RETENER LA PARTE DE CAPITAL Y UTILIDADES DE AQUEL HASTA CONCLUIR LAS OPERACIONES PENDIENTES AL TIEMPO DE LA EXCLUSION O SEPARACION, DEBIENDO HACERSE HASTA ENTONCES LA LIQUIDACION DEL HABER SOCIAL QUE LE CORRESPONDA. ARTICULO 16 EN EL REPARTO DE LAS GANANCIAS O PERDIDAS SE OBSERVARAN, SALVO PACTO EN CONTRARIO, LAS REGLAS SIGUIENTES: I.- LA DISTRIBUCION DE LAS GANANCIAS O PERDIDAS ENTRE LOS SOCIOS CAPITALISTAS SE HARA PROPORCIONALMENTE A SUS APORTACIONES; II.- AL SOCIO INDUSTRIAL CORRESPONDERA LA MITAD DE LAS GANANCIAS, Y SI FUEREN VARIOS, ESA MITAD SE DIVIDIRA ENTRE ELLOS POR IGUAL, Y III.- EL SOCIO O SOCIOS INDUSTRIALES NO REPORTARAN LAS PERDIDAS.

ARTICULO 17 NO PRODUCIRAN NINGUN EFECTO LEGAL LAS ESTIPULACIONES QUE EXCLUYAN A UNO O MAS SOCIOS DE LA PARTICIPACION EN LAS GANANCIAS.

ARTICULO 18 SI HUBIERE PERDIDA DEL CAPITAL SOCIAL, ESTE DEBERA SER REINTEGRADO O REDUCIDO ANTES DE HACERSE REPARTICION O ASIGNACION DE UTILIDADES. ARTICULO 19 LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES SOLO PODRA HACERSE DESPUES DE QUE HAYAN SIDO DEBIDAMENTE APROBADOS POR LA ASAMBLEA DE SOCIOS O ACCIONISTAS LOS ESTADOS FINANCIEROS QUE LAS ARROJEN. TAMPOCO PODRA HACERSE DISTRIBUCION DE UTILIDADES MIENTRAS NO HAYAN SIDO RESTITUIDAS O ABSORBIDAS MEDIANTE APLICACION DE OTRAS PARTIDAS DEL PATRIMONIO, LAS PERDIDAS SUFRIDAS EN UNO O VARIOS EJERCICIOS ANTERIORES, O HAYA SIDO REDUCIDO EL CAPITAL SOCIAL. CUALQUIERA ESTIPULACION EN CONTRARIO NO PRODUCIRA EFECTO LEGAL, Y TANTO LA SOCIEDAD COMO SUS ACREEDORES PODRAN REPETIR POR LOS ANTICIPOS O REPARTICIONES DE UTILIDADES HECHAS EN CONTRAVENCION DE ESTE ARTICULO, CONTRA LAS PERSONAS QUE LAS HAYAN RECIBIDO, O EXIGIR SU REEMBOLSO A LOS ADMINISTRADORES QUE LAS HAYAN PAGADO, SIENDO UNAS Y OTROS MANCOMUNADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES DE DICHOS ANTICIPOS Y REPARTICIONES.

ARTICULO 20 DE LAS UTILIDADES NETAS DE TODA SOCIEDAD, DEBERA SEPARARSE ANUALMENTE EL CINCO POR CIENTO, COMO MINIMO, PARA FORMAR EL FONDO DE RESERVA, HASTA QUE IMPORTE LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL. EL FONDO DE RESERVA DEBERA SER RECONSTITUIDO DE LA MISMA MANERA CUANDO DISMINUYA POR CUALQUIER MOTIVO. ARTICULO 21 SON NULOS DE PLENO DERECHO LOS ACUERDOS DE LOS ADMINISTRADORES O DE LAS JUNTAS DE SOCIOS Y ASAMBLEAS, QUE SEAN CONTRARIOS A LO QUE DISPONE EL ARTICULO ANTERIOR. EN CUALQUIER TIEMPO EN QUE, NO OBSTANTE ESTA PROHIBICION, APARECIERE QUE NO SE HAN HECHO LAS SEPARACIONES DE LAS UTILIDADES PARA FORMAR O RECONSTITUIR EL FONDO DE RESERVA, LOS ADMINISTRADORES RESPONSABLES QUEDARAN ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE OBLIGADOS A ENTREGAR A LA SOCIEDAD, UNA CANTIDAD IGUAL A LA QUE HUBIERE DEBIDO SEPARARSE. QUEDAN A SALVO LOS DERECHOS DE LOS ADMINISTRADORES PARA REPETIR CONTRA LOS SOCIOS POR EL VALOR DE LO QUE ENTREGUEN CUANDO EL FONDO DE RESERVA SE HAYA REPARTIDO. NO SE ENTENDERA COMO REPARTO LA CAPITALIZACION DE LA RESERVA LEGAL, CUANDO ESTO SE HAGA, PERO EN ESTE CASO DEBERA VOLVERSE A CONSTITUIR A PARTIR DEL EJERCICIO SIGUIENTE A AQUEL EN QUE SE CAPITALICE, EN LOS TERMINOS DEL ARTICULO 20.

ARTICULO 22 PARA HACER EFECTIVA LA OBLIGACION QUE IMPONE A LOS ADMINISTRADORES EL ARTICULO ANTERIOR, CUALQUIER SOCIO O ACREEDOR DE LA SOCIEDAD PODRA DEMANDAR SU CUMPLIMIENTO EN LA VIA SUMARIA. ARTICULO 23 LOS ACREEDORES PARTICULARES DE UN SOCIO NO PODRAN, MIENTRAS DURE LA SOCIEDAD, HACER EFECTIVOS SUS DERECHOS SINO SOBRE LAS UTILIDADES QUE CORRESPONDAN AL SOCIO SEGUN LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS FINANCIEROS, Y, CUANDO SE DISUELVA LA SOCIEDAD, SOBRE LA PORCION QUE LE CORRESPONDA EN LA LIQUIDACION. IGUALMENTE, PODRAN HACER EFECTIVOS SUS DERECHOS SOBRE CUALQUIER OTRO REEMBOLSO QUE SE HAGA A FAVOR DE LOS SOCIOS, TALES COMO DEVOLUCION DE PRIMAS SOBRE ACCIONES, DEVOLUCIONES DE APORTACIONES ADICIONALES Y CUALQUIER OTRO SEMEJANTE. PODRAN, SIN EMBARGO, EMBARGAR LA PORCION QUE LE CORRESPONDA AL SOCIO EN LA LIQUIDACION Y, EN LAS SOCIEDADES POR ACCIONES, PODRAN EMBARGAR Y HACER VENDER LAS ACCIONES DEL DEUDOR. CUANDO LAS ACCIONES ESTUVIEREN CAUCIONANDO LAS GESTIONES DE LOS ADMINISTRADORES O COMISARIOS, EL EMBARGO PRODUCIRA EL EFECTO DE QUE, LLEGADO EL MOMENTO EN QUE DEBAN DEVOLVERSE LAS ACCIONES, SE PONGAN ESTAS A DISPOSICION DE LA AUTORIDAD QUE PRACTICO EL EMBARGO, ASI COMO LOS DIVIDENDOS CAUSADOS DESDE LA FECHA DE LA DILIGENCIA.

ARTICULO 24 LA SENTENCIA QUE SE PRONUNCIE CONTRA LA SOCIEDAD CONDENANDOLA AL CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES RESPECTO DE TERCERO, TENDRA FUERZA DE COSA JUZGADA CONTRA LOS SOCIOS, CUANDO ESTOS HAYAN SIDO DEMANDADOS CONJUNTAMENTE CON LA SOCIEDAD

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVODefinición:

Sociedad de dos o mas personas para realizar, como copropietarios un negocio con objeto de obtener ganancias.

Las sociedades de personas son una forma popular de organización porque ellasproporcionan un medio conveniente y poco costoso de combinación del capital yde habilidades especiales de dos o mas personas.

La sociedad no es una entidad legal separada en sí misma sino simplemente unaasociación voluntaria de individuos.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVOCaracterísticas:

•Facilidad de formación, creada sin formalidades legales. Cuando dos o más personas convienen volverse socios tal acuerdo constituye un contrato y automáticamente se crea una sociedad de personas. El contrato debe ser escrito para evitar malentendidoso desacuerdos futuros.

•Vida limitada, muerte o retiro de algunos de los miembros de la firma, bancarrota o la incapacidad de un socio, un nuevo socio o el retiro de otro

•Representación Mutua, Cada socio actúa como un agente de la sociedad, con auto-ridad de firmar contratos para la compra y venta de bienes y servicios.

•Responsabilidad ilimitada, Cada socio es personalmente responsable por todas las deudas de la firma.

•Copropiedad en los bienes y utilidades de la sociedad, Las propiedades vienen a ser únicas y exclusivamente propiedad de todos los socios.

Ventajas:Oportunidad de reunir capital suficiente para que una empresa marche.

Formar una sociedad de personas es mucho más fácil y menos costoso que organizaruna compañía por acciones.

Los miembros de una sociedad de personas gozan de mas libertad de las leyes gubernamentales y de mas flexibilidad de acción que los propietarios de una sociedad por acciones.

Los socios pueden retirar fondos y tomar decisiones de todo tipo sin la necesidad dereuniones formales o procedimientos legales.

Desventajas:Vida limitada, responsabilidad ilimitada y representación mutua. Si una empresa requiere de un gran monto de capital, la sociedad de personas es menos efectiva para conseguir fondos que una sociedad por acciones.

SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO

Artículos:

Artículo 25.- Sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales.

Artículo 26.- Las cláusulas del contrato de sociedad que supriman la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios, no producirán efecto alguno legal con relación aterceros; pero los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos deellos se limite a una porción o cuota determinada.

Artículo 27.- La razón social se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras "y compañía" u otras equivalentes.

Artículo 28.- Cualquiera persona extraña a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el artículo 25.

Artículo 29.- El ingreso o separación de un socio no impedirá que continúe la misma razónsocial hasta entonces empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la razón social, deberá agregarse a ésta la palabra "sucesores".

Artículo 30.- Cuando la razón social de una compañía sea la que hubiere servido a otra cuyos derechos y obligaciones han sido transferidos a la nueva, se agregará a la razónsocial la palabra "sucesores".

Artículo 31.- Los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consen-timiento de todos los demás, y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga que será bastante el consentimientode la mayoría.

Artículo 32.- En el contrato social podrá pactarse que a la muerte de cualquiera de lossocios continúe la sociedad con sus herederos.

Artículo 33.- En caso de que se autorice la cesión de que trata el artículo 31, en favor depersona extraña a la sociedad, los socios tendrán el derecho del tanto, y gozarán de un plazo de quince días para ejercitarlo, contando desde la fecha de la junta en que se Hubiere otorgado la autorización. Si fuesen varios los socios que quieran usar de este derecho, les competerá a todos ellos en proporción a sus aportaciones.

Artículo 34.- El contrato social no podrá modificarse sino por el consentimiento unánimede los socios, a menos que en el mismo se pacte que pueda acordarse la modificación por la mayoría de ellos. En este caso la minoría tendrá el derecho de separarse de la sociedad.

Artículo 35.- Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negociosdel mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios.

Artículo 36.- La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administra-dores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella.

Artículo 37.- Salvo pacto en contrario, los nombramientos y remociones de los administra-dores se harán libremente por la mayoría de votos de los socios.

Artículo 38.- Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando en contra de su voto, el nombramiento de algún administrador recayere en persona extraña a la sociedad.

Artículo 39.- Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se pactare su inamovilidad, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

Artículo 40.- Siempre que no se haga designación de administradores, todos los socios concurrirán en la administración.

Artículo 41.- El administrador sólo podrá enajenar y gravar los bienes inmuebles de la compañía, con el consentimiento de la mayoría de los socios, o en el caso de que dicha enajenación constituya el objeto social o sea una consecuencia natural de éste.

Artículo 42.- El administrador podrá, bajo su responsabilidad, dar poderes para la gestiónde ciertos y determinados negocios sociales, pero para delegar su encargo necesitará el acuerdo de la mayoría de los socios, teniendo los de la minoría el derecho de retirarsecuando la delegación recayere en persona extraña a la sociedad.

Artículo 43.- La cuenta de administración se rendirá semestralmente, si no hubiere pactosobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios.

Artículo 44.- El uso de la razón social corresponde a todos los administradores, salvo que en la escritura constitutiva se limite a uno o a varios de ellos.

Artículo 45.- Las decisiones de los administradores se tomarán por voto de la mayoría deellos, y en caso de empate, decidirán los socios.

Artículo 46.- Los socios resolverán también por el voto de la mayoría de ellos. Sin embargo, en el contrato social podrá pactarse que la mayoría se compute por cantidades; pero si un solo socio representare el mayor interés, se necesitará además el voto de otro. Artículo 47.- Los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la adminis-tración y la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes.

Artículo 48.- El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudiqueel interés de terceros. Artículo 49.- Los socios industriales deberán percibir, salvo pacto en contrario, las cantidades que periódicamente necesiten para alimentos; en el concepto de que dichas cantidades y épocas de percepción serán fijadas por acuerdo de la mayoría de los socioso, en su defecto, por la autoridad judicial. Lo que perciban los socios industriales por alimentos se computará en los balances anuales a cuenta de utilidades, sin que tenganobligación de reintegrarlo en los casos en que el balance no arroje utilidades o las arrojeen cantidad menor.

Artículo 50.- El contrato de sociedad podrá rescindirse respecto de un socio: I.- Por uso de la firma o del capital social para negocios propios; II.- Por infracción al pacto social; III.- Por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social; IV.- Por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía; V.- Por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLEDefinición:Sociedad mercantil de carácter personalista que se define por la existencia de socios colectivos que aportan capital y trabajo y responden subsidiaria, personal y solidariamente de las deudas sociales, y de socios comanditarios que solamente aportan capital y cuya responsabilidad estará limitada a su aportación.

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Características:

1. La sociedad comanditaria o en comandita está regulada por el Códigode Comercio.

2. Es esencial la existencia de dos clases de socios: • Socios colectivos, bajo cuyo nombre girará la razón social, que aportan capital y trabajo, y

responden personal y solidariamente de los resultados de la gestión social, sean o no gestores de la sociedad.

• Socios comanditarios, que solamente aportan capital y su responsabilidad está limitada a su aportación, careciendo de derecho a participar en la gestión social.

3. Constituye una comunidad de trabajo en la que no participan los socios comanditarios y tiene plena autonomía patrimonial.

4. La preponderancia que en la sociedad tienen los socios colectivos permite considerarla como una sociedad de carácter personalista.

5. No existe mínimo legal para el capital social y se puede constituir a partir de dos socios.

Constitución de la Sociedad:Se exigen los mismos requisitos legales que para la constitución de la sociedad colectiva. En la escritura pública constarán las mismas circunstancias que en la sociedad colectiva. Para la inscripción en el Registro Mercantil habrá que añadir otros datos, además de los exigidos para la

sociedad colectiva.

Identidad de los socios comanditariosAportaciones de cada socio comanditario con expresión de su valor cuando sean en dinero. Régimen de adopción de acuerdos sociales. Derechos del socio/accionista

Socios colectivos Los mismos derechos que los socios de las sociedades colectivas: derecho a participar en la gestión social, derecho de información y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.

Socios comanditarios De contenido esencialmente económico: derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.

Derechos del socio/accionista

Socios colectivos

Los mismos derechos que los socios de las sociedades colectivas: derecho a participar en la gestión social, derecho de información y derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.

Socios comanditarios

De contenido esencialmente económico: derecho a participar en las ganancias y derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidación.

Artículo 51.- Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones. Artículo 52.- La razón social se formará con los nombres de uno o más comanditados, seguidos de las palabras "y compañía" u otras equivalentes, cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social se agregarán siempre las palabras "Sociedad en Comandita" o su abreviatura "S. en C.".

Artículo 53.- Cualquiera persona, ya sea socio comanditario o extraño a la sociedad, que haga figurar o permita que figure su nombre en la razón social, quedará sujeto a la responsabilidad de los comanditados. En esta misma responsabilidad incurrirán los comanditarios cuando se omita la expresión "Sociedad en Comandita" o su abreviatura.

Artículo 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercida por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración.

Artículo 54.- El socio o socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores; pero las autorizaciones y la vigilancia dadas o ejercida por los comanditarios, en los términos del contrato social, no se reputarán actos de administración.

Artículo 55.- El socio comanditario quedará obligado solidariamente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en que haya tomado parte en contravención a lo dispuesto en el artículo anterior. También será responsable solidariamente para con los terceros, aun en las operaciones en que no haya tomado parte, si habitualmente ha administrado los negocios de la sociedad.

Artículo 56.- Si para los casos de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiere determinado en la escritura social, la manera de substituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el término de un mes, contado desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiere efectuado.

Nota:Artículo 57.- Son aplicables a la sociedad en comandita los artículos del 30 al 39, del 41 al 44 y del 46 al 50. Los artículos 26, 29, 40 y 45 sólo se aplicarán con referencia a los socios comanditados

• Se constituyen por las necesidades de: Aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de

pequeños capitales y de ejecución de grandes obras.

Evitar sus desventajas, entre las que se incluye como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses y la comisión de grandes delitos contra la propiedad.

• Nació en Inglaterra con las "private company" y en Alemania con el nombre de "sociedad de responsabilidad limitada", en 1892.

• En Francia, en 1863 solo la define con el nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta 1925, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene.

• El sistema legal Italiano no la conoce, aún existen proyectos tendientes a adoptarla• En la práctica comercial española ya la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.

SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA CONCEPTO

Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razón social o denominación, con capital fundacional representado por partes sociales nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente, salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

REFERENCIAS HISTÓRICAS

Sociedad, en virtud de que el contrato social podrá ser bilateral (2 socios), o bien contrato plurilateral (+ 2 socios), fijando la LGSM un máximo de 50 socios.

Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tales por el Artículo 1o. de la LGSM. Como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.

Personalista-capitalista, supuesto que esta sociedad se encuentra en el punto de unión entre las personalistas y las capitalistas, es decir, se encuentra en término medio; aún cuando en realidad predomina en el contrato social el elemento personal.

Razón social o denominación, en virtud de que esta especie de sociedad podrá optar por que el nombre de la misma sea razón social o denominación, pero siempre (Artículo 59 LGSM). Ejemplo: Manuel Lara Rojas y Cía., S. de R. L. Refacciones de Puebla, S. de R. L.

Capital fundacional al efecto, la LGSM, establece que esta especie de sociedad, al momento de la constitución, cuente con un capital suscrito de cuando menos tres millones de pesos y si ha de exhibirse en efectivo, cuando menos habrá de exhibirse o pagarse el 50%. El capital fundacional será entonces, igual al 50% del capital suscrito.

Partes sociales nominativas, o porciones en que se ha dividido el importe del capital social. La característica fundamental de estos documentos, es la de no ser negociable, es decir, no pueden venderse, cederse, etc., sin la debida autorización de todos los socios. Cada socio no podrá tener más de una parte social. Cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado se aumentará en la cantidad respectiva el valor de una parte social, a no ser de que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces no conservará la individualidad de las partes sociales

Responsabilidad limitada, es decir, los socios responden de las obligaciones sociales hasta por el monto de sus aportaciones; salvo aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias.

ANÁLISIS

CLASIFICACIÓN DE LAS PARTES SOCIALES

Atendiendo a su contenido:

• De capital numerario. Son aquellas que habrán de exhibirse en efectivo, de acuerdo con la LGSM deberán quedar suscritas totalmente y exhibirse cuando menos en un 50% a la fecha de la constitución de la sociedad. • De capital de especie. Son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte con bienes distintos al efectivo, estas deberán suscribirse y exhibirse totalmente a la fecha de constitución.Atendiendo a los derechos que confiere: • Ordinarias. Son aquellas que confieren a sus poseedores derechos y obligaciones estipulados en la escritura social. • Privilegiadas preferentes. Son aquellas que al finalizar un ejercicio deberán pagarse las utilidades en primer término a los socios privilegiados y en segundo término a los socios ordinarios. • Privilegiadas con utilidad acumulativa. En los ejercicios en que exista perdida no se distribuirán utilidades a los socios poseedores de partes sociales privilegiadas, pero en aquellos ejercicios en que exista utilidad se les distribuirán utilidades a los preferentes, no sólo por el ejercicio que obtuvo utilidades, sino por aquel o aquellos que reportaron pérdidas. • Privilegiadas con voto limitado. Esta clase de partes sociales privilegiadas limitan a sus poseedores a votar en las asambleas, es decir, no podrán hacerlo salvo en los casos que se trate de:

a. Cambio de nacionalidad de la sociedad.b. Cambio de domicilio.c. Cambio de objeto.d. Cambio de estructura jurídica.e. Fusión con otras sociedades.

Atendiendo a su forma de pago: • Liberadas. Son aquellas que han sido exhibidas totalmente • Pagaderas. Son aquellas que han sido exhibidas parcialmente

CLASIFICACIÓN DE LAS PARTES SOCIALES (continuación)

AUMENTOS DE CAPITAL SOCIAL

Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las siguientes razones: a) Cesión de partes sociales o admisión de nuevos socios. Si los estatutos no disponen una proporción mayor, bastará la aprobación de los socios que representen la mayoría del capital social. De igual forma, si la cesión se hiciere a persona ajena a la sociedad, los demás socios pueden ejercer su derecho de tanto en los15 días de plazo, contados desde la fecha de la junta que se hubiere autorizado la cesión. Si son varios los socios que tengan interés, les corresponderá a todos en proporción a sus aportaciones.

b) Transmisión por herencia. No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolución de la sociedad por muerte de un socio o la liquidación de la parte social respectiva.

INDIVISIBILIDAD DE LAS PARTES SOCIALESCada socio no podrá tener más de una parte social, y cuando se realice una nueva aportación se incrementará en la proporción respectiva de una parte social, a menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo caso se conserva la individualidad.

CAPITAL SOCIAL

Se establece como requisito de constitución un mínimo en el capital social de tres mil pesos, representado en partes sociales, que podrán ser de valor y categoría desiguales, pero dicho valor siempre tendrá que ser de mil o múltiplos de mil.

Al constituirse el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos el 50% del valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar su capital por suscripción pública.

PARTES PRIVILEGIADAS

Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las sociedades anónimas, en cuanto a la preferencia en la aplicación de utilidades y su acumulación.

Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales privilegiadas, el legislador tuvo en mente la preferencia en la distribución de las utilidades que deberían corresponder a estas arte sociales, por medio de cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que tiene la empresa para con los poseedores de las partes privilegiadas.

APORTACIONES SUPLEMENTARIAS

Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos cuentas de orden, (Cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, Cuenta de Capital Suplementario).

PRESTACIONES ACCESORIAS

Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede presentarse el caso de que en el contrato se establezca la obligación para alguno o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro de tecnología, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes de productos, alquiler de bienes muebles e inmuebles, etcétera.

PARTES EN MORA

Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no sean cubiertas oportunamente se declararán en mora. Si éste fuera el caso, podrían presentarse las siguientes situaciones:

• Que las partes en mora sean vendidas • Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social

En el caso de la primera situación, que las partes en mora sean vendidas, se deberán cubrir los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el consenso de todos los demás socios o cuando menos que representen la mayoría del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.

Vencido el plazo para el pago de la exhibición, las partes sociales que no la hayan cubierto, se declararán en mora.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres órganos:

Órgano Supremo. La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el órgano supremo de la sociedad. Sus resoluciones se tomarán por mayoría de votos de los socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato social, exija una mayoría más elevada, salvo estipulación en contrario si esta cifra no se obtiene en la primera reunión, los socios serán convocados por segunda vez, tomándose las decisiones por mayoría de votos, cualquiera que sea la porción de capital representado.

Las asambleas tendrán las facultades siguientes:

• Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que juzguen oportunas.• Proceder al reparto de utilidades.• Nombrar y remover a los gerentes.• Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.• Resolver sobre la división y amortización de las partes sociales.• Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias.• Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios.• Modificar el contrato social.• Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios.• Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.• Decidir sobre la disolución de la sociedad.• Y las demás que les correspondan conforme a la ley o al contrato social (Art. 78 LGSM)

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD (continuación)

Órgano representativo. El consejo de administración lo constituye este órgano. La administración de las sociedades de responsabilidad limitada estará a cargo de uno o más gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad designados temporalmente o por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendrá el derecho para revocar tiempo a sus administradores.

Órgano de vigilancia. Si el contrato social así lo establece, se procederá a la constitución de un consejo de vigilancia formado de socios o personas extrañas a la sociedad. (Art. 84).

En nuestro país, la sociedad anónima es incipientemente reglamentada por el Código de Comercio de 1884, en sus artículos del 527 al 588, destacando el concepto, la responsabilidad limitada de los socios, aspectos en materia de asambleas, de administración y vigilancia.

CONCEPTOEs por mucho la sociedad capitalista por excelencia, y responde a las necesidades cooperativas de la era moderna, se compone de varios socios que responden hasta el monto de su aportación, que es representada mediante títulos de crédito denominados acciones.Lo anónimo significa que no ejerce el comercio con el nombre propio de los socios.

Puede decirse que la sociedad anónima es el tipo de sociedad mercantil cuyo capital está dividido en acciones y en la que únicamente responde su patrimonio del cumplimiento de las deudas sociales, cuyas características son; capital social, existencia de acciones y autonomía patrimonial, existencia de una organización corporativa y el carácter constitutivo de su inscripción en el Registro Mercantil.

SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANÓNIMA Razón Social:La denominación se formará libremente pero será distinta de la de cualquiera otra sociedad, y debe ir seguida de las palabras Sociedad Anónima o S.A. Constitución de la Sociedad:Que haya dos socios como mínimo, que el capital social no sea menor de $50,000.00, que se exhiba el dinero en efectivo, cuando menos, el 20 % del valor de cada acción pagadera en numerario y que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse. Capital Social Esta representado por títulos nominativos que servirán para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de los socios. Administración:Estará a cargo de uno o varios mandatarios temporales revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad.

Órgano supremoEstá integrado por la Asamblea General de Accionistas quienes podrán acordar y ratificar todos los actos y operaciones de esta y sus resoluciones serán cumplidas por quién ella misma designe, o a falta de designación por el administrador o por el consejo de administración. Órgano de VigilanciaEstará a cargo de uno o varios comisarios, temporales y revocables, quienes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. De la Información FinancieraLas sociedades anónimas bajo la responsabilidad de sus administradores, se presentara a la Asamblea de Accionistas un informe anual.

De la definición se pueden derivar 3 notas características de la S.A.1) El empleo de una denominación social2) La limitación de responsabilidad de todos los socios, y3) La incorporación de los derechos de los socios en documentos, las acciones, fácilmente

negociables

Denominación.- Se forma libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad, y al emplearse, irá siempre seguida de las palabras Sociedad Anónima o de su abreviatura S. A.

SECCION PRIMERA DE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDADArt. 89 al 110No obstante que en el Art. 90 se establece que la S.A. puede constituirse por la comparecencia

ante notario, de las personas que otorguen la escritura social , o por suscripción pública, cabe recordar que la constitución de la sociedad se puede también realizar con la intervención de corredores públicos.

Exhibición del capitalNo basta que el capital social esté íntegramente suscrito, sino que precisa exhibir, es decir, entregar a la caja social, cuando menos el 20% de las aportaciones pagaderas en numerario, y la totalidad de las que lo sean en bienes distintos.

Puede considerarse realizada en numerario la aportación cubierta mediante un cheque, pues èste es un instrumento de pago, y su expedición supone la existencia de fondos disponibles, depositados en poder de la institución de crédito a cuyo cargo se libra; por el contrario, no cabría considerar aportación en numerario, la de las acciones que se hubieran cubierta con una letra de cambio o un pagaré, pues estos documentos son, típicamente, instrumentos de crédito. La sociedad no está facultada para abrir crédito a sus propios socios, ni siquiera mediante la afectación en garantía de las acciones.También debe entenderse que la exhibición que realicen inicialmente quienes suscriben el capital social sea igual por parte de los mexicanos y de los extranjeros y que en los estatutos se establezcan reglas para mantener esta igualdad en el capital exhibido; de otro modo, podría resultar que la inversión extranjera superara, en la realidad económica, los límites legales, y que la sociedad tuviese el trato correspondiente a las que tienen mayoría mexicana, no obstante que, a través del reparto de dividendos, pudieran sacar un mayor provecho los extranjeros.

La sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante Notario, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción pública.

Procedimientos de constituciónLa constitución de una S. A. puede hacerse siguiendo dos procedimientos: la comparecencia ante notario, y

la suscripción pública. Doctrinalmente se les denomina constitución simultánea y constitución sucesiva, ya que en el primer caso la S. A., se crea en virtud de las declaraciones de voluntad que simultáneamente emiten quienes comparecen ante el notario, mientras que mediante el segundo procedimiento no surge la

S. A. sino después de una serie de negocios jurídicos sucesivamente realizados.

Constitución simultáneaEste procedimiento de constitución de la S. A., que es al que suele recurrirse en la práctica, no presenta otra

peculiaridad respecto a la constitución de otras sociedades, que la de que escritura constitutiva, además de las comunes a todas, ha de satisfacer las siguientes exigencias:

1. La parte exhibida del capital social.2. El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social.3. La forma y términos en que debe pagarse la parte insoluta de las acciones.4. La participación en las utilidades concedidas a los fundadores.5. El nombramiento de uno o varios comisarios.6. Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus

deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de los socios.

Constitución sucesivaFundadores.- Las personas que toman a su cargo la organización de la futura sociedad, vayan a asumir o

no la categoría de socios, tienen el carácter de fundadores.Programa.- Los fundadores deben redactar un programa en el que deben incluir un proyecto de estatutos,

con todos los datos que puede contener antes de la constitución definitiva de la S. A. Este programa debe depositarse en el Registro Público de Comercio.

Suscripción del Programa.-Las personas que quieran adquirir el carácter de socios deben firmar por duplicado un boletín de suscripción junto con un ejemplar del programa el cual contendrá:

- El nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor- El número, expresado con letras, de las acciones suscritas, su naturaleza y valor.- La forma y términos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibición.- Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes distintos al numerario, la determinación de éstos.- La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas conforme a las cuales

deba celebrarse.- La fecha de la suscripción, y- La declaración de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de estatutos.

Los fundadores conservan en su poder un ejemplar de la suscripción debiendo entregar el duplicado al suscriptor.Depósito de la primera exhibición.- El importe de la primera exhibición que se hayan obligado a realizar los suscriptores se depositará en una institución de crédito, para que se entregue a los representantes de la sociedad una vez que hayan quedado legalmente constituida. Si no se llegara a perfeccionar la sociedad, el depósito será restituido a los propios suscriptores.Plazo para recabar suscripciones.- La suscripción de todo el capital social deberá obtenerse en un plazo máximo de un año, contado desde la fecha del programa, una vez transcurrido sin que se hubiere reunido el capital necesario, los suscriptores quedarán liberados de sus obligaciones.Asamblea constitutiva.- Suscrito el capital social, debe convocarse a una asamblea general constitutiva, en la cual los suscriptores comprobarán la existencia y valor de las aportaciones, resolverán sobre la participación de utilidades que se hubiesen reservado los fundadores y aprobarán en definitiva la constitución de la sociedad. La misma asamblea debe proceder a nombrar a las

personas que hayan de desempeñar los puestos de administradores y comisarios durante el primer ejercicio social, y a aprobar las operaciones realizadas por los fundadores, que sin este requisitos serán ineficaces respecto de la sociedad.Protocolización del acta.- El acta de asamblea constitutiva, así como los estatutos de la sociedad, deben protocolizarse, a efecto de proceder a la inscripción en el Registro Público de Comercio.

SECCION SEGUNDA DE LAS ACCIONES

Art. 111 al 141

Las acciones constituyen títulos de crédito que representan la participación de los socios en una parte alícuota del capital social de la sociedad, otorgando, por ende, derechos de orden patrimonial y corporativo en ella, y que son, además, títulos de inversión bursátil, eminentemente especulativos.

Contenido de los títulos de las accionesSegún el artículo 125 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los títulos de las acciones y los

certificados provisionales deberán expresar:• El nombre, nacionalidad y domicilio del accionista; • La denominación, domicilio y duración de la sociedad; • La fecha de la constitución de la sociedad y los datos de su inscripción en el Registro Público de

Comercio; • El importe del capital social, el número total y el valor nominal de las acciones. • Las exhibiciones que sobre el valor de la acción haya pagado el accionista, o la indicación de ser

liberada; • La serie y número de la acción o del certificado provisional, con indicación del número total de

acciones que corresponda a la serie; • Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al tenedor de la acción, y en su caso, a las

limitaciones al derecho de voto; • La firma autógrafa de los administradores que conforme al contrato social deban suscribir el

documento,

SECCION TERCERA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDADArt. 142 al 163

El órgano de la administración de la sociedad debe ser desempeñada de manera personal; es temporal, revocable y remunerado, y al mismo tiempo corresponde, como ejecutivo que es, por un lado llevar la dirección de los negocios sociales; la administración de la propia sociedad, en donde destaca la necesidad de que se lleve y mantenga un sistema de contabilidad adecuado a las necesidades de la empresa; les corresponde, por otro lado, tener la representación de la sociedad, además de que es su responsabilidad hacer que se cumplan los acuerdos de las asambleas, tomados de conformidad con la Ley y con los estatutos sociales.

Ámbitos de Administración •Administración interna (administración stricto sensu): la función de gestión que se encuentra encomendada a los administradores requiere de la existencia de facultades de decisión y ejecución de todos los actos relativos a la consecución del fin social, y que son realizados al interior de la propia sociedad de manera permanente por los propios administradores, quienes se pueden auxiliar de otros órganos gestores y también directivos que apoyen sus labores como en el caso de los gerentes. •Administración externa (representación): las funciones de los administradores no se agotan en las actividades realizadas al interior de la sociedad, sino que son complementadas al exterior de ella, para lo cual requieren ser detentadores de facultades de representación que les permitan actuar a nombre del ente social, obligándolo en negocios diversos.

GERENCIALa Gerencia en la Sociedad Anónima, constituye un cargo de carácter secundario (no como en la Sociedad de Responsabilidad Limitada, dónde es el órgano administrativo), que en apoyo a las funciones de la administración, auxilia a este órgano en la conducción de los negocios sociales, investido de facultades de representación, cuya designación corresponde a la asamblea general ordinaria, o bien al órgano de administración, y como éstos últimos pueden o no ser socios de la sociedad.

SECCION CUARTA DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDADArt. 164 al 171Es una actividad de carácter permanente al interior del ente social, realizada por un órgano que puede ser individual o colegiado (comisario o consejo), designado por la asamblea, que tiene como misión la de supervisar las actividades de gestión y representación que en forma permanente realiza la administración, y cuenta con facultades y obligaciones especificas establecidas en la ley o bien estatutos sociales, tales como la revisión del informe que anualmente deben presentar la administración a la asamblea general ordinaria, en relación con el cual deben rendir un informe complementario que los propios miembros de la vigilancia deben realizar.

Los comisarios son los órganos encargados de vigilar permanentemente la gestión social, con independencia de la administración y del interés exclusivo de la sociedad.

En sociedades de montos de capital importantes la vigilancia debe contar con la previa aprobación de su informe sobre balance y estados financieros, de un auditor externo que nombra el propio consejo por acuerdo mayoritario.

SECCION QUINTA DE LA INFORMACION FINANCIERA

Art. 172 al 177.

Los administradores deben de cumplir con la responsabilidad a la vez que obligación de presentar a la asamblea de accionistas el estado de resultados correspondientes a cada ejercicio social, lo que nuestro sistema legal deberá realizarse mediante convocatoria de la administración a la asamblea general ordinaria de accionistas que deberá reunirse dentro de los cuatro meses que sigan al ejercicio social que se completa por años de calendario. Dichos estados son:

•Balance general

•Estado de resultados

•Estado de cambio de situación financiera

•Estado de variaciones en el capital contable y estados financieros

SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES

CONCEPTO

La sociedad en comandita por acciones es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

REFERENCIAS HISTÓRICAS

La sociedad en comandita por acciones se desarrolló en Francia en el S. XVIII como una forma social que permitía la afluencia de grandes y pequeños capitales sin las dificultades de constitución de la sociedad anónima, sometida entonces al régimen de concesión del Estado; que en otro aspecto permitía a los socios colectivos ser dueños de la administración de la sociedad y que después el centro de gravedad se desplazó desde el elemento personal al elemento real, porque los accionistas comanditarios consiguieron el predominio en la sociedad y el crédito de ésa comenzó a fundarse en el crédito de los comandatarios, de modo contrario a lo que ocurría en la comandita simple.

Esta Sociedad se regirá por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo lo dispuesto para las acciones de los socios comanditados, las cuales siempre serán nominativas y no se podrán ceder sin el consentimiento de la totalidad de los accionistas comanditados y el de las dos terceras partes de los comanditarios.

La razón social se integra con los nombres de uno o varios socios comanditados seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes cuando en ella no figuren los de todos. A la razón social o denominación en su caso, se agregaran las palabras “Sociedad en Comandita por Acciones” o su abreviatura “S. en c. por A.”

Esta forma social es muy adecuada para aquellas compañías en las que los socios fundadores desean llevar el manejo y dirección de las mismas; sin embargo, para desarrollarlas se requiere de un capital suficientemente grande

En la misma forma que en las sociedades anónimas, la sociedad en comandita por acciones no se reputara definitivamente constituida mientras no este suscrito todo el capital social y enterada la quinta parte del importe de las acciones

REGULACIÓN

La administración de la sociedad estará a cargo de los accionistas comanditados, y en el caso de que un accionista comanditario se haga cargo de la administración, adquiere la misma responsabilidad de los socios comanditados

La sociedad puede ser administrada por personas extrañas que no sean accionistas, con la misma responsabilidad de les accionistas comanditados.

El objetivo de estos preceptos es conservar las características de diferencia de responsabilidades, para cada clase de accionistas, lo cual no acontece con la sociedad anónima.

ADMINISTRACIÓN

ANÁLISIS

• Sociedad, pues el contrato es plurilateral, en virtud de que intervienen cuando menos dos personas.• Mercantil, por estar comprendida en la relación de las calificadas como tal en el Artículo 1º de la Ley General de Sociedades Mercantiles; así mismo, como consecuencia de la personalidad jurídica de la sociedad, asume la calidad de comerciante.• Mixta, en virtud de que tanto el elemento del personal, como el elemento patrimonial, constituyen los principales elementos del contrato social, es decir, los dos elementos se encuentran al mismo nivel de importancia.• Capital, al efecto de la sociedad deberá contar al momento de la constitución con un capital suscrito mínimo de 50,000 pesos el cual será exhibido cuando menos el 20% si ha de pagarse el capital suscrito en efectivo.• Acciones, representados por acciones nominativas o porciones iguales que se han dividido el importe del capital social, estos títulos de créditos constituyen “el conjunto de derechos y obligaciones que tiene el accionista frente a la sociedad” es decir, constituyen el status de accionista.• Accionistas comanditados, cuya responsabilidad jurídica es igual a la de los socios de la Sociedad en Nombre Colectivo, es decir responden de una manera solidaria, subsidiaria e ilimitada.• Accionistas comanditarios, responden de las obligaciones sociales, hasta por el monto de sus aportaciones es decir tienen responsabilidad limitada como en la Sociedad Anónima.

ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Los órganos de la sociedad están formados únicamente de los accionistas comanditados, los cuales responden de manera solidaria, subsidiaria e ilimitada. Si se puede estar formado por terceras personas o por accionistas comanditarios, pero de ser así tendrán las mismas responsabilidades que los comanditados.

La Asamblea de Accionistas son el órgano supremo ya que son los dueños, los que aportan el capital social.

Órgano Representativo. Es el Consejo de Administración, o bien el administrador único. Su nombramiento consta en escritura pública es decir, debe protocolizarse ante notario público e inscribirse en el Registro público de Comercio.

Los consejeros pueden actuar “en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda realizar su objeto social”.

Los consejeros, generalmente se auxilian de personas, de las cuales uno de ellos recibe el nombre de Gerente General y los demás reciben el nombre de Gerentes o directores, los cuales de “hecho son administradores y representantes de la sociedad. Subordinados al consejo”

Órgano de Vigilancia y control. Es el consejo de vigilancia o el comisario. Las personas que integran el Consejo de vigilancia o comisarios, no deben tener parentesco con os Consejeros de Administración.

Los comisarios son las personas encargadas de vigilar permanentemente la gestión social, con independencia de la administración y en interés exclusivo de la sociedad.

SOCIEDADES COOPERATIVAS

CONCEPTO

La cooperativa es una sociedad que asocia, en régimen de libre adhesión y baja voluntaria, a personas que tienen intereses o necesidades socioeconómicas comunes, para cuya satisfacción y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales con la finalidad de satisfacer las necesidades de los socios.

Los principios generales que informan la constitución y funcionamiento de las sociedadescooperativas son los siguientes:

1. Libre adhesión y baja voluntaria de los socios, con la consiguiente variabilidad del capital social.2. Igualdad de derechos y obligaciones entre los socios.3. Estructura, gestión y control democráticos.4. Interés voluntario y limitado a las aportaciones al capital social.5. Participación en la actividad cooperativa.6. Participación de los socios en los resultados, en proporción a la actividad desarrollada en la 7. cooperativa.8. Educación y formación cooperativa de sus miembros, así como la difusión en su entorno de estos principios.9. Promoción de las relaciones ínter cooperativas para el mejor servicio de sus intereses comunes.10. Autonomía de las cooperativas

PRINCIPIOS

DOMICILIO

La cooperativa tendrá su domicilio dentro del municipio donde realice principalmente las actividades con sus socios o centralice la gestión administrativa.

La responsabilidad del socio por las deudas de la cooperativa quedará limitada a sus aportaciones suscritas al capital social, estén o no desembolsadas.

RESPONSABILIDAD

CONSTITUCIÓN DE LA COOPERATIVA

1. Las sociedades cooperativas se constituirán mediante escritura pública y adquirirán personalidad jurídica desde el momento en que se inscriban en el Registro de Cooperativas.

2. Las sociedades cooperativas deberán iniciar su actividad, conforme a sus estatutos, en el plazo máximo de un año a contar desde la fecha de su inscripción en el Registro de Cooperativas.

NÚMERO MÍNIMO DE SOCIOS

Las cooperativas de primer grado deberán estar integradas como mínimo, por tres socios ordinarios. Las de segundo o ulterior grado y las de integración tendrán, al menos, dos socios ordinarios.

CAPITAL SOCIAL

El capital social de la cooperativa se integra por las aportaciones patrimoniales. Las aportaciones han de efectuarse en moneda nacional y si así lo prevén los estatutos o lo acuerda la asamblea general, en bienes y derechos.

La participación del socio en el capital social de las cooperativas de primer grado no puede exceder del 25 % de la cifra de éste.

La responsabilidad del socio por las deudas sociales queda limitada a las aportaciones suscritas para integrar el capital social, salvo disposición contraria de los estatutos. No obstante, el socio que cause baja de la cooperativa responderá personalmente durante los cinco años siguientes y por las deudas sociales contraídas con anterioridad a aquella.

Los estatutos de las sociedades cooperativas deberán regular, como mínimo, las siguientes materias:

ESTATUTOS SOCIALES

• Denominación de la sociedad cooperativa.• Domicilio social.• La actividad o actividades que desarrollará la cooperativa para el cumplimiento d su fin social.• Duración.• Capital social mínimo.• Aportación obligatoria inicial para ser socio y la parte de la misma que debe desembolsarse en el momento de la suscripción, así como la forma y plazos de desembolso del resto de la aportación.• Requisitos objetivos para la admisión de los socios.

• Requisitos objetivos para la admisión de los socios.• Participación mínima obligatoria del socio en la actividad cooperativa.• Normas de disciplina social, fijación de faltas, sanciones, procedimiento disciplinario y régimen de impugnación de actos y acuerdos.• Garantías y límite de los derechos de los socios.• Causas de baja justificada.• Régimen de las secciones que se creen en la cooperativa, en su caso.• Convocatoria, régimen de funcionamiento y de adopción de acuerdos de la Asamblea General.• Determinación del órgano de representación y gestión de la sociedad cooperativa, su composición, duración del cargo, elección, sustitución y remoción.• Regulación de los Interventores. Composición, duración del cargo, organización y régimen de funcionamiento.• Determinación de si las aportaciones al capital social devengan o no intereses.• Régimen de transición y reembolso de las aportaciones.• Cualquier otra exigida por la normativa vigente.

ESTATUTOS SOCIALES (continuación)

CLASES DE COOPERATIVAS

1. De trabajo asociado.2. De consumidores y usuarios.3. De viviendas.4. Agrarias.5. De explotación agraria de la tierra.6. De servicios.7. Del mar.

8. De transportistas.9. De seguros.10. Sanitarias.11. De enseñanza.12. Educacionales.13. De crédito.

ÓRGANOS DE LA COOPERATIVA

Constituyen órganos necesarios la asamblea general, el consejo rector y los interventores, y como órganos potestativos la asamblea general de delegados, el director y el comité de recursos.

1. La asamblea general es el órgano supremo de expresión de la voluntad social en las materias cuyo conocimiento le viene atribuido por vía legal o estatutaria.

2. El consejo rector es el órgano de gobierno, gestión y representación de la cooperativa, y como tal es componente para establecer las directrices generales de actuación de la cooperativa.

3. Los interventores constituyen el órgano de fiscalización interna de la gestión de la cooperativa llevada a cabo por el consejo rector.

4. Cuando en una cooperativa concurran circunstancias que dificulten la presencia simultánea de todos los socios en la asamblea general, estatutariamente se podrá establecer que la competencia de la asamblea general se ejerza mediante una asamblea de segundo grado, constituida por delegados designados en juntas preparatorias.

5. Los estatutos pueden prever un director, cuya designación, contratación y destitución corresponde al consejo rector.

6. El comité de recursos es un órgano de constitución estatutaria que tiene por cometido propio y específico la tramitación y resolución de cuantos recursos vengan atribuidos a su conocimiento o al de la asamblea general por vía legal o estatutaria.

7. Estatutariamente o en virtud de acuerdo de la asamblea general se podrán crear comisiones. Comités o consejos con funciones interpretativas, de estudio de propuestas, iniciativas y sugerencias, de investigación de encuestas y análogas.