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LEY 44/2015, DE 14 DE OCTUBRE, DE SOCIEDADES

LABORALES Y PARTICIPADAS

Novedades y modificaciones respecto de la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de

Sociedades Laborales 29 Octubre de 2015

ZUBIRI ABOGADOS

OBJETIVOS GENERALES DE LA LEY 44/2015 DE SOCIEDADES LABORALES Y PARTICIPADAS

Actualizar, modernizar y mejorar el contenido de la Ley 4/1997.

Reforzar la naturaleza, función y caracterización de la sociedad laboral como entidad de economía social.

Mejorar el régimen jurídico de la sociedad laboral para: Fomentar la participación de los trabajadores en las empresas. Aumentar la utilidad de la sociedad laboral y su preferencia por

parte de los emprendedores.

OBJETIVOS GENERALES DE LA LEY 44/2015 DE SOCIEDADES LABORALES Y PARTICIPADAS

Fortalecer la vertiente empresarial de la sociedad laboral.

Consolidar el carácter estable y no coyuntural de este modelo empresarial (elementos objetivos contra su utilización inadecuada).

Preparar su contenido a los cambios y reestructurar el articulado.

Actualizar y adaptar el régimen jurídico de la sociedad laboral a las reformas legislativas.

PARTES DE LA LEY 44/2015 DE SOCIEDADES LABORALES Y PARTICIPADAS

Sociedades laborales (régimen societario y beneficios fiscales).

Sociedades participadas por los trabajadores.

Disposiciones adicionales, transitorias, derogatorias y finales.

ASPECTOS DESTACADOS Y DE MAYOR INCIDENCIA PRACTICA DE LA LEY 44/2015: Sociedades laborales

Requisitos de tenencia y distribución del capital social: Que, al menos, la mayoría del capital sea propiedad de

trabajadores con relación laboral por tiempo indefinido. Que ningún socio sea titular de acciones o participaciones

sociales que representen más de la tercera parte del capital. Excepciones: 2 socios trabajadores y socios entidades públicas, de participación mayoritariamente pública, no lucrativas o de economía social.

Clases de acciones y participaciones: Clase laboral. Clase general.


Número mínimo de socios: 3 socios. Excepción: 2 socios, trabajadores y titulares del 50% del capital

social cada uno, situación que sólo puede mantenerse durante 36 meses desde la constitución de la sociedad laboral. Problema: situación temporal.

Límite de contratación de trabajadores por tiempo indefinido: El número de horas-año trabajadas por los trabajadores con

relación laboral por tiempo indefinido no socios no puede ser superior al 49% del cómputo global de horas-año trabajadas por los socios trabajadores.


Procedimiento de transmisión “inter vivos” de las acciones o participaciones sociales: Transmisión a favor de socios trabajadores y trabajadores por

tiempo indefinido no socios: libre. Transmisión en el resto de los casos: traslado de la propuesta de

transmisión simultáneamente a todos los interesados. Orden de preferencia:

1º.- trabajadores por tiempo indefinido no socios. 2º.- socios trabajadores. 3º.- socios de clase general. 4º.- sociedad.

Transmisión sometida al consentimiento de la sociedad (mediante acuerdo del órgano de administración) si se pueden superar los límites de tenencia y distribución del capital social.


Valoración de las acciones y participaciones sociales: El precio será el convenido y comunicado por el socio

transmitente. En las transmisiones a título oneroso distinto de la compraventa

o a título gratuito, el precio será el fijado de común acuerdo por las partes o, en su defecto, el valor razonable determinado por un experto independiente.

Los estatutos sociales podrán acordar los criterios y sistemas de determinación previa del valor de las acciones o participaciones, que prevalecerá sobre el resto.


Órgano de administración: La gestión y representación de la sociedad es competencia de

los administradores. La delegación de la dirección y gestión de la sociedad requiere la

adopción de medidas de delimitación de competencias. Nombramiento de los miembros del Consejo de Administración

conforme al sistema de representación proporcional. Incorporación de criterios de buen gobierno.

Modificación de plazos para adaptarse a la Ley en caso de superación de los límites establecidos (relativos a la tenencia y distribución del capital social y de contratación de trabajadores por tiempo indefinido).


Reserva especial: Obligación de destinar un 10% del beneficio líquido de cada

ejercicio. Límite a la obligación anterior: cuando la reserva especial

alcance, al menos, una cifra superior al doble del capital social. Destino de la reserva especial: compensación de pérdidas y/o la

adquisición de acciones o participaciones sociales propias para su transmisión a trabajadores por tiempo indefinido.

Supuestos de derecho de separación de socios: Pérdida de la calificación de la sociedad como laboral. Peligroso

por riesgo de descapitalización. Falta de distribución de dividendos.


Regulación específica para la adquisición de sus propias acciones.

Posibilidad de exclusión de socios por incumplimiento de

obligaciones o realización de actividades perjudiciales.

Beneficios fiscales en el Impuesto de TP y AJD: Bonificación del 99% de las cuotas devengadas en la modalidad

de TP onerosas por la adquisición de bienes y derechos. Mención expresa.

Resto de bonificaciones y exenciones previstas en la Ley 4/1997 siguen vigentes por normativa fiscal navarra.

ASPECTOS DESTACADOS Y DE MAYOR INCIDENCIA PRACTICA DE LA LEY 44/2015: Sociedades participadas por los trabajadores

Concepto: Sociedades que no alcancen los requisitos para ser sociedades

laborales, pero promuevan el acceso a la condición de socios de los trabajadores y las distintas formas de participación de los mismos.

Requisitos (al menos, uno): Trabajadores que posean participación en el capital social y/o en

los resultados de la sociedad. Trabajadores que posean participación en los derechos de voto

y/o en la toma de decisiones de la sociedad. Estrategia que fomente la incorporación de trabajadores a la

condición de socios. Promoción de principios de la economía social.

MODIFICACIONES DE LA LEY 44/2015: SOCIEDADES LABORALES

LEY 4/1997

Requisitos sociedad laboral (art. 1 y 5):

Mayoría del capital en manos de trabajadores con contrato indefinido

Ningún socio puede tener más del 1/3 del capital (salvo entidades públicas y similares hasta 49,99%).

LEY 44/2015

Requisitos sociedad laboral (art. 1):

Mayoría del capital en manos de trabajadores con contrato indefinido.

Se mantiene la limitación de 1/3 de capital por socio con dos excepciones:

Entidades públicas o mayoritariamente públicas, entidades no lucrativas o de economía social pueden tener hasta el 49,99%.

Se puede constituir una sociedad laboral con sólo 2 socios, siempre que ambos sean trabajadores y tengan repartido el capital a partes iguales. Esta situación sólo puede durar 36 meses.


LEY 4/1997

Límites contratación (art. 1):

Limitación según tamaño de la sociedad.

Sociedades laborales hasta 25 socios trabajadores:

El nº de horas-año que pueden trabajar los trabajadores indefinidos no socios no puede superar el 25% de las horas-año que trabajen los socios trabajadores.

Sociedades laborales de más de 25 socios trabajadores:

El nº de horas-año que pueden trabajar los trabajadores indefinidos no socios no puede superar el 15% de las horas-año que trabajen los socios trabajadores.

LEY 44/2015

Límites contratación (art. 1):

Limitación única.

El nº de horas-año trabajadas por trabajadores indefinidos no socios no puede superar el 49% de las horas-año que trabaje el conjunto de los socios trabajadores. A estos efectos, no computa el trabajo realizado por trabajadores con discapacidad (en grado igual o superior al 33%).


LEY 4/1997

Otorgamiento calificación de sociedad laboral y control. Competencia (art. 2):

Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o Comunidades Autónomas.

Solicitud previa de la sociedad: Nueva constitución: copia autorizada de

la escritura de constitución. Preexistente:

copia de la escritura de constitución, copia de las escrituras de modificaciones

de estatutos sociales, certificación literal del Registro Mercantil

sobre asientos vigentes y certificación del acuerdo de la Junta

General favorable a la calificación.

LEY 44/2015

Otorgamiento calificación de sociedad laboral y control. Competencia (art. 2):

Ministerio de Empleo y Seguridad Social o Comunidades Autónomas.

Actuaciones entre Registros.

Solicitud previa de la sociedad: Nueva constitución: copia autorizada de

la escritura de constitución. Preexistente:

certificación literal del Registro Mercantil sobre asientos vigentes,

copia autorizada de la escritura de elevación a pública del acuerdo de la Junta General favorable a la calificación y a la modificación y

libro registro de acciones o socios.

Posible realización de los trámites a través de medios electrónicos, informáticos y telemáticos.


LEY 4/1997

Denominación (art. 3).

Registro Administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro Mercantil (art. 4).

Capital social. Acciones y participaciones (art. 5 y 6):

Clase laboral y clase general.

Acciones y participaciones con diferentes derechos.

No creación de acciones de clase laboral privadas del derecho de voto.

LEY 44/2015

Denominación (art. 3).

Registro Administrativo de Sociedades Laborales y coordinación con el Registro Mercantil (art. 4).

Capital social. Acciones y participaciones (art. 5):

Clase laboral y clase general.

Acciones y participaciones con mismo valor nominal y mismos derechos económicos.

No creación de acciones o participaciones privadas del derecho de voto.

Obligación de recoger las variaciones de capital social en la memoria anual.


LEY 4/1997

Transmisión inter vivos de acciones y participaciones (art. 7):

Transmisión libre a socios trabajadores y trabajadores indefinidos no socios.

Derecho de adquisición preferente según el orden establecido en el resto de casos.

Comunicación de forma sucesiva: Trabajadores indefinidos no socios. Socios trabajadores. Socios de clase general y trabajadores

no indefinidos. Sociedad.

LEY 44/2015

Transmisión inter vivos de acciones y participaciones (art. 6):

Transmisión libre a socios trabajadores y trabajadores indefinidos no socios.

Derecho de adquisición preferente según el orden establecido en el resto de casos.

Comunicación simultánea a todos los posibles interesados.

Orden de preferencia: Trabajadores indefinidos no socios. Socios trabajadores. Socios de clase general. Sociedad.


LEY 4/1997

Precio de transmisión (art. 8):

Fijado de común acuerdo por las partes.

Valor razonable (auditor de cuentas) en caso de falta de acuerdo.

LEY 44/2015

Precio de transmisión (art. 7):

Fijado de común acuerdo por las partes.

Valor razonable (experto independiente) en caso de falta de acuerdo.

Posibilidad de acordar los criterios y sistemas de determinación del valor de las acciones o participaciones en los estatutos sociales.

No aplicación de esos criterios y sistemas a los socios que no votaron a favor del acuerdo.


LEY 4/1997

Nulidad de cláusulas estatutarias (art. 9).

Extinción de la relación laboral del socio trabajador (art. 10):

Obligación de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones conforme a las reglas de transmisión inter vivos.

Conservación de la cualidad de socio (no trabajador) si nadie ejercita su derecho de adquisición.

Posibilidad de establecer normas especiales en los estatutos sociales (jubilación, incapacidad permanente y excedencia).

LEY 44/2015

Nulidad de cláusulas estatutarias (art. 8).

Extinción de la relación laboral del socio trabajador (art. 9):

Obligación de ofrecer la adquisición de sus acciones o participaciones conforme a las reglas de transmisión inter vivos.

Plazo de un mes desde la firmeza de la extinción.

Conservación de la cualidad de socio (no trabajador) si nadie ejercita su derecho de adquisición.

Posibilidad de establecer normas especiales en los estatutos sociales (jubilación, incapacidad permanente, excedencia y subrogación legal o convencional).


LEY 4/1997

Transmisión mortis causa de acciones y participaciones (art. 11):

La adquisición por sucesión hereditaria confiere al adquirente la condición de socio.

Posibilidad de reconocer en los estatutos sociales un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, salvo que el heredero o legatario sea trabajador indefinido.

Ejercicio del derecho de adquisición preferente:

Por el valor real. Plaza máximo de 4 meses.

LEY 44/2015

Transmisión mortis causa de acciones y participaciones (art. 10):

La adquisición por sucesión hereditaria confiere al adquirente la condición de socio.

Posibilidad de reconocer en los estatutos sociales un derecho de adquisición preferente sobre las acciones o participaciones de clase laboral, salvo que el heredero o legatario sea trabajador indefinido.

Ejercicio del derecho de adquisición preferente:

Por el valor razonable o el establecido conforme a los criterios previstos en los estatutos sociales.

Plaza máximo de 3 meses.


LEY 4/1997

Derecho de suscripción preferente en ampliación de capital (art. 15):

Deber de respetar la proporción existente entre las clases de acciones o participaciones.

Derecho de suscripción preferente.

Salvo acuerdo de la Junta General, las acciones o participaciones no suscritas por los socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores (socios o no).

Exclusión del derecho de suscripción preferente.

LEY 44/2015

Derecho de suscripción preferente en ampliación de capital (art. 11):

Deber de respetar la proporción existente entre las clases de acciones o participaciones, salvo acomodación del capital a los límites legales.

Derecho de suscripción preferente.

Salvo acuerdo de la Junta General, las acciones o participaciones no suscritas por los socios de la clase respectiva se ofrecerán a los trabajadores indefinidos.

Exclusión del derecho de suscripción preferente.


LEY 4/1997

Adquisición por la sociedad de sus propias acciones o participaciones (no regulación expresa; aplicación de la Ley de Sociedades de Capital).

LEY 44/2015

Adquisición por la sociedad de sus propias acciones o participaciones (art. 12):

Adquisición con cargo a beneficios, a la reserva especial o a otras reservas disponibles.

Enajenación a favor de los trabajadores indefinidos en el plazo máximo de 3 años, conforme al procedimiento y valoración previstos.

Amortización de las acciones o participaciones no enajenadas en el plazo establecido.

Asistencia financiera a los trabajadores indefinidos no socios para la adquisición de las acciones o participaciones.


LEY 4/1997

Órgano de administración (art. 12):

Si existen las dos clases de acciones o participaciones y el órgano de administración es un Consejo de Administración, el nombramiento debe efectuarse por el sistema proporcional.

Si sólo existen acciones o participaciones de la clase laboral y el órgano de administración es un Consejo de Administración, el nombramiento puede efectuarse por el sistema de mayorías.

LEY 44/2015

Órgano de administración (art. 13):

La gestión y representación de la sociedad es competencia de los administradores.

Adopción de medidas para delimitar competencias y evitar interferencias y disfunciones, en caso de delegación de la dirección y gestión de la sociedad.

Si existen las dos clases de acciones o participaciones y el órgano de administración es un Consejo de Administración, los socios de clase general pueden agrupar sus acciones o participaciones para nombrar a sus miembros conforme al sistema de representación proporcional.

Actuación diligente, leal, responsable, transparente y adecuada.


LEY 4/1997

Reserva especial (art. 14):

Dotación permanente: 10% del beneficio líquido de cada ejercicio.

Destino único: compensación de pérdidas en caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes.

LEY 44/2015

Reserva especial (art. 14):

Dotación: 10% del beneficio líquido de cada ejercicio.

Límite: alcanzar, al menos, una cifra superior al doble del capital social.

Destino: Compensación de pérdidas en caso de

que no existan otras reservas disponibles suficientes.

Adquisición de acciones o participaciones propias.


LEY 4/1997

Pérdida de la calificación (art. 16):

Causas legales: Superación de los límites de mayorías

del capital social, de horas-año trabajadas (3 años) y de propiedad del capital social (1 año).

Falta de dotación, dotación insuficiente o aplicación indebida de la reserva especial.

Requerimiento para la eliminación de la causa en plazo no superior a 6 meses, una vez cumplidos los plazos de adaptación legalmente previstos para su desaparición.

Transcurrido el plazo anterior, descalificación y baja.

Pérdida de los beneficios tributarios en caso de descalificación antes del transcurso de 5 años desde la constitución o transformación de la sociedad.

LEY 44/2015

Pérdida de la calificación (art. 15):

Causas legales: Superación de los límites de mayorías

del capital social, de horas-año trabajadas (12 meses) y de propiedad del capital social (18 meses).

Falta de dotación, dotación insuficiente o aplicación indebida de la reserva especial.

Transcurrido los plazos de adaptación legalmente previstos para la desaparición de la causa, descalificación y baja.

Pérdida de la calificación por acuerdo de la Junta General.

Pérdida y reintegro de los beneficios y ayudas pública.

Posibilidad de que los estatutos sociales establezcan como causa de disolución la pérdida de la condición de sociedad laboral.


LEY 4/1997

Separación y exclusión de socios (no regulación expresa; aplicación de la Ley de Sociedades de Capital).

LEY 44/2015

Separación y exclusión de socios (art. 16):

Separación: Pérdida de la calificación de sociedad

laboral. Falta de distribución de dividendos.

Exclusión: Incumplimiento de las obligaciones

previstas en materia de transmisión de acciones y participaciones.

Realización de actividades perjudiciales.

Ofrecimiento de las acciones o participaciones de los socios separados o excluidos a los trabajadores indefinidos.

Amortización de las acciones o participaciones no adquiridas.


LEY 4/1997

Beneficios fiscales en el Impuesto de TP y AJD (art. 19):

Exención de las cuotas devengadas por las operaciones societarias de constitución y aumento de capital y de las que se originen por la transformación y adaptación.

Bonificación del 99% de las cuotas devengadas por transmisiones patrimoniales onerosas por la adquisición de bienes y derechos.

Bonificación del 99% de las cuotas devengadas por actos jurídicos documentados por transformación.

Bonificación del 99% de las cuotas devengadas por actos jurídicos documentados por constitución de préstamos.

LEY 44/2015

Beneficios fiscales en el Impuesto de TP y AJD (art. 17):

Bonificación del 99% de las cuotas devengadas por transmisiones patrimoniales onerosas por la adquisición de bienes y derechos.

El resto de beneficios fiscales no reconocidos expresamente siguen vigentes en navarra en otras disposiciones de carácter fiscal.

NOVEDADES DE LA LEY 44/2015: SOCIEDADES PARTICIPADAS POR LOS TRABAJADORES

Fundamento y principios (art. 18): Promoción por los poderes públicos. Principios:

Promoción del acceso de los trabajadores al capital social y/o a los resultados.

Fomento de la participación de los trabajadores en la toma de decisiones.

Promoción de la solidaridad interna y con la sociedad. Aumento de la autonomía del trabajador y fomento de la

colaboración en la estrategia futura de la empresa.


Concepto (art. 19): Sociedades que no alcanzan los requisitos establecidos para

las sociedades laborales, pero promueven el acceso a la condición de socios de los trabajadores y las distintas formas de participación de los mismos.

Requisitos (alguno). Contar con trabajadores que poseen participación en el capital

social y/o en los resultados de la sociedad. Contar con trabajadores que poseen participación en los derecho

de voto y/o en la toma de decisiones de la sociedad. Adoptar una estrategia que fomenta la incorporación de

trabajadores a la condición de socios. Promover los principios a los que están sometidos las sociedades

particpadas por los trabajadores. Actuación diligente, leal, responsable y transparente.


Reconocimiento (art. 20): Cumplimiento de lo legalmente establecido. Procedimiento establecido reglamentariamente por el

Ministerio de Empleo y Seguridad Social. Promoción e impulso por las administración públicas de la

participación de los trabajadores en las empresas.

LEY 44/2015: DISPOSICIONES ADICIONALES, TRANSITORIAS, DEROGATORIAS Y FINALES

Disposiciones adicionales (1ª - 6ª).

Disposiciones transitorias (1ª - 2ª): Resolución de los expedientes en tramitación a la entrada en

vigor conforme a las normas vigentes en la fecha de su iniciación.

Adaptación de los estatutos sociales en el plazo máximo de 2 años desde la entrada en vigor.

LEY 44/2015: DISPOSICIONES ADICIONALES, TRANSITORIAS, DEROGATORIAS Y FINALES

Disposición derogatoria: Derogación de la Ley 4/1997 de Sociedades Laborales.

Disposiciones finales (1ª - 6ª): Aplicación supletoria de las normas correspondientes a las

sociedades anónimas o a las sociedades de responsabilidad limitada.

Entrada en vigor a los 30 días de su publicación en el BOE (publicación: 15 de octubre de 2015; entrada en vigor: 14 de noviembre de 2015).

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