| 12 |

C&C AL DESCUBIERTO

nos, inversores americanos y también algún family office internacional.

¿Les ha sorprendido esa buena evo-lución del fundraising?

FO: Por supuesto, la recuperación de la economía española ha sido decisiva, pero ya teníamos una lectura positiva de que nuestros inversores querían re-petir. Cuando recibimos esas primeras indicaciones, empezamos a ilusionar-nos con que seríamos serios candida-tos a levantar el segundo fondo. Luego, como siempre, hay que materializarlo. Tener un elevado nivel de repetición por parte de los inversores que ya te co-nocen supone, sin duda, una buena se-ñal para el mercado: lo que están vien-do les gusta y, eso, transmite confianza al resto de inversores potenciales.

El segundo fondo amplía en €100M el tamaño del anterior, ¿eso implica cambios en su estrategia?

Alberto Yanci: No, sigue siendo un tamaño con el que nos sentimos có-modos. Nuestro ticket medio será pa-recido al anterior, oscilará entre €20M y €40M. Invertiremos desde €15M hasta un máximo de €55M por operación. Por ingresos, nuestras potenciales com-pañías objetivo se sitúan entre €20M y €200M. La principal novedad es que, con este segundo fondo, abriremos el abanico de inversión hacia, práctica-mente, todos los sectores, incluyendo algunos que antes parecían vetados: consumo, farmacéutico, industrial, químico, servicios, hotelero, turismo… Nuestro objetivo es hacer unas 10 ope-raciones. Con el primer fondo también lo habríamos hecho, pero hemos vivido un ciclo largo, desde 2008, en el que muchos sectores no se podían tocar. Eso ha reducido el ámbito potencial de inversión y ha dificultado la identifica-ción de oportunidades. Si a esto además le aplicamos nuestra política de máxi-ma prudencia, la ecuación se complica. Siempre decimos que la mejor opera-ción de ProA es el no haber invertido en 2008, no haber cometido ningún error durante el primer año y medio, ni habernos precipitado.

levanta €350M entre inversores internacionales

Los compromisos de nuestros fondis-tas internacionales han crecido hasta casi €250M, por lo que el espacio para nuevos LPs era de poco más de €100M. Antes del verano, ya decidimos parar el nuevo fundraising. Actualmente, hay compromisos firmados por valor de €320M y, con lo que está en ejecución, prácticamente se completa el fondo.

¿Por qué no hay tramo institucional español en este segundo fondo? ¿Cuál es el perfil de los nuevos fondistas?

Santiago Gómez: No ha sido algo premeditado, ha salido así. Nos encan-taría tener una buena base de inversores españoles, pero la demanda de los in-ternacionales ha sido muy alta. Ahora mismo, no tenemos ningún inversor español. En el fondo anterior, el 83% del dinero (unos €205M) procedía

de grandes inversores internacionales extranjeros y, en este segundo, puede terminar siendo el 100%. Nombres de nuevos LPs no te podemos dar, pero sí perfiles. Entre los nuevos fondistas hay compañías de seguros, fondos sobera-

En septiembre han realizado el pri-mer cierre de ProA Capital Iberian Buyout Fund II, su segundo fondo, ¿con qué compromisos? ¿Cómo se ha desarrollado el timing?

Fernando Ortiz: El target del fondo es de €325M, con un límite de €350M. Hicimos el primer cierre el pasado 10 de septiembre, con compromisos de €260M. Empezamos el pre-marketing en el Super Return de Berlín. Sorpren-dentemente, el road show internacional ha sido muy breve, fundamentalmente en Reino Unido, dentro de Europa, y una semana escasa en EE.UU. Sin em-bargo, no hemos dejado de ver a mu-chos inversores. El hecho de que otras gestoras nacionales estuvieran muy ac-tivas en sus procesos de fundraising nos ha ayudado al atraer visitas a España de muchos inversores extranjeros.

El apoyo de sus inversores existen-tes ha sido muy potente, ¿han tenido sobredemanda?

FO: La demanda de nuestros inver-sores institucionales ha sido superior a la que tenían ya en el primer fondo.

Gracias, sobre todo, al apoyo de sus LPs anteriores y al hecho de no tener problemas en la cartera, ProA Capital ha logrado cerrar su segundo fondo de €350M en pocos meses, con un rápido road-show internacional y prácticamente sin inversores españoles. El vehículo amplía en €100M el fondo anterior, con el que la gestora acaba de cerrar su primera desinversión: Ambuibérica, vendida a PAI Partners con un retorno cercano a 3x el capital invertido.

Los compromisos de nuestros fondistas han crecido hasta cubrir €250M. Nos encantaría tener una buena base de inversores españoles, pero la demanda de los internacionales ha sido muy alta

| 13 |

Han logrado levantar su segundo fondo sin haber desinvertido de nin-guna participada, ¿qué factores han permitido retener a sus LPs?

SG: Nuestra primera desinversión, Ambuibérica, ha sido posterior. Cree-mos que el éxito se explica por un con-junto de factores. En primer lugar, por la buena evolución y perspectivas de las inversiones. Si analizas, una a una, todas nuestras participadas están creciendo (bien de forma orgánica o vía adquisi-ciones). Grupo Palacios, por ejemplo, ha pasado de facturar €120M a €140M, mientras su ebitda ha crecido de mane-ra estable. Son cifras, todas, aproxima-das. En el caso de Eugin, el ebitda se ha duplicado; en Ambuibérica ha aumen-tado de €5M a más de €25M; Saba ha pasado de €76M a casi €100M. Iber-mática y Rotor son las más recientes, pero ya apuntan crecimientos. Creo que también han ayudado las mejores pers-pectivas para España, que vuelve a ser un mercado atractivo. No es que el pri-vate equity guste más como asset class. Simplemente, los LPs son muy selecti-vos, tanto en países como en la elección de los managers. Y, por supuesto, tam-bién ha contribuido de forma positiva el hecho de que no hayamos cometido ningún error. De momento, no tenemos ninguna sombra en la cartera.

En Ambuibérica tenían el 80% del capital, adquirido en 2011 en coinver-sión con varios LPs. Acaban de vender la compañía a PAI Partners en su pri-mera desinversión.

Carlos Gordillo: Sí, es una opera-ción que, desde el principio, estructu-ramos en coinversión con algunos de nuestros LPs, como LGT, ATP, Axis Participaciones y Blackrock. Es algo que todos queremos hacer en deals de cierto tamaño, porque nos ayuda a di-versificar y permite a nuestros inverso-res capturar valor de forma directa en transacciones. Para acometer su plan de negocio, sabíamos que la compañía iba a requerir de importantes necesidades de capital, y estos inversores entendieron y compraron la dinámica competitiva del sector, el tamaño de la compañía y, por supuesto, el proyecto. Además, había experiencias anteriores muy positivas en la industria a nivel internacional.

Se comenta que el retorno de ProA ha sido cercano a las 3x el capital…

CG: No podemos dar cifras, pero el retorno ha sido muy bueno. PAI ha sa-bido valorar la expectativa de oportuni-dades inminentes, por ejemplo, en Ca-taluña. En España, Ambuibérica tiene sólo el 15% del mercado, por lo que el desarrollo del build up nacional sigue

siendo una gran oportunidad. Piensa que, cuando entramos en 2011, el grupo facturaba €50M y espera cerrar 2014 con ventas cercanas a los €200M. El ebitda también se ha multiplicado por cinco. El crecimiento ha sido muy significativo, básicamente por dos vías: adquisición de nuevas compañías, en total se han hecho ocho add ons, tanto nacionales como internacionales; y, además, el crecimien-to orgánico vía adjudicación de nuevos contratos se cifra en más de €50M. La tercera vía es el crecimiento internacio-nal: se ha comprado la mayor compañía de Brasil y se han iniciado operaciones en Perú, donde las perspectivas a largo plazo son importantes. Por eso, no sólo es una buena operación para ProA. El equipo directivo ha podido asociarse con un inversor que le permitirá seguir desa-rrollando su plan de expansión. PAI ha comprado una gran compañía con mu-chas palancas de creación de valor, tanto en España como internacionalmente.

¿Cómo planificaron la salida? ¿Se plantearon hacer una subasta?

CG: Desde 2013 se han producido acercamientos de grupos industriales in-

En la imagen, el equipo directivo de ProA Capital. De dcha. a izda., Fernando Ortiz (Socio Director), David Martín (Director Asociado), Carlos Gordillo (Socio), Fernando Elío (Director de Inversiones), Alberto Yanci (Socio) y Santiago Gómez Fraile (Socio).

Nuestra mejor operación ha sido la de no invertir en 2008. No habernos precipitado ni haber cometido ningún error en la cartera

| 14 |

C&C AL DESCUBIERTO

ternacionales, incluso con alguna oferta, y también de grandes fondos europeos que conocían la capacidad de crecimiento de la compañía. Por eso, nuestro plan inicial era hacer un proceso de subasta, pero PAI se adelantó y ha hecho muy buen trabajo. Nuestras expectativas de valor eran cla-ras y supieron leer muy bien el proceso. Nos hicieron una oferta muy sólida antes del verano, que cumplía con nuestras ex-pectativas en muchos aspectos. Han sido capaces de generar una oportunidad en exclusiva en una compañía con un desa-rrollo y un potencial increíble. Ese acer-camiento previo les ha permitido conocer el activo mucho mejor que en cualquier proceso de subasta y capturar valor aña-dido del proyecto a futuro. PAI entra con la idea de desarrollar la compañía a nivel nacional e internacional, llevándola a una fase de crecimiento que no hubiéramos sido capaces de acometer, por recursos y tiempos. Por eso, creo que Carlos Mag-daleno, CEO de Ambuibérica, ha encon-trado un muy buen socio a futuro.

ProA sigue en el accionariado, ¿con qué porcentaje? ¿Por qué han decidido quedarse?

CG: Vemos recorrido y queremos capturar todavía parte del valor que generará la compañía. Por eso, hemos estructurado una operación en la que ya hacemos un retorno bueno y donde, además, tenemos la posibilidad de se-guir participando en el proyecto, no ya como locomotora, pero entendemos, -y PAI también lo vio así-, que todavía podemos aportar valor. Especialmente, nuestro know how de la industria pue-

de ser muy útil a la hora de realizar po-tenciales add ons en España. Por tanto, tiene sentido. En cuanto a nuestra par-ticipación, rondará el 10% del capital. El equipo directivo ha aprovechado la oca-sión para incrementar su participación.

Otro proceso de desinversión abier-to es Clínica Eugin…

Fernando Elío: Sí, es público que Eu-gin está en venta, con un proceso organi-zado. No te podemos hablar ni de valo-ración, ni de candidatos, pero hay interés tanto de inversores financieros como de industriales. Los plazos que manejamos es que el proceso, que está bastante avan-zado, se despeje antes de final de año.

Su inversión en Hospital de Llevant es una start up, algo atípica, ¿por qué lo hicieron? ¿Los LPs lo vieron bien?

FE: Fuimos muy transparentes, lo ex-plicamos y pensamos que lo entendieron. Es un caso un tanto especial, que se expli-ca por un intento frustrado de inversión

con el mismo gestor cuatro años antes. Eso nos permitió conocer y analizar bien el mercado, el equipo, y a su CEO. Cua-tro años después, ese manager, que ya ha-bía salido del grupo, nos propuso hacer una operación singular, que nos gustó mucho. Era un deal muy pequeño, pero con mucho sentido. En vez de construir un hospital desde cero, con una inversión muy inferior, pudimos reformar una re-sidencia para la tercera edad, moderna y recién edificada y reconvertirla en hospi-tal. Para nosotros es una plataforma muy básica, pero suficiente para hacer más compras en el sector. Hemos generado empleo, con una plantilla de 75 personas y pensamos que el activo es ya de por sí muy líquido, complementario y atractivo para los grandes grupos hospitalarios.

Este año han adquirido el 62% de Rotor, ¿qué les atrajo de la compañía?

CG: Es una operación en la que ha-bía más private equities interesados. Algunos incluso realizaron ofertas pero, al final, el equipo directivo, que ha rein-vertido el 100%, se decidió por nosotros. Ahora tienen cerca del 20% del capital, el resto es propiedad de un socio privado del País Vasco. Hablamos de un merca-do que mueve €3.500M a nivel global, donde conviven unos 50 fabricantes, con las típicas marcas que todos conocemos, pero el mercado de componentes está concentrado en muy pocas manos, tres compañías capaces de prestar un servi-cio global. Es decir, hay una pirámide invertida. De momento, Rotor es un nuevo player, con una cuota de merca-do pequeña y una facturación próxima a €15M, pero el 85% de sus ventas ya son internacionales. Para nosotros es una oportunidad muy atractiva para hacer un proceso de build up selectivo, donde sea-mos capaces de comprar alguna empre-sa internacional, para lo que ya estamos analizando oportunidades en EE.UU. y Europa. Adquisiciones que nos aporten nuevos mercados, productos de valor añadido o tecnologías, porque éste es un sector muy tecnológico, con mucha I+D.

En 2013 entraron en el sector TIC con la compra del 55% de Ibermática, ¿es una apuesta macro?

Alberto y David Martín: En este caso nos gustó la macro, pero más la micro. Efectivamente, es un sector maduro y competido, pero apunta a una recupera-ción paulatina a lo largo de los próximos años. Además, ofrece una interesante oportunidad de desarrollar un build-up a nivel doméstico y, selectivamente, in-ternacional (Latinoamérica). Con un

La venta de Eugin, que se desarrolla en un proceso con interés de industriales y financieros, debería despejarse antes de fin de año

En la imagen, arriba a la izda., Ambuibérica, a su dcha., la sede de Ibermática y, debajo, Rotor y la fábrica de Grupo Palacios.

| 15 |

volumen de negocio en el entorno de los €240M y 3.300 profesionales, Iber-mática destacaba como uno de los refe-rentes en el mercado español de servicios de TIC. Nos llamó mucho la atención la positiva evolución de la compañía (en facturación y rentabilidad) durante el ciclo de crisis y, en 2012, decidimos hacer un acercamiento directo a sus ac-cionistas para plantearles una operación. Estas conversaciones culminaron con la toma de una participación mayoritaria por parte de ProA, próxima al 55%, la permanencia de dos de los socios his-tóricos de la compañía -Kutxabank y la ONCE, con un 15% cada uno-, y la fuerte apuesta del equipo directivo (con un 15%) -verdaderos artífices del proyec-to empresarial-. Desde entonces, nuestro objetivo pasa por contribuir a afianzar la política de crecimiento de la compañía en su mercado de referencia (tanto en nuevos clientes como en servicios), así como impulsar el crecimiento en merca-dos estratégicos, incluyendo, entre otros, el latinoamericano.

¿Cómo suelen estructurar el ratio equity-deuda en sus inversiones?

AY: De las siete inversiones del pri-mer fondo, cinco se hicieron sin deuda nueva, sólo con equity. No porque no pudiéramos apalancar, sino porque no nos parecía adecuado ni tenía sentido. En algunas ocasiones, la compañía tenía deuda que no era necesario refinanciar, podía mantenerse y, en otros, hemos utilizado financiación del vendedor.

David Martín: Las únicas compras con deuda nueva fueron Palacios, donde

mos control negativo o derecho de veto. Es decir, somos socios muy activos. És-tas fueron las bases del acuerdo desde el primer día. Por el propio sector, la ma-duración de Saba será más lenta, pero ya se han hecho operaciones importantes de crecimiento que permiten aprovechar sinergias, ampliar el perímetro de la red de aparcamientos y mantener el liderazgo como operador de referencia en España. Es el caso, por ejemplo, de la gestión y explotación de los aparcamientos de Adif o de AENA, cuya integración estamos consolidando, y de la participación en una sociedad conjunta con el Ayuntamiento de Barcelona, que ha supuesto una in-versión muy importante. Además, se ha tomado la decisión estratégica de vender algunos activos logísticos, con muy buen resultado, generando capital con el que financiar el crecimiento en aparcamien-tos. En estos años, Saba ha aumentado su facturación a más de €200M y el ebitda se aproxima a los €100M.

¿Cuál es su lectura actual del sector, perciben una mayor competencia?

FO: Nuestra actividad es muy com-pleja. Quizás, de todo, lo más difícil sea encontrar buenas compañías, lamenta-blemente no hay tantas oportunidades. Nuestro objetivo es hacer un par de operaciones al año. Tratamos de ser muy proactivos en la originación y nos impli-camos mucho en la gestión de la cartera. Desde nuestras siete participadas, hasta la fecha de hoy hemos comprado otras veinte empresas. En cuanto a la com-petencia, no creemos que en estos mo-mentos sea mayor. En general, somos y estamos los mismos. Obviamente, somos conscientes de que las mejores perspecti-vas económicas y la vuelta del mercado de deuda presionarán los precios y éstos tenderán a subir. Sería muy bueno que todos los operadores en el sector conser-vemos fresca la memoria.

el ratio fue casi de 3x, y Saba, donde la deuda existente se refinanció en parale-lo a la adquisición, estructurándose en el entorno de 5x. Con el nuevo fondo, por el momento del ciclo y el tamaño de las compañías, es probable que las operacio-nes se realicen con más apalancamiento, pero habrá que ver caso por caso.

Su primera inversión llegó en 2009 con Grupo Palacios, junto a Talde y Partners Group, ¿cómo marcha ese build up? ¿Están pensando ya en una posible salida?

SG: Palacios ha crecido muy bien en ventas y en exportaciones, que se han multiplicado por tres. Cuando entramos el grupo exportaba un 7% y este año rondará el 26%. En total, hemos hecho cinco add ons y es un sector con un gran potencial. Hemos entrado en productos nuevos, como el pollo asado y, en pos-tres y pastelería hemos comprado Gran-derroble. Es una compañía en la que el repunte del consumo interno, conforme se produzca, ayudará. Nosotros, de mo-mento, no nos hemos beneficiado. La compañía se ha gestionado bien y ha conservado sus volúmenes en España, pero el crecimiento ha venido del exte-rior. Es una empresa madura, en la que quizá podamos empezar a planificar un proceso de desinversión el año próximo.

Saba, en cartera desde 2011, es una operación muy peculiar, realizada en coinversión con Torreal y KKR, ¿se sienten cómodos en minoría?

FO: Tenemos el 10,5% del capital, pero tanto Torreal como nosotros tene-

PRINCIPALES OPERACIONES PROA CAPITAL

Fuen

te: C

apita

l & C

orpo

rate

.

AÑO EMPRESA INVERSOR VENDEDOR% PROA

(COMPRADO/VENDIDO)

TIPO

2014 Ambuibérica PAI Partners Proa Capital >50% SBO/Sust.

2014 RotorProa Capital Equipo directivo Inversores Vascos

Fundadores Möbius Venture Capital Accionistas privados

62% MBO

2013 IbermáticaProa CapitalEquipo DirectivoONCE/Kutxa

Kutxabank/ CaixaBank Caja 3 /Banco Sabadell 54% LBO

2013 Hospital de LlevantProa Capital Equipo directivo Inversores mallorquines

70% Start Up

2011 Saba InfraestructurasProa Capital Torreal KKR

Abertis 11% Exp.

2010 Clínica Eugin Proa Capital Equipo directivo Socios Fundadores >50% MBO

2009 Grupo PalaciosProa Capital Partners Group / Talde Equipo directivo

Familia Palacios 57% LBO

Cinco de las siete inversiones del primer fondo se hicieron sin deuda nueva. Sólo en Palacios y Saba recurrimos a endeudamiento