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8/16/2019 legislacion p3

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1 LAS SOCIEDADES

1 las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada

una sociedad colectiva, es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. Se trata de una

sociedad externa (que actúa y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus

socios), que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razón social unificada,

respondiendo los socios de las deudas que no pudieran cubrirse con el capital social. Es un tipo

de sociedad en la que alún socio no aporta capital, solo trabajo y se denomina socio industrial.

!a sociedad colectiva tiene como raso principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades

como la sociedad anónima o de responsabilidad limitada, el "ec"o de que la responsabilidad por

las deudas de la sociedad es ilimitada. Esto sinifica que en caso de que su propio patrimonio

no sea suficiente para cubrir todas las deudas lo que normalmente la llevar# a un procedimiento

concursal (quiebra, suspensión de paos o similares) los socios deben responder con su propio

patrimonio del pao de las deudas pendientes a los acreedores.

!a sociedad colectiva es "eredera de la sociedad mercantil oriinaria (sociedad de mercaderes

o societas mercatorum de la Edad $edia) y, como tal, una de las formas societarias mercantiles

m#s antiuas que existen. %o obstante, la ausencia de limitación de responsabilidad para sus

socios "a "ec"o que "aya ido desapareciendo de forma radual. &ctualmente la forma

predominante de sociedad mercantil es la sociedad de responsabilidad limitada, en sus distintas

variantes, quedando otras sociedades como la sociedad colectiva reducida a un papel marinal

en el tr#fico comercial.

'na sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo

de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est# limitada al capitalaportado, y por lo

tanto, en el caso de que se contraian deudas, no se responde con el patrimonio personal de los

socios.

!as participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas,

dado que existen obst#culos leales a su transmisión. &dem#s, no tienen car#cter de valor y

no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obliatoria su

transmisión por medio de documento público que se inscribir# en el libro reistro de socios. Seconstituye en escritura pública y posterior inscripción en el reistro mercantil, momento en el que

adquiere personalidad jurdica. !a estión y administración de la empresa se encara a un

órano social. Este órano directivo est# formado por la *unta +eneral y por los

administradores, que son los que administran la empresa.

TITULO I

DE LA SOCIEDAD Y SU CONSTITUCION

ARTICULO 1º! !a sociedad anónima es una persona jurdica formada por la reunión de un fondo

común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada

por un directorio interado por miembros esencialmente revocables.

http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantilhttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nimahttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitadahttp://es.wikipedia.org/wiki/Quiebrahttp://es.wikipedia.org/wiki/Quiebrahttp://es.wikipedia.org/wiki/Suspensi%C3%B3n_de_pagoshttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantilhttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantilhttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantilhttp://es.wikipedia.org/wiki/Capital_(finanzas)http://es.wikipedia.org/wiki/Capital_(finanzas)http://es.wikipedia.org/wiki/Acci%C3%B3n_(finanzas)http://es.wikipedia.org/w/index.php?title=Libro_registro_de_socios&action=edit&redlink=1http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_an%C3%B3nimahttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_de_responsabilidad_limitadahttp://es.wikipedia.org/wiki/Quiebrahttp://es.wikipedia.org/wiki/Suspensi%C3%B3n_de_pagoshttp://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantilhttp://es.wikipedia.org/wiki/Capital_(finanzas)http://es.wikipedia.org/wiki/Acci%C3%B3n_(finanzas)http://es.wikipedia.org/w/index.php?title=Libro_registro_de_socios&action=edit&redlink=1http://es.wikipedia.org/wiki/Sociedad_mercantil


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!a sociedad anónima es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de neocios de

car#cter civil.

ARTICULO "º! !as sociedades anónimas pueden ser de dos clases abiertas o cerradas.

Son sociedades anónimas abiertas aquellas que "acen oferta pública de sus acciones enconformidad a la !ey de $ercado de -alores aquellas que tienen /00 o m#s accionistas y aquellas

en las que a lo menos el 102 de su capital suscrito pertenece a un mnimo de cien accionistas.

Son sociedades anónimas cerradas las no comprendidas en el inciso anterior, sin perjuicio de que

voluntariamente puedan sujetarse a las normas que rien a las sociedades anónimas abiertas.

!as sociedades anónimas abiertas quedar#n sometidas a la fiscalización de la Superintendencia de

-alores y Seuros, en adelante la Superintendencia, y deber#n inscribirse en el 3eistro %acional de

-alores y observar las disposiciones leales especiales que les sean aplicables.

4ada vez que en esta ley se "aa referencia a las sociedades sometidas a la fiscalización, al controlo a la viilancia de la Superintendencia, o se empleen otras expresiones an#loas se entender#,

salvo mención expresa en contrario, que la remisión es a las sociedades anónimas abiertas.

!as disposiciones de la presente ley primar#n sobre las de los estatutos de las sociedades que dejen

de ser cerradas, por "aber cumplido con alunos de los requisitos establecidos en el inciso seundo

del presente artculo. !o anterior es sin perjuicio de la obliación de estas sociedades de adecuar sus

estatutos a las normas de la presente ley, conjuntamente con la primera modificación que en ellos se

introduzca.

ARTICULO #º! !a sociedad anónima se forma, existe y prueba por escritura pública inscrita y

publicada en los t5rminos del &rtculo /6. El cumplimiento oportuno de la inscripción y publicación

producir# efectos retroactivos a la fec"a de la escritura. $1%

!as actas de las juntas enerales de accionistas en que se acuerde modificar los estatutos sociales o

disolver la sociedad, ser#n reducidas a escritura pública, con las solemnidades indicadas en el inciso

anterior.

%o se admitir# prueba de ninuna especie contra el tenor de las escrituras otoradas en

cumplimiento de los incisos anteriores, ni aun para justificar la existencia de pactos no expresados en

ellas.

ARTICULO &º! !a escritura de la sociedad debe expresar

1) El nombre, profesión y domicilio de los accionistas que concurran a su otoramiento

7) El nombre y domicilio de la sociedad

8) !a enunciación del o de los objetos especficos de la sociedad

9) !a duración de la sociedad, la cual podr# ser indefinida y, si nada se dice, tendr# este car#cter

/) El capital de la sociedad, el número de acciones en que es dividido con indicación de sus series y

privileios si los "ubiere y si las acciones tienen o no valor nominal la forma y plazos en que los

accionistas deben paar su aporte, y la indicación y valoración de todo aporte que no consista en

dinero


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:) !a oranización y modalidades de la administración social y de su fiscalización por los accionistas

;) !a fec"a en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la 5poca en que debe

celebrarse la junta ordinaria de accionistas


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exien en el artculo /6, es nula absolutamente, sin perjuicio del saneamiento en conformidad a la ley.

>eclarada la nulidad de la sociedad, 5sta entrar# en liquidación. !a sociedad nula, sin embaro,

ozar# de personalidad jurdica y ser# liquidada como una sociedad anónima si consta de escritura

pública o de instrumento reducido a escritura pública o protocolizado.

>e la misma nulidad adolecer#n las reformas de estatutos y el acuerdo de disolución de unasociedad oportunamente inscritos y publicados pero en cuyos extractos se omita cualquiera de las

menciones exiidas en el artculo /6 sin embaro, estas reformas y acuerdo producir#n efectos

frente a los accionistas y terceros mientras no "aya sido declarada su nulidad la declaración de esta

nulidad no produce efecto retroactivo y sólo reir# para las situaciones que ocurran a partir del

momento en que quede ejecutoriada la resolución que la contena todo sin perjuicio del

saneamiento en conformidad a la ley.

Se equipara a la omisión cualquiera disconformidad esencial que exista entre las escrituras y las

inscripciones o publicaciones de sus respectivos extractos. Se entiende por disconformidad esencial

aquella que induce a una errónea comprensión de la escritura extractada.

!os otorantes del pacto declarado nulo responder#n solidariamente a los terceros con quienes

"ubieren contratado a nombre y en inter5s de la sociedad. $1!c%

ARTICULO (º A! %o obstante lo dispuesto en el artculo anterior, la sociedad anónima que no conste

de escritura pública, ni de instrumento reducido a escritura pública, ni de instrumento protocolizado,

es nula de pleno derec"o y no podr# ser saneada.

%o obstante lo anterior, si existiere de "ec"o dar# luar a una comunidad entre sus miembros. !as

anancias y p5rdidas se repartir#n y soportar#n y la restitución de los aportes se efectuar# entre ellos

con arrelo a lo pactado y, en subsidio, de conformidad a lo establecido para las sociedades

anónimas.

!os miembros de la comunidad responder#n solidariamente a los terceros con quienes "ubieren

contratado a nombre y en inter5s de 5sta y no podr#n oponer a los terceros la falta de los

instrumentos mencionados en el inciso primero. !os terceros podr#n acreditar la existencia de "ec"o

por cualquiera de los medios probatorios que reconoce el 4ódio de 4omercio, y la prueba ser#

apreciada de acuerdo a las relas de la sana crtica.

!a modificación cuyo extracto no "aya sido oportunamente inscrito y publicado no producir# efectos

ni frente a los accionistas ni frente a terceros, salvo el caso de saneamiento en conformidad a la ley y

con las restricciones que 5sta impone. >ic"a privación de efectos operar# de pleno derec"o, sin

perjuicio de la acción por enriquecimiento sin causa que proceda.$1!c%

ARTICULO )º! !a sociedad deber# mantener en la sede principal y en la de sus aencias o

sucursales a disposición de los accionistas, ejemplares actualizados de sus estatutos firmados por el

erente, con indicación de la fec"a y notara en que se otoró la escritura de constitución y la de sus

modificaciones, en su caso, y de los datos referentes a sus lealizaciones. >eber#, asimismo,

mantener una lista actualizada de los accionistas, con indicación del domicilio y número de acciones

de cada cual.

!os directores, el erente, el liquidador o liquidadores en su caso, ser#n solidariamente responsables

de los perjuicios que causen a accionistas y terceros en razón de la falta de fidelidad o viencia de

los documentos mencionados en el inciso precedente. !o anterior es sin perjuicio de las sanciones

administrativas que adem#s pueda aplicar la Superintendencia a las sociedades anónimas abiertas.


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TITULO II

DEL NO*+RE Y DEL O+,ETO

ARTICULO -º! El nombre de la sociedad deber# incluir las palabras Sociedad &nónima o la

abreviatura S.&..

Si el nombre de una sociedad fuere id5ntico o semejante al de otra ya existente, esta última tendr#

derec"o a demandar su modificación en juicio sumario.

ARTICULO .º! !a sociedad podr# tener por objeto u objetos cualquiera actividad lucrativa que no

sea contraria a la ley, a la moral, al orden público o a la seuridad del Estado.$"%

TITULO III

DEL CA/ITAL SOCIAL0 DE LAS ACCIONES Y DE LOS ACCIONISTAS

ARTICULO 1º! El capital de la sociedad deber# ser fijado de manera precisa en los estatutos y sólo

podr# ser aumentado o disminuido por reforma de los mismos.

%o obstante lo dispuesto en el inciso anterior, el capital y el valor de las acciones se entender#n

modificados de pleno derec"o cada vez que la junta ordinaria de accionistas apruebe el balance del

ejercicio. El balance deber# expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultante de la

distribución de la revalorización del capital propio.

Bara los efectos de lo dispuesto en el inciso anterior, el directorio, al someter el balance del ejercicio

a la consideración de la junta, deber# previamente distribuir en forma proporcional la revalorización

del capital propio entre las cuentas del capital paado, las de utilidades retenidas y otras cuentasrepresentativas del patrimonio.

ARTICULO 11º! El capital social estar# dividido en acciones de iual valor. Si el capital estuviere

dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie deber#n tener iual valor.

El capital inicial deber# quedar totalmente suscrito y paado en un plazo no superior a tres aAos. Si

as no ocurriere, al vencimiento de dic"o plazo el capital social quedar# reducido al monto

efectivamente suscrito y paado.

!o dispuesto en el inciso anterior es sin perjuicio de lo previsto en leyes especiales.$#%$#!a%

ARTICULO 1"º! !as acciones ser#n nominativas y su suscripción deber# constar por escrito en la

forma que determine el 3elamento. !a transferencia se "ar# en conformidad a dic"o 3elamento, el

cual determinar# adem#s las menciones que deben contener los ttulos y la manera como se

reemplazar#n aquellos perdidos o extraviados.

& la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de acciones y est# obliada a

inscribir sin m#s tr#mite los traspasos que se le presenten, siempre que 5stos se ajusten a las

formalidades mnimas que precise el 3elamento.

En las sociedades abiertas la Superintendencia resolver# administrativamente, con audiencia de las

partes interesadas, las dificultades que se produzcan con motivo de la tramitación e inscripción de un

traspaso de acciones.


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!a Superintendencia podr# autorizar a las sociedades sometidas a su control, para establecer

sistemas que constituyan la obliación de emitir ttulos o que simplifiquen en casos calificados la

forma de efectuar las transferencias de acciones, siempre que dic"os sistemas resuarden

debidamente los derec"os de los accionistas.

ARTICULO 1#º! Se pro"ibe la creación de acciones de industria y de oranización.

ARTICULO 1&º! !os estatutos de las sociedades abiertas no podr#n estipular disposiciones que

limiten la libre cesión de las acciones.

!os pactos particulares entre accionistas relativos a cesión de acciones, deber#n ser depositados en

la compaAa a disposición de los dem#s accionistas y terceros interesados, y se "ar# referencia a

ellos en el 3eistro de &ccionistas. Si as no se "iciere, tales pactos se tendr#n por no escritos.

ARTICULO 1'º! !as acciones podr#n paarse en dinero efectivo o con otros bienes.

En el silencio de los estatutos, se entender# que el valor de las acciones de pao debe ser enteradoen dinero efectivo.

!os directores y el erente que aceptaren una forma de pao de acciones distintas de la establecida

en el inciso anterior, o a la acordada en los estatutos, ser#n solidariamente responsables del valor de

colocación de las acciones paadas en otra forma.

Salvo acuerdo un#nime de las acciones emitidas, todos los aportes no consistentes en dinero

deber#n ser estimados por peritos y en los casos de aumento de capital, ser# necesario adem#s que

la junta de accionistas apruebe dic"os aportes y estimaciones.

!a falta del cumplimiento de lo dispuesto en el inciso anterior no podr# "acerse valer pasados dosaAos contados desde la fec"a de la escritura en la cual conste el respectivo aporte. El cumplimiento

de tales formalidades efectuado con posterioridad a la escritura de aporte, sanea la nulidad.$&%

ARTICULO 1(º! !os saldos insolutos de las acciones suscritas y no paadas ser#n reajustados en

la misma proporción en que vare el valor de la unidad de fomento.

Si el valor de las acciones estuviere expresado en moneda extranjera, los saldos insolutos se

paar#n en dic"a moneda o en moneda nacional, al valor oficial de cambio que ella tuviere a la fec"a

de pao. Si no existiere valor oficial de cambio, se estar# a lo que dispona el estatuto social.

!as acciones cuyo valor no se encuentre totalmente paado ozar#n de iuales derec"os que las

nteramente paadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios

sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrir#n en proporción a la parte

paada. %o obstante lo dispuesto en este inciso, en los estatutos sociales se podr# estipular una

norma diferente.

ARTICULO 1)º! 4uando un accionista no paare oportunamente el todo o parte de las acciones por

5l suscritas, la sociedad podr# vender en una Colsa de -alores $obiliarios, por cuenta y rieso del

moroso, el número de acciones que sea necesario para paarse de los saldos insolutos y de los

astos de enajenación, reduciendo el ttulo a la cantidad de acciones que le resten. !o anterior es sin

perjuicio de cualquier otro arbitrio que, adem#s, se pudiere estipular en los estatutos.

ARTICULO 1-º! !as acciones inscritas a nombre de personas fallecidas cuyos "erederos o

leatarios no las reistren a nombre de ellos dentro del plazo de / aAos, contados desde el


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fallecimiento del causante, ser#n vendidas por la sociedad en la forma, plazos y condiciones que

determine el 3elamento.

Bara efectuar estas ventas no reir#n las pro"ibiciones establecidas en la ley 1:.7;1 y los dineros

que se obtenan permanecer#n a disposición de los "erederos y leatarios de las respectivas

sucesiones por el t5rmino de / aAos contado desde la fec"a de la venta correspondiente y duranteeste plazo devenar#n los reajustes e intereses establecidos en el &rtculo


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ARTICULO "#º! !a constitución de rav#menes y de derec"os reales distintos al del dominio sobre

las acciones de una sociedad, no le ser#n oponibles a 5sta, a menos que se le "ubiere notificado por

ministro de fe, el cual deber# inscribir el derec"o o ravamen en el 3eistro de &ccionistas.

El embaro sobre acciones no priva a su dueAo del pleno ejercicio de los derec"os sociales, excepto

el de la libre cesión de las mismas que queda sujeta a las restricciones establecidas en la ley común.

En los casos de usufructo, las acciones se inscribir#n en el 3eistro de &ccionistas a nombre del

nudo propietario y del usufructuario, expres#ndose la existencia, modalidades y plazos del usufructo.

Salvo disposición expresa en contrario de la ley o de la convención, el nudo propietario y el

usufructuario deber#n actuar de consuno frente a la sociedad.

En caso de que una o m#s acciones pertenezcan en común a varias personas, los codueAos estar#n

obliados a desinar un apoderado de todos ellos para actuar ante la sociedad. $'!c%

ARTICULO "&º! !os acuerdos de las juntas de accionistas sobre aumentos de capital no podr#n

establecer un plazo superior a tres aAos, contado desde la fec"a de los mismos, para la emisión,suscripción y pao de las acciones respectivas, cualquiera sea la forma de su entero. -encido este

plazo sin que se "aya enterado el aumento de capital, 5ste quedar# reducido a la cantidad

efectivamente paada.

%o obstante lo dispuesto en el inciso precedente, mientras estuviere pendiente una emisión de bonos

convertibles en acciones, deber# permanecer viente un maren no suscrito del aumento de capital

por la cantidad de acciones que sea necesaria para cumplir con la opción, cuando 5sta sea exiible

conforme a las condiciones de la emisión de los bonos.

ARTICULO "'º! !as opciones para suscribir acciones de aumento de capital de la sociedad y de

debentures convertibles en acciones de la sociedad emisora, o de cualesquiera otros valores que

confieran derec"os futuros sobre estas acciones, deber#n ser ofrecidas, a lo menos por una vez,

preferentemente a los accionistas a prorrata de las acciones que posean. En la misma proporción

ser#n distribuidas las acciones liberadas emitidas por la sociedad.

Este derec"o es esencialmente renunciable y transferible.

El derec"o de preferencia de que trata este artculo deber# ejercerse o transferirse dentro del plazo

de 80 das contado desde que se publique la opción en la forma y condiciones que determine el

3elamento. $'!d%

ARTICULO "(º! !a sociedad podr# emitir acciones de pao y se ofrecer#n al precio que determine

libremente la junta de accionistas.

El mayor valor que se obtena en la colocación de acciones de pao por sobre el valor nominal si lo

tuvieren, deber# destinarse a ser capitalizado y no podr# ser distribuido como dividendo entre los

accionistas. Si por el contrario se produjese un menor valor, 5ste deber# reistrarse como p5rdida en

los resultados sociales.

ARTICULO ")º! !as sociedades anónimas sólo podr#n adquirir y poseer acciones de su propia

emisión cuando la adquisición

1) 3esulte del ejercicio del derec"o de retiro referido en el &rtculo :=6

7) 3esulte de la fusión con otra sociedad, que sea accionista de la sociedad absorbente


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8) Bermita cumplir una reforma de estatutos de disminución de capital cuando la cotización de las

acciones en el mercado fuere inferior al valor de rescate que proporcionalmente corresponda paar a

los accionistas.

$ientras las acciones sean de propiedad de la sociedad, no se computar#n para la constitución del

quórum en las asambleas de accionistas y no tendr#n derec"o a voto, dividendo o preferencia en lasuscripción de aumentos de capital.

!as acciones adquiridas de acuerdo con lo dispuesto en los números 1) y 7) del presente artculo

deber#n enajenarse en una bolsa de valores dentro del plazo m#ximo de un aAo a contar de su

adquisición y si as no se "iciere, el capital quedar# disminuido de pleno derec"o.

Bara la enajenación de las acciones deber# cumplirse con la oferta preferente a los accionistas a que

se refiere el &rtculo 7/6.

ARTICULO "-º! Dodo acuerdo de reducción de capital deber# ser adoptado por la mayora

establecida en el inciso seundo del &rtculo :;6, y no podr# procederse al reparto o devolución decapital o a la adquisición de acciones con que dic"a disminución pretenda llevarse a efecto, sino

transcurridos treinta das desde la fec"a de publicación en el >iario ?ficial del extracto de la

respectiva modificación.

>entro de los 10 das siuientes a la publicación referida en el inciso anterior, deber# publicarse

adem#s un aviso destacado en un diario de circulación nacional, en el que se informe al público del

"ec"o de la disminución de capital y de su monto.

ARTICULO ".º! En caso de quiebra de la sociedad, los cr5ditos de los acreedores sociales,

cualquiera sea la clase a que pertenezcan, prevalecer#n sobre los que posean los accionistas en

razón de una disminución de capital y ser# aplicable el &rtculo ;86 de la !ey de uiebras respecto

de los paos ya efectuados a 5stos. $(%

ARTICULO #º! !os accionistas deben ejercer sus derec"os sociales respetando los de la sociedad

y los de los dem#s accionistas.

TITULO I2

DE LA AD*INISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO #1º! !a administración de la sociedad anónima la ejerce un directorio eleido por la junta

de accionistas.

!os estatutos de las sociedades anónimas deber#n establecer un número invariable de directores. !a

renovación del directorio ser# total y se efectuar# al final de su perodo, el que no podr# exceder de

tres aAos. !os directores podr#n ser reeleidos indefinidamente en sus funciones. & falta de

disposición expresa de los estatutos, se entender# que el directorio se renovar# cada aAo.

El directorio de las sociedades anónimas cerradas no podr# estar interado por menos de tres

directores, y el de las sociedades anónimas abiertas por menos de cinco, y si en los estatutos nada

se dijere, se estar# a estos mnimos.

ARTICULO #"º! !os estatutos podr#n establecer la existencia de directores suplentes, cuyo número

deber# ser iual al de los titulares. En este caso cada director tendr# su suplente, que podr#


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reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o

impedimento temporal de 5ste.

!os directores suplentes siempre podr#n participar en las reuniones del directorio con derec"o a voz

y sólo tendr#n derec"o a voto cuando falten sus titulares.

& los directores suplentes les ser#n aplicables las normas establecidas para los titulares, salvo

excepción expresa en contrario o que de ellas mismas aparezca que no les son aplicables.

Si se produjere la vacancia de un director titular y la de su suplente, en su caso, deber# procederse a

la renovación total del directorio en la próxima junta ordinaria de accionistas que deba celebrar la

sociedad y, en el intertanto, el directorio podr# nombrar un reemplazante.

ARTICULO ##º! !os estatutos deber#n determinar si los directores ser#n o no remunerados por sus

funciones y en caso de serlo, la cuanta de las remuneraciones ser# fijada anualmente por la junta

ordinaria de accionistas.

En la memoria anual que las sociedades anónimas abiertas sometan al conocimiento de la junta

ordinaria de accionistas, deber# constar toda remuneración que los directores "ayan percibido de la

sociedad durante el ejercicio respectivo, incluso las que provenan de funciones o empleos distintos

del ejercicio de su caro o por concepto de astos de representación, vi#ticos, realas y, en eneral,

todo otro estipendio. Estas remuneraciones especiales deber#n presentarse detallada y

separadamente en la memoria, avalu#ndose aquellas que no consistan en dinero.

ARTICULO #&º! Si por cualquier causa no se celebrare en la 5poca establecida la junta de

accionistas llamada a "acer la elección de los directores, se entender#n prorroadas las funciones de

los que "ubieren cumplido su perodo "asta que se les nombre reemplazante, y el directorio estar#

obliado a convocar, dentro del plazo de treinta das, una asamblea para "acer el nombramiento.

ARTICULO #'º! %o podr#n ser directores de una sociedad anónima

1) !os menores de edad $)%

7) !as personas afectadas por la revocación a que se refiere el &rtculo ;;6 de esta ley

8) !as personas encaradas reos o condenadas por delito que merezca pena aflictiva o de

in"abilitación perpetua para desempeAar caros u oficios públicos, y los fallidos o los administradores

o representantes leales de personas fallidas encaradas reos o condenadas por delitos de quiebra

culpable o fraudulenta y dem#s establecidos en los &rtculos 708 y 709 de la !ey de uiebras.

!a in"abilidad a que se refiere este número cesar# desde que el reo fuere sobresedo o absuelto

9) !os funcionarios fiscales, semifiscales, de empresas u oranismos del Estado y de empresas de

administración autónoma en las que el Estado efectúe aportes o tena representantes en su

administración, en relación a las entidades sobre las cuales dic"os funcionarios ejercen, directamente

y de acuerdo con la ley, funciones de fiscalización o control.

!as personas que adquieran la calidad de funcionarios en los oranismos o empresas públicas

indicadas, cesar#n autom#ticamente en el caro de director de una entidad fiscalizada o controlada.

ARTICULO #(º! &dem#s de los casos mencionados en el artculo anterior, no podr#n ser directores

de una sociedad anónima abierta o de sus filiales


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1) !os senadores y diputados

7) !os ministros y subsecretarios de Estado, jefes de servicio y el directivo superior inmediato que

deba subroar a cada uno de ellos, con excepción de los caros de director de las sociedades

anónimas abiertas en las que el Estado, seún la ley, deba tener representantes en su administración

o sea accionista mayoritario, directa o indirectamente a trav5s de oranismos de administraciónautónoma, empresas fiscales, semifiscales, de administración autónoma, o aquellas en que el Estado

sea accionista mayoritario

8) !os funcionarios de la Superintendencia de -alores y Seuros

9) !os corredores de bolsa y los aentes de valores, salvo en las bolsas de valores.

ARTICULO #)º! !a calidad de director se adquiere por aceptación expresa o t#cita del caro.

El director que adquiera una calidad que lo in"abilite para desempeAar dic"o caro o que incurriere

en incapacidad leal sobreviniente, cesar# autom#ticamente en 5l.

4uando el Estado o sus oranismos fueren titulares de acciones en una sociedad anónima, en un

porcentaje tal que les permita nombrar uno o m#s directores, les ser# aplicable a 5stos lo dispuesto

en el B#rrafo 8F del Dtulo @@@ de la ley %F 1


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;) En eneral, practicar actos ileales o contrarios a los estatutos o al inter5s social o usar de su

caro para obtener ventajas indebidas para s o para terceros relacionados en perjuicio del inter5s

social. !os beneficios percibidos por los infractores a lo dispuesto en los tres últimos números de este

artculo pertenecer#n a la sociedad, la que, adem#s, deber# ser indemnizada por cualquier otro

perjuicio. $-%

!o anterior, no obsta a las sanciones que la Superintendencia pueda aplicar en el caso de

sociedades sometidas a su control.

ARTICULO º! !os directores est#n obliados a uardar reserva respecto de los neocios de la

sociedad y de la información social a que tenan acceso en razón de su caro y que no "aya sido

divulada oficialmente por la compaAa.

%o reir# esta obliación cuando la reserva lesione el inter5s social o se refiera a "ec"os u omisiones

constitutivas de infracción de los estatutos sociales, de la leislación aplicable a las sociedades

anónimas o de sus normas complementarias.

ARTICULO &&º! 'na sociedad anónima sólo podr# celebrar actos o contratos en los que uno o m#s

directores tenan inter5s por s o como representantes de otra persona, cuando dic"as operaciones

sean conocidas y aprobadas por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad similares a las

que "abitualmente prevalecen en el mercado. !os acuerdos que al respecto adopte el directorio

ser#n dados a conocer en la próxima junta de accionistas por el que la presida, debiendo "acerse

mención de esta materia en su citación.

Se presume de derec"o que existe inter5s de un director en toda neociación, acto, contrato u

operación en la que deba intervenir 5l mismo, su cónyue o sus parientes "asta el seundo rado de

consanuinidad o afinidad, o las sociedades o empresas en las cuales sea director o dueAo directo o

a trav5s de otras personas naturales o jurdicas de un 102 ó m#s de su capital.

%o se entender# que actúan como representantes de otra persona los directores de las sociedades

filiales desinadas por la matriz, ni aquellos que representen al Estado, a los oranismos de

administración autónoma, empresas fiscales, semifiscales o de administración autónoma que,

conforme a la ley, deben tener representantes en la administración de la sociedad o ser accionistas

mayoritarios de 5sta.

!a infracción a este artculo no afectar# la validez de la operación, pero adem#s de las sanciones

administrativas en su caso y penales que correspondan, otorar# a la sociedad, a los accionistas o a

los terceros interesados, el derec"o de exiir indemnización por los perjuicios ocasionados y pedir el

reembolso a la sociedad por el director interesado, de una suma equivalente a los beneficios que a

5l, a sus parientes o sus representados les "ubieren reportado dic"as neociaciones.

ARTICULO &'º! Se presume la culpabilidad de los directores respondiendo, en consecuencia,

solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad, accionistas o terceros, en los siuientes

casos

1) Si la sociedad no llevare sus libros o reistros

7) Si se repartieren dividendos provisorios "abiendo p5rdidas acumuladas, respecto de los directores

que concurrieron al acuerdo respectivo

8) Si la sociedad ocultare sus bienes, reconociere deudas supuestas o simulare enajenaciones. $.%


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Se presume iualmente la culpabilidad del o de los directores que se beneficien en forma indebida,

directamente o a trav5s de otra persona natural o jurdica de un neocio social que, a su vez, irroue

perjuicio a la sociedad.

ARTICULO &(º! El directorio deber# proporcionar a los accionistas y al público las informaciones

suficientes, fidedinas y oportunas que la ley, y, en su caso, la Superintendencia determinen respectode la situación leal, económica y financiera de la sociedad.

Si la infracción a esta obliación causa perjuicio a la sociedad, a los accionistas o a terceros, los

directores infractores ser#n solidariamente responsables de los perjuicios causados. !o anterior no

obsta a las sanciones administrativas que pueda aplicar, en su caso, la Superintendencia y a las

dem#s penas que establezca la ley.

ARTICULO &)º! !as reuniones del directorio se constituir#n con la mayora absoluta del número de

directores titulares establecidos en los estatutos y los acuerdos se adoptar#n por la mayora absoluta

de los directores asistentes con derec"o a voto. En caso de empate, y salvo que los estatutos

disponan otra cosa, decidir# el voto el que presida la reunión.

!os estatutos podr#n establecer quórum superiores a los seAalados.

El relamento determinar# y los estatutos especificar#n la forma en que deber# efectuarse la citación

a reunión del directorio de la sociedad y la frecuencia mnima de su celebración.

En las sociedades anónimas abiertas, la Superintendencia, por resolución fundada, podr# requerir al

directorio para que sesione a fin de que se pronuncie sobre las materias que somete a su decisión.

ARTICULO &-º! !as deliberaciones y acuerdos del directorio se escriturar#n en un libro de actas por

cualesquiera medios, siempre que 5stos ofrezcan seuridad que no podr# "aber intercalaciones,

supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que ser# firmada

por los directores que "ubieren concurrido a la sesión. $1%

Si aluno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta

correspondiente, se dejar# constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.

Se entender# aprobada el acta desde el momento de su firma, conforme a lo expresado en los

incisos precedentes y desde esa fec"a se podr#n llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere.

El director que quiera salvar su responsabilidad por alún acto o acuerdo del directorio, deber# "acer

constar en el acta su oposición, debiendo darse cuenta de ello en la próxima junta ordinaria de

accionistas por el que presida.

El director que estimare que un acta adolece de inexactitudes u omisiones, tiene el derec"o de

estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes.

ARTICULO &.º! !as sociedades anónimas tendr#n uno o m#s erentes desinados por el directorio,

el que les fijar# sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su arbitrio.

&l erente o erente eneral en su caso, corresponder# la representación judicial de la sociedad,

estando lealmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del &rtculo ;6 del

4ódio de Brocedimiento 4ivil, y tendr# derec"o a voz en las reuniones de directorio, respondiendo

con los miembros de 5l de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas,

cuando no constare su opinión contraria en el acta.


15/16

El caro de erente es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la sociedad y en las

sociedades anónimas abiertas, tambi5n con el de director.

ARTICULO 'º! & los erentes y a las personas que "aan sus veces, les ser#n aplicables las

disposiciones de esta ley referente a los directores en lo que sean compatibles con las

responsabilidades propias del caro o función y, en especial, las contempladas en los &rtculos 8/6,8:6, 8;6, 916, 976, 986, 996, 9/6 y 9:6, seún el caso.

Es de responsabilidad del erente la custodia de los libros y reistros sociales y que 5stos sean

llevados con la reularidad exiida por la ley y sus normas complementarias.

TITULO 2I

DE LAS ,UNTAS DE ACCIONISTAS

ARTICULO ''º! !os accionistas se reunir#n en juntas ordinarias o extraordinarias.

!as primeras se celebrar#n una vez al aAo, en la 5poca fija que determinen los estatutos, para decidir

respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario seAalarlas en la

respectiva citación.

!as seundas podr#n celebrarse en cualquier tiempo, cuando as lo exijan las necesidades sociales,

para decidir respecto de cualquiera materia que la ley o los estatutos entreuen al conocimiento de

las juntas de accionistas y siempre que tales materias se seAalen en la citación correspondiente.

4uando una junta extraordinaria deba pronunciarse sobre materias propias de una junta ordinaria, su

funcionamiento y acuerdo se sujetar#n, en lo pertinente, a los quórum aplicables a esta última clase

de juntas.

ARTICULO '(º! Son materias de la junta ordinaria

1) El examen de la situación de la sociedad y de los informes de los inspectores de cuentas y

auditores externos y la aprobación o rec"azo de la memoria, del balance, de los estados y

demostraciones financieras presentadas por los administradores o liquidadores de la sociedad

7) !a distribución de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto de dividendos

8) !a elección o revocación de los miembros titulares y suplentes del directorio, de los liquidadores y

de los fiscalizadores de la administración, y

9) En eneral, cualquiera materia de inter5s social que no sea propia de una junta extraordinaria.

ARTICULO ')º! Son materias de junta extraordinaria

1) !a disolución de la sociedad

7) !a transformación, fusión o división de la sociedad y la reforma de sus estatutos

8) !a emisión de bonos o debentures convertibles en acciones

9) !a enajenación del activo fijo y pasivo de la sociedad o del total de su activo


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/) El otoramiento de arantas reales o personales para caucionar obliaciones de terceros, excepto

si 5stos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación de directorio ser# suficiente, y

:) !as dem#s materias que por ley o por los estatutos correspondan a su conocimiento o a la

competencia de las juntas de accionistas.

!as materias referidas en los números 1), 7), 8) y 9) sólo podr#n acordarse en junta celebrada ante

notario, quien deber# certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión.

ARTICULO '-º! !as juntas ser#n convocadas por el directorio de la sociedad.

El directorio deber# convocar

1) & junta ordinaria, a efectuarse dentro del cuatrimestre siuiente a la fec"a del balance, con el fin de

conocer de todos los asuntos de su competencia

7) & junta extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses de la sociedad lo justifiquen

8) & junta ordinaria o extraordinaria, seún sea el caso, cuando as lo soliciten accionistas que

representen, a lo menos, el 102 de las acciones emitidas con derec"o a voto, expresando en la

solicitud los asuntos a tratar en la junta $11%

9) & junta ordinaria o extraordinaria, seún sea el caso, cuando as lo requiera la Superintendencia,

con respecto a las sociedades sometidas a su control, sin perjuicio de su facultad para convocarlas

directamente.

!as juntas convocadas en virtud de la solicitud de accionistas o de la Superintendencia, deber#n

celebrarse dentro del plazo de 80 das a contar de la fec"a de la respectiva solicitud.

ARTICULO '.º! !a citación a la junta de accionistas se efectuar# por medio de un aviso destacado

que se publicar#, a lo menos, por tres veces en das distintos en el periódico del domicilio social que

"aya determinado la junta de accionistas o, a falta de acuerdo o en caso de suspensión o

desaparición de la circulación del periódico desinado, en el >iario ?ficial, en el tiempo, forma y

condiciones que seAale el 3elamento.

En las sociedades abiertas, adem#s, deber# enviarse una citación por correo a cada accionista, con

una anticipación mnima de quince das a la fec"a de la celebración de la junta, la que deber#

contener una referencia a las materias a ser tratadas en ella.

!a omisión de la obliación a que se refiere el inciso anterior no afectar# la validez de la citación,

pero los directores, liquidadores y erente de la sociedad infractora responder#n de los perjuicios que

causaren a los accionistas, no obstante las sanciones administrativas que la Superintendencia pueda

aplicarles.

legislacion p3

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